依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-269152

新月能源公司

$700,000,000

A类普通股

优先股

存托股份

认股权证

本招股说明书 涉及我们提供和出售上文确定的新月能源公司(公司、我们、我们或我们的证券)总计700,000,000美元的证券(证券)。

本招股说明书为您提供了在此发行的证券的一般描述，包括公司的A类普通股、每股面值0.0001美元(A类普通股)以及我们发行此类证券的一般方式。我们提供的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书补充文件中提供，其中包括描述所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会不时提供和出售这些证券，金额、价格和条款取决于我们提供证券时的市场状况和其他 因素，包括当时的市场价格或与买家谈判的价格。我们可能会通过代理商、承销商或交易商，或直接向一个或多个购买者(包括现有股东)提供和销售这些证券。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们将发行这些证券的一般方式。每次发行证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将 包含有关该发行条款的具体信息。例如，将证券发行的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在任何适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为CRGY。据纽约证券交易所报道，2023年1月18日，我们A类普通股的收盘价为每股12.62美元。

投资我们的证券涉及风险。见第5页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月19日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
关于该公司的信息			4
风险因素			5
收益的使用			6
配送计划			7
股本说明			9
存托股份的说明			15
手令的说明			16
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式并入某些资料			19

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何自由写作招股说明书中引用的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在其日期 时有效。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，并以一种或多种 产品形式出售，总金额最高可达700,000,000美元。本招股说明书概括介绍了新月能源公司及其证券，包括其A类普通股。我们可以使用货架登记声明，通过销售计划一节中所述的任何方式，随时出售上市证券。

我们提供的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格、将证券发行净收益分配给 特定目的的任何具体分配以及发行的其他条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的其他信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些信息的并入。

在任何不允许要约的司法管辖区内，将不会提出对证券的要约。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的信息包含或参考包含或基于《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节以及据此颁布的规则和法规(《交易法》)的前瞻性 陈述。除有关历史事实的陈述外，本文中包含或引用的所有有关计划资本支出、石油、天然气和天然气产量的增加、预计将在此日期后钻探或完成的油井数量、未来现金流和借款、寻求潜在收购机会、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标等的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，这些术语和短语包括：可能、？预期、？估计、？项目、？计划、？相信、？意向、？可实现、？预期、？将、？继续、？潜在、？应该、？可能、？可能、？及类似的术语和短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素。由于某些因素，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括：

•

商品价格波动；

•

我们的经营战略；

•

当前新冠肺炎大流行的持续时间、范围和严重程度， 包括相关公共卫生关切的影响，政府当局和其他第三方为应对大流行而继续采取的行动的影响，及其对商品价格、供需考虑、 和储存能力的影响；

•

我们识别和选择可能的收购和处置机会的能力；

•

资本要求和以我们可以接受的条款获得额外资金的不确定性；

•

本协议项下销售对我们证券交易价格的影响，包括我们的A类普通股；

•

与我们的债务协议和我们的负债水平有关的风险和限制；

•

我们依赖KKR能源资产管理公司作为我们的外部管理人；

•

我们的套期保值策略和结果；

•

已实现的石油、天然气和天然气价格；

•

外国石油、天然气和天然气生产国的政治和经济状况和事件，包括禁运、中东持续的敌对行动和其他持续的军事行动、乌克兰的武装冲突和对俄罗斯的相关经济制裁、南美洲、中美洲和中国的状况以及恐怖主义或破坏行为；

•

总体经济状况，包括持续通货膨胀的影响和货币政策的相关变化。

•

我们未来生产石油、天然气和天然气的时间和数量；

•

石油、天然气和天然气产量下降，以及总体经济状况对石油、天然气和天然气需求和资本供应的影响；

•

不成功的研发和控制活动及其导致减记的可能性；

•

我们有能力满足我们建议的钻探计划，并成功地钻探以商业上可行的数量生产石油、天然气和天然气的油井。

•

设备、用品、服务和合格人员短缺，这些设备、用品、服务和人员的费用增加。

•

与储量、产量、价格和支出需求估计的不利差异，以及我们无法通过勘探和开发活动取代我们的储量；

2

•

与我们收购的财产相关的错误估计，涉及估计的已探明储量、估计的石油、天然气和天然气储量的存在或可采收率，以及此类收购财产的实际未来生产率和相关成本；

•

危险、危险的钻井作业，包括与采用水平钻井技术有关的作业，以及不利的天气和环境条件；

•

对非运营物业的控制有限；

•

我们物业的所有权缺陷和无法保留我们的租约；

•

我们成功开发大量未开发土地库存的能力；

•

我们有能力留住高级管理层的关键成员和关键的技术员工；

•

与管理我们的增长有关的风险，特别是与重大收购的整合有关的风险 ；

•

环境、职业健康和安全以及其他政府条例的影响，以及现行或待定立法的影响，包括最近总统行政当局更迭的影响；

•

联邦和州法规和法律，包括爱尔兰共和军2022年；

•

我们有能力预测和管理欧佩克行动以及制定和维持产量水平的协议的影响。

•

税法的变化；

•

竞争的影响；以及

•

季节性天气条件。

我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与石油、天然气和天然气的开发、生产、收集和销售有关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于：商品价格波动、通货膨胀、钻井和生产设备及服务缺乏供应和成本、项目施工延误、环境风险、钻井和其他运营风险、中游集输基础设施的可用性或能力的缺乏、监管的变化、估计储量和预测未来生产率、现金流和获得资本的内在不确定性、开发支出的时间以及项目1a所述的其他风险。风险因素在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中列出，在此并入作为参考。

储量工程是估算无法精确测量的碳氢化合物地下储量的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的 结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修改将改变任何进一步生产和开发计划的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。本招股说明书中包含的所有前瞻性 陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均明确受本警示声明的限制。此警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

3

关于该公司的信息

我公司

我们是一家资本充足的美国独立能源公司，在较低的48个州的已探明地区拥有低下降资产组合，产生可观的现金流并提供可观的股东回报。我们的核心领导团队是一群经验丰富的投资、金融和行业专业人士，他们继续执行我们自2011年以来采用的战略。我们的使命是投资于能源资产，并通过强大的运营和管理提供更好的回报。我们通过采用差异化的方法投资石油和天然气行业，寻求提供具有吸引力的风险调整后的投资回报和跨周期的可预测现金流。我们的方法采用独特的 业务模式，将投资者心态和深厚的运营专业知识结合在一起，追求以现金流为基础的投资授权，专注于运营的工作利益和积极的风险管理战略。我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为CRGY。

我们的UP-C公司结构

我们是一家控股公司，我们的所有资产和业务都是通过新月能源OpCo LLC(OpCo)及其 子公司进行的。我们唯一的物质资产由Opco的单位组成。我们是OpCo的唯一管理成员，负责与OpCo业务相关的所有运营、管理和行政决策，并巩固OpCo及其子公司的财务业绩。除我们以外，OpCo部门的所有者拥有我们B类普通股的相应数量的股份，这些普通股对我们的公司拥有投票权(但没有经济)。

公司信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77002号Travis Street 600 Suite7200，我们的电话号码是(713)337-4600。我们的网站是Www.crescentenergyco.com。我们 网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细考虑在本公司最近提交的Form 10-K年度报告及任何随后提交的Form 10-Q季度报告及当前的Form 8-K报告(在每种情况下，提供而非存档的信息除外)中以引用方式并入本文的 风险因素标题下描述的风险因素，以及那些可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，连同 本招股说明书、任何招股说明书附录及我们以参考方式并入的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们证券的投资。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能 受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何一种风险，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括有关前瞻性陈述的警示说明 部分。

5

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将我们从出售证券所得的净收益用于一般公司用途，可能包括偿还债务、为未来收购和资本支出融资以及增加营运资本。

将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定 ，并将在任何适用的招股说明书附录中说明。

6

配送计划

在根据本招股说明书出售证券时，我们可以使用以下一种或多种方法：

•

包销交易；

•

私下协商的交易；

•

交换分配和/或二次分配；

•

年销售额非处方药 市场；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪或交易商根据本招股说明书作为本金买入，并由该经纪或交易商自行转售；

•

卖空和交割我们A类普通股的股票以平仓；

•

经纪自营商出售借出或质押给该经纪自营商的A类普通股股份；

•

在市场上？ 根据《证券法》第415(A)(4)条向现有交易市场发行股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

我们可能会准备招股说明书，披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、证券的购买价格、任何承销折扣以及构成对承销商、交易商或代理人的补偿的其他项目。

我们可以将我们证券的一个或多个价格定为：

•

根据本登记声明进行任何销售时的市场价格；

•

与市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可能会不时更改所提供证券的价格。

如果我们在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每一家承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。如果我们使用承销团，管理承销商将在招股说明书附录的封面上指定。如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以通过一次或多次交易，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，不时转售证券。允许或回售或支付给交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的制约，如果购买了任何已要约证券，承销商将有义务购买所有已要约证券。

7

如果在发行中使用了交易商，我们可以将证券作为本金出售给交易商。 交易商可以在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

如果在发行中使用代理人，代理人的名称和代理的条款将在招股说明书附录中详细说明。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理人可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和 佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的赔偿。我们可以与承销商、交易商和代理商签订协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

在正常业务过程中，承销商、交易商或代理商及其关联人可以与我们进行其他交易，并为我们提供其他服务。

如果在招股说明书附录中注明是这样的话，我们将授权承销商或其他作为我们的代理人的人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征集机构投资者购买证券的要约。 我们可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务将是 受条件，即其购买发售的证券将不是非法的交割时间。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履约负责。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些 衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的 修正案)中列出。

此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

任何特定发行的锁定条款的具体条款将在任何适用的招股说明书附录中说明。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

8

股本说明

以下是新月能源公司的某些重大规定摘要(我们，我们和我们的公司) 股本并不声称是完整的，并受我们修订和重述的公司证书(我们的修订和重述的宪章)以及我们的修订和重述的章程(我们的修订和重述的章程)的约束和限制。下面的摘要也通过参考DGCL的规定进行了限定。

一般信息

我们的法定股本包括2,000,000,000股，分为以下类别：

•

1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(我们的A类普通股 股票)；

•

500,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(我们的B类普通股 股)；以及

•

500,000,000股优先股，其中(Y)1,000股为 非经济系列I优先股(我们的非经济系列I优先股)及(Z)其余499,999,000股可根据我们修订及重订的章程不时指定(连同非经济系列I优先股，我们的优先股)。

A类普通股

投票权。在触发日期之前(如本文一节所定义)，我们A类普通股的持有者无权选举董事进入我们的董事会。在触发日期(定义如下)及之后，我们A类普通股的持有者将有权选举董事，但在董事选举中将没有累计投票权。我们A类普通股的持有者将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股一股的方式进行投票。我们A类普通股和我们B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票， 除非我们修订和重新修订的章程的某些条款的修订将改变或改变我们的非经济系列I类优先股或我们的B类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须以受修订影响的股票类别持有人有权投票的多数票进行，作为单独类别投票，或根据适用法律的其他要求 。

股息权。我们A类普通股的持有者将有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息 ，但受任何法定或合同对股息支付的限制以及任何可能适用于任何已发行优先股的优先权利和优惠的限制。

清算权。在本公司清算、解散、资产分配或其他清盘后，A类普通股的持有人将有权按比例获得在支付债务和优先股的清算优先权后可供分配给股东的资产 。

其他事项。我们的A类普通股将没有优先购买权或转换权，也没有适用于我们A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

投票权。在触发日期之前，我们B类普通股的持有人将无权选举董事进入我们的董事会 。在触发日期及之后，我们B类普通股的持有者将

9

有权选举董事，但在董事选举中没有累计投票权。我们B类普通股的持有者将有权在股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。我们A类普通股和我们B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票， 除非我们修订和重新修订的章程的某些条款的修订将改变或改变我们的非经济系列I类优先股或我们的B类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须以受修订影响的股票类别持有人有权投票的多数票进行，作为单独类别投票，或根据适用法律的其他要求 。

股息和清算权。我们B类普通股的持有人将没有任何权利获得股息，除非股息包括我们B类普通股的股票或可转换或可行使为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券，按比例就我们B类普通股的每股已发行股票支付 ，以及由我们A类普通股或可转换或可行使为我们A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息，其条款与向我们A类普通股持有人支付的相同。我们B类普通股的持有者将没有任何权利在清算或清盘时获得分派。

优先股

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力 (包括投票权)、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动(除非当时已发行的任何优先股条款要求)。我们的董事会可以(除非适用的优先股名称另有规定)增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于 流通股数量)任何系列优先股的股份数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行我们的优先股，但投票权或转换权可能会对我们A类普通股或B类普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。

非经济系列I优先股

股息和清算权。除了DGCL要求在解散事件时进行的任何分配外， 非经济系列I优先股(优先股持有人)的持有人没有任何权利获得股息。当本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们非经济系列I优先股的持有人将有权获得相当于我们非经济系列I优先股每股0.01美元的付款。

投票权。对于提交股东投票表决的任何事项，我们非经济系列I优先股的持有者有权以每股一票的方式投票。此外，我们非经济系列I优先股的持有人将有权在下列日期(触发日期)之前选举我们的董事会成员：(I)优先股东及其关联公司不再集体实益拥有最低保留所有权的第一个日期(定义见我们的修订和重订章程)和(Ii)优先股东通过向我们发出书面通知而选择的日期，以促使触发日期发生。一旦触发日期发生，与我们的非经济系列I优先股股票相关的所有权利、权力、优先股和特权 与作为非经济系列I优先股所有者的优先股持有人的身份相关联的所有权利、权力、优先股和特权将自动全面终止，我们非经济系列I优先股的所有股票将自动取消并被无偿没收。

10

需要优先股东批准的行动。在触发日期之前，某些 操作将需要优先股东的事先批准，包括但不限于：

•

达成债务融资安排，金额超过我们当时现有长期债务的10% (公司间债务融资安排除外)；

•

发行(I)至少占任何类别股权证券的5%或(Ii)具有比我们的A类普通股或B类普通股更有利的指定、优先、权利优先权或权力的证券的发行；

•

通过股东权利计划；

•

修订本公司经修订及重新修订的章程及经修订及重新修订的章程中与本公司董事会、高级职员、法定人数、休会及举行股东大会有关的条文，以及与股票、转让登记、保存簿册及记录有关的条文，以及修订及修订本公司经修订及重新修订的章程的条文；

•

任命或罢免我们的首席执行官或联席首席执行官，条件是，我们的大多数董事根据纽约证券交易所、《交易所法案》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(独立董事)的规则和规定，就董事会审计委员会而言是独立的(独立董事)可以完全出于原因(如我们修订和重新制定的宪章中的定义)，无需优先股东的事先批准而罢免首席执行官；

•

无故终止雇用我们的任何人员；

•

合并、出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产；以及

•

清算或解散我们。

可转让性。本公司非经济系列I优先股持有人可转让其持有的全部或任何部分非经济系列I优先股，只要(I)获得本公司董事会多数独立董事的事先书面批准，且(Ii)受让人根据本公司经修订及重订的宪章承担本公司非经济系列I优先股的权利及责任，并同意受本公司经修订及重新修订的宪章的 条款约束。

企业机会

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。在法律允许的最大范围内，我们的每位董事和高级管理人员将有权从事任何类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并 从事和拥有任何类型或种类的其他业务企业的权益，包括与我们的业务和活动直接竞争的业务利益和活动，我们将放弃和放弃其中的任何权益或预期。此外，公司机会原则将不适用于我们、我们的任何高级管理人员或董事、优先股股东或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，我们将放弃任何预期，即这些人将提供他或她或其可能知道的任何此类公司机会。 尽管有上述规定，我们不会放弃在向我们的任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，如果该机会仅以书面形式明确提供给该人，并且该董事或高级管理人员没有责任(合同或受托责任)向KKR&Co.，Inc.或其关联公司提供该机会。

反收购条款

本公司经修订及重新修订的章程、经修订及重新修订的附例及DGCL载有旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性的条文。

11

董事，并阻止可能涉及对我们的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权敌意变更或其他主动收购提议下的脆弱性，并增强我们董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款 可能会延迟、阻止或阻止通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行合并或收购，包括可能导致 股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。以下是可能被视为具有这种影响的某些条款的摘要：

董事的选举和免职

在触发日期之前，优先股东拥有选举董事的唯一权力。在触发日期之前，优先股东 有权在受保护期内的有限例外情况下，在任何时间(如经修订和重新修订的宪章所界定的)随时有权在有理由或无理由的情况下移除和更换任何董事。此外，我们修订和重新修订的章程还规定，由于董事人数增加而在我们董事会中新设立的任何董事职位和董事会中的任何空缺将由优先股东填补。

需要优先股东批准的行动

在触发日期之前, 某些行动将需要优先股东的事先批准。见上面题为非经济系列I首选股票的章节。

对我们修订和重新制定的宪章的修正案

除适用法律另有明文规定外，修订本公司经修订及重订的章程及经修订及重订的附例的若干条文，只需优先股东投票及本公司董事会批准即可。请参阅上文标题为非经济系列I 优先股的章节。

特别股东大会

我们经修订和重新修订的章程规定，A类普通股和B类普通股持有人的特别会议可由我们的董事会、优先股东或在触发日期之前的大多数独立董事在任何时候召开。

股东书面同意诉讼

我们修订和重申的章程规定，如果得到我们的董事会和优先股股东的书面同意，要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动可以不召开会议，无需事先通知，如果书面同意或同意，可以不经表决采取这样的行动，由持有已发行的A类普通股和B类普通股的持有者签署，且持有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，而我们所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决，而该等同意或同意书是根据《股东大会条例》第228条交付的。

股东提案提前通知的要求

我们修订和重新修订的章程将建立关于股东 与我们的A类普通股和B类普通股可能有权投票的有限事项有关的提案的预先通知程序。一般来说，为了及时，股东的通知必须在第一个周年纪念日之前不少于90天或超过120天到达我们的主要执行办公室。

12

之前的年度股东大会。我们修订和重新修订的章程还将规定对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重新修订的章程 将允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果规则和规则未得到遵守，可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款可能会阻止、推迟或阻止潜在收购者试图影响或控制我们。

合并、出售或以其他方式处置资产

我们经修订及重新修订的章程规定，未经优先股东事先批准，吾等不得在单一交易或一系列相关交易中出售、交换、租赁或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产，或完成任何合并、出售或其他类似合并。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或仅在衡平法院没有标的管辖权的范围内，位于特拉华州的联邦地区法院)是解决(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高管、雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，(Iii)依据DGCL、我们经修订的宪章或经修订及重订的附例的任何条文而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)任何声称受内务原则管限的诉讼、诉讼或法律程序，及(B)美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼因由的任何诉讼、诉讼或法律程序的专属法院，在每种情况下，除非另有规定，否则我们的任何系列优先股的经修订和重新签署的章程中均另有规定。

企业合并

我们已选择退出DGCL第203条，该条款规定，有利害关系的股东(除公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司外，与关联公司和联营公司一起拥有，或者如果该人是公司的关联公司或联营公司，则在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多)不得参与企业合并(广义上包括许多交易，如合并、合并、资产出售及其他交易，其中有利害关系的股东 在未经法定 授权批准的情况下与公司按比例收取或可能获得财务利益)，在该人士成为有利害关系的股东之日起计三年内。

法律责任限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但责任除外：

•

违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

对董事谋取不正当个人利益的交易。

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对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不会影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。如果修订DGCL以进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，则我们董事和高级管理人员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步限制。

我们已经与我们每一位现任和未来的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因他们可能受到赔偿的任何诉讼而产生的费用。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的 个人担任董事和高级管理人员。

传输代理

我们A类普通股的转让代理人是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行或遗漏的行为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

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存托股份的说明

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的优先股的零星权益。对于任何存托股份的发行，我们将与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关的优先股 托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将按比例享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的A类普通股、优先股或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的证券一起发行，也可以与任何此类提供的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立，所有内容均载于招股说明书补充文件中有关该特定认股权证的发行。该认股权证代理人将只担任本公司与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受权证协议的所有条款约束，并通过参考权证协议的所有条款而受到限制。

您应参阅与特定发行的权证有关的招股说明书补充资料，以了解认股权证的条款及相关资料，如适用，包括：

(1)

行使认股权证时可购买的证券数量和行使认股权证时可购买的证券价格；

(2)

行使认股权证的权利开始的日期和这种权利到期的日期(失效日期)；

(3)

美国联邦所得税权证适用的后果；

(4)

截至最近实际可行日期的未清偿认股权证的数额；及

(5)

认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将只以登记形式发行。每份认股权证将使其持有人 有权按与认股权证有关的招股说明书补编所载或可计算的行使价购买数目的证券。行权价格可能会根据招股说明书附录中所述事件的发生而进行调整。在到期日(或我们可能延长到期日的较后日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中列明。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有证券持有人的任何权利，包括就行使认股权证可购买的证券收取任何股息的权利，或行使任何适用的投票权。

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法律事务

德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins，L.L.P.将传递本招股说明书所涵盖的A类普通股的有效性。任何承销商或代理人将被告知与律师发行有关的其他问题，这些问题将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

新月能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中指出。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据该公司的报告纳入参考。

康泰高石油天然气公司(康泰高)截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权下，通过引用并入该公司。

Uinta盆地资产截至二零二一年十二月三十一日止年度的经审核历史收入及直接营运开支表以参考方式并入注册说明书内，以独立注册会计师EEPB的报告为依据，并获上述事务所作为会计及审计专家的授权。

对截至2021年12月31日我们的石油和天然气储量以及相关的未来现金流及其现值的估计是基于我们的独立储量工程师哈斯石油工程服务公司、Cawley公司、Gillesbie&Associates公司、荷兰Sewell&Associates公司和William M.Cobb&Associates，Inc.编制或审计的已探明储量估计数，这些估计数的摘要以引用的方式并入本文。我们依靠这些公司作为此类事务专家的权威，将这些估计纳入其中。

对截至2021年12月31日在Uinta收购中收购的物业的石油和天然气储量及相关未来现金流及其现值的估计 以Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.编制的已探明储量估计为基础，该估计的摘要函通过引用并入本注册说明书中。我们依靠作为此类问题专家的公司的权威将这些估计纳入其中。

截至2020年12月31日，通过引用并入本文的关于ConTango对与其石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的估计的信息已由独立石油工程公司W.D.von Gonten and Company和William M.Cobb&Associates，Inc.审计。经上述事务所作为这些事项的专家授权，本招股说明书中包含了对该等估计的审计说明，并将其作为参考纳入本招股说明书。

您可以在此处找到更多信息

我们已根据证券法以表格 S-3(包括证物、附表和修正案)向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的A类普通股股份的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有 信息及其展品和时间表。欲了解更多有关我们和A类普通股的信息

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在此，我们建议您参阅注册声明以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述是该等合同、协议或其他文件的重要条款的摘要，不一定完整。对于这些合同、协议或作为登记声明证物的其他文件，请参阅证物，以获得对所涉事项的更完整描述。

美国证券交易委员会有一个网站，网址是： Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。我们的注册说明书(招股说明书是其中的一部分)以及相关展品和时间表可从美国证券交易委员会网站下载。我们向美国证券交易委员会提交或提供定期报告和其他信息。这些报告和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上获得，如上文所述。我们的网站位于Www.crescentenergyco.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息 之后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、对这些报告的修正以及向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，投资者在决定购买我们的A类普通股时不应依赖这些 信息。

我们向我们的股东提供或提供包含我们根据公认会计准则编制的经审计财务报表的年度报告。我们还向股东提供或提供包含我们未经审计的中期财务信息的季度报告，包括每个会计年度前三个会计季度的Form 10-Q所要求的信息。

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以引用方式并入某些资料

？我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息会更新通过引用方式并入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

具体地说，我们在本招股说明书中引用了下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何备案文件，在包含本招股说明书的登记声明生效之前，以及在本招股说明书所述的出售股东已出售本招股说明书所提供的所有A类普通股之前(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则归档的文件或信息除外)或此类登记声明已被撤回：

•

我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

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我们的Form 10-Q季度报告分别于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会， 2022年6月30日提交给美国证券交易委员会，以及 30于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前的Form 8-K和Form 8-K/A报表分别于2022年2月7日、2022年2月10日、2022年2月16日、2022年4月5日、2022年4月8日、2022年5月10日、2022年5月19日、2022年5月25日、2022年8月19日、9月13日、2022年9月29日、2022年11月9日和2023年1月6日提交；以及

•

我们于2021年12月7日提交的注册表8-A中包含的A类普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何 修订或报告。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为以引用方式并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以索取通过引用并入本招股说明书的注册声明、上述备案文件和任何未来备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或通过以下地址致电我们：

特拉维斯街600号，套房7200

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 337-4600

关注：投资者关系

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新月能源公司

$700,000,000

A类普通股

优先股

存托股份

认股权证

招股说明书

2023年1月19日