**《信息自由法》保密处理 请求**

Zoom Video Communications，Inc.要求保密处理。

关于公司截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年7月31日的季度Form 10-Q季度报告的评论

(File No. 001-38865)

2022年10月19日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：		凯瑟琳·柯林斯 David·埃德加
回复：		Zoom Video Communications，Inc. 截至2022年1月31日的财政年度表格10-K 于2022年3月7日提交 截至2022年7月31日的季度报表10-Q 于2022年8月24日提交 File No. 001-38865

女士们、先生们：

我们已收到员工(员工)于2022年9月28日发出的意见信员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会？)关于2022年3月7日提交的截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K中的上述标题文件(表格10-K)和截至2022年7月31日的季度报表(提交日期为2022年8月24日)(表格10-Q？)。以下是Zoom Video Communications，Inc.(The Zoom Video Communications，Inc.)的回应公司,” “我们,” “我们的E或类似的术语)对工作人员的评论。

为了工作人员的方便，我们将工作人员的意见纳入了这封斜体字的回复信。

保密治疗请求

由于本文中包含的某些信息是本公司实际上和惯例视为机密的信息，因此随函附上本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。 公司已经单独提交了这封信的副本，标记为显示从通过EDGAR提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17 C.F.R.第200.83(D)(1)款，如果任何人 (包括任何不是美国证券交易委员会雇员的政府雇员)请求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，向我们提供与该请求有关的所有书面材料的副本(包括但不限于请求本身)，并至少提前十个工作日收到任何意向发布的通知，以便公司在其认为必要或适当的情况下， 寻求任何可用的补救措施。在这种情况下，我们要求您致电(408)785-6622，而不是依赖美国邮件来获得此类通知。

[***]根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

Zoom Video Communications，Inc.

加利福尼亚州圣何塞阿尔马登大道55号，600套房，邮编：95113

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截至2022年1月31日的财政年度的表格10-K

第1A项。风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

我们的安全措施在过去已被破坏...，第19页

1.	我们注意到，鉴于您的业务和运营性质，您的产品和服务存在 漏洞和严重的安全缺陷。请修改以披露董事会在监督您的网络安全风险管理方面的角色性质、董事会管理此监督职能的方式以及这对董事会领导结构产生的任何影响。

本公司补充告知员工，董事会通过其网络安全风险管理委员会监督本公司的网络安全风险管理，本公司在2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书中描述了该委员会：

网络安全风险管理委员会

. . . .

我们的网络安全风险管理委员会的具体职责包括：

•

监督我们关于信息技术和网络系统的政策和程序的质量和有效性，包括加密、网络安全和数据安全，以及对这些系统的访问；

•

审查并监督我们的政策和程序，为应对任何数据安全事件做好准备

•

监督与我们的信息技术系统和流程相关的内部和外部风险的管理，包括加密、网络安全、数据安全、风险管理框架，以及对此类系统和流程的任何内部或第三方审计。

我们的网络安全风险管理委员会章程的副本可在我们的网站at https://investors.zoom.us/corporate-governance.上找到在截至2022年1月31日的财年中，我们的网络安全风险管理委员会召开了三次会议。

. . . .

我们的网络安全风险管理委员会和董事会应对与我们的业务相关的主要网络安全风险。我们的董事会了解我们业务和行业的不断变化的性质，并积极参与监控新的 威胁和风险。特别是，我们的董事会致力于识别、及时检测、防范、适当应对和缓解网络安全威胁或事件对Zoom的影响。 我们的网络安全风险管理委员会积极参与以下活动：(A)考虑Zoom网络安全团队和其他人的意见，以更好地了解Zoom服务的安全威胁及其对Zoom业务的影响，以及(B)验证Zoom网络安全努力有效性的评估方法。

[***]根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

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本公司补充通知员工，网络安全风险管理委员会向董事会提供本公司定期董事会会议期间的会议纪要，董事会成员包括本公司首席执行官兼董事长袁亚伟和本公司首席独立董事负责人丹 舍因曼。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 运营概述，第44页

2.

我们注意到，2022财年和2021财年的收入增长率分别为55%和326%，截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月分别为9.9%和355% 。我们还从您从第12页开始的风险因素披露中注意到，您预计收入和用户增长率在未来一段时间将放缓或下降，因为大流行的影响继续 逐渐减少。请澄清这些下降的增长率是否代表重大趋势或不确定性，如果是，请修改您的概述讨论，以应对与任何此类已知趋势或不确定性相关的任何重大挑战和风险。见S-K条例第303(B)(2)(Ii)项。此外，修改您关于新冠肺炎疫情影响的讨论，以量化可能的情况下，新冠肺炎的缩减效应对您当前运营的影响。应对您的Form 10-Q文件进行类似的修订。

公司补充通知工作人员，它认为新冠肺炎大流行的缩减影响导致其用户增长率的潜在下降是一个重大的不确定性，并指出，公司在表格10-K中描述了这一已知的不确定性，在表格10-K中描述了这种已知的不确定性，该小标题紧跟在概述小节之后，该小节紧跟在概述小节之后，以及在表格10-Q中描述了宏观经济情况和其他因素，小节紧随概述小节之后。在未来的文件中，公司将在此讨论的基础上进行扩展，以包括与这一已知不确定性相关的挑战和风险， 这些挑战和风险目前在题为？我们的业务取决于我们吸引新客户、向现有客户保留和追加销售其他产品和新产品类别以及将免费用户升级到我们的付费产品中的能力下描述。新客户、续订或升级的任何减少都将损害我们的业务。公司进一步建议员工，它认为收入增长率的预期持续下降是一个已知的趋势，在 未来的文件中，公司将在副标题？宏观经济状况和其他因素(或紧跟在概述之后的类似副标题)下展开讨论，以讨论这一趋势，以及与之相关的挑战和风险，目前在名为？的风险因素下描述，我们的收入增长率已经开始下降，我们预计我们的收入增长率在未来时期将普遍下降。

本公司继续监测新冠肺炎疫情对其业务的影响，包括缩减影响。新冠肺炎疫情的影响是广泛的，虽然新冠肺炎疫情已经开始逐渐减弱，但其严重程度仍在波动。与此同时，情况开始变得清晰起来，即使新冠肺炎疫情逐渐消退，它培育的一些行为趋势，包括转向远程和混合工作，可能会持续 一段不确定的时间。有鉴于此，该公司无法量化新冠肺炎疫情的逐渐蔓延对其当前业务的影响。

影响我们业绩的关键因素，第45页

3.	您表示，截至2022年1月，拥有10名以上员工的客户的过去12个月净美元增长率为129%，截至2021年1月31日和2020年1月31日，净美元增长率高于130%。同样，在您最近的10-Q表格中，您指的是截至2022年7月31日，企业客户的过去12个月净美元增长率为120%，截至2021年7月31日，超过130%。请修改以包括之前 可比期间的实际美元增长率，而不是指大于一定数额的汇率，并解释实际汇率从 开始大幅波动的原因一期接一期。在您的答复中，请向我们提供所提供的每个时期的实际费率，包括过渡期。

[***]根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

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公司补充通知工作人员，在未来的申报文件中，将包括前几个可比期间的实际美元净扩张率，而不是指高于某个数额的实际净美元扩张率，并将解释实际 期间实际扩张率大幅波动的原因。截至2021年1月31日和2020年1月31日，拥有10名以上员工的客户的实际往绩12个月净美元增长率分别为164%和135%， ，截至2021年7月31日的企业客户实际往绩12个月净美元增长率为147%。与2021年1月31日相比，截至2022年1月31日的往绩12个月美元增长率下降的主要原因是，在疫情大流行期间，由于公司的Zoom Meetings和Zoom Webinar产品的强劲续订和追加销售，2021财年的需求大幅增加，因为大部分公司通信和协作转向了视频。

非公认会计准则 财务指标

自由现金流和调整后自由现金流，第47页

4.	我们注意到，您对调整后自由现金流的衡量不包括诉讼和解付款。请告诉我们您是如何考虑S-K规则第10(E)(Ii)(A)项的，该项禁止将需要或可能需要现金结算的费用或负债排除在流动性措施之外。请解释或修改以 删除此类调整。

本公司补充通知工作人员，公司参考《财务会计准则》102.07编制了调整后自由现金流量的计算，其中承认从公认会计准则财务计量中扣除资本支出的经营活动现金流量不违反第10(E)(1)(Ii)项中的禁止规定，并且 计量没有统一的定义。如表格10-K及表格10-Q所披露，本公司相信，除了就物业及设备的购买作出调整外，在计算经调整的自由现金流量时对诉讼和解款项作出调整是适当的，因为该等款项并非本公司持续经营活动的一部分，而考虑不包括该等款项的措施可有助比较不同期间的营运所产生的现金，包括或不包括该等款项，并有助与业内其他公司的业绩作比较。此外，调整后的自由现金流 使管理层和投资者能够比较不同报告期产生的现金，而不会受到现金流的影响，现金流的波动可能会扭曲企业的潜在现金产生情况 。

基于上述原因，本公司相信经调整的自由现金流量对投资者是有用的，为投资者提供了有意义的额外 披露，并与C&DI 102.07一致，不违反S-K法规第10(E)(1)(Ii)(A)项的禁止规定。

截至2022年7月31日的季度报表10-Q

项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析关键业务指标，第27页

5.	我们注意到，从2023财年开始，您不再为员工超过10人的客户提供指标，而是为您的企业客户提供客户数量和净美元增长率，这分别仅占2022年第4季度和2023年第2季度总收入的50%和54%。请修改以披露您的企业客户在每个期间产生的收入的百分比，以增加这些措施的背景。此外，请解释为什么您只提供部分业务的指标，并且

[***]根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

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不适用于您的非企业客户或员工少于10人的客户，您在财报电话会议中似乎将其称为在线业务。在这方面， 您在第38页表示，在疫情期间，您的客户群主要从企业和企业转移到企业、企业和消费者的混合体，这种转变可能会导致 比过去更高的非续约率。你的披露似乎还暗示，随着大流行的影响逐渐减弱，可能会发生进一步的转变。虽然您表示您预计随着时间的推移，企业客户在您的收入中所占的比例将越来越高，但尚不清楚您目前仅关注企业客户指标如何描述您的业务和运营在所述时期内的各种变化。 请解释。在您的答复中，请分别向我们提供您的每个企业、非企业企业和消费者客户在每个 期间(包括过渡期)的客户数量、净美元扩张率和续约率。另外，请告诉我们每个客户类别的ARR计算中包含的每月订阅量百分比和相关流失率。请参阅美国证券交易委员会新闻稿 第33-10751号。

公司补充通知员工，从10-K表格开始，公司开始披露作为关键指标的企业客户数量，并开始披露企业客户过去12个月的净美元扩张率。公司将企业客户定义为公司直销团队、经销商或战略合作伙伴聘用的不同业务单位。所有其他客户均称为在线 客户。企业客户数量是公司管理层洞察其客户群构成的关键指标，尤其是区分与其直接接触的客户和更广泛客户群的能力。由于公司的增长战略之一是在现有客户中扩张，了解企业客户的趋势使公司能够将额外的资源引导到这些客户，这将带来 扩张和追加销售机会。这一指标还使该公司能够制定财务预测，并就其未来的产品供应做出其他战略决策。在未来的备案文件中，该公司将披露从这些客户获得的收入的百分比。

公司收入的剩余部分来自在线客户。这些客户通过公司网站直接订阅公司的服务。该公司没有提供在线客户的客户计数或过去12个月的净美元增长率，因为它没有验证这些客户的区别的流程。例如，由于这些客户不直接与公司的直销团队、经销商或战略合作伙伴接触，因此公司无法了解单个 个人是否在不同的电子邮件地址下注册了多个Zoom帐户。由于这些因素，公司认为对在线客户最有意义的指标是在线客户收入增长和平均每月经常性收入(MRR)流失率。下表显示了上述期间在线客户的收入同比增长和平均MRR流失率。

		年收入增长率 在线客户 (截至该期间为止)		年平均MRR流失率 在线客户 (截至 期间)
FY2020		61%		3.0%
FY2021		806%		4.9%
FY2022		49%		3.9%
Q1’FY22		299%		3.7%
Q2’FY22		43%		4.3%
Q1’FY23		(3)%		3.6%
Q2’FY23		(9)%		3.6%

[***]根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

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在未来的申报文件中，该公司将披露在线客户的收入增长和平均MRR流失率。

下表显示了 企业客户每月订阅的MRR百分比和企业客户在本报告期间的平均MRR流失率。

		来自月度订阅的MRR% 面向企业客户 (截至期末)		平均MRR流失率 面向企业客户 (截至该期间为止)
FY2020		10%		[***]%
FY2021		9%		[***]%
FY2022		7%		[***]%
Q1’22		8%		[***]%
Q2’22		7%		[***]%
Q1’23		6%		[***]%
Q2’23		6%		[***]%

本公司进一步通知员工，由于上文讨论的与缺乏可见性和直接销售参与度有关的原因，本公司没有验证其在线客户的区别性的流程，因此，它不会审查或验证在线客户每月订阅的ARR百分比。

经营成果

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的比较

收入，第31页

6.	您表示，7.6%的收入增长主要归因于为新客户提供的订阅服务。请告诉我们，并修改以披露来自新客户和现有客户的收入增长的金额或百分比，并避免主要使用定性术语，而不是提供具体的 定量披露。此外，请告诉我们来自新企业客户和新在线客户的收入金额，以及您考虑单独讨论各自对您的期间收入变化的影响。在这方面，我们从您的收益电话会议记录中注意到，2023年第2季度来自企业客户的收入同比增长27%，而您的在线业务的新订阅量有所下降。请参阅S-K法规第303(A)(2)项。

本公司补充通知员工，在截至2022年7月31日的三个月中，收入较上年同期增长7.6% 是由于面向企业客户的订阅服务收入增长了27%，其中77%和23%分别来自现有客户和新客户。这一增长被来自在线客户订阅服务的收入下降了9%所部分抵消。该公司将在未来的文件中披露这些细分数据。公司进一步通知员工，由于上文讨论的与缺乏可见性和直销参与度有关的原因，公司没有验证其在线客户的区别性的流程，因此，公司不会审查或验证来自新在线客户和现有在线客户的收入百分比。

* * * * *

[***]根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

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请通知我们，我们是否可以提供任何进一步的信息或帮助，以方便您的审查。如对此回复信有任何疑问或进一步意见，请致电(408)785-6622与以下签署人联络。

真诚地

/s/Kelly Steckelberg

凯利·斯特克尔伯格

首席财务官

Zoom Video Communications，Inc.

抄送：	Jeff真，总法律顾问

乔恩·艾维纳，Cooley LLP

[***]根据《联邦法规》第17编200.83节的规定，本文档中包含的某些用括号内的星号标记的机密信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

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