T 212.503.9812
F 212.307.5598
wnhaddad@venable.com
2022年11月7日
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务司
贸易与服务办公室
东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 注意： | 艾丽莎·沃尔 詹妮弗·洛佩斯·莫利纳 |
| 回复： | Ideanomics, Inc. |
表格 S-1 上的注册声明
2022 年 9 月 22 日提交
文件编号 333-267547
尊敬的女士们、先生们：
我们代表我们的客户 Ideanomics， Inc.（“公司”）提交这封信，其中列出了公司对员工 提供的评论的回应（”员工”) 美国证券交易委员会公司财务司在 其于 2022 年 10 月 20 日发表的评论信（”评论信”) 关于上面提及的 S-1 表格上的 声明 (”注册声明”)。作为对评论信的回应，公司正在通过EDGAR提交注册声明第 1号修正案（“经修订的注册声明”）。
为方便起见，我们将 在下方以粗体形式列出评论信中员工的每条评论，然后是公司对此的回应。
2022 年 9 月 20 日提交的 S-1 表格注册声明
封面
| 1. | 请在招股说明书封面上显著披露您不是中国运营公司，而是内华达州的一家公司， 业务由设在中国的子公司经营，并且这种结构给投资者带来了独特的风险。请披露 投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。您的披露应承认，中国监管机构 可以禁止这种结构，这可能会导致您的运营发生重大变化和/或您登记出售的证券的价值发生重大变化 ，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。提供交叉参考，供您详细讨论公司和 由于这种结构而面临的风险。 |
美国证券交易委员会
2022年11月7日
第 2 页
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了封面上的披露。
| 2. | 明确披露与公司在中国设立总部或在中国拥有很大一部分 业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确说明这些风险是否可能导致 您的业务和/或您登记出售的证券的价值发生重大变化，还是可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与 使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和行动，如何或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。请披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束 ，以及《追究外国公司责任法》和 相关法规是否以及如何影响您的公司。您的招股说明书摘要应涉及但不一定限于招股说明书封面上重点介绍的风险 。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明封面以及第19和24页上的披露。
| 3. | 描述现金是如何通过您的组织转移的，并披露您分配收入的意图。 说明迄今为止，内华达州公司、其子公司、之前的 合并后的VIE之间或向投资者进行了任何转账、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。提供简明合并附表 和合并财务报表的交叉引用。此处的披露不应以重要性为限。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明封面以及第11和12页上的披露。
| 4. | 请修改您在此处以及风险因素和风险因素摘要部分的披露，说明如果业务中的现金和 资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国/香港对您或您的子公司的能力 的干预或对您或您的子公司的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于为业务提供资金 或在中华人民共和国/香港以外的其他用途中华人民共和国政府将转移 现金和资产。在封面上，提供其他讨论的交叉引用。这里的披露不应受到 重要性的限制。 |
美国证券交易委员会
2022年11月7日
第 3 页
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了封面以及经修订的注册声明第18、19、25和26页上的披露。
| 5. | 讨论您在您、子公司或投资者之间转移现金的能力是否受到限制。此外，在摘要、风险因素摘要和风险因素部分中为你对这个问题的讨论提供交叉引用 。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了封面以及经修订的注册声明第12、15和21页上的披露。
| 6. | 如果您的现金管理政策规定了您、您的子公司或投资者之间如何转移资金， 会在您的封面和招股说明书摘要中总结这些保单，并披露此类政策的来源（例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等）；或者，在封面和招股说明书摘要中说明您 没有规定此类现金管理政策资金是如何转移的。在封面页上提供招股说明书摘要中有关此问题的讨论 的交叉引用。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明封面和第11页上的披露。
招股说明书摘要，第 6 页
| 7. | 在摘要的早期提供公司的公司结构图，标明在所描述的每个实体中拥有 股权的个人或实体。明确说明投资者购买其权益的实体以及公司开展业务的实体。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司 结构如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排如何和为什么可能不如直接所有权有效 ，以及公司在执行安排条款方面可能承担巨额成本。另请讨论您的组织结构的 演变，包括之前的 VIE 结构以及该结构发生变化的原因和方式。披露与 VIE 结构变化相关的风险 。 |
美国证券交易委员会
2022年11月7日
第 4 页
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明第13-17页的披露。
| 8. | 在风险因素摘要中，披露您的公司结构以及位于中国或占公司在中国的很大一部分 业务对投资者构成的风险。特别是，通过交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论，描述重大的监管、流动性和执法风险 。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险 ，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度 可以在不事先通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的业务 ，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，这可能 导致您的运营发生重大变化和/或您正在注册的证券的价值出售。承认存在任何风险 ，即中国政府为加强监督和控制在海外和/或外国 对中国发行人的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明第18、19和22-24页的披露。公司恭敬地提出 它不是一家总部位于中国的发行人，也不由中国政府直接或间接控制，中国政府在修订后的注册声明第18页的招股说明书中明确披露了 ，因此工作人员的部分评论不适用。因此， 公司不受中国有关海外上市和证券发行的规章制度的约束，因此 不能承认中国政府为加强对海外发行 和/或外国对中国发行人的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍公司向投资者提供或 继续向投资者提供证券的能力。
| 9. | 披露您或您的子公司需要从中国当局获得的每项许可或批准，才能经营您的 业务和向外国投资者提供已注册的证券。说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他需要批准子公司运营的政府 机构的许可 要求的保护，并明确说明您是否已获得所有必要权限 或批准，以及是否有任何权限或批准被拒绝。另请描述如果您或您的子公司 ：(i) 未获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出无需此类许可 或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，您将来需要获得 此类权限或批准。此处的披露不应以重要性为限。 |
美国证券交易委员会
2022年11月7日
第 5 页
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明第18页的披露。
| 10. | 清楚地描述现金是如何通过您的组织转移的。按类型量化内华达州公司与其子公司之间发生的任何现金流和其他 资产的转移，以及转移方向。量化子公司向内华达州公司支付的任何股息或 分配，以及哪个实体进行了此类转让，以及它们的税收后果。同样， 量化向美国投资者发放的股息或分配、来源及其税收后果。如果迄今为止尚未进行任何转账、分红或分配，则您的披露应明确 。描述对外汇的任何限制以及您在 实体之间、跨境转移现金以及向美国投资者转移现金的能力。描述对您向母公司和美国投资者分配 公司收益（包括子公司）的能力的任何限制和限制。还请披露截至2019年12月31日的年度向您的VIE支付和来自您的 的款项，并提供简明合并时间表和 合并财务报表的交叉引用。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明封面以及第11和12页上的披露。公司恭敬地 表示，它没有提供合并财务报表所需的交叉引用，相关信息在公司的财务报表中找不到 ，因为受控子公司之间的此类转账不是公认会计原则的必填披露。
| 11. | 我们注意到，合并后的VIE构成了截至2019年12月31日的年度合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供一份简明的合并时间表，该表分列了运营情况，描述了您使用VIE的同期和需要经审计的合并财务 报表的同期财务 状况、现金流和经营业绩。附表应列出主要细列项目，例如收入和商品/服务成本、 以及小计和公司间分列金额，例如公司间应收账款和子公司投资的单独细列项目。 附表还应分列母公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的外商独资企业以及合并后的其他实体的汇总。本次披露的目的是允许投资者 评估除VIE以外的实体持有的资产和运营的性质以及与公司间交易相关的 的性质和金额。任何公司间金额都应按总额列报，必要时应额外披露此类金额 ，以使所提供的信息不会产生误导。 |
美国证券交易委员会
2022年11月7日
第 6 页
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明第11和12页的披露。公司恭敬地表示， 它无法提供部分披露，因为正如经修订的注册声明第12页明确披露的那样，公司没有 财年进出VIE的现金转账记录。尽管该公司没有 的现金转移记录，但目前的账簿和记录显示 最低限度去合并前的2019年VIE资产负债表和损益活动。 来源记录由中国的一家第三方提供商保存，公司不再与该提供商保持服务关系。 保存的记录仅限于合并文件，这些文件支持资产负债表账户没有变化的说法 de 最低限度2019 年的损益活动。
风险因素，第 9 页
| 12. | 鉴于中国政府对您的业务行为的严格监督和自由裁量权，请进行修改，单独强调 中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您注册的证券的价值发生重大变化 。此外，鉴于中国政府最近发表声明 表示打算对在海外进行的发行和/或对中国发行人进行外国投资的 发行人施加更多的监督和控制，因此承认任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续 提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明第23和24页的披露。公司恭敬地重申其对员工评论8的 回应，并认为评论12的部分内容不适用于公司。
| 13. | 鉴于最近发生的事件表明中国网络空间管理局（CAC）加强了对数据安全的监督，特别是 对寻求在外汇上市的公司，请修改您的披露内容，解释这种疏忽如何影响您的业务 和您的产品，以及您认为自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今发布的法规或政策。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明第18页的披露。
| 商业 |
公司结构，第 56 页
| 14. | 请将关于您的组织结构的讨论与附录 21 中的子公司名单进行核对。我们注意到，您披露的 显示组织结构中有 54 个子公司，而附录中列出了 61 个子公司。 |
美国证券交易委员会
2022年11月7日
第 7 页
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了经修订的注册声明第13和74页的披露。
| 普通的 |
| 15. | 请说明您是否在中华人民共和国/香港有一名或多名董事、高级管理人员或高级管理人员， 如果有，请指明相关个人，并单独列出符合 S-K 第 101 (g) 项的 “可执行性” 部分，以及应对针对此类个人提起诉讼和执行判决/责任所面临的挑战的风险因素。 |
回应：针对工作人员的评论， 公司修改了封面上的披露。
我们希望上述内容和 公司修订后的披露是对工作人员评论的回应。如果您对这封信有任何疑问或意见 ，请致电 212-503-9812 与下方签名人联系。
| 非常 真的是你的， | |
| /s/{ br} William N. Haddad | |
| William N. Haddad | |
| 抄送： | Ideanomics, Inc. Alfred P. Poor |
Ideanomics, Inc. 的斯蒂芬·约翰斯顿
Paula Whitten-Doolin，Ideanomics, Inc.