文本-摘录
2
Filename2.txt
美国证券交易委员会标志
October 20, 2022
阿尔弗雷德·P·普洛尔
首席执行官
优点互动公司
百老汇1441号，套房5116
New York, NY 10018
Re: Ideanomics, Inc.
Registration
表格S-1上的声明
Filed September 22,
2022
File No. 333-267547
亲爱的阿尔弗雷德·P·普尔：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格S-1上的登记声明
封面页
1. Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是中国人
operating company but a
内华达公司，运营由您的
subsidiaries based in
中国认为，这种结构给投资者带来了独特的风险。
Please disclose that
投资者可能永远不会持有中国运营的股权
companies. Your
信息披露应该承认，中国监管机构可能
disallow this
结构，这可能会导致您的运营发生实质性变化
and/or a material
您正在登记出售的证券的价值发生变化，
including that it could
导致此类证券的价值大幅下降或成为
worthless. Provide a
交叉引用您对面临的风险的详细讨论
company and the
作为这种结构的结果提供。
阿尔弗雷德·P·普洛尔
优点互动公司
2022年10月20日
第2页
2.突出披露法律和运营风险
与存在相关联
以公司业务为基础的或拥有公司业务的重要部分
在中国。你的
披露应该清楚这些风险是否会导致
您的材料发生了变化
操作和/或您正在注册的证券的价值
出售或可能
显著限制或完全阻碍您提供或
继续提供有价证券
并使此类证券的价值显著增加
要么拒绝，要么一文不值。
您的信息披露应说明最近的声明和监管
中国的行动
政府，例如与使用可变利率有关的那些
实体和数据安全
或反垄断问题，已经或可能影响公司的能力。
进行它的
商业，接受外国投资，或在美国或其他国家上市
外汇兑换。请
披露您的审计师是否受到这些决定的影响
由PCAOB宣布
2021年12月16日，是否以及如何控股外国公司
《负责任法案》和相关法规将影响您的公司。你的
招股说明书
总结应涉及但不一定限于风险
突出显示在
招股说明书封面。
3.描述现金如何通过您的
组织和披露
你分配收入的意图。说明是否有任何转让，
股息，或
到目前为止，内华达州公司已经在其
子公司，
以前合并的VIE或投资者，并量化金额
在适用的情况下。
提供对简明合并计划的交叉引用，并
合并后的
财务报表。此处的披露不应受到以下限制
实质性。
4.请在此处和摘要风险因素和摘要中修改您的信息披露
风险因素
条款规定，在企业中的现金和资产的范围内
在中国内地/香港
香港或中国内地/香港实体，则资金和资产不得
可用于提供资金
在中国内地/香港以外进行业务或作其他用途，原因如下
干预措施或
对你或你的能力施加的限制及限制
您的子公司通过
中国政府转移现金和资产。在封面上，提供
交叉引用
参加这些其他的讨论。这里的披露不应受到限制
按重要性划分。
5.讨论你的现金转账能力是否有限制
在你们之间，
你的子公司或投资者。提供对您的
年对这一问题的讨论
摘要、摘要风险因素和风险因素部分，如下所示
井。
6.在一定程度上，你的现金管理政策规定了资金如何
被转移到
在您、您的子公司或投资者之间，总结以下政策
你的封面
并在招股说明书摘要中披露此类保单的来源
(例如，是否
根据条例等规定，它们是合同性质的)；
此外，亦可在
名字姓氏阿尔弗雷德·P·穷
在首页和招股说明书摘要中，你没有这样的现金
管理
公司名称理想主义，
规定如何公司的政策。
资金被转移。提供一个
封面上的交叉引用
10月页
20, to thePage
2022 discussion
2在招股说明书摘要中介绍这一问题。
名字姓氏
阿尔弗雷德·P·普洛尔
名字
优点互动，姓氏阿尔弗雷德·P·普尔
Inc.
公司
10月20日，NameIdeonomics
2022 Inc.
十月
Page 3 20, 2022 Page 3
名字姓氏
招股说明书摘要，第6页
7.在摘要的开头提供公司的公司示意图
结构，标识
拥有每个描述实体的股权的个人或实体。
清楚地识别实体
投资者正在购买他们的权益和实体
其中，该公司的
进行手术。描述相关的合同协议
在.之间
实体以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者
以及他们的价值
投资，包括合同安排的方式和原因
效率较低
而不是直接拥有，而且公司可能会产生大量成本
要强制执行
安排的条款。还请讨论您的
组织
结构，包括先前的VIE结构以及为什么和如何
结构发生了变化。
披露与VIE结构变化相关的风险。
8.在风险因素摘要中，披露您的风险
公司结构和存在
以公司业务为基础的或拥有公司业务的重要部分
在中国摆姿势
投资者。特别是，描述重要的监管、
流动性和执法性
风险与更详细的讨论的交叉引用
中国的风险
招股书。例如，具体讨论由
中国的法律制度，
包括执法方面的风险和不确定性
这就是规则和
中国的规定可以在很少提前通知的情况下迅速改变；
以及风险是
中国政府可能会在任何时候干预或影响你的业务
时间，或可能会耗费
对在海外和/或外国进行的发行有更多的控制
对中国的投资
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
您正在注册出售的证券。承认存在以下风险
的任何行动
中国政府将对股票发行实施更多监督和控制
这些都是由
海外和/或外国对中国发行人的投资可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
9.披露您或您的子公司的每一项许可或批准
需要获得
来经营您的业务，并向您提供
证券存在
注册给外国投资者。说明您或您的
子公司的保险范围包括
中国证券监督管理机构的许可要求
证监会(中国证监会)，
中国(民航局)或其他政府部门
这是一个机构
需要批准您的子公司的运营，并声明
肯定地说，无论你
已收到所有必需的许可或批准，以及是否有
权限或
批准被拒绝了。还请描述其后果
你和你的
投资者如果您或您的子公司：(I)未收到或维持
此类权限或
批准，(Ii)无意中得出这样的许可或
不需要审批，
或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，
您被要求必须
在将来获得这样的许可或批准。这一披露
这里不应该是
以重要性为条件的。
阿尔弗雷德·P·普洛尔
名字
优点互动，姓氏阿尔弗雷德·P·普尔
Inc.
公司
10月20日，NameIdeonomics
2022 Inc.
十月
Page 4 20, 2022 Page 4
名字姓氏
10.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。量化
按类型划分的任何现金流和其他资产的转移，
发生在
内华达公司及其子公司，以及转让方向。
量化任何股息或
一家子公司向内华达州公司进行的分销，以及
哪个实体制造了
这种转移，以及它们的税收后果。类似地量化
股息或分派
对美国投资者、来源及其税收后果的影响。你的
披露应该
明确是否未进行任何转移、分红或分配
到目前为止。描述
对外汇的任何限制和您转账现金的能力
在实体之间，
跨越国界，流向美国投资者。描述任何限制和
对您的
能够分配来自公司的收益，包括您的
子公司，至母公司
公司和美国投资者。请同时披露付款情况
往返于您的
VIE截至2019年12月31日的年度，并提供交叉参考
发送到
简明合并进度表和合并财务
发言。
11.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
截至2019年12月31日的年度财务报表。请
以表格形式提供
分解操作的精简合并计划
并描绘了
截至本年度的财务状况、现金流及经营业绩
相同的日期和用于
与经审计的合并财务报表的期间相同
在此期间需要
你用的是VIE。明细表应列出主要项目，
例如收入和
货物/服务成本，以及小计和公司间分类
金额，例如
公司间应收账款和投资的单独行项目
附属公司。这个
明细表还应分解母公司、VIE及其
已整合
子公司，作为VIE的主要受益者的WFOEs，
和一个
合并后的其他实体的聚合。的目标是
本披露的目的是
允许投资者评估所持资产的性质，以及
、实体的操作
除VIE外，以及与以下各项相关的性质和金额
公司间
交易记录。任何公司间的金额都应按毛额列示。
依据和时间
必要时，应包括有关此类金额的额外披露
为了使
所提供的信息没有误导性。
风险因素，第9页
12.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改，以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的业务和/或您所持证券的价值发生变化
正在注册。另外，
鉴于中国政府最近发表的声明表明了
发挥更大的作用
对在海外进行的发行的监督和控制
和/或外国投资
在以中国为基础的发行人中，承认任何此类行动都有风险
可能会显著限制
或完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
阿尔弗雷德·P·普洛尔
名字
优点互动，姓氏阿尔弗雷德·P·普尔
Inc.
公司
10月20日，NameIdeonomics
2022 Inc.
十月
Page 5 20, 2022 Page 5
名字姓氏
13.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国(CAC)关注数据安全，尤其是寻求
在外国的名单上
交易所，请修改您的信息披露以解释此疏忽是如何
影响您的
业务和您的产品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已发布的法规或政策。
业务
公司结构，第56页
14.请将有关您的组织结构的讨论与
子公司名单
如图21所示。我们注意到你的披露说有54个
香港的附属公司
组织结构，而展品列出了61个。
一般信息
15.请说明贵公司是否有一名或多名董事、高级职员或
资深会员
位于中国/香港的管理层，如果是，请确定
相关个人
并包括一个单独的可执行性部分，与
规例第101(G)项
S-K，以及应对提起诉讼的挑战的风险因素
以及强制执行
针对这些个人的判决/法律责任。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
请致电202-551-8106联系Alyssa Wall或Jennifer L pez Molina
at 202-551-3792.
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade
&服务