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Godaddy(以下简称“Godaddy”)(以下简称“Godaddy”)就美国证券交易委员会于2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的财务年度的Form 10-K以及于11月4日提交的公司截至2022年9月30日的季度报告提出评论，回应美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)员工于2022年11月17日收到的关于公司截至2021年12月31日的Form 10-K的信函(以下简称“意见函”)。2022年和公司于2022年11月3日提交的8-K表格。

1.除某些其它调整外，您可以将段标准化利息、税项、折旧及摊销前收益(NEBITDA)定义为不包括折旧和摊销、基于股权的报酬费用、利息费用(净额)和所得税拨备或福利的净收入。请告诉我们，您是否在进行此类调整之前确定了部门净收入，以达到部门NEBITDA。在这方面，你的披露定义了从净收入开始的分部NEBITDA，这意味着你可以根据合并财务报表中使用的计量原则来确定净收入的分部计量。请参阅ASC 280-10-50-28。此外，披露您认为部门NEBITDA是有用的，因为它消除了某些项目的影响，您认为这些项目不直接反映部门的核心业务，这意味着部门NEBITDA是非GAAP财务衡量标准。如果分部NEBITDA是您的首席运营决策者使用的唯一分部利润衡量标准，请在未来提交的文件中将此类披露排除在您的财务报表脚注中。请参阅《非公认会计准则合规和披露解释》(C&DIS)的问题104.01。

对评论1的回应：我们承认员工的意见，并敬告员工，在未来的文件中，我们将把我们对部门盈利的衡量标准称为部门EBITDA，这是我们的首席运营决策者(CODM)在评估业绩或做出资源分配决定时唯一使用的部门利润指标。我们并不打算暗示我们确定净收入的分部衡量标准，或者分部EBITDA是非公认会计准则的财务衡量标准。在未来的文件中，我们将对我们的披露进行如下修改：

我们的首席运营决策者(CODM)在2022年9月30日担任我们的首席执行官，他根据每个部门的收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(部门EBITDA)来评估我们部门的业绩并将资源分配给我们。部门EBITDA的定义是部门收入减去成本和运营费用，不包括折旧和摊销、利息支出(净额)、所得税拨备或收益、基于股权的薪酬支出、与收购相关的成本、与重组相关的费用和某些其他项目。

对意见2的答复：我们承认工作人员的意见，并恭敬地通知工作人员，在未来的文件中，我们将修改分部的表格列报，以包括各分部的损益计量，并与所得税前综合收入进行核对。

3.您提交的合并正常化EBITDA构成了非GAAP财务衡量标准，并应与S-K法规第10(E)项要求的所有披露一起提供。请修改以包括在MD&A中与最直接可比较的GAAP衡量标准--合并净收入的对账，确保对账从合并的GAAP衡量标准开始。在这方面，在该段脚注中提及披露是不合适的。此外，修订以披露为什么管理层认为非GAAP衡量标准为投资者提供了有用的信息，确保这种披露不意味着非GAAP报告比可比GAAP衡量标准更有意义或更准确。在这方面，您在2022年11月3日发布的收益报告中将该指标贴上“正常化”的标签，并披露有必要包括或排除某些项目，以“提供对核心运营结果的最准确衡量”，这意味着非GAAP衡量标准比可比GAAP衡量标准更有意义或更准确。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)项。

对意见3的回应：我们承认工作人员的意见，并敬告工作人员，在未来的文件中，我们将根据S-K法规第10(E)项的要求，在提交标准化EBITDA的同时披露信息，并将进行修订，以包括将标准化EBITDA的MD&A与合并净收入的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。我们将以合并的GAAP措施开始对账，并删除对分部脚注的引用。此外，我们将如下所示修改我们的披露，以包括管理层为什么认为标准化EBITDA对投资者有用：

标准化EBITDA(NEBITDA)。NEBITDA是管理层和投资者用来评估我们业务的经营业绩的补充指标。我们计算NEBITDA是指不包括折旧和摊销、利息支出(净额)、所得税拨备或收益、基于股权的补偿费用、收购相关成本、重组相关费用和某些其他项目的净收入。我们认为，包括或不包括某些经常性和非经常性项目为我们的核心运营业绩提供了补充衡量标准，并允许对我们的运营进行有用的替代期间比较，但不应被视为替代可比的GAAP衡量标准。

4.我们注意到您披露，总收入的增长是由总客户和每用户平均收入(ARPU)的增长以及最近收购的贡献推动的，但部分被外币兑美元汇率的不利波动所抵消。我们还注意到，您在2021年12月31日的10-K表格中披露了客户总数和ARPU。请向我们解释一下，您为什么不在您的2022年10-Q报表中披露客户总数和ARPU。此外，在未来提交的文件中，如果收入的重大变化归因于两个或更多因素，包括任何抵消因素，则应以量化的方式说明每个已确定因素的贡献。参考S-K法规第303项和美国证券交易委员会发布编号33-10751。

对意见4的回应：我们承认员工的意见，并恭敬地建议员工，我们不会在我们的10-Q表格中披露客户总数和相关的ARPU，因为我们相信年度测量提供了更有意义的洞察力，以了解这些项目的任何变化对我们业绩的影响。此外，年度披露与我们行业内类似公司目前的做法一致。虽然客户数量肯定是我们增长趋势的一个因素，但它并不总是主要的驱动力；我们在不同时期采用的进入市场和试验策略可能会导致客户数量的短期变化，这不一定会转化为持续的收入增长。此外，由于并非所有客户都是我们增长的同等贡献者，按季度披露客户可能会对一个客户相对于另一个客户增长的感知重要性产生不成比例的影响，特别是因为根据入市促销的时间，贡献较低的客户可能集中在给定的季度。我们相信，对总客户的年度披露减少了潜在的季度间波动性，并与我们大约一年的平均订阅期限保持一致。我们的ARPU指标的计算使用客户数量，因此，我们认为将这些指标一起并按年披露是最有意义的。

5.我们注意到，在您最近发布的收益报告和电话会议中，您披露了每个可报告部门的年化经常性收入(ARR)以及与商业产品相关的商品总交易量(GMV)。请告诉我们，在你们提交的文件中，是如何考虑披露ARR和GMV的。

对意见5的答复：我们承认工作人员的意见，并恭敬地告知工作人员，ARR是一个运营指标，计算方法是将新的和续订的订阅服务的季度经常性收入扣除退款后的年化计算。ARR不包括非经常性收入，例如域名售后、域名转移、一次性设置或迁移费用以及非经常性专业网站服务费。我们相信，ARR是一个有用的指标，可以用来说明我们某些产品的规模，并便于与我们行业中的其他公司进行比较，因此，我们打算在未来的文件中包括ARR的披露。

GMV是一个商业指标，它按年计算我们的客户通过使用我们的商务平台促进的订单的季度总美元价值。我们不认为GMV对于了解我们的财务状况或经营结果是必要的，因为我们不是根据这类订单的数量来赚取收入。然而，我们相信GMV为投资者提供了对我们客户使用我们的商业产品的补充洞察力。

6.您披露的总预订量代表给定期间的“总销售额”，不包括退款，这表明这是一个非GAAP收入衡量标准。请修改您关于此运营指标的披露，以澄清它所代表的是什么，例如预订或开具账单的合同价值，而不是指“总销售额”。

总预订量是一个运营指标，代表在此期间签订的客户合同的总价值，不包括退款。我们相信总预订量提供了对我们业务表现和营销努力有效性的更多洞察，因为我们通常在客户合同开始时收取款项，但在合同期限内按比例确认收入。

对意见7的回应：我们承认工作人员的意见，并敬告工作人员，在未来的文件中，我们将把这些措施称为应用和商业部门EBITDA和核心平台部门EBITDA，它们不会被贴上非GAAP措施的标签。

对意见8的答复：我们承认工作人员的意见，并恭敬地通知工作人员，在未来的文件中，我们将修改所有对账，从GAAP结果开始，包括修改我们对Total NEBITDA的对账，从GAAP净收益或亏损的结果开始。

9.如上文评论所述，您将衡量标准贴上“正常化”的标签，并披露为了“提供最准确的核心经营结果衡量标准”，有必要包括或排除某些项目，这意味着非GAAP衡量标准比可比的GAAP衡量标准更有意义或更准确。请相应修改。


						Godaddy东路2155号邮编：85284


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