依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-267398

招股说明书

(拟成立第一海岸银行控股公司)

最多3,795,000股普通股

First Seaco Bancorp，Inc.正在尽最大努力出售普通股，以将First{br>Seaco Bancorp，MHC从互惠控股公司转变为股份制控股公司的组织形式。出售的股票代表第一海岸银行的所有权权益，MHC在第一海岸银行。第一海岸银行的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是FSEA。我们预计将把第一海岸银行的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是FSEA。我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年《快速启动我们的商业创业法案》的定义。

普通股股份于指定资格日期起以认购方式首次发售予第一海岸银行的合资格存款人及借款人，以及第一海岸银行符合税务资格的雇员福利计划。认购计划中未购买的股份可在社区发售中向公众出售，优先考虑第一海岸银行服务的社区的居民，然后出售给第一海岸银行的股东。未在认购发售或任何社区发售中购买的任何普通股可通过经纪自营商银团向公众发售，在本招股说明书中称为辛迪加社区发售。协同社区产品可能在订阅产品和任何社区产品(包括任何延期)过期之前开始。但是，在任何辛迪加社区发售完成之前，不会发行在认购发售或任何社区发售中购买的股票。我们必须出售至少2,805,000股才能完成转换和股票发行。

除了股票发售中出售的股份外，目前由公众拥有的第一海岸银行普通股股份将根据交换比例交换第一海岸银行公司普通股，这将使第一海岸银行现有公众股东拥有 第一海岸银行公司普通股的百分比，与紧接转换和股票发售完成之前他们在第一海岸银行普通股中所拥有的百分比大致相同。我们预计将在交易所发行最多3,074,548股。

最低买单是25股。一般来说，任何个人或通过共同持有的单一合格账户行事的个人不得购买超过40,000股(400,000美元)的普通股，任何个人或实体以及任何个人或实体的联系人或与该个人或实体一致行动的人不得购买超过40,000股(400,000美元)的所有类别的普通股 。

认购要约将于美国东部时间2022年12月16日下午2点到期。我们预计，如果举行 社区产品，将同时到期。我们可以在不通知您的情况下将订阅产品和任何社区产品的到期日延长至2023年1月30日或更长时间，如果联邦储备委员会批准更晚的日期。单次延期不得超过90天，股票发行必须在2024年12月29日之前完成。一旦提交，订单将不可撤销，除非认购发售和任何社区发售在获得监管部门批准的情况下终止或延长至2023年1月30日之后，或者出售的普通股数量增加到3,795,000股以上或减少到2,805,000股以下。如果订阅产品和任何社区产品延期至2023年1月30日之后，所有订阅者都将收到通知，并有机会确认、更改或取消其订单。如果您不回应延期通知，我们将立即退还您的资金连本带息或取消您的 存款账户取款授权。如果股票发行中出售的股票数量增加到3,795,000股以上或减少到2,805,000股以下，我们将解决认购人，所有交付给我们的资金将在认购发行和任何社区发行中购买普通股时立即返还利息。认购发行和任何社区发行中收到的资金将存放在第一海岸银行的独立账户中，并将按0.07%的年利率赚取利息，直至股票发行完成或终止。

Keefe，Bruyette&Wood，Inc.正在尽最大努力协助我们在认购发售和任何社区发售中出售普通股，并将担任任何辛迪加社区发售的唯一管理人。Keefe， Bruyette&Wood，Inc.不需要购买在股票发行中出售的任何普通股。

产品摘要

价格： 每股10.00美元

		最低要求				中点				极大值
股份数量			2,805,000				3,300,000				3,795,000
发售总收益		$	28,050,000			$	33,000,000			$	37,950,000
预计发售费用，不包括销售代理费和开支(1) (2)		$	1,122,000			$	1,122,000			$	1,122,000
销售代理费和开支(1)		$	475,000			$	505,000			$	555,000
估计净收益		$	26,453,000			$	31,373,000			$	36,273,000
估计每股净收益(1)		$	9.43			$	9.51			$	9.56

(1)	有关Keefe，Bruyette&Wood，Inc.对股票发行的补偿以及Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和其他可能参与任何辛迪加社区发行的经纪-交易商将获得的补偿的讨论，请参阅《转换和股票发行分销计划；销售代理和承销商补偿》 。

(2)	不包括应支付给Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的唱片代理费和费用，这些费用已包括在估计的发售费用中。？请参阅转换和股票发行记录管理。

这项投资涉及一定程度的风险，包括可能的本金损失。见第18页开始的风险因素。

这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署、联邦存款保险公司或任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如需帮助，请拨打股票信息中心1-(877)892-9472(免费)。

本招股书日期为2022年11月14日。

目录

		页面
摘要			1
风险因素			18
选定的合并财务和其他数据			31
最近的发展			33
前瞻性陈述			43
我们打算如何使用股票发行所得资金			45
我们的股利政策			46
普通股市场			47
历史和形式上的监管资本合规性			48
大写			49
形式数据			51
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			56
第一海岸银行公司的业务。和第一海岸银行			73
第一海岸银行的业务			74
监督和监管			94
课税			103
管理			104
普通股实益所有权			114
董事及行政人员的认购			115
转换和股票发行			116
第一海岸银行股东权利比较			139
收购第一海岸银行的限制 Inc.			146
第一海岸银行股本说明 Inc.			149
转移剂			151
专家			151
法律事务			151
在那里您可以找到更多信息			151
第一沿海银行合并财务报表索引			F-1

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风险因素

在评估对第一海岸银行普通股的投资时，您应仔细考虑以下风险因素。除了这些风险以及本招股说明书中其他地方描述的其他风险和不确定因素外，还可能存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素不重要，即 可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们有大量的商业房地产和商业和工业贷款，并打算继续增加这些类型的贷款的发放量。这些贷款涉及信用风险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2022年6月30日，我们的商业房地产贷款组合、以商业房地产担保的收购、开发和土地贷款以及商业和工业贷款组合总计1.191亿美元，占净贷款的31.2%。我们打算增加这些类型贷款的发放量。鉴于其较大的余额和基础抵押品的复杂性，这些贷款 通常比我们发起的一到四户住宅房地产贷款的风险更大。由于商业房地产贷款和商业和工业贷款的偿还取决于借款人财产或相关业务的成功管理和运营，因此它们的偿还可能会受到当地、地区和国家房地产市场或经济的不利条件的影响。房地产市场或地方、地区和国家经济的低迷可能会对抵押品财产的价值或借款人的业务收入产生不利影响，从而增加损失风险。此外，与住宅抵押贷款不同，商业和工业贷款通常由房地产以外的抵押品担保，如库存和应收账款，这些抵押品的价值可能会随着时间的推移而贬值，可能更难评估或清算，并且可能更容易受到违约时价值波动的影响。由于这些贷款通常也有相对较大的余额，任何冲销都可能比住宅房地产贷款产生的冲销要大。此外，这些贷款中的许多没有受到不利的经济条件的影响，因此，很难预测它们在这种条件下的未来表现。因此，这些贷款的拖欠或冲销水平可能高于我们的 历史经验，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。此外，截至2022年6月30日，2270万美元，或29.3%, 在我们的商业房地产贷款中，有40%是由非业主自住物业担保的。由于物业维修标准松懈，非业主自住物业的实际状况可能低于业主自住物业，这对抵押品物业的价值 产生了不利影响。随着我国商业地产、商业和工业以及以商业地产为抵押的收购、开发和土地贷款的增加，相应的风险和潜在损失也将增加。

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的收入可能会减少。

我们维持贷款损失准备金，这是通过贷款损失准备金建立的，代表管理层对现有贷款组合中可能发生的损失的最佳估计。我们对贷款组合的可收集性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及用作偿还贷款抵押品的房地产和其他资产的价值。在决定贷款损失拨备是否足够时，我们依赖我们的经验和对经济状况的评估。如果我们的假设被证明是不正确的，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失，可能需要进行调整，以考虑到不同的经济条件或我们贷款组合中的不利发展。因此，一笔或多笔贷款出现问题 可能要求我们大幅提高贷款损失拨备水平。管理层还认识到，我们的贷款组合、新的贷款产品和现有贷款的再融资的显著新增长可能会导致没有经验的 贷款可能无法以历史或预测的方式表现，并将增加我们的拨备可能不足以在没有重大额外拨备的情况下吸收损失的风险。

财务会计准则委员会推迟了当前预期信贷损失(CECL)标准的生效日期。CECL将于2023年1月1日对第一海岸银行和第一海岸银行生效。CECL将要求金融机构确定对贷款的终身预期信贷损失的定期估计，并确认预期信贷损失作为信贷损失的津贴。这将改变目前为已发生或可能发生的贷款损失提供拨备的方法，这可能需要我们增加贷款损失拨备，并大幅增加我们需要收集和审查的数据类型，以确定我们的贷款损失拨备的适当水平。

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此外，联邦监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，作为此类审查的结果，我们可能决定调整我们的贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。然而，监管机构不直接参与贷款损失拨备的制定过程，因为这一过程 是我们的责任，对拨备的任何调整都是我们管理层的责任。对津贴的重大增加将大幅减少我们的净收入，并可能对我们的财务状况、运营业绩和资本产生重大不利影响。

我们受制于与贷款活动或我们拥有的物业相关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的，我们可能会因其中一个或多个此类物业或我们在运营业务时拥有的物业而承担环境责任。在正常的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权，并拥有抵押违约贷款的物业的所有权。在这样做的过程中，如果在这些物业上发现了危险的 条件或有毒物质，我们可能要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚，无论这些危险条件或有毒的 物质首次影响任何特定物业的时间是什么时候。环境法可能要求我们产生巨额费用来处理未知债务，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们对环境责任的风险。我们的政策要求我们在对非住宅房地产启动任何止赎行动之前进行环境审查，但可能不足以检测所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任 可能会对我们产生实质性的不利影响。

与市场利率相关的风险

历史低利率环境的逆转可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，美国联邦储备委员会将基准利率大幅下调至接近于零的水平。鉴于对通胀的担忧，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)正在逆转其近零利率政策。最近一段时间，市场利率因联邦储备委员会最近的加息而上升。如下文所述，市场利率上调预计将对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

利率的变化可能会降低我们的利润和资产价值。

与大多数金融机构一样，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们对贷款和证券等生息资产的利息收入与我们对有息负债(如存款和借款)的利息支出之间的差额。因此，我们的经营业绩在很大程度上取决于市场利率的变动，以及我们管理对利率敏感的资产和负债以应对这些变动的能力。通胀、经济衰退和金融市场不稳定等因素，以及我们无法控制的其他因素，可能会影响利率。

在利率上升的环境下，我们预计我们的存款和借款利率将比我们的长期贷款和投资利率更快地重新定价，这将压缩我们的利差，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，在我们的一户至四户住宅房地产贷款组合中，固定利率贷款的比例较高(截至2022年6月30日为97.1%)，也会在利率上升的环境下对我们的盈利能力造成负面影响。此外，利率上调可能会对借款人偿还可调利率贷款的能力产生不利影响，因为此类贷款的利息将随着利率的上升而增加。相反，利率下降可能导致贷款和抵押贷款相关证券的提前还款额增加，因为借款人通过再融资来降低借贷成本。在这种情况下，我们面临再投资风险，因为我们可能不得不将这些贷款或证券 收益重新配置到收益率较低的资产，这也可能对我们的收入产生负面影响。

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如果利率上升，我们预计我们的股票投资组合净值将会下降。权益投资组合净值是指来自我们资产的预期现金流的现值减去我们负债产生的预期现金流的现值。在2022年6月30日，假设市场利率上升400个基点，我们估计我们的股票投资组合净值将减少1900万美元，或30.3%。

此外，近期处于历史低位的利率环境对我们的贷款增长做出了重大贡献，特别是在再融资量相对较高的一至四户住宅按揭贷款方面。我们目前正在经历的市场利率上升可能会减少我们的贷款发放量，特别是再融资量，和/或缩小我们的利差，这将对我们的盈利能力和运营业绩产生重大不利影响。

市场利率的任何重大、意外和长期变化都可能对我们的财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。利率水平的变化也可能对我们的资产价值产生负面影响，包括我们的价值 可供出售当市场利率上升时，投资证券和利率掉期衍生品通常会减少，并最终影响我们的收益。 在截至2022年6月30日的六个月内，我们发生了其他综合亏损880万美元，与未实现持有亏损的净变化有关 可供出售投资证券组合及利率互换衍生工具公允价值在期内因市场利率上调而引起的变动。

利率水平的变化也可能对我们发放房地产贷款的能力、我们 资产的价值以及我们通过出售资产实现收益的能力产生负面影响，所有这些最终都会影响我们的收益。此外，我们的利率风险建模技术和假设可能无法完全预测或捕捉实际利率变化对我们资产负债表或预期经营业绩的影响。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及市场风险的管理。

与经济状况有关的风险

通货膨胀 可能会对我们的业务和客户产生不利影响。

通胀风险是指由于通胀导致货币价值下降，资产或投资收益在未来价值缩水的风险。最近，有市场指标显示通胀明显上升，联邦储备委员会表示有意上调某些基准利率，以努力打击通胀。如上所述，与市场利率相关的风险。利率的变化可能会减少我们的利润和资产价值，例如，随着通货膨胀的增加和市场利率的上升，我们投资证券的价值将会下降，特别是那些期限较长的证券，尽管这种影响对于浮动利率工具可能不那么明显。此外，通货膨胀通常会增加我们在业务运营中使用的商品和服务的成本，如电力和其他公用事业，这增加了我们的非利息支出。此外，我们的客户还受到通货膨胀以及他们家庭和企业使用的商品和服务成本上升的影响，这可能会对他们向我们偿还贷款的能力产生负面影响。

我们市场地区经济状况的恶化可能会减少对我们产品和服务的需求，和/或导致我们的不良贷款水平上升，这可能会对我们的运营、财务状况和收益产生不利影响。

当地经济状况对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品价值有重大影响。经济状况恶化可能会产生以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响：

•

对我们产品和服务的需求可能会下降；

•

我们可以增加贷款损失拨备；

•

贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权可能会增加；

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贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，从而降低客户未来的借款能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值；以及

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•

贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力。

此外，通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、政府停摆、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难、失业或其他我们无法控制的因素导致的当地、地区或国家经济状况的显著下降可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步 负面影响我们银行业务的财务业绩。此外，通缩压力虽然可能降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，特别是我们的业务借款人，以及获得贷款的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，当地经济状况的任何下滑对我们的收益和资本的影响可能比对较大金融机构的收益和资本的影响更大，这些金融机构的房地产贷款在地理上是不同的。我们投资组合中的许多贷款都以房地产为抵押。房地产市场的恶化可能会对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品价值产生负面影响。房地产价值受到各种因素的影响，包括总体或地区经济状况的变化，政府规则或政策，以及自然灾害。如果我们被要求在房地产价值缩水期间清算大量抵押品，我们的财务状况和盈利能力可能会受到不利影响。

在我们的市场区域，以房地产为抵押的贷款高度集中。不利的经济状况，无论是在总体上还是在我们的市场领域，都可能 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在市场区域之外的贷款相对较少，因此，如果我们市场区域的经济进一步下滑，我们有更大的贷款违约和损失风险，因为不利的经济状况可能会对我们的借款人及时偿还贷款的能力产生负面影响。经济衰退状况的重现和/或国内和国际信贷市场的负面发展可能会对我们开展业务的市场、我们的贷款、投资和担保贷款的价值以及我们的持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。任何这些负面事件都可能导致比预期更高的贷款拖欠，增加我们的不良资产和分类资产水平，并减少对我们的产品和服务的需求，这可能会导致我们蒙受损失，并可能对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。根据公布的数据，我们的市场面积在过去一年中没有经历任何房地产价值的实质性下降 或丧失抵押品赎回权程序数量的任何实质性增长。

经济状况的恶化可能会减少对我们产品和服务的需求，和/或增加我们的不良贷款水平，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与地域更加多元化的大型金融机构不同，我们的盈利能力主要取决于我们主要市场区域的一般经济状况。除了可能对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品价值产生重大影响的当地经济状况外，一般经济状况的恶化还可能导致以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响：

•

对我们产品和服务的需求可能会下降；

•

贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权可能会增加；

•

贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，进而降低客户未来的借款能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值；

•

我们证券投资组合的价值可能会缩水；以及

•

贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力。

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此外，通货膨胀、经济衰退、关税和国际贸易争端、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难、失业或其他我们无法控制的因素导致的总体经济状况的显著下降可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步负面影响我们银行业务的财务业绩。此外，通缩压力虽然可能降低我们的运营成本，但也可能对我们的借款人，特别是我们的业务借款人以及获得贷款的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情的经济影响可能会 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情在美国造成了严重的经济混乱。尽管国内和全球经济已经开始从新冠肺炎大流行中恢复过来，许多健康和安全限制已经取消，疫苗分发也有所增加，但大流行的某些不良后果仍在继续影响宏观经济环境，并可能持续一段时间，包括劳动力短缺和全球供应链中断。经济活动和商品和服务需求的增长，再加上劳动力短缺和供应链中断，也加剧了通胀压力和经济衰退的风险。由于新冠肺炎疫情及其相关的不利经济后果，我们可能面临以下风险，其中任何单独或与其他风险合并可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

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对我们的产品和服务的需求可能会下降，使资产和收入难以增长；

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如果我们长期处于高失业率，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致收费增加和收入减少；

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贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，这可能会导致贷款损失增加；

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我们丧失抵押品赎回权的能力可能会受到限制；

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如果借款人的经济困难超过了忍耐期，我们的贷款损失准备金可能不得不增加，这将对我们的净收入产生不利影响；

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贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力；

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如果员工远程工作，我们的网络安全风险就会增加；

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我们依赖第三方供应商提供某些服务，而由于新冠肺炎疫情而导致关键服务不可用可能对我们产生不利影响；以及

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如果联邦存款保险公司遇到额外的解决方案费用，保费可能会增加。

此外，我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们高管和董事的管理技能，他们中的许多人在我们公司担任过多年的高管和董事职位。疫情导致的关键员工意外流失或无法使用可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力。在关键员工流失或不可用的情况下，我们可能无法成功地找到和整合合适的继任者。

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与竞争事务有关的风险

我们的资产规模和市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

我们的市场领域高度集中了相互竞争的金融机构。根据联邦存款保险公司截至2021年6月30日(可获得公布数据的最新日期)的数据，除我们外，26家联邦存款保险金融机构在新罕布夏州罗金汉县设有银行办事处，12家联邦存款保险金融机构在新罕布夏州斯特拉福德县设有银行办事处。除了联邦存款保险承保的机构外，抵押贷款经纪公司、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司、证券经纪公司以及最近的金融科技(或金融科技)公司也在我们的市场领域开展业务。其中一些实体是不受监管或监管较少的非银行实体，在当地和其他地方运营。其中许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更高的贷款限额，并提供我们不提供或不能提供的某些服务 。此外，我们的一些竞争对手以比我们提供的贷款更具吸引力的条件提供利率和费用更低的贷款。

我们的资产规模使我们更难与其他规模更大、更容易负担得起投资于吸引和留住客户所需的营销和技术的金融机构竞争。由于我们的主要收入来源是我们从贷款和投资中赚取的净利息收入，在扣除存款和其他资金来源支付的利息后，我们 产生支付费用和融资投资所需收入的能力受到我们贷款和投资组合规模的限制。因此，我们并不总是能够像竞争对手那样快速地提供新产品和服务。 竞争也使得吸引和留住合格员工变得越来越困难和昂贵。我们较低的收入也可能使提供有竞争力的工资和福利变得更加困难。此外，我们较小的客户群可能会使我们很难从证券经纪等活动中获得有意义的非利息收入。最后，我们这种规模的机构通常不成比例地受到遵守新银行和其他法规的持续增加的成本的影响。

我们的盈利能力取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。如果我们因为竞争而必须提高存款利率或降低贷款利率，我们的净息差和盈利能力可能会受到不利影响。

与经营事项有关的风险

由于对技术的依赖，我们面临着重大的运营风险。我们的信息技术系统可能会出现故障、中断或安全漏洞，最近我们经历了一次安全事件。

信息技术系统对我们的业务至关重要。我们的业务要求我们收集、处理、传输和存储大量关于我们的客户、员工和我们自己的业务、运营、计划和业务战略的机密信息。我们使用各种技术系统来管理客户关系、总账、证券投资、存款和贷款。我们的计算机系统、数据管理和内部流程以及第三方的系统对我们的业绩是不可或缺的。

我们的运营风险包括员工或公司外部人员的渎职风险、与交易处理和技术有关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规要求，以及业务持续和灾难恢复。第三方越来越努力地破坏金融机构的数据安全 。此类攻击包括计算机病毒、恶意代码或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息或其他安全漏洞，这些漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏机密、专有和其他信息，损坏系统，或对网络访问或业务运营造成其他实质性中断。

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2018年末，我们的电子邮件和防病毒系统未能检测到渗透到我们的分支机构计算机网络的恶意软件。我们的核心处理提供商的防火墙阻止了病毒访问客户信息，然而，我们在几天内无法访问所有分支机构的计算机桌面和文件。我们在恢复和重建网络方面产生了大约160,000美元的成本。

我们制定了政策和程序，以防止或限制系统故障、中断和安全漏洞(包括隐私泄露和网络攻击)的影响。此外，自此次事件以来，我们已采取措施补救我们网络安全系统中的缺陷，包括聘请第三方安全运营中心来持续监控网络流量。虽然我们采取了保护措施，但我们的计算机系统、软件和网络的安全可能容易受到入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或 其他可能影响信息安全的恶意代码和网络攻击。由于导致安全漏洞的技术经常发生变化，我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。

如果我们的内部控制系统崩溃、系统操作不当或员工行为不当，或安全系统遭到破坏，包括机密或专有信息被不当处理、误用或丢失，我们可能遭受经济损失、客户流失和声誉损害，并面临监管行动或 民事诉讼。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此类损失可能无法投保，或者在有保险的情况下，此类损失可能超出保险限额。

此外，我们将大部分数据处理需求外包给某些第三方提供商。因此，我们的运营 面临这些供应商无法按照服务级别协议下的合同安排执行的风险，或者如果第三方供应商没有续签此类协议或以对我们不太有利的条款续订，我们也可能受到不利影响。如果我们的第三方提供商遇到困难，或者如果我们与这些服务提供商沟通有困难，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在通过其他供应商及其人员处理客户信息的过程中，也存在对信息安全的威胁。据我们所知，第三方向我们提供的服务和程序没有遭受任何安全漏洞。如果第三方遇到与第一海岸银行通信的安全事件，我们的任何系统或客户数据都不会受到影响或面临风险。但是，有权访问我们的系统和客户数据的第三方存在网络攻击或安全漏洞，这些方可能不会及时向我们披露。

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要。未能做到这一点可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。 我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。对我们声誉的威胁可能来自许多来源，包括对金融机构的普遍负面情绪、不道德行为、员工不当行为、未能提供最低服务或质量标准、 合规缺陷、网络安全事件以及我们客户的可疑或欺诈活动。对我们的业务、员工或客户的负面宣传，无论是否有价值，都可能导致客户和员工的流失、昂贵的诉讼和政府监管的增加，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的管理团队来实施我们的业务战略并执行成功的运营，而失去他们的服务可能会损害我们的利益。

我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和贷款人员在我们的市场和关键业务关系方面拥有专业知识，并在我们的业务重组中发挥了不可或缺的作用，包括在我们的机构内实施更积极的销售文化。他们中的任何一个都可能很难被取代。我们失去这些人员或无法招聘更多合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和 我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。请参阅管理。

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与会计事项有关的风险

管理层估计和假设的变化可能会对我们的综合财务报表和我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

在编制我们的合并财务报表时，根据适用的规则和法规，我们的管理层现在和将来都必须做出截至指定日期的估计和假设。这些估计和假设是基于管理层截至该日的最佳估计和经验，并受到重大风险和不确定性的影响。随着情况的变化和已知的其他信息，可能会出现实质性的不同结果。管理层需要大量估计和假设的领域包括我们对贷款损失拨备充分性的评估，以及我们对所得税欠款的确定。

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

负责制定会计准则的监管机构，包括财务会计准则委员会、证券交易委员会和其他监管机构，会定期更改指导我们编制合并财务报表的财务会计和报告指南。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的指导 。这些变化可能很难预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。

与法律法规相关的风险

法律法规的变化以及监管机构遵守新法律法规的成本可能会对我们的运营产生不利影响，和/或增加我们的运营成本。

第一海岸银行受到货币监理署的广泛监管、监督和审查，第一海岸银行将受到联邦储备委员会的广泛监管、监督和审查。这种监管和监督管理机构及其控股公司可能从事的活动，主要是为了保护联邦存款保险基金和第一海岸银行的储户，而不是为了我们的股东。监管机构在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的业务施加限制，对我们的资产进行分类，并确定我们的贷款损失拨备水平。这些法规与现有的税务、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释一起，控制金融机构开展业务的方法，实施战略举措和税务合规，并管理财务报告和披露。此类监管和监督方面的任何变化，无论是监管政策、法规、立法还是监管行动，都可能对我们的运营产生实质性影响。此外，会计准则的变化可能很难预测，而且我们和我们的独立会计师事务所在解释会计准则时涉及判断和酌情决定权。这些变化可能会对我们报告财务状况和运营结果的方式产生实质性影响，甚至可能具有追溯性。

违反《美国爱国者法案》、《银行保密法》或其他法律法规可能会被处以罚款或 制裁。

《美国爱国者和银行保密法》要求金融机构制定防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果怀疑此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告。 这些规则要求金融机构建立程序，以识别和验证寻求开立新金融账户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括 对收购或设立新分支机构的限制。我们采取的旨在帮助遵守这些法律法规的政策和程序可能无法有效地防止违反这些法律和法规。此外，这些规章制度还在不断演变和扩大。

25

联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收益和增长 还受到联邦储备委员会政策的影响。联邦储备委员会的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。联邦储备委员会用于实现这些目标的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券、调整贴现率以及改变银行存款准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策和法规在过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来将继续如此。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，First Seaco Bancorp，Inc.有资格成为新兴成长型公司。只要它继续是一家新兴成长型公司，它就可以选择利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，第一海岸银行股份有限公司也将不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审计我们对财务报告的内部控制。此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司必须采用它们为止(然而，如果任何新的或修订的财务会计准则不适用于私人公司，我们将不能推迟采用)。因此，我们的财务报表可能无法与采用新的或更早修订的财务会计准则的上市公司的财务报表进行比较。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们选择了这些 豁免。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

我们也是一家较小的报告公司，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们方面只遵守适用于较小报告公司的某些降低的报告和披露要求的决定，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

除了符合新兴成长型公司的资格外，根据联邦证券法，第一海岸银行公司还有资格成为较小的报告公司 。只要它仍然是一家较小的报告公司，它就可以选择利用适用于上市公司的各种报告要求的豁免，而这些豁免不适用于非较小报告公司的公司 ，包括但不限于，减少财务披露义务，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。如果一些投资者 因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

26

与股票发行相关的风险

我们没有强劲的盈利，在完成转换和股票发行后，我们将拥有相对较高的资本水平。我们预计股票发行后我们的股本回报率将较低，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

净收入除以平均股东权益，称为股本回报率，是许多投资者用来比较金融机构业绩的比率。截至2022年6月30日的六个月，我们的平均股本回报率为2.02%，截至2021年12月31日的年度为4.38%，截至2020年12月31日的年度为1.85%。截至2022年6月30日的6个月，我们的平均股本与平均资产之比为11.36%，截至2021年12月31日的年度为12.48%，截至2020年12月31日的年度为12.91%。截至2022年6月30日，我们的总股东权益为5190万美元。假设转换和股票发行完成，我们在2022年6月30日的预计股东权益估计在发售范围的最低7,310万美元到最高的8,170万美元之间。我们预计我们的股本回报率将低于我们的同行 ，除非我们能够利用我们的资本，包括股票发行的额外资本。我们的股本回报率也将受到与我们的员工持股计划和我们打算采用的基于股票的福利计划相关的额外费用的负面影响。除非我们能够增加我们的收益并提高我们的资本杠杆，包括通过转换和股票发行筹集的资本，否则我们预计我们的股本回报率将会很低，这可能会 降低我们普通股的交易价格。

我们普通股的未来价格可能低于股票发行时每股10.00美元的收购价。

如果您在股票发行中购买普通股，您可能无法在以后以 或高于10.00美元的收购价出售它们。在许多情况下，新转换的储蓄机构或共同控股公司发行的普通股的交易价格低于发行价。股票发行中出售的普通股的总收购价将以独立评估为基础。独立评估的目的不是，也不应被解释为关于购买普通股股票是否可取的任何类型的建议。独立评估基于某些估计、假设和预测，所有这些估计、假设和预测都可能不时发生变化。股票开始交易后，我们普通股的交易价格将由市场决定， 可能会受到许多因素的影响，包括当前的利率、经济的整体表现、联邦税法的变化、新法规、投资者对First Seaco ast Bancorp，Inc.的看法以及整个金融服务业的前景。我们普通股的价格波动可能与我们的经营业绩无关。

我们未能有效部署净收益 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们打算将股票发行净收益的1,320万至1,810万美元投资于第一海岸银行。我们可以将剩余净收益用于短期投资和一般公司用途，包括回购我们普通股的股票和支付股息。我们还预计将使用我们保留的净收益的一部分，为我们的员工持股计划提供贷款，以购买股票发行中的普通股。第一海岸银行可以使用其收到的净收益为新贷款提供资金，减少批发借款，通过建立或收购新分行，或通过收购其他金融机构或其他金融服务公司，或用于其他一般公司目的来扩大其零售银行特许经营权。 然而，除了为员工持股计划提供贷款外，我们没有将净收益的具体金额分配给任何这些目的，我们将拥有广泛的自由裁量权，以确定我们将 用于不同用途的净收益的金额，以及当我们应用或再投资此类收益时。我们还没有制定将净收益投资的时间表，我们也无法预测需要将净收益投资多长时间。如果我们不能有效地对这些资金进行再投资，将降低我们的盈利能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的股票福利计划将增加我们的支出，减少我们的收入。

我们打算在转换和股票发行后采用一个或多个新的股票福利计划， 有待股东批准，这将增加我们与新股票福利计划下授予参与者的股票期权和股票奖励相关的年度薪酬和福利支出。实际金额

27

这些新的股票相关薪酬和福利支出将取决于根据计划授予的期权和股票奖励的数量、我们股票或期权在授予日期的公平市场价值、归属期限以及我们目前无法预测的其他因素。如果我们在转换和股票发行后12个月内采用以股票为基础的福利计划，根据 授予限制性股票和授予该等计划下的期权而预留供发行的普通股股份将分别限制在我们在股票发行中出售的普通股总股份的4%和10%。如果我们在转换和股票发行完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，我们可能会奖励普通股的限制性股票或授予超过这些金额的期权，这将进一步增加成本。

此外，当股票承诺发放到参与者账户时，我们将确认员工持股计划的费用，并将确认在授予接受者的奖励期间的限制性股票奖励和股票期权的费用。假设我们的员工持股计划和新的基于股票的福利计划已在年初实施，则在股票发行后第一年的费用估计约为728,000美元(税后628,000美元)，假设每股10.00美元的收购价为公平市场价值，则估计为发行范围的最大值，该范围在预计数据下的预计财务信息中列出。然而，实际费用可能会更高或更低，这取决于我们普通股的价格。有关我们建议的基于股票的计划的进一步讨论，请参阅转股和股票发行完成后要考虑的管理收益。

实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。从历史上看，股东批准了这些基于股票的福利计划。

我们打算在转换和股票发行之后采用一个或多个新的基于股票的福利计划。这些计划可以通过公开市场购买我们的普通股或通过发行授权但未发行的普通股来筹集资金。我们回购普通股为这些计划提供资金的能力将受到许多因素的影响，包括适用于股票回购的监管限制、市场上的股票供应、我们股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。虽然我们打算通过公开市场购买为新的基于股票的福利计划提供资金，但如果我们新发行的普通股用于为股票发行中出售的股份的10%的股票期权提供资金，并行使所有此类股票期权，则股东的所有权权益将稀释5.24%，如果我们的普通股新发行的股票用于为受限普通股的股份提供资金，所有权权益将被稀释2.16%，金额相当于股票发行中出售的股份的4%。这样的稀释也会降低每股收益。如果我们在转换和股票发行后12个月以上采用这些计划，新的基于股票的福利计划将不受这些限制，股东可能会 经历更大的稀释。

尽管新的股基福利计划的实施需要得到股东的批准，但从历史上看，储蓄机构及其控股公司采用的绝大多数股基福利计划如下互换成股票转换 已获得股东批准。

我们还没有决定何时采用一个或多个新的基于股票的福利计划。转换完成后超过12个月采用的股票福利计划 股票发行可能会超过12个月内采用的股票福利计划规模的监管限制，这将进一步增加我们的成本。

如果我们在转换和股票发行完成后12个月以上采用股票福利计划，那么我们建议的股票福利计划下普通股或股票期权的股份授予可能分别超过股票发行中出售的普通股股份的4%和10%。提供超过这些金额的奖励的基于股票的福利计划将增加我们的成本，超出我们基于股票的福利计划估计的金额，这将增加我们的支出并减少我们的收入。提供超过这些金额的基于股票的福利计划还可能导致 对股东的摊薄，超过第8条所述的稀释。实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。从历史上看，股东批准了这些基于股票的福利计划。虽然基于股票的福利计划的实施将取决于股东的批准，但此类计划的实施时间将由我们的董事会酌情决定。

28

各种因素可能会使收购尝试变得更难实现。

我们的公司章程、章程和联邦银行法中的某些条款，包括监管批准要求，可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得对First Seaco ast Bancorp，Inc.的控制权。根据适用于转换和股票发行的规定，在转换和股票发行完成后的三年内，未经联邦储备委员会事先批准，任何人不得要约收购或获得超过10%的普通股的实益所有权。根据联邦法律，除某些豁免外，个人、实体或集团在获得对第一海岸银行等储蓄和贷款控股公司的控制权之前，必须通知联邦储备委员会并获得联邦储备委员会的不反对意见。我们的公司章程和章程中也有条款可用于推迟或阻止收购尝试，其中包括禁止任何人投票超过我们普通股流通股10%的条款。第一海岸银行的章程包含了类似的限制，在2019年7月16日之后的五年内，直接或间接收购其10%或更多的普通股，这是第一海岸银行在重组为共同控股公司结构的过程中转换为 股票组织形式的日期。此外，我们可能授予员工和董事的限制性股票和股票期权、我们管理层和董事的股权以及其他因素可能会使公司或个人在未经我们董事会同意的情况下更难获得对第一海岸银行，Inc.的控制权。作为一个整体来看, 这些法定或监管条款以及我们公司章程和章程中的条款可能会导致我们对潜在收购者的吸引力降低，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅？收购第一海岸银行的限制和管理？在转换和股票发行完成后考虑的好处。

我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州法院和联邦法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和唯一的 场所，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管和其他员工发生纠纷时获得有利的司法场所的能力。

第一海岸银行公司的公司章程规定，除非第一海岸银行公司书面同意选择替代论坛，否则第一海岸银行公司是(I)代表第一海岸银行公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称第一海岸银行公司的任何高级管理人员或其他雇员违反了其对第一海岸银行公司或其股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据马里兰州普通法的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和专属论坛。或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼应由位于马里兰州境内的州或联邦法院进行，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔，可能会限制股东在其认为有利于与第一海岸银行及其董事、高管和其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔，或两者兼而有之，从而招致额外费用。此外，如果法院 发现此排他性法院条款在特定诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的普通股可能存在有限的交易市场，这将阻碍您 出售我们的普通股，并可能降低我们普通股的市场价格。

我们预计，转换和股票发行完成后，我们的普通股将在纳斯达克 资本市场上市，代码为FSEA。一个活跃的交易市场的发展依赖于有意愿的买家和卖家的存在，这些买家和卖家的存在不在我们或任何做市商的控制范围之内。在任何特定时间，普通股股票的活跃买家和卖家的数量都可能受到限制。在这种情况下，您可能很难在短时间内出售您的普通股，因此，您不应将普通股视为短期投资。本次发行普通股的购买者应具有长期投资意向，并应认识到普通股可能存在有限的交易市场。这可能会使普通股在转换和股票发行完成后难以出售，并可能对普通股可以出售的价格产生不利影响。

29

在您向我们发送订单后，您不能撤销在认购产品或任何社区产品中购买First Seaco Bancorp，Inc.普通股的决定。

在认购发售和任何社区发售中与购买普通股相关而提交的资金或授权的自动提款将由我们持有，直到转换和股票发售完成或终止，包括任何到期日期的延长和任何辛迪加社区发售的完成。由于转换和股票发行的完成将取决于监管部门的批准和Feldman Financial Advisors，Inc.编制的独立评估的更新， 除其他因素外，转换和股票发行的完成可能会有一个或多个延迟。在认购发售和任何社区发售中提交的订单是不可撤销的，除非股票发售被终止或延长至2023年1月30日之后，或者股票发售中要出售的股票数量增加到3,795,000股以上或减少到2,805,000股以下，否则购买者将无法访问他们的资金 。

30

选定的合并财务和其他数据

下文所列各日期或各期间的汇总资料部分来源于第一海岸银行的合并财务报表。2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况数据和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营数据来自于本招股说明书中其他部分包括的第一海岸银行的经审计综合财务报表。截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止六个月的资料未经审核，并反映管理层认为为公平呈列中期业绩所需的所有正常经常性调整。此类调整是包括在中期数据中的唯一调整。截至2022年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的经营业绩。以下资料仅为摘要，应与本招股说明书F-1页开始的First 海岸银行的综合财务报表及相关附注一并阅读。

		截至或截至该日止六个月 6月30日，								截至该年度或截至该年度为止 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020
		(单位为千，每股数据除外)
选定的财务状况数据：
总资产		$	510,246			$	478,234			$	487,074			$	443,062
贷款总额			385,601				376,459				376,641				368,142
总存款			387,868				370,371				393,243				327,381
借款总额			64,250				43,271				29,462				52,322
股东权益总额			51,872				59,950				60,468				58,861
每股账面价值			8.55				9.97				9.88				9.72
选定的运行数据：
利息和股息收入		$	7,922			$	7,813			$	15,495			$	15,850
利息支出			391				512				1,235				3,174
净利息和股息收入			7,531				7,301				14,260				12,676
贷款损失准备金			60				85				205				480
计提贷款损失准备后的利息和股息净收入			7,471				7,216				14,055				12,196
非利息收入			840				1,379				2,249				2,046
非利息支出			7,615				6,425				13,082				13,187
所得税前收入支出(收益)			696				2,170				3,222				1,055
所得税支出(福利)			124				429				601				(24	)
净收入		$	572			$	1,741			$	2,621			$	1,079
共享数据：
平均流通股，基本股			5,771,234				5,827,589				5,817,509				5,865,098
平均流通股，稀释后			5,790,723				5,827,589				5,817,509				5,865,098
总流通股			6,064,891				6,016,022				6,123,337				6,058,024
基本每股收益		$	0.10			$	0.30			$	0.45			$	0.18
稀释后每股收益		$	0.10			$	0.30			$	0.45			$	0.18

31

		截至或截至该日止六个月6月30日，								年内或年内 截至12月31日，
		2022				2021				2021				2020
绩效比率(1):
平均资产回报率(2)			0.23	%			0.75	%			0.55	%			0.24	%
平均股东权益回报率 (3)			2.02	%			5.86	%			4.38	%			1.85	%
利差(4)			3.03	%			3.13	%			2.94	%			2.65	%
净息差(5)			3.10	%			3.22	%			3.04	%			2.88	%
非利息支出占平均资产的百分比			3.05	%			2.76	%			2.73	%			2.91	%
效率比(6)			90.97	%			74.02	%			79.24	%			89.57	%
平均生息资产占平均有息负债的百分比			141.11	%			135.52	%			139.51	%			131.48	%
平均股东权益占平均资产的百分比(7)			11.36	%			12.74	%			12.48	%			12.91	%
资本比率(仅限第一海岸银行)：
总资本(与风险加权资产之比)			16.70	%			18.15	%			17.87	%			17.92	%
第一级资本(风险加权资产)			15.56	%			16.94	%			16.63	%			16.72	%
普通股一级资本(风险加权资产)			15.56	%			16.94	%			16.63	%			16.72	%
一级资本(相对于平均资产)			10.01	%			10.46	%			9.92	%			10.59	%
资产质量比率：
贷款损失准备占贷款总额的百分比			0.95	%			0.92	%			0.95	%			0.91	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比			605.32	%			北美				428.91	%			378.05	%
净收回(冲销)，占期内平均未偿还贷款的百分比			—				0.02	%			0.01	%			—
不良贷款占总贷款的百分比			0.16	%			北美				0.22	%			0.24	%
不良贷款占总资产的百分比			0.12	%			北美				0.17	%			0.20	%
不良资产占总资产的百分比			0.12	%			北美				0.17	%			0.20	%
其他数据：
办事处数目			5				5				5				5
相当于全职雇员人数			83				77				81				78

(1)	截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的业绩比率按年率计算。

(2)	代表净收入除以平均总资产。

(3)	代表净收入除以平均股东权益。

(4)	表示平均生息资产的加权平均收益率与平均有息负债的加权平均成本之间的差额。

(5)	代表净利息收入除以平均可产生利息的资产。

(6)	代表非利息支出除以净利息和 股息收入和非利息收入。

(7)	代表平均股东权益除以平均总资产。

32

最近的发展

下表列出了第一海岸银行在所列日期和期间的选定综合财务和其他数据。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的财务信息未经审计，但管理层认为，这些信息包括公平列报所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他期间可能预期的经营业绩。截至2021年12月31日的财务信息摘自本招股说明书其他部分的综合财务报表和相关附注，并应与之一并阅读。

		2022年9月30日				2021年12月31日
		(单位为千，每股数据除外)
选定的财务状况数据：
总资产		$	523,801			$	487,074
证券 可供出售，按公允价值计算			100,800				91,365
贷款，净额			392,185				373,051
总存款			386,749				393,243
借款总额			82,892				29,462
股东权益总额			47,730				60,468
每股账面价值			7.87				9.88

		截至以下三个月9月30日，								在截至的9个月中 9月30日，
		2022				2021				2022				2021
		(单位：千)
选定的运行数据：
利息和股息收入		$	4,217			$	3,860			$	12,139			$	11,673
利息支出			427				235				818				747
净利息和股息收入			3,790				3,625				11,321				10,926
贷款损失准备金(贷方)			(60	)			60				—				145
扣除贷款损失准备(贷方)后的净利息和股息收入			3,850				3,565				11,321				10,781
非利息收入			365				431				1,205				1,810
非利息支出			3,708				3,396				11,323				9,821
所得税前收入支出			507				600				1,203				2,770
所得税费用			39				137				163				566
净收入		$	468			$	463			$	1,040			$	2,204
共享数据：
平均流通股，基本股			5,752,863				5,807,665				5,765,043				5,820,875
平均流通股，稀释后			5,782,289				5,807,665				5,785,862				5,820,875
总流通股			6,064,891				6,012,559				6,064,891				6,012,559
基本每股收益		$	0.08			$	0.08			$	0.18			$	0.38
稀释后每股收益		$	0.08			$	0.08			$	0.18			$	0.38

33

		在三个月或在三个月内截至9月30日，								在九个月或在九个月内截至9月30日，
		2022				2021				2022				2021
绩效比率(1):
平均资产回报率(2)			0.36	%			0.38	%			0.27	%			0.62	%
平均股东权益回报率 (3)			3.56	%			3.06	%			2.50	%			4.92	%
利差(4)			2.89	%			2.95	%			2.98	%			3.07	%
净息差(5)			3.01	%			3.03	%			3.07	%			3.15	%
非利息支出占平均资产的百分比			2.85	%			2.77	%			2.98	%			2.76	%
效率比(6)			89.24	%			83.73	%			90.40	%			77.11	%
平均生息资产占平均有息负债的百分比			135.04	%			141.90	%			138.95	%			137.68	%
平均股东权益占平均资产的百分比(7)			10.11	%			12.33	%			10.93	%			12.60	%
资本比率(仅限第一海岸银行)：
总资本(与风险加权资产之比)			16.37	%			17.99	%			16.37	%			17.99	%
第一级资本(风险加权资产)			15.28	%			16.77	%			15.28	%			16.77	%
普通股一级资本(风险加权资产)			15.28	%			16.77	%			15.28	%			16.77	%
一级资本(相对于平均资产)			9.81	%			10.07	%			9.81	%			10.07	%
资产质量比率：
贷款损失准备占贷款总额的百分比			0.91	%			0.95	%			0.91	%			0.95	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比			717.00	%			北美				717.00	%			北美
净收回(冲销)占 期间平均未偿还贷款的百分比			北美				北美				北美				0.01	%
不良贷款占总贷款的百分比			北美				北美				北美				北美
不良贷款占总资产的百分比			北美				北美				北美				北美
不良资产占总资产的百分比			北美				北美				北美				北美
其他数据：
办事处数目			5				5				5				5
相当于全职雇员人数			81				79				81				79

(1)	绩效比率按年率计算。

(2)	代表净收入除以平均总资产。

(3)	代表净收入除以平均股东权益。

(4)	表示计息资产的加权平均收益率与计息负债的加权平均成本之间的差额。

(5)	代表净利息收入除以平均可产生利息的资产。

(6)	代表非利息支出除以净利息和 股息收入和非利息收入。

(7)	代表平均股东权益除以平均总资产。

2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日财务状况比较

总资产。截至2022年9月30日，总资产为5.238亿美元，比2021年12月31日的总资产4.871亿美元增加了3670万美元，增幅7.5%。贷款增加主要是由于净贷款增加1,910万美元，证券增加940万美元。可供出售以及其他资产增加670万美元，这是由于递延税项收益的增加与我们内部未实现净亏损的增加有关可供出售证券投资组合。

来自银行的现金和到期 。截至2022年9月30日，银行现金和到期金额增加了21.1万美元，从2021年12月31日的660万美元增加到680万美元，增幅3.2%。这一增长主要是由于借款增加5340万美元，但被总存款减少650万美元、净贷款增加1910万美元和证券增加940万美元所抵消。 可供出售(扣除未实现净亏损增加后的净额为2,880万美元)。

可供出售证券。可供出售截至2022年9月30日，证券增加了940万美元，增幅为10.3%，从2021年12月31日的9140万美元增加到1.08亿美元。 这主要是由于在截至2022年9月30日的9个月中，净投资购买3360万美元，被销售、到期和本金收益410万美元抵消，以及投资组合内未实现净亏损增加1940万美元。

34

净贷款。截至2022年9月30日，净贷款增加1,910万美元，增幅为5.1%，从2021年12月31日的3.731亿美元增至3.922亿美元。在截至2022年9月30日的9个月里，我们发放了7230万美元的贷款。我们还购买了130万美元的一户至四户住宅抵押贷款，以及170万美元的以制造业住房为抵押的消费贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，购买的 贷款组合的未偿还本金余额分别为3120万美元和2970万美元，并按照其原始偿还条款运行。截至2022年9月30日，递延贷款净成本从2021年12月31日的170万美元增加到230万美元，增幅为60.1万美元，增幅36.4%，这主要是由于消费贷款递延成本增加，以及从小企业管理局收到的用于处理购买力平价贷款的未赚取费用净减少。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内确认的SBA费用和利息收入分别为7,000美元和233,000美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的确认收入分别为263,000美元和972,000美元。SBA费用和 利息收入包含在贷款利息和手续费中。

截至2022年9月30日，一至四户住宅的抵押贷款增加了1,190万美元，增幅为5.1%，从2021年12月31日的2.342亿美元增至2.461亿美元。截至2022年9月30日，商业房地产抵押贷款增加590万美元，增幅8.2%，从2021年12月31日的7210万美元增至7800万美元。截至2022年9月30日，多户贷款减少43.4万美元，降幅4.8%，从2021年12月31日的900万美元降至860万美元。 商业和工业贷款减少180万美元(扣除购买力平价贷款减免净额550万美元)，降幅6.6%，从2021年12月31日的2690万美元降至2510万美元。截至2022年9月30日，收购、开发、土地贷款减少140万美元，降幅6.4%，从2021年12月31日的2140万美元降至2000万美元。房屋净值贷款和信用额度从2021年12月31日的690万美元增加到2022年9月30日的940万美元，增幅为35.0%。消费贷款从2021年12月31日的460万美元增加到2022年9月30日的650万美元，增幅为41.5%。

我们扩大资产负债表的战略仍然是通过发起，以及在较小程度上购买一至四户住宅抵押贷款和以制造住房为担保的消费贷款，同时也多元化进入收益率更高的商业房地产抵押贷款以及商业和工业贷款，以提高净利润率并管理利率风险。我们还继续向二级市场出售符合条件的精选15年和30年期住宅固定利率抵押贷款，以留存利息为基础，为我们提供贷款服务收入和销售此类贷款收益的经常性收入来源。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的贷款损失准备金为360万美元。我们根据已发生的损失模型来衡量和记录贷款损失拨备。在这种方法下，贷款损失在可能发生损失事件时确认。该方法还考虑对由 模型确定的定量基线进行定性调整。我们考虑了当前环境因素在测量日期的影响，这些因素在使用历史经验的那段时间内并不存在。相关因素包括但不限于信用风险集中度 (地域、大型借款人和行业)、经济趋势和条件、承保标准的变化、贷款人员的经验和深度、拖欠的趋势和受到批评的贷款水平。我们在2022年9月30日和2021年12月31日对其贷款损失准备计量中的定性因素进行了相关调整，平衡了考虑在此期间确认拨备的必要性，同时坚持已发生损失的确认和计量原则，禁止确认未来或终身损失。

我们对受新冠肺炎疫情严重影响的行业的直接敞口有限或没有直接敞口，包括石油和天然气/能源、信用卡、航空公司、邮轮、艺术/娱乐/娱乐、酒店/汽车旅馆、赌场和购物中心。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们对运输和酒店/餐饮业的敞口不到我们总贷款组合的5%。

押金。我们的存款主要来自我们主要市场区域内的居民。我们为个人和企业提供多种存款账户，包括无息和有息支票账户、储蓄账户、货币市场账户和定期存款账户。

存款从2021年12月31日的3.932亿美元下降到2022年9月30日的3.867亿美元，降幅为1.7%，这主要是由于商业存款减少了450万美元，零售存款减少了200万美元。核心存款(定义为定期存款以外的存款)从2021年12月31日的3.349亿美元减少到2022年9月30日的3.343亿美元，降幅为0.2%。截至2022年9月30日，储蓄存款增加410万美元，货币市场存款减少730万美元，活期存款账户增加260万美元，定期存款减少590万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期存款中包括18.1美元的经纪存款。

35

借款。总借款从2021年12月31日的2,950万美元增加到2022年9月30日的8,290万美元，增幅为181.4%，以支持我们的投资和贷款增长计划。

总股东权益。截至2022年9月30日，总股东权益减少1280万美元，或21.1%，至4770万美元 ，2021年12月31日为6050万美元。这一减少主要是由于与年内未实现持股亏损净变化有关的其他综合亏损1,350万美元。可供出售由于在截至2022年9月30日的9个月内市场利率上升，以及购买库存股623,000美元，导致证券组合和利率掉期衍生品公允价值的变化，但被确认之前未赚取的385,000美元薪酬和截至2022年9月30日的9个月的净收益100万美元所部分抵消。

不良资产。不良资产包括逾期90天或以上或处于非应计状态的贷款，包括非应计状态的问题债务重组，以及通过止赎和收回而获得的房地产和其他 贷款抵押品。问题债务重组包括部分利息或本金已被免除的贷款，或以大大低于当前市场利率的利率进行修改的贷款。

如果贷款依赖抵押品，由于借款人的财务状况恶化或相关抵押品的价值恶化，至少有一部分贷款很可能不会按照原始条款收回，则管理层将确定该贷款为减值或不良贷款。当贷款被确定为减值时，贷款损失准备中的贷款是根据预期未来现金流量的现值计量的，但所有抵押品依赖型贷款都是根据抵押品的公允价值来计量减值的。非权责发生制贷款是不能收回的贷款，因此，这类贷款的利息将不再按权责发生制确认。

当合同中的本金或利息已逾期90天，或者管理层对本金或利息的进一步可收回性有严重怀疑时，我们通常会停止对贷款的应计利息，即使贷款目前正在履行。从非权责发生制贷款收到的利息一般以本金 为抵押，或按现金计息。一般来说，当债务变为现款、已连续至少六个月按照合同条款履行且合同本金和利息总额的最终可收回性不再存在疑问时，贷款将恢复应计状态。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，不良贷款分别为5,000美元和837,000美元。截至2021年12月31日，不良贷款主要包括向已故借款人发放的住宅抵押贷款和房屋净值信用额度，以及从投资者手中回购并于2021年重组的19.5万美元不良住宅抵押贷款。担保这两项信贷安排的物业于2022年7月售出，所有未偿还贷款余额均已支付。2021年从投资者手中回购并重组的不良住宅抵押贷款在2022年6月期间恢复了履约状态。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此次应计问题债务重组的未偿还余额分别约为19万美元和19.5万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有止赎资产。

平均余额和收益率。下表列出了所示期间的平均资产负债表、平均收益率和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整，因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款仅包括在平均余额的计算中。以下列出的所有收益包括净递延手续费收入、折扣和溢价的影响，这些收入已摊销或增加到利息收入或利息支出中。平均余额不包括持有的待售贷款(如果适用)。下表不包括超期的项目或调整。

36

		截至9月30日的三个月，
		2022												2021
(千美元)		平均值 杰出的 天平				利息				平均值 收益率/比率(1)				平均值 杰出的 天平				利息				平均值 收益率/比率(1)
生息资产：
贷款(2)		$	387,604			$	3,543				3.66	%		$	373,438			$	3,503				3.75	%
应税债务证券			55,966				271				1.94	%			33,698				114				1.35	%
免税债务证券			50,726				342				2.70	%			38,316				216				2.25	%
在其他银行的有息存款			6,802				24				1.41	%			31,184				19				0.24	%
联邦住房贷款银行股票			2,982				37				4.96	%			2,022				8				1.58	%
生息资产总额			504,080				4,217				3.35	%			478,658				3,860				3.23	%
非息资产			16,539												11,734
总资产		$	520,619											$	490,392
计息负债：
活期存款和活期存款		$	116,690			$	43				0.15	%		$	107,973			$	33				0.12	%
货币市场存款			65,596				31				0.19	%			73,939				28				0.15	%
储蓄存款			63,526				8				0.05	%			56,196				9				0.06	%
定期存款			53,760				69				0.51	%			57,542				66				0.46	%
有息存款总额			299,572				151				0.20	%			295,650				136				0.18	%
借款			72,079				276				1.53	%			40,047				99				0.99	%
其他			1,642				—				—				1,626				—				—
计息负债总额			373,293				427				0.46	%			337,323				235				0.28	%
无息存款			90,645												88,618
其他无息负债			4,029												3,965
总负债			467,967												429,906
股东权益总额			52,652												60,486
总负债和股东权益		$	520,619											$	490,392
净利息收入						$	3,790											$	3,625
净息差(3)											2.89	%											2.95	%
净生息资产(4)		$	130,787											$	141,335
净息差(5)											3.01	%											3.03	%
平均生息资产占计息负债的百分比			135.04	%											141.90	%

(1)

按年计算。

(2)	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，贷款利息中包括的递延费用(费用)收入净额分别为11.8万美元和6.4万美元。

(3)	净利差是指有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。

(4)	净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。

(5)	净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月经营业绩比较

净收入。截至2022年9月30日的三个月的净收益为468,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为463,000美元，增长了5,000美元，增幅为1.1%。这一增长主要是由于扣除贷款损失拨备后的净利息和股息收入增加28.5万美元，所得税支出减少9.8万美元，但与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的非利息支出增加31.2万美元，非利息收入减少6.6万美元。

利息和股息收入。截至2022年9月30日的三个月，总利息和股息收入增加了35.7万美元，增幅为9.2%，达到420万美元，而截至2021年9月30日的三个月为390万美元。这一增长是由于投资利息和股息收入增加了317,000美元，贷款利息和费用增加了40,000美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的贷款利息和费用分别包括购买力平价贷款赚取的7,000美元和263,000美元的利息和费用， 。

37

截至2022年9月30日的三个月，平均可产生利息的资产增加了2540万美元，从截至2021年9月30日的三个月的4.787亿美元增加到5.041亿美元。在截至2022年9月30日的三个月内，计息资产的加权平均年化收益率从截至2021年9月30日的三个月的3.23%上升至3.35%。截至2022年9月30日的三个月，贷款组合的加权平均年化收益率从截至2021年9月30日的三个月的3.75%降至3.66%。在截至2022年9月30日的三个月，所有其他有息资产的加权平均年化收益率从截至2021年9月30日的三个月的1.36%上升至2.31%，这主要是由于投资于收益率较高的应税和非应税债务证券。

利息 费用。截至2022年9月30日的三个月，总利息支出增加了192,000美元，增幅为81.7%，从截至2021年9月30日的三个月的235,000美元增至427,000美元。截至2022年9月30日的三个月，存款利息支出增加15,000美元，增幅为11.0%，从截至2021年9月30日的三个月的136,000美元增至151,000美元。截至2022年9月30日止三个月的平均有息存款余额增加390万元，增幅为1.3%，由截至2021年9月30日止三个月的2.957亿元增加至2.996亿元，主要是由于储蓄存款及活期存款平均结余增加，抵销了货币市场及定期存款平均结余的减少。截至二零二二年九月三十日止三个月的有息存款加权平均年化利率由截至二零二一年九月三十日止三个月的0.18%上升至0.20%，主要原因是市场利率上升。

截至2021年9月30日止三个月的借款利息开支由截至2021年9月30日止三个月的99,000元增至276,000元，增幅为178.8%，主要原因是平均借款余额及市场利率上升，部分被联邦住房金融局提前于2021年底偿还2,000万元长期借款所抵销。退休借款的利率高于当时的市场利率，计划于2024年和2025年到期。我们能够在不产生提前还款罚金的情况下注销这些借款。截至2022年9月30日的三个月，平均借款余额增加了3,200万美元，增幅为80.0%，从截至2021年9月30日的三个月的4,000万美元增至7,210万美元。截至二零二二年九月三十日止三个月的加权平均年化借款利率由截至二零二一年九月三十日止三个月的0.99%上升至1.53%，主要原因是市场利率上升。

净利息和股息收入。截至2022年9月30日的三个月，净利息和股息收入增加了165,000美元，增幅为4.6%，从截至2021年9月30日的三个月的360万美元增加到380万美元。这一增长是由于在截至2022年9月30日的三个月中，平均生息资产余额增加了2540万美元，即5.3%，主要是贷款和债务证券的平均余额增加，但有息负债的平均余额增加了3600万美元，即10.7%，这主要是由于平均借款余额的增加。截至2022年9月30日的三个月的年化净息差由截至2021年9月30日的三个月的3.03%下降至3.01%，这主要是由于平均贷款收益率下降和平均借款利率上升被债务证券平均收益率上升所抵消。

计提贷款损失准备金。根据管理层对贷款损失准备的分析，在截至2022年9月30日的三个月中，贷款损失准备金为60,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的贷款损失准备金为60,000美元，这主要是由于截至2022年9月30日的不良贷款和分类资产的减少。

非利息收入。截至2022年9月30日的三个月，非利息收入减少66,000美元，降幅15.3%，至365,000美元，而截至2021年9月30日的三个月，非利息收入为431,000美元。在截至2022年9月30日的三个月中，非利息收入的减少主要是由于贷款销售收益减少25,000美元，客户服务费减少25,000美元，以及贷款服务收入减少11,000美元，反映出在截至2022年9月30日的三个月中，我们的抵押贷款服务无形资产的公允价值增加，但被投资服务费增加14,000美元所抵消。

38

非利息支出。截至2022年9月30日的三个月，非利息支出增加了31.2万美元，增幅为9.2%，从截至2021年9月30日的三个月的340万美元增至370万美元。增长的主要原因是工资和员工福利增加155,000美元或7.5%，市场营销增加52,000美元或61.2%，占用费用增加43,000美元或31.6%，员工差旅和教育费用增加49,000美元或129.0。 在截至2022年9月30日的三个月内，工资和员工福利的增长是由于填补了某些空缺职位和相关的招聘费用、正常的工资增长以及确认了与2021年授予的限制性股票奖励相关的以前未赚取的薪酬。

所得税。所得税支出 在截至2022年9月30日的三个月中减少了98,000美元，或71.5%，从截至2021年9月30日的三个月的137,000美元降至39,000美元。截至2022年和2021年9月30日止三个月的有效税率分别为7.7%和22.8%。所得税支出的减少主要是由于所得税支出前的收入减少。截至2022年9月30日的三个月，扣除所得税支出前的收入减少93,000美元，或15.5%，从截至2021年9月30日的三个月的600,000美元降至507,000美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的实际税率有所下降，主要原因是与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的非应纳税所得额占所得税支出前收入的百分比。

平均余额和收益率。下表列出了所示期间的平均资产负债表、平均收益率和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整，因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款仅包括在平均余额的计算中。以下列出的所有收益包括净递延手续费收入、折扣和溢价的影响，这些收入已摊销或增加到利息收入或利息支出中。平均余额不包括持有的待售贷款(如果适用)。下表不包括超期的项目或调整。

39

		在截至9月30日的9个月内，
		2022												2021
		平均值 杰出的 天平				利息				平均值 收益率/比率(1)				平均值 杰出的 天平				利息				平均值 收益率/比率(1)
(千美元)
生息资产：
贷款(2)		$	381,466			$	10,427				3.64	%		$	372,257			$	10,728				3.84	%
应税债务证券			52,915				706				1.78	%			25,066				220				1.17	%
免税债务证券			48,298				900				2.48	%			37,589				659				2.34	%
在其他银行的有息存款			6,535				46				0.93	%			25,560				56				0.29	%
联邦住房贷款银行股票			2,483				60				3.22	%			1,955				10				0.68	%
生息资产总额			491,697				12,139				3.29	%			462,427				11,673				3.37	%
非息资产			14,946												11,855
总资产		$	506,643											$	474,282
计息负债：
活期存款和活期存款		$	111,978			$	75				0.09	%		$	105,714			$	101				0.13	%
货币市场存款			67,407				86				0.17	%			73,241				83				0.15	%
储蓄存款			61,510				21				0.05	%			53,449				25				0.06	%
定期存款			55,813				218				0.52	%			58,744				255				0.58	%
有息存款总额			296,708				400				0.18	%			291,148				464				0.21	%
借款			55,404				418				1.01	%			42,508				283				0.89	%
其他			1,747				—				—				2,226				—				—
计息负债总额			353,859				818				0.31	%			335,882				747				0.30	%
无息存款			93,617												74,837
其他无息负债			3,807												3,800
总负债			451,283												414,519
股东权益总额			55,360												59,763
总负债和股东权益		$	506,643											$	474,282
净利息收入						$	11,321											$	10,926
净息差(3)											2.98	%											3.07	%
净生息资产(4)		$	137,838											$	126,545
净息差(5)											3.07	%											3.15	%
平均生息资产占计息负债的百分比			138.95	%											137.68	%

(1)

按年计算。

(2)	截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，贷款利息中包括的递延费用(费用)收入净额分别为71,000美元和466,000美元。

(3)	净利差是指有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。

(4)	净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。

(5)	净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

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截至2022年和2021年9月30日止九个月经营业绩比较

净收入。截至2022年9月30日的9个月的净收入为100万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为220万美元，减少了120万美元，降幅为52.8%。减少的主要原因是，与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的非利息支出增加了150万美元，非利息收入减少了605,000美元，但扣除贷款损失准备金后的净利息和股息收入增加了540,000美元，所得税支出减少了403,000美元。

利息和股息收入。截至2022年9月30日的9个月，利息和股息收入增加了466,000美元，增幅为4.0%，从截至2021年9月30日的9个月的1,170万美元增加到1,210万美元。增加的主要原因是投资利息和股息收入增加767,000美元，或81.2%，但贷款利息和手续费减少301,000美元，或2.8%。截至2022年和2021年9月30日的9个月的贷款利息和费用分别包括购买力平价贷款赚取的23.3万美元和97.2万美元的利息和费用。

截至2022年9月30日的9个月，平均可产生利息的资产增加了2930万美元，从截至2021年9月30日的9个月的4.624亿美元增加到4.917亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中，利息资产的年化收益率从截至2021年9月30日的9个月的3.37%下降了8个基点至3.29%。截至2022年9月30日的9个月，贷款组合的加权平均年化收益率从截至2021年9月30日的9个月的3.84%降至3.64%。所有其他有息资产的加权平均年化收益率由截至2021年9月30日的九个月的1.39%上升至截至2022年9月30日的九个月的2.07%，这主要是由于投资于收益率较高的应税和非应税债务证券。

利息支出。截至2022年9月30日的9个月的总利息支出从截至2021年9月30日的9个月的747,000美元增加到818,000美元，增幅为9.5%。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的存款利息支出减少了64,000美元。截至2022年9月30日止九个月的平均有息存款余额增加560万元至2.967亿元，增幅为1.9%，较截至2021年9月30日止九个月的2.911亿元增加，主要原因是活期及储蓄存款平均结余增加，但货币市场及定期存款平均结余减少所抵销。截至2022年9月30日止九个月的有息存款加权平均年化利率由截至2021年9月30日的九个月的0.21%下降至0.18%，主要是由于市场利率下降所致。

截至2022年9月30日的9个月，借款利息支出增加135,000美元，涨幅47.7%，从截至2021年9月30日的9个月的283,000美元增加到418,000美元，这主要是由于借款平均余额和市场利率的增加，部分被FHLB提前偿还2000万美元的长期借款所抵消，这些借款将于2021年底到期。截至2022年9月30日的9个月，平均借款余额增加1,290万美元至5,540万美元，增幅为30.3%，而截至2021年9月30日的9个月为4,250万美元。截至2022年9月30日的9个月的加权平均年化借款利率由截至2021年9月30日的9个月的0.89%上升至1.01%，这主要是由于市场利率上升所致。

净利息和股息收入。截至2022年9月30日的9个月，净利息和股息收入增加395,000美元，增幅3.6%，从截至2021年9月30日的9个月的1,090万美元增至1,130万美元。这一增长主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，生息资产的平均余额增加了2,930万美元，即6.3%，其中主要包括贷款和债务证券的平均余额的增加，但有息负债的平均余额增加了1,800万美元，即5.4%，这主要是由于平均借款余额的增加。截至2022年9月30日的九个月的年化净息差由截至2021年9月30日的九个月的3.15%下降至3.07%，这主要是由于平均贷款收益率的下降被债务证券平均收益率的上升所抵消。

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计提贷款损失准备金。根据管理层对贷款损失准备的分析，截至2022年9月30日的9个月没有记录贷款损失准备金，而截至2021年9月30日的9个月的贷款损失准备金为145,000美元，这主要是由于2022年9月30日的不良贷款和分类资产比2021年9月30日减少所致。

非利息收入。截至2022年9月30日的9个月，非利息收入减少60.5万美元，降幅33.4%，至120万美元，而截至2021年9月30日的9个月，非利息收入为180万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，非利息收入减少的主要原因是证券收益净额减少483,000美元，贷款销售收益减少111,000美元，客户服务费减少52,000美元 投资服务费增加72,000美元。

非利息支出。截至2022年9月30日的9个月，非利息支出增加了150万美元，增幅为15.3%，达到1130万美元，而截至2021年9月30日的9个月的非利息支出为980万美元。 非利息支出的增加主要是由于工资和员工福利支出增加了110万美元，即18.6%。截至2022年9月30日止九个月的薪酬及福利增加是由于填补若干空缺职位及相关招聘费用、正常加薪及确认与2021年授予的限制性股票奖励有关的以前未赚取的补偿。

所得税。截至2022年9月30日的9个月，所得税支出减少了40.3万美元，降幅为71.2%，从截至2021年9月30日的9个月的56.6万美元降至16.3万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，有效税率分别为13.5%和20.4%。所得税支出减少的主要原因是所得税支出前收入减少。截至2022年9月30日的9个月，扣除所得税支出前的收入减少了160万美元，降幅为56.6%，从截至2021年9月30日的9个月的280万美元降至120万美元。截至2022年9月30日止九个月的实际税率较上一期间减少，主要是由于截至2022年9月30日止九个月的非应纳税所得额占未计所得税支出前收入的 百分比较上一期间有所抵销，并被截至2022年9月30日止九个月内与慈善捐款结转有关的估值免税额增加所抵销，因为经确定，由于预期应课税收入在余下结转期内减少，慈善捐款结转的利益极有可能无法在期满前变现。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用以下词语来识别：估计、项目、相信、意图、预期、计划、寻求、预期、将、应该、可能或可能、类似含义的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于：

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关于我们的目标、意图和期望的声明；

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关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

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关于我们的贷款和投资组合质量的声明；以及

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对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些战略和决策可能会发生变化。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与预期结果或前瞻性陈述中表达的其他预期大不相同：

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全国或我们市场领域的总体经济状况比预期更糟糕，包括就业水平和劳动力短缺，以及通胀、潜在衰退或供应链中断或其他原因导致的经济增长放缓的影响；

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新冠肺炎疫情对我们以及我们的客户、员工和第三方服务提供商的影响程度、严重程度或持续时间；

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贷款拖欠和注销的水平和方向的变化，以及对贷款损失拨备充分性的估计的变化。

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我们获得具有成本效益的资金的能力；

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房地产价格波动以及住宅和商业房地产市场状况；

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在我们的市场领域对贷款和存款的需求；

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我们实施和改变业务战略的能力；

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存管机构和其他金融机构之间的竞争；

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通货膨胀和利率环境的变化，降低了我们的利润率和收益率、金融工具的公允价值或我们已经发放和支付的贷款的水平；

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证券或二级抵押贷款市场的不利变化；

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影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化，包括监管费用、资本要求和保险费的变化；

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我们贷款或投资组合的质量或构成的变化；

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技术变革可能比预期的更困难或更昂贵；

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第三方供应商无法按预期提供服务；

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我们在当前经济环境下管理市场风险、信用风险和操作风险的能力；

•

我们有能力成功进入新市场并把握增长机会；

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我们成功地将我们可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期时间框架内实现相关收入协同效应和成本节约以及任何与此相关的商誉费用的能力；

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消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变；

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银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；

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我们留住关键员工的能力；

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我们与分配或奖励给员工的股权相关的薪酬支出；以及

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我们 拥有的证券发行人的财务状况、经营业绩或未来前景的变化。

由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。？风险因素从第18页开始。除适用法律或法规要求外，我们不承诺、也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果 ，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

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我们打算如何使用股票发行所得资金

虽然在股票发售完成之前，我们无法确定第一海岸银行在股票发售中出售普通股的实际净收益是多少，但我们预计净收益将在2650万美元至3630万美元之间。

我们打算将净收益使用如下：

		基于以每股10.00美元的价格出售：
		2,805,000 Shares								3,300,000 Shares								3,795,000 Shares
		金额				百分比 网络 收益				金额				百分比 网络 收益				金额				百分比 网络 收益
		(千美元)
发售总收益		$	28,050							$	33,000							$	37,950
减去：提供费用			(1,597	)							(1,627	)							(1,677	)
发售所得净额		$	26,453				100.0	%		$	31,373				100.0	%		$	36,273				100.0	%
净收益分配：
致第一海岸银行		$	13,227				50.0	%		$	15,687				50.0	%		$	18,137				50.0	%
为员工持股计划贷款提供资金		$	2,244				8.5	%		$	2,640				8.4	%		$	3,036				8.4	%
由第一海岸银行公司保留。		$	10,982				41.5	%		$	13,046				41.6	%		$	15,100				41.6	%

通过从现有存款账户提取普通股支付的款项不会导致收到新的投资资金，但会减少第一海岸银行的存款。净收益可能会有所不同，因为与股票发行相关的总费用可能比我们估计的多或少。例如，如果未在认购发售中出售所有股票，而在社区发售或辛迪加社区发售中出售部分股份，则我们的费用将会增加。

First Seaco Bancorp，Inc.可能使用其保留的股票发行收益：

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投资证券；

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回购其普通股股份；

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向股东支付现金股利；

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为金融机构或金融服务公司的潜在收购提供资金，尽管我们目前没有就任何具体收购交易达成任何协议或谅解；以及

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用于其他一般公司用途。

有关完成转换和股票发售后我们预期的股息政策的讨论，请参阅我们的股息政策 。根据当前的联邦法规，我们不能在转换和股票发行完成后的第一年内回购我们的普通股，除非存在特殊情况并事先获得监管部门的批准，或者为授予限制性股票奖励(这需要通知联邦储备委员会)或符合税务条件的员工股票福利计划提供资金。

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