Neuberger Berman房地产证券收益基金公司。
管理协议
本协议于2009年5月4日由马里兰州纽伯格伯曼房地产证券收入基金公司(“基金”)和特拉华州有限责任公司(“管理人”)纽伯格伯曼管理有限责任公司(“管理人”)签订。
鉴于，基金是根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)登记为封闭式、非多元化管理投资公司；
鉴于基金希望保留管理人向股东提供行政服务，包括股东会计、记录保存和其他服务，而管理人愿意提供这些服务，
因此，现在，考虑到本协议所载前提和相互契约，双方同意如下：
1.1行政事务。管理人应监督基金的业务和事务，并应提供基金有效管理所需的服务，这些服务并非由基金聘用的雇员或其他代理人提供；但管理人没有义务根据本协议提供与基金份额分配有关的任何服务，或基金与管理人之间单独协议或安排所涉及的任何其他服务。管理员可以使用Neuberger
Berman LLC的任何高级管理人员和员工提供本协议所要求的任何服务或报告。除上述规定外，在提供本合同项下的行政服务时，管理人应：
1.1.1办公场所、设备和设施。免费向基金提供或支付基金所需的办公空间、办公设备和办公设施的费用；
1.1.2人员。向有能力履行基金所有行政、行政和文书职能的个人提供服务，而这些服务不是由基金聘用的雇员或其他代理人或管理人根据与基金的单独协议或安排以其他身份履行的；
1.1.3代理。协助基金挑选和协调基金聘用的其他代理人的活动，包括基金的股东服务代理人、股息支付代理人、托管人、独立审计员和法律顾问；
1.1.4董事及高级人员。授权并允许可能被推选或任命为基金官员或基金董事的管理人董事、高级人员或雇员(“董事”)担任此类职务，而无需基金支付报酬或支付其他费用；
1.1.5书籍和记录。确保由基金或其代表按照适用的法律和法规维护和保存要求基金保存和保存的所有财务、会计和其他记录；以及
1.1.6报告和备案。协助准备(但不支付)基金提交给基金股东的所有定期报告，以及维持基金和基金股票在全国证券交易所的注册、资格和上市所需的所有报告和文件，或满足联邦和州证券和税法规定适用于基金或基金股票的其他监管或税收要求。
1.2股东及相关服务。管理人应提供基金或其股东所要求的下列服务：
1.2.1直接股东服务，包括：
(A)答复现有股东或其代表提出的电话和面对面询问，要求提供关于下列事项的信息：股东账户或交易状况、基金份额的资产净值、基金业绩、基金服务、计划和期权、基金投资政策、基金投资组合持有量、基金分配及其分类；
(B)处理致署长或提请署长注意的股东投诉和函件；及
(C)根据发展情况，如税法的变化，生成、开发和分发大股东、有特殊信息需求的股东或一般股东所需的特殊数据、通知、报告、方案和文献。
1.2.2征集股东委托书。
1.2.3双方可能不时以书面形式约定的其他股东和股东相关服务，无论是类似于或不同于本1.2款第1.2.1和1.2.2项所述的服务。
1.3蓝天服务。管理人应根据本协议根据国家蓝天或证券法律法规维持基金及其股票的注册或资格；条件是该基金应支付所有相关的申请费和注册费或资格费。
1.4其他服务。管理人应提供基金所需的、双方可能不时以书面形式商定的、根据本协定适宜提供的其他服务。
2.1由管理人支付的费用。管理人应支付担任管理人员的高级人员、董事或基金雇员的所有薪金、费用和费用，
管理署署长的董事或雇员。如果管理人支付或承担本协议下管理人不需要支付或承担的任何基金费用，管理人在此没有义务在未来支付或承担相同或任何类似费用；但本协议中的任何规定均不得视为解除管理人根据双方之间的任何单独协议或安排对基金承担的任何义务。
2.2由基金支付的费用。基金应承担其运作的所有费用，但根据本协议或根据基金与管理人之间的任何单独协议专门分配给管理人的费用除外。除基金与管理人之间的任何单独协议或安排另有规定外，此处分配给基金而不是管理人的费用包括但不限于：
2.2.1保管。托管人、托管人和其他代理人对其现金、证券和其他财产的转移、接收、保管和服务的所有费用；
2.2.2股东服务。维持和维护股东账户的所有费用，包括但不限于
基金聘请的任何股东服务代理、股息支付代理、股息再投资计划代理或其他代理(本协议下的管理人除外)为股东账户提供服务的费用；
2.2.3股东报告。向基金股东准备、排字、印刷和分发报告及其他通信的所有费用；
2.2.4招股章程。准备、排版、印刷和邮寄每年或更频繁的基金章程和SAI修订本及其任何补编并将其提供给基金股东和账户持有人的所有费用；
2.2.5定价和投资组合估值。计算基金每股资产净值的所有费用，包括为给股票定价或评估基金投资组合而获得的任何设备或服务；
2.2.6通信。管理人或基金与基金雇用的任何托管人、股东服务代理、投资组合会计服务代理或其他代理之间用于通信的设备或服务的所有费用。
2.2.7法律和会计费。基金法律顾问和独立审计员的所有服务和费用；
2.2.8董事酬金及开支。除与署长有关联的董事外的所有董事报酬，与董事等非关联董事服务相关的所有费用，以及董事或其委员会会议的所有其他费用；
2.2.9股东大会。召开股东大会所附带的一切费用，包括印制通知和委托书、征集委托书等；
2.2.10联邦注册费。根据1940年法令登记和维持基金登记和基金份额登记的所有费用和开支
根据1933年《证券法》(《1933年法》)，包括与根据1933年法或1940年法编制、排版、印刷和提交任何注册说明书、招股说明书和SAI有关的所有费用和开支，以及可能不时作出的任何修订或补充；
2.2.11州注册费。根据各州或司法管辖区的证券法，以及根据适用于基金或其业务活动的所有其他法律对基金或其业务活动(包括将基金注册为经纪交易商，或基金的任何官员或任何人作为基金在任何州的代理人或推销员)的基金注册和资格的所有费用和开支；
2.2.12股票。编制和传递基金股票(如有)的所有费用；
2.2.13确认。与发行和转让基金股票有关的所有费用，包括确认所有股票交易的费用；
2.2.14担保和保险。法律或法规要求或董事认为适宜的所有保证金、责任及其他保险费用，包括但不限于可不时以董事批准的方式分配给基金的该等保证金、责任及其他保险费用；
2.2.15经纪佣金。购买、出售或出借基金投资组合证券时产生的所有经纪佣金和其他费用；
2.2.16税。基金应支付给联邦、州或其他国内或国外政府机构的所有税款或政府费用，包括印花税或其他转让税；
2.2.17同业公会费用。与基金加入任何行业协会或其他投资组织有关的所有费用、会费和其他费用；
2.2.18非经常性和非常费用。可能产生的非经常性和非常费用，包括基金作为当事方的诉讼、诉讼或诉讼程序的费用，以及基金因其向基金的高级人员、董事和代理人提供赔偿的法律义务而可能产生的费用；
2.2.19普通股的组织费用和募集费用。管理人支付或评估的任何和所有组织费用以及基金普通股股份的任何和所有要约费用，如果基金和管理人商定的一个或多个时间，基金应偿还给管理人；以及
2.2.20投资咨询服务。基金可能产生或签约的投资咨询服务的任何费用和开支。
2.2.21在国家证券交易所上市的费用。(Br)基金普通股在任何国家证券交易所上市和维持上市的任何和所有费用。
2.2.22为任何优先股提供费用。基金管理人支付或评估的基金任何优先股的任何和所有要约费用(包括评级机构费用)应由基金在基金和管理人商定的一个或多个时间报销。
2.2.23股息再投资计划。任何股息再投资计划附带的任何及所有费用。
2.2.24利息。因借入基金而产生的利息。
3.1费用。作为对管理人根据本协定向基金或为基金支付或承担的所有服务、提供的设施和支付或承担的费用的补偿，基金应向管理人支付本协定附表A所列的年费。
3.2费用的计算和支付。管理费应在每个日历日累计，并应在下一个日历月的第一个营业日按月支付。基金每日应计费用的计算方法为：将1的分数除以历年的天数，再乘以适用的年度管理费率(如本文件附表A所述)，再乘以总资产减去除为基金杠杆目的而形成的总负债(“管理资产”)，按基金章程中规定的方式确定，截至基金资产净值确定的前一个营业日收盘时为止。
4.档案的所有权。根据1940年法令第31(A)条规定由基金保存或保存的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或条例，以及由管理人代表基金维护和保存的所有记录都是基金的财产，管理人应基金管理人的要求迅速交出；但管理人可自费制作和保留任何此类记录的副本。
5.向署长报告。基金应向管理人提供或以其他方式向管理人提供基金的招股说明书、SAI、财务报表、委托书、报告以及管理人可能随时或不时合理要求的与其业务和事务有关的其他信息的副本，以履行本协议项下的义务。
6.向基金提交报告。署长应按基金合理要求的形式和间隔编制并向基金提供报告、统计数据和其他信息。
7.软件和相关材料的所有权。管理员在执行其任务时开发或获得并使用的所有计算机程序、书面程序和类似物品
本协定项下的债务应为署长的财产，基金不会获得其中的任何所有权权益或与此有关的财产权利。
8.保密。管理人同意以其本人和代表其雇员、代理人和承包商的名义，对本协议所保存的与基金或基金任何前任、现任或未来股东有关的任何和所有记录以及根据本协议获得的其他信息保密，但管理人可在下列情况下交付记录或泄露信息：(A)在事先通知基金并获得基金书面批准后，经正式组成的主管机关提出要求(核准不会被无理拒绝，基金不得扣留，但署长告知基金，如果不遵守这一要求，可能面临民事或刑事藐视法庭诉讼或其他处罚)；或(B)基金提出书面要求时。
9.管理人依据基金的指示、法律意见等采取的行动；基金遵守法律的情况。
9.1管理人可随时向基金官员申请指示，并可就与本协议有关的任何事项向基金的法律顾问或管理人自己的法律顾问进行咨询；管理人对根据此类指示或根据该法律顾问的意见或意见真诚和谨慎地采取或遗漏采取的任何行动不负责任。管理人在按照任何此类指示、建议或意见行事时，以及在管理人认为真实且已由适当的一人或多人签署的基金或法律顾问提交的任何其他文件或文件上采取行动时，应受到保护，在收到基金的书面通知之前，管理人不得被视为知悉基金的任何官员或代表的地位或权力的任何变化。
9.2除非本协议或双方之间的任何单独协议另有规定，并且除管理人向基金提供的信息的准确性外，基金对其招股说明书和SAI的准备、内容、归档和分发承担全部责任，并对遵守1940年法案、1934年证券交易法、1933年法案以及对基金拥有管辖权的政府机构的任何其他适用法律、规则和条例所需的其他文件或行动承担全部责任。
10.对其他客户的服务。本协议并不限制管理人或管理人的任何附属人员为其他投资公司提供行政或股东服务、担任其他个人、公司或公司管理人或从事其他商业活动的自由。
11.1管理人的责任。管理人或管理人应管理人的指示或请求为基金提供与管理人履行本协议项下义务相关的服务的任何董事、管理人员或雇员均不对基金因与本协议有关的任何事项而遭受的任何判断错误或法律错误或任何损失负责；但本协议不得解释为：(I)保护管理人免除管理人因本协议所涉任何事项而对基金或其股东承担的任何责任
管理人在履行管理人职责时故意失职、不守信用或严重疏忽，或由于管理人不计后果地无视本协议规定的义务和职责T
(“使人丧失行为能力”)，或(Ii)保护现在或曾经是董事或基金高级人员的任何董事或其股东因故意失职、不诚信、严重疏忽或罔顾在基金担任职务时所涉及的责任而对基金或其股东承担的任何法律责任。
11.2 基金的赔偿。基金将赔偿管理人，并使其不受调查或辩护第11.1节所述损失或责任索赔的任何和所有费用(包括合理的律师费和开支)的损害，该损失或责任并非因疏忽、无视本协议项下的义务和责任或管理人的行为丧失能力而引起的。赔偿应仅在以下情况下作出：(I)法院或向其提起诉讼的其他机构就以下情况作出的最后裁决：由于疏忽、无视本协议规定的义务和义务或丧失行为能力，管理人不承担责任的是非曲直，或(Ii)在没有这种决定的情况下，基于对事实的审查，合理地确定管理人不因疏忽而承担责任, 无视本协议规定的义务和义务，或禁止下列行为：(A)非基金“利害关系人”或诉讼当事人(“无利害关系的非当事人董事”)或(B)书面意见中的独立法律顾问的多数法定人数董事的投票。管理人有权以《马里兰州公司法》所允许的方式和最大限度地从基金中获得预付款，以支付与其根据本协议寻求赔偿的事项有关的合理费用。管理人应向基金提供一份书面确认书，表明其真诚地相信基金已达到赔偿所需的行为标准，并应书面承诺，如果最终确定行为标准未达到，将偿还任何此类预付款。此外，还应至少满足下列附加条件之一：(A)管理人应以基金可接受的形式和数额提供担保；(B)基金因垫款而蒙受损失；或(C)基金董事会全体法定人数过半数，
多数为无利害关系的非当事人董事或独立法律顾问的成员应根据对基金在提议垫款时可获得的事实的审查，在书面意见中确定有理由相信管理人最终将有权获得本合同项下的赔偿。在承认对其提出的任何可能受到基金根据本协议提出的赔偿的索赔之前, 管理人应给予基金合理的机会，以其本人的名义或管理人的名义对此类索赔进行抗辩。
12.遗产管理人的弥偿。管理人应赔偿基金，并使其不受基金所产生的任何和所有损失、损害和开支的损害，包括合理的律师费和开支，这些损失、损害和支出包括合理的律师费和开支，这些损失、损害和开支是由于(I)管理人未能遵守本协议的条款；或(Ii)管理人在履行本协议项下的义务时缺乏诚信；或(Iii)管理人或其雇员、代理人或承包商在本协议中的疏忽或不当行为造成的。基金无权就构成基金或其雇员、代理人或承包人(署长除外)疏忽或不当行为的行为或不作为获得赔偿，除非
疏忽或不当行为是由管理人、管理人的任何关联人或管理人的关联人的任何关联人的疏忽或不当行为引起或伴随的。在承认根据本协议可能需要赔偿的对其提出的任何索赔之前，基金应给予管理人合理的机会，以其本人或基金的名义就此类索赔进行辩护。
13.协议的效力。本协议所载任何内容均不得被视为要求基金采取任何违反基金公司章程细则或基金细则或任何适用法律、法规或命令的行动，或解除或剥夺董事对基金业务及事务的责任及控制权。
14.协议条款。本协议的有效期自上文第一次写明的日期起生效，除非按下文规定提前终止，否则本协议将一直有效至2010年10月31日。其后，本协议将按年继续有效，但须受终止条款及本协议所有其他条款及条件的规限
；惟至少每年须获董事(包括与本协议任何一方并无利害关系的大多数董事(“无利害关系董事”)投票或书面同意)批准该协议的延续；以及，此外，
管理人不得于本协议第一个届满日期前至少六十天或其后任何年度的任何届满日期前至少六十天以书面通知基金其并不希望该协议继续有效。
管理人应应基金的请求，迅速向基金提供评估本协议条款或其任何延期、续签或修订所需的合理信息。
15.协议的修订或转让。对本协议的任何修订应由本协议各方以书面形式签署；但除非代表任何基金(I)经董事决议(包括多数无利害关系董事的投票或书面同意)授权，或(Ii)以基金未偿还有表决权证券的
多数投票通过，否则此类修订无效。本协定在发生转让时应立即自动终止；但经基金同意，管理人可将其与基金有关的任何责任分包给另一人。
16.终止协议。本协议任何一方可于任何时间终止本协议，而无需支付任何罚款，但须提前至少六十天向另一方发出书面通知；但如由基金终止，该等行动须经(I)董事决议授权，包括无利害关系董事的表决或书面同意，或(Ii)基金的大部分未清偿有投票权证券的表决。
17.基金名称。基金特此同意，如果管理人因任何原因在任何时间停止担任基金管理人，在管理人提出要求时，基金应从基金名称中删除“Neuberger Berman”的名称，此后不得在与其业务或活动有关的名称中使用“Neuberger Berman”或缩写“NB”，基金的上述协议在本协议终止、任何延期或续签后继续有效。
18.术语的解释和定义。解释本协议任何条款或条款的任何问题
条款或条款中有对应项或衍生自条款或条款
1940年法案的有关条款或条款及其解释(如有)应由美国法院解决，如无任何此类法院的控制决定，则由依据1940年法案有效发布的美国证券交易委员会的规则、法规或命令解决。具体地说，本协议中使用的“多数未偿还有表决权证券的投票权”、“利害关系人”、“转让”和“关联人”等术语应具有1940年法案第2(A)节赋予它们的含义。此外，当反映在本协定任何条款中的1940年法令要求的效力被美国证券交易委员会的规则、条例或命令修改、解释或放宽时，无论是特别适用的还是普遍适用的，该条款应被视为包含该规则、条例或命令的效力。
19.法律的选择。本协议是在纽约州订立并主要履行的，除1940法案或其他联邦法律和法规可能受到控制外，本协议应受纽约州国内法律的管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和执行。
20.说明文字。本协议中的字幕仅供参考，不以任何方式定义或描绘本协议的任何条款，也不以其他方式影响其解释或效果。
21.在对应物中执行。本协议可以同时签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。
兹证明，本协议由双方正式授权的官员在本协议上签字，并在本协议上盖上各自的印章，日期为上文第一次写明的日期。
Neuberger Berman房地产证券收益基金公司。
/s/ Claudia A. Brandon
作者：克劳迪娅·A·布兰登
职务：总裁常务副书记、书记
纽伯格伯曼管理有限责任公司
/s/ Robert Conti
作者：罗伯特·康蒂
头衔：总裁
Neuberger Berman房地产证券收益基金公司。
管理协议
附表A
根据Neuberger Berman Real Estate Securities Inc.管理协议第3款规定的补偿应为：
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(1) |
对于向基金及其股东提供的服务(包括支付给第三方的款项)，平均每日总资产减去除为基金杠杆(“管理资产”)目的而形成的总负债以外的负债，每年为0.25%；
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(2) |
用于股东服务和股东沟通的技术的某些自付费用，须事先获得基金董事会(包括与基金或Neuberger Berman Management LLC不感兴趣的大多数董事)的年度预算批准，并定期向董事会报告实际费用。
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日期：2009年5月4日