附件10.1
2023年1月16日
通过亲手送货
查德·M·波特
阿拉巴马州凯利顿
亲爱的波特先生；
本函件的目的是确认，经双方同意，您在Westwater Resources，Inc.(“WWR”或“公司”)的雇佣将于2023年1月16日(星期一)中部时间下午5：00终止。根据您于2022年2月7日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)，本协议和特许书阐明了您的离职条款，以及本信函中向您提供的特殊离职条款。本协议和解除合同应作为《雇佣协议》第6(E)款中讨论的《终止通知》。根据雇佣协议第6(C)(2)段，您的解雇将被视为辞职。
| 1. | 标准分居条款1 |
| a. | 您的离职截止日期为2023年1月16日(星期一)。 您的辞呈将于该日中部时间下午5：00生效。 |
| b. | 自离职之日起，您辞去公司总裁和首席执行官(“首席执行官”)职务，辞去董事董事会成员和安全与可持续发展委员会主席和成员职务，辞去董事成员和/或公司任何子公司高管职务。您同意与公司合作，采取一切合理必要或适当的行动，使您辞去这些职位和任何其他职位的职务，包括但不限于辞去作为WWR 401(K)计划指定受托人的职务。 |
| c. | 在终止日期之前，您将收到您的应计和未付工资，扣除不适用的扣缴和扣除额。 |
| d. | 您同意您无权获得可能在2022财年或未来任何财年支付的任何奖金(现金或股票)。 |
1 无论您是否签署本协议并被释放，第1款中描述的标准分离条款都将适用。
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科罗拉多州百年，80112
Tel: (303) 531-0470 Fax: (303) 531-0519
| 第1页，共10页 |
| e. | 您将获得一笔一次性付款，扣除适用的扣缴和扣除额，金额为您根据公司的假期政策有权享受的未使用假期的价值。 |
| f. | 您将有机会通过综合总括协调法案(“COBRA”)购买您有资格 购买的医疗和牙科计划保险，期限最长为18个月，费用自理。您应 单独负责COBRA的任何保费。您将在不久的将来收到适当的COBRA申请表以及有关费率和保险期限的信息。请注意，在您工作的最后一天所在的月底，您当前的保险范围将终止。但是，在完成并处理您的COBRA申请后，承保范围将追溯 恢复。 |
| g. | 您将获得描述您在公司401(K)储蓄计划下的选择的信息， 您继续投保人寿保险的选择，以及您的短期和长期伤残津贴的终止(如果有)。 |
| h. | 除上文a-e段所述外，公司在任何补偿或福利计划、计划或政策下不对您负有其他财务义务，且您参与公司补偿和福利计划， 计划和政策应自终止之日起停止。 |
| i. | 如果公司收到潜在雇主的推荐信请求，它将只提供雇用日期和职位。 |
| j. | 在您被解雇后，您必须立即将您在受雇期间创建、开发、生成或接收的公司所有财产返还给公司，包括所有 笔记、报告、计划、钥匙、安全卡和/或身份证、客户名单、产品信息和其他文件(包括所有副本)和包括计算机设备在内的财产，或属于公司财产的财产，无论该等物品是否对公司保密。 |
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| 第2页，共10页 |
| k. | 我们会提醒您，在您终止与公司的雇佣关系后，不得出于任何目的使用或披露公司的任何秘密、机密或专有信息或文件，包括但不限于雇佣协议中规定的义务。具体而言，您不得披露、也不得为您的利益或任何其他个人或实体的利益而使用从WWR或其子公司(单独或集体为“WWR公司”)收到的任何 保密或 专有的信息，并且：(I)未由WWR公司公开披露的信息；(Ii)否则不属于公共 知识的信息；或(Iii)公共知识的问题，但您知道或有理由知道此类信息通过未经授权的披露已成为公共知识。专有或保密信息包括未经授权披露或使用会降低此类信息对公司的价值的信息。此类信息包括但不限于任何 公司客户和供应商名单、商业秘密、知识产权、关于(或由)任何客户、公司的潜在客户或业务合作伙伴提供的机密信息、有关公司业务或财务 的信息(包括帐簿和记录、承诺、程序、计划、战略、发明和前景)、公司已开发或正在开发的产品、证券头寸或公司当前或预期的交易或业务。 |
| 2. | 特别分居规定 |
如果您同意下面第 段所述的条款，及时签署(而不是撤销)本协议和解除合同，并考虑到您在第 段中承担的义务和您根据本协议和解除合同订立的其他协议(以及您在雇佣协议下的持续义务， 如其中所述)，公司同意，除上述第1段中包含的条款外，您还将获得以下 对价：
| a. | 以现金形式支付的遣散费共计285,000美元。该金额应从工资单中支付 ，并受适用的工资单扣减的约束，将在终止日期后的下一个工资单日起的12个月内按月支付，条件是您未在第 6(F)段讨论的撤销期限内撤销本协议。 |
| b. | 根据本公司的长期激励(“LTI”)计划，于终止日期可供归属且阁下获授予的按时间计算的股份 2020年合共2,799股WWR普通股，2021年合共2,799股WWR普通股，以及2022年合共27,477股WWR普通股，将于终止日(或其后在合理范围内尽快)视为归属，条件为您未撤销协议并在第6(F)段所述的撤销期限内解除。您同意承担支付与此类股份相关的任何和所有联邦、州和/或地方税的任何 和所有财务责任，并且您确认 并同意公司不向您提供支付部分或全部此类税收的国库选择权。在归属后， 此类股票将免费发行，不受任何和所有限制；但是，您以出售或转让方式处置此类股票的能力应受WWR的卖空交易政策以及美国证券交易委员会在您终止日期后180天内的做空规则的约束。 |
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| 第3页，共10页 |
| c. | 您持有的任何已授予WWR期权的到期日将延长至终止日期后90天 。 |
| 3. | 放弃权利 |
为换取上文第(Br)段所述的对价，包括所有部分，你方同意如下：
| a. | 免除并永远免除本公司、其子公司和附属公司及其上级组织、 前任、继任者、高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、合伙人和员工福利计划(“被解除者”) 因本协议日期之前的事实或事件而产生的所有索赔、要求或诉讼原因，无论您是否知道。您同意，本索赔发布旨在广泛解释，以解决截至本发布之日您与公司之间的任何未决和潜在的纠纷，无论您是否知道此类纠纷， 包括但不限于基于明示或默示合同的索赔；因侵权行为而引起的任何诉讼，包括但不限于诽谤、故意造成精神痛苦或疏忽；任何或所有不当解除责任的索赔；以及基于《就业年龄歧视法》；经修订的1964年《民权法案》第七章；1866年和1871年《民权法案》；《雇员退休收入保障法》；《家庭和医疗休假法》；《美国残疾人法》；《职业安全和健康法》；《移民改革和控制法》；经修订的1938年《公平劳动标准法》；《职业安全和健康法》；《2002年萨班斯-奥克斯利法》第806条；《科罗拉多州反歧视法》；《科罗拉多州工资法》；《科罗拉多州健康家庭和工作场所法》；科罗拉多州同工同酬法案；科罗拉多州同工同酬透明度规则；科罗拉多州加班和最低工资标准令；科罗拉多州工资保护规则；科罗拉多州举报人反报复、不干涉和通知规则；阿拉巴马州就业年龄歧视法案。代码§25-1-20, 等；阿拉巴马州克拉克-数字同工同酬法案法典§25-1-30；根据阿拉巴马州工人补偿法案报复性解雇，阿拉巴马州。法典§25-5-1等；以及任何其他适用的联邦、州或地方法律、法规、条例或命令，包括对律师费的所有索赔或权利。 |
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| 第4页，共10页 |
| b. | 您明确同意，您应负责向联邦、州和/或地方税务机关 从本协议规定的付款中汇出您应承担的任何适用税款，并免除(如果该等税款未从上述付款中扣留并代您汇出)，并应使公司不受损害，并对 任何税务机关以任何方式与根据本协议支付的款项的税务处理有关的任何责任、 费用和费用(包括因您未能汇出您应承担的任何适用税款而产生的律师费)进行赔偿。 |
| c. | 为进一步考虑本协议并发布，您同意不发表或任何 类型的口头或书面形式的诽谤或诽谤声明，涉及公司、其母公司和附属公司，或其各自过去、现在和未来的高级管理人员、代理、董事、主管、员工或代表，法律另有要求的除外。本公司应指示其现任高管和董事不得发表任何贬损您的言论，或以其他方式采取任何可合理预期对您的声誉造成损害的行动，或以其他方式发表可能对您产生负面影响的言论。尽管有上述规定，您和公司仍可根据强制程序 如实作证。您同意在收到法院或机构发出的任何传票或其他作证命令后五(5)个工作日内向公司总法律顾问发出书面通知。违反本款不应影响本协议和发布的持续有效性或可执行性。 |
| d. | 如果您违反或质疑本协议的可执行性，并在法庭上或在任何行政机构面前放行，除第7款规定的情况外，您承认您将向公司偿还您以前根据本协议和放行收到的任何金钱代价，并且您同意支付合理的律师费以及公司在收取和执行本协议和放行时发生的费用。但请注意，本条款不适用于您根据《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节)提出的任何指控、投诉或索赔。等后 |
| e. | 您同意，您今后任何时候都不应申请或重新申请在本公司或本协议(A)分段中释放的任何个人或实体工作，无论是作为员工、承包商还是顾问，并且公司 可以根据本款拒绝您可能提出的任何不承担责任的申请。 |
| f. | 您应与公司充分合作，以辩护或以其他方式参与因已经或可能对公司或其任何附属公司提起的任何指控、申诉或其他诉讼而引起的任何行政、司法或其他诉讼(“诉讼”)。除非法律禁止，否则如果您被要求参与(或以其他方式参与)涉及此类索赔或潜在索赔的任何诉讼，您同意立即以书面形式通知公司总法律顾问，但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日。 |
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| 4. | 本协议和豁免不应被解释为公司承认任何不当行为或违反联邦、州或当地法律，公司明确表示不承担任何针对您的不当行为或对您的责任。 |
| 5. | 您确认您没有提起或导致提起诉讼，目前也不是任何法庭或形式针对本公司的任何索赔、投诉或诉讼的当事人。您还确认您已获得和/或已获得您可能有权享有的所有假期 (已支付或未支付)、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，并且除本协议和释放中规定的情况外，不应向您支付任何其他假期(已支付或未支付)、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利。 您还确认您没有已知的工伤或职业病，并且未被提供和/或未被 根据任何适用的家庭和医疗假法律要求的任何假期拒绝。 |
| 6. | 您确认并同意如下内容： |
| a. | 根据本协议第2款向您提供的付款和其他福利超出了您本来有权从公司获得的付款和其他福利的性质和范围，构成了您在此承诺的充分对价 ； |
| b. | 您确认，在签署本协议和释放之前，您有足够的时间考虑本协议并释放； |
| c. | 您放弃在这21天考虑期限之后考虑本协议并予以释放的任何权利； |
| d. | 您已阅读并理解本协议及其全部内容，包括放弃根据《就业年龄歧视法案》享有的权利。 |
| e. | 公司建议您在签署本协议和释放之前咨询律师，本段即构成此类书面建议； |
| f. | 在您签署本协议和发布后七(7)个日历日内，您 可以通过向公司总法律顾问和秘书提供书面通知(地址：6950South Potomac Street，Suite300，Centennate，Colorado，80112)并通过电子邮件将副本发送至jlawrence@westsaterresource ces.net来撤销本协议和发布，在七天撤销期限到期之前，本协议和发布不应生效或可强制执行；以及 |
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| 第6页，共10页 |
| g. | 您在知情和自愿的情况下订立本协议，在没有任何形式的胁迫或保留的情况下，并在充分和仔细地考虑此事之后，自愿将其释放。 |
| 7. | 本协议不禁止或限制您(或您的律师)， 在未事先通知公司的情况下，向其提出指控、投诉或索赔；向其提供任何信息或证词；与任何政府机构进行沟通；或参与任何政府机构对任何可能违反任何联邦、州或地方法律、法规或法规的指控进行的任何查询、调查或诉讼。通过执行本协议，您放弃在向此类政府机构提起的任何诉讼中或在此类政府机构代表您提起的任何诉讼中为您个人从公司获得任何损害赔偿、补救措施或其他救济的权利，除非法律允许，尽管本协议没有阻止您从政府管理的举报人奖励计划获得直接向政府机构提供信息的金钱奖励。 您可以根据任何有效的传票或其他法院命令或法律义务提供信息，前提是您首先以书面形式立即通知公司总法律顾问，但在任何情况下，不得迟于建议披露的五(5)个工作日，以便为公司提供寻求保护令的合理机会；然而，本通知条款 明确排除了向您送达的任何大陪审团传票。 |
| 8. | 您确认、立约并保证您不是联邦医疗保险受益人，并且目前没有领取， 过去没有领取，根据本协议支付时将不会领取，也没有申请或寻求社会保障残障或联邦医疗保险福利 。如果上一句中的任何陈述是不正确的(例如，但不限于，如果您是Medicare受益人等)，则适用以下句子(即，本段的其余句子)。 您确认、约定和保证您没有对受扶养人提出疾病或伤害索赔，您也不知道有任何事实支持针对受扶养人的索赔，根据这些事实，他们可以负责您在执行本 协议和释放之前或之后产生的医疗费用。此外，您不知道联邦医疗保险已支付任何医疗费用，并且受扶养人现在或将来有责任或可能承担任何医疗费用。您同意并确认，据您所知，不存在任何政府实体的留置权，包括医疗保险条件付款的留置权。您将根据《美国法典》第42篇第1395y(B)(3)(A)节和后续条款，赔偿、辩护并使受助人免受Medicare索赔、留置权、损害赔偿、有条件付款和支付权利(如有)的损害，并进一步同意放弃任何和 未来所有要求损害赔偿的私人诉讼。 |
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Tel: (303) 531-0470 Fax: (303) 531-0519
| 第7页，共10页 |
| 9. | 本协议和解除协议包含您与公司之间关于您离职的完整协议 。 |
| 10. | 在不受联邦法律管辖的范围内，本协议和豁免应按照科罗拉多州法律进行解释和执行。 |
| 11. | 您或公司为强制执行本协议的条款而提起的任何法律或衡平法诉讼，或与您和公司之间出现的任何其他法律或衡平法问题有关的任何法律或衡平法诉讼，应仅在科罗拉多州的联邦法院或州法院提起。 |
| 12. | 如果本协议和免责声明的任何部分被视为无效或不可执行，则该 部分将被视为被省略，而本协议和免责声明的其余部分将保持完全效力和效力，但如果第3款中的 免责声明被视为无效，如果您和 公司不能就所有索赔的有效全面免除达成一致(除非公司自行决定不要求偿还)，您有责任偿还第2款所述的对价。 |
| 13. | 本协议旨在遵守或豁免《国内收入法》第409a条(经修订)以及根据该条颁布的条例和指导方针(第409a条)。如果根据本协议应支付的任何金额受第409a条的约束，则本协议的解释和管理应尽可能符合第409a条的规定。如本协议中所用，术语“终止雇佣”、“辞职”或类似含义的词语应指在第409a条的含义范围内在公司服务的离职。在任何情况下，您都不能直接或间接指定付款的日历年度。尽管 本协议有任何相反规定，但如果因离职而触发支付受第409a条约束的任何金额，且 是在您是“指定员工”(根据第409a条的定义)期间发生的，并且如果计划在离职后六个月内支付该金额，则应在该六个月期限结束后的第一个营业日 内，或在高管去世后六十(60)天内支付该金额，且不计息。您应对本协议项下所有应付金额的税收后果负全部责任，如果本协议不符合第409a条的任何适用要求，公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。 |
| 14. | 本协议可由一份或多份副本签署，这些副本共同构成有效且具有约束力的协议。 |
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| 第8页，共10页 |
如果您同意上述条款，请在下一页签名，并将整份文档的原件放入所提供的信封中退回。
| 西水资源公司 | ||
| 发信人： | 特伦斯·J·克赖恩 | |
| 特伦斯·J·克赖恩 | ||
| 董事会执行主席 | ||
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| 第9页，共10页 |
请在签署之前仔细阅读上述协议 。本协议包括解除您与受雇于公司有关的所有索赔，无论是已知的还是未知的，包括但不限于终止索赔。
| /s/查德·M·波特 | |
| 查德·M·波特 |
日期：2023年1月17日
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Tel: (303) 531-0470 Fax: (303) 531-0519
| 第10页，共10页 |