附件 99.1

通知

年度股东大会

将于2023年2月23日举行

致 XTL生物制药有限公司股东：

兹通知 XTL生物制药 有限公司(“本公司”)的股东周年大会将于2023年2月23日下午15：00(以色列时间)在公司律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass和Amit Gross的办公室举行，地址为以色列Bnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7号。

年会的议程如下：

只有在2023年1月23日(“记录日期”)收盘时以美国存托股份为代表的普通股的 股东和持有人有权在股东周年大会及其任何延期或延期会议上发出通知并投票。 诚挚邀请您亲自出席股东周年大会。

如果您无法亲自出席会议，请填写所附委托书，注明日期并签名，并立即将其放入预先注明地址的信封中 。出席股东周年大会的股东可撤销其委托书，并亲自投票表决其股份 。

通过特拉维夫证券交易所或TASE会员持有普通股的受益 所有者可以在年会上亲自投票，方法是出示由持有股份的TASE结算所成员签署的证书，该证书符合 以色列公司法规(股东大会投票的所有权证明)-2000作为记录日期股票所有权的证明，或者将该证书与正式签署的委托书(采用我们在以色列证券管理局的分销网站Magna上提交的格式)一起发送。以色列拉马特甘5218102，巴德纳街5号，请注意：首席执行官 官员。

巴德纳街5号

拉马特·甘，以色列，5218102个免签国家

Proxy 语句

用于 年度股东大会

将于2023年2月23日举行

本委托书是与以色列时间2023年2月23日下午15：00在以色列Bnei Brak的Metsada街7号B.S.R.Tower 4举行的年度股东大会(“年会”) 相关的普通股(每股面值0.1新谢克尔)持有人和以美国存托股份或美国存托股份为代表的普通股持有人 收到的。

在本委托书中，我们使用“XTL生物制药”、“XTL”、“我们”、“我们”、 “我们”和“公司”等术语指代XTL生物制药有限公司，使用“您”和“您”等术语指代我们的股东和美国存托股份持有人。

议程 项

年会的议程如下：

1. 讨论我们独立注册会计师事务所的审计师报告和截至2021年12月31日的经审计财务报表 。

2. 委任以色列注册会计师Somekh Chaikin和毕马威的一家成员事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事会根据审计委员会的建议 确定核数师在该财政年度向本公司提供的服务的数量和性质确定的报酬。

3. 再次选举Alexander Rabinovitch先生为我们的董事会成员，任期至下一届年会结束。

4. 再次选举Jonathan Schapiro博士为我们的董事会成员，任期至下一届年会结束。

5. 再次选举Shlomo Shalev先生为我们的董事会成员，任期至下一届年会结束。

6. 再次选举Doron Turgeman先生为我们的董事会成员，任期至下一届年会结束。

7. 再次选举Dobroslv博士加入我们的董事会，任期将于下一届年会结束。

8. 再次选举Iris Shapira Yalon女士担任本公司外部董事，连续第二个三(3)年任期。

9. 核准向Iris Shapira Yalon女士提供150 000份期权。

我们 目前不知道年会上可能会提出的任何其他事项。如果年会上适当提出了其他事项，被指定为代理人的人应根据自己对该等事项的判断进行表决。

董事会 推荐

我们的 董事会一致建议您投票支持提案2至9中的每一个。

谁 可以投票

只有在2023年1月23日交易结束时的 股东和美国存托股份持有者才有权收到年度会议的通知并在会上投票。

如何投票

您 可以通过出席年会投票表决您的普通股。如果您不打算参加年会，投票方法将因您作为记录持有人持有的股票、以“街道名称”(通过特拉维夫证券交易所或TASE会员)持有的股票和您持有的美国存托凭证相关股票而有所不同。股票的记录持有者将收到代理卡。通过TASE会员持有“Street Name”股票的持有者也将通过代理卡投票，但程序不同(如下所述)。持有 张美国存托凭证的人(无论是以他们的名义或“街道名称”注册)将收到投票指导卡，以指导其 银行、经纪人或其他被提名人如何投票。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，您可以通过填写、签署并将已在www.Maga.isa.gov.il上发布的代理卡提交给公司位于以色列拉马特甘5218102巴德纳街5号的办公室来提交您的投票。

请 按照代理卡上的说明操作。

股东 通过TASE持有“街名”

如果 您以“街道名义”持有普通股，即通过银行、经纪人或其他被接纳为TASE成员的被提名人，您的股票只有在您向银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示，或者如果您亲自出席年会的情况下才会被投票。

如果 以邮寄方式投票，您必须以我们于2023年1月20日在Magna提交的表格签署一张委托书并注明日期，并附上一份由持有股份的TASE结算所成员签署的证书 ，该证书符合以色列公司条例(股东大会投票的所有权证明)-2000，作为记录日期股份所有权的证明，并将代理卡与所有权证明一起返还给我们的律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的办公室。(注意： Ronen Kantor，Adv.位于以色列Bnei Brak的B.S.R 4号塔楼Metsada街7号，如Magna上提供的说明所述。

如果您选择参加年会(将提供投票)，您必须携带持有股票的 TASE结算所成员提供的所有权证明，表明您在记录日期 是股票的实益拥有人。

持有美国存托凭证

根据本公司、作为托管人的纽约梅隆银行或纽约梅隆银行与本公司美国存托凭证持有人之间的存托协议条款，纽约梅隆银行应根据美国存托凭证持有人向纽约梅隆银行提供的指示，努力(在可行范围内)投票或安排投票表决美国存托凭证所代表的股份数量。对于通过银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的美国存托凭证，投票过程将基于美国存托凭证的相关实益持有人指示 银行、经纪商或其他代名人安排纽约梅隆银行根据受益持有人的投票指示对美国存托凭证所代表的普通股进行投票。如果纽约梅隆银行没有收到任何美国存托凭证持有人(无论是直接由受益持有人持有，还是以“街头名义”持有)关于纽约梅隆银行为此目的而设立的 日期或之前的美国存托凭证所代表的任何股份的指示，纽约梅隆银行不得投票或试图投票该等美国存托凭证所代表的股份。

多个记录股东或帐户

您 可能会收到一套以上的投票材料，包括本文件的多份副本和多张代理卡或投票指示卡 。例如，在多个经纪账户持有美国存托凭证的股东将收到针对每个持有美国存托凭证的经纪账户的单独投票指导卡。以多个名称登记股票的登记在册股东将收到多张代理卡。您应填写、签名、注明日期并将收到的每张代理卡和投票指导卡退回。

我们的 董事会敦促您投票表决您的股份，以便在年会或年会的任何延期或延期时计算在内。

征集代理

通过任命“代理人”，股东和美国存托股份持有者可以在年会上投票，无论他们是否出席。如果吾等于股东周年大会前至少48小时(如为美国存托股份持有人，则为纽约梅隆银行)在股东周年大会前至少48小时收到经妥善签立的委托书(如属美国存托股份持有人，则亦于投票指示卡上注明的日期前收到委托书)，则委托书所代表的全部股份将按表格上所示进行表决，或如无特别注明，则应投票赞成上述事项，并按委托书持有人就股东周年大会或其任何续会前可能发生的任何其他事务而决定的方式 投赞成票。股东和美国存托股份持有人可以在收到委托书的最后期限之前的任何时间，通过向我们(如果是普通股持有人)或纽约梅隆银行(如果是美国存托凭证持有人)提交书面撤销通知或 正式签署的委托书，注明较晚的日期来撤销他们的委托书。

委托书 将于2023年1月20日左右分发给股东和美国存托股份持有人。我们的某些高级管理人员、董事、员工和代理人 不会因此获得额外补偿，他们可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。 我们将承担征集代理人的费用，包括邮资、打印和处理费用，并将报销经纪公司和其他人向股票和美国存托凭证受益者转发材料的合理 费用。

如欲根据以色列公司法5759-1999(“公司法”) 就本委托书中描述的任何建议提交立场声明，您可以通过向我们的律师Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的办公室 发送适当的通知来提交立场声明。(注意：Ronen Kantor，Adv.)位于以色列Bnei Brak的B.S.R 4号塔楼Metsada街7号，不迟于年会召开前十天。董事会对 立场声明的回应可在发送立场声明的截止日期后五天内提交。

法定人数

于2023年1月20日收市时，我们有544,906,149股已发行普通股，其中290,048,900股由美国存托凭证代表。 于记录日期收市时已发行的每股普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)有权 就股东周年大会上表决的各项事项投一票。

举行股东周年大会所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们之间持有或代表至少三分之一的本公司投票权。如大会因不足法定人数而延期，大会将于下周同日在同一时间及地点举行(无需向股东发出任何通知)，或直至该其他 晚些时候(如吾等于该等延会日期不少于七天前向股东发出通知)(“延期会议”)。如果延期会议在设定的会议时间后半小时内仍未达到法定人数，则参加延期会议的任何人数 均构成法定人数，并有权讨论原年会议程上规定的事项。

每项提案需要投 票

若要核准提案2至9中的每一项提案，必须由所代表的多数投票权的持有人投赞成票，并在 会议上亲自或委托代表对此类提案进行表决。

此外，提案8和9的批准必须包括非控股股东或非对提案有个人利益的股东投票的普通股至少过半数，或投票反对提案的非控股股东和非利益股东的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。

根据以色列公司法，一般来说，如果您有权指导我们的活动，而不是因为您是董事 或我们的其他职位持有人，如果您持有本公司250%或以上的投票权或有权任命本公司的多数董事或其首席执行官，您将被视为控股股东，如果您的直系亲属或他们的配偶在采纳提案中有个人利益，则您被视为个人利益。此外，如果您所属的Can-Fite以外的公司在采纳该提案时有个人利益，则您被视为有个人利益。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官、或拥有5%或以上流通股的公司。然而，如果您对该等建议的兴趣纯粹源于您对我们股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事宜，则您不会被视为在采纳该建议中有个人 利益。

在委托书所附的委托书和投票指导卡中，您将被要求说明您是否对该提案有个人利益。如果在本协议中投票的任何股东没有通知我们他们是否对该提案有个人利益，他们对该提案的投票将被取消。

如果 您针对某些建议提供了特定说明(标记框)，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署 并返回您的委托卡或投票指示表格而没有给出具体指示，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。委托书持有人将自行决定在股东周年大会前适当处理的任何其他事项 。

如果 您是登记在册的股东，并且不退还您的代理卡，您的股票将不会被投票。如果您以街道名义实益持有股票(或代表 股票的美国存托凭证)，如果您不退还委托卡或指示您的经纪人或纽约梅隆银行如何投票的投票指导卡，您的股票也将不会在年会上投票。对于所有提案，经纪商(和纽约梅隆银行)只能根据股票或美国存托凭证实益所有人的指示投票。即使是日常事务，如建议 2(批准重新委任我们的独立注册会计师事务所并授权我们的董事会确定该会计师事务所的年度薪酬)，也是如此，因为您的经纪人和纽约梅隆银行将不被允许在年会上投票表决您的股票 他们对任何提议的决定权。对于所有提案，经纪人(和纽约梅隆银行)只能按照股票或美国存托凭证实益所有人的指示投票。

代理材料的可用性

委托卡和投票指导卡、年会通知和本委托书的副本可在我们网站的“投资者信息”部分获得，网址为：http://www.xtlbio.com/.该网站的内容不是本委托书的一部分。

报告 要求

我们 遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。我们通过向美国证券交易委员会(“委员会”)提交报告来满足这些要求。 我们向委员会提交的文件可在委员会的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street， 。有关公共资料室运作的信息，可致电委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。 我们的档案也可在委员会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅

作为外国私人发行人，我们不受《证券交易法》或修订后的《1934年交易法》所规定的与委托书的提供和内容有关的规则的约束。本通知和委托书的传阅不应被视为承认我们受《交易法》下的委托书规则约束。

提案 1：

审核和讨论审计师报告和合并财务报表

在年会上，根据《公司法》的要求，将提交截至2021年12月31日的年度我们的审计师报告、年度报告和综合财务报表。我们还将在年会上就此类财务报表进行讨论。这一项目将不涉及股东投票。

上述审计师报告和经审计的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的20-F表格年度报告(于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会)，可通过美国证券交易委员会的EDGAR网站(www.sec.gov)和以色列证券管理局的电子备案系统(网址：http://www.magna.isa.gov.il，)在我们网站的“投资者”部分进行审查。或通过特拉维夫证券交易所有限公司的网站：http://maya.tase.co.il.任何审计师报告、经审计的综合财务报表、 Form 20-F及其修正案或本公司网站的内容均不属于委托书征集材料的一部分。

提案 2：

任命独立注册公共会计师和

根据审计委员会的建议，授权董事会根据审计师在该财政年度为公司提供的服务的数量和性质确定应确定的报酬。

背景

建议 重新任命以色列注册会计师Somekh Chaikin和毕马威的一家成员事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立 审计师(“建议审计师”)，直至我们的下一次年度会议，并 授权我们的董事会根据审计委员会的建议，根据他们为本公司提供的服务的数量和性质确定 毕马威的薪酬。

下表列出了2021年由本公司的独立注册公众：事务所收取的费用。

(1) 审计费包括通常与法定和法规备案或约定相关的服务，包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。

(2) 与审计相关的服务包括与我们财务报表的审计或审查的绩效合理相关的服务 ，但不包括在上述“审计费用”中，主要包括就登记报表备案提供同意。

建议的 解决方案

建议在年会上通过以下决议：

决议， 任命以色列注册会计师、毕马威成员事务所Somekh Chaikin为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，直至我们的下一次年度会议及其批准，并授权公司董事会，经审计委员会批准，确定提交给股东的费用，现予批准。

所需的 票

根据以色列《公司法》，必须获得所代表的多数投票权持有人的赞成票，并亲自或委托代表对该提案进行投票，才能批准批准任命我们的独立审计师的决议，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬。

董事会 推荐

我们的董事会建议投票通过上述决议，批准任命我们的独立审计师，并授权我们的审计委员会或董事会确定独立审计师的薪酬。

建议 3-7：

重新选举董事

背景

根据公司法和我们的公司章程，我们的业务管理权属于我们的董事会。董事会 可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东的行动。

我们的董事会目前由七名董事组成，其中包括两名外部董事。我们的董事(不包括外部董事) 是在每次年会上选出的。除外部董事外，我们的所有董事会成员在其当时的任期结束后可以不限次数地重新当选 。

每名被提名者的专业背景如下所示，他们都告诉我们，如果再次当选，他/她愿意、有能力并准备好担任董事的角色。我们对提名的任何候选人的未来选举没有任何谅解或协议 。

亚历山大·拉比诺维奇于2017年4月加入我们的董事会。他在纳斯达克和多伦多证券交易所上市公司都拥有丰富的上市公司经验。拉比诺维奇先生目前是绿森林控股有限公司的首席执行官兼董事公司，这是一家从事资本投资的全资公司 以及InterCure Ltd.。此外，他还担任绿备案资本有限公司的董事董事。拉比诺维奇先生曾在Pilat Media Global PLC、在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所另类投资市场上市的上市公司以及其他几家私人公司(如Visality Systems Ltd.)担任董事职务。拉比诺维奇先生拥有海法大学经济学和会计学学士学位。

乔纳森·夏皮罗博士于2014年12月加入我们的董事会。他目前是斯坦福大学医学院传染病和地理医学系医学系兼职临床助理教授 ，以及以色列特拉维夫谢巴医学中心国家血友病中心艾滋病毒/艾滋病董事的助理教授。他曾担任美国食品和药物管理局抗病毒药物咨询委员会委员和世界卫生组织全球艾滋病毒耐药性网络指导小组成员。夏皮罗博士是抗病毒药物开发、临床药理学和耐药性国际会议的组织和科学委员会成员，也是指南出版物的撰稿人。他的研究发表在《柳叶刀》和《内科医学年鉴》等主要期刊上。他曾在主要制药和分子诊断公司的科学顾问委员会任职，并在过去的20年里参与了多种抗病毒药物的开发。夏皮罗博士在加州斯坦福大学医学院完成传染病和地理医学研究后，一直致力于艾滋病毒临床护理、研究和教育。他毕业于本古里安大学医学院，并在以色列拉宾医学中心完成了医学实习。

希洛莫 沙列夫于2014年12月加入我们的董事会，并于2015年8月被任命为董事长并担任 该职位至2018年7月，目前担任公司首席执行官。他最近担任的是TASE上市公司Micronet的董事会主席。沙列夫先生曾在多家纳斯达克和台积电上市公司担任董事会成员，如奥菲尔光电、Arel Communications和PowerDine，此外，他还是安帕尔投资部的高级副总裁。他还参与了多项并购和首次公开募股交易。沙列夫先生具有经济学教育背景，曾任以色列工业和贸易部主管经济事务的领事兼董事总司经济顾问。 沙列夫先生拥有旧金山大学工商管理硕士学位和以色列比尔舍瓦本古里安大学经济学学士学位。

多伦 特格曼2014年12月加入我们的董事会，目前担任董事长。他在纳斯达克和多伦多证券交易所上市公司都拥有丰富的上市公司经验。特格曼先生目前是互联网黄金公司(Internet Gold)的首席执行官 ，从2011年到2019年1月，他还曾担任B通信公司的首席执行官，这两家公司都在纳斯达克上市。 特格曼先生在涉及债务和股权的并购方面积累了丰富的经验，其中包括 B通信公司购买了Bezeq的控股权。他精通以色列、美国和欧洲的资本市场以及美国证券交易委员会和塔斯塔报告标准。特格曼先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和会计学学士学位，是以色列的注册公共会计师。

多布罗斯拉夫·梅拉米德博士于2014年12月加入我们的董事会。他是一名生物技术企业家，在生命科学行业拥有10多年的经验 。在2014年9月之前，他一直是SciVac(前身为SCIgen IL)的总裁，该公司是一家高增长的生物制药公司，开发、制造和营销重组人类保健生物技术衍生产品，包括疫苗。梅拉米德博士负责SciVac的运营、临床试验和新业务。梅拉米德博士是Perness Ltd和Oshadi Ltd的联合创始人，Perness Ltd是男性不育新药的开发商，Oshadi Ltd是胰岛素等蛋白质口服载体的开发商。他还一直是巴伊兰大学男性生育诊所的研究人员，在那里他协助开发治疗男性不育的新药； 在QBI，他在临床前和研究药理学部门工作，建立药物发现和 交付的体内模型。梅拉米德博士在以色列巴伊兰大学获得了生物技术博士学位和生物技术文学学士学位。

建议的 决议

建议在年会上通过下列决议：

“决议， 再次选举Alexander Rabinovitch为公司董事的董事，任职至我们的下一届年会，并在此全面批准。

决议， 再次选举乔纳森·夏皮罗博士为公司董事的董事，直至我们的下一届年度股东大会， 并在此全面批准。

决议， 再次选举Shlomo Shalev为公司董事的成员，直至我们的下一届年会，并在此从各方面 批准。

决议， 再次选举Doron Turgeman为公司董事的董事，任职至我们的下一届年会，并在此全面批准 。

决议， 再次选举多布罗斯拉夫·梅拉米德博士为公司董事的董事，任职至我们下一届年会，并在此全面批准。“

所需的 票

根据《公司法》及本公司的组织章程，出席股东周年大会的有权就此事投票及投票的代表 的大多数普通股持有人须亲自或由受委代表投赞成票，方可重新选举上述每名被提名人为董事。

董事会 推荐

我们的 董事会建议对上述董事提名者进行连任投票。

兹明确，批准各董事连任的决议另行通过。

提案 8：

再次选举艾丽斯·夏皮拉·亚伦女士担任公司外部董事董事会成员

背景

根据《公司法》和相关规定，我们必须至少有两名符合法定独立性要求的外部董事。根据公司法，外部董事的任期为三年，可以延长两个额外的 三年任期。此外，外部董事只有在非常有限的情况下才能被免职。此外，根据《公司法》，所有外部董事必须在我们的审计委员会和薪酬委员会任职(包括一名外部 董事担任我们审计委员会主席和我们薪酬委员会主席)，并且至少一名外部 董事必须在我们董事会的其他委员会任职。

要 符合外部董事的资格，个人必须满足各种独立要求，包括该个人可能没有、 且在前两年的任何时间都没有与公司或其某些附属公司有任何“从属关系”(根据公司法的定义)。此外，如果个人的职位或其他活动与其作为外部董事的角色产生或可能产生利益冲突，则任何个人不得担任外部董事。

爱丽丝·夏皮拉·雅隆女士自2020年2月起担任本公司外部董事，本文件建议的连任将为自2023年2月23日起连续第二次连任三(3)年。

爱丽丝 夏皮拉·亚伦于2020年2月加入本公司董事会。她最近担任的职务包括： ELECTRA房地产有限公司的外部董事，以及以色列政府所有的罗特姆工业有限公司的董事。除了担任多家TASE上市公司的董事会成员，包括Computer Direct Group Ltd.和Tat Technologies Ltd.等两地上市公司的董事会成员外，Yalon女士还曾担任多家公司的首席财务官，如Kryon Systems Ltd.、Haldor Advanced Technologies Ltd.、Mofet Technology Fund Ltd.和2010年被Dot Hill收购的立体式传媒有限公司。此外，Yalon女士还担任过安永会计师事务所的审计团队经理。她在特拉维夫大学获得了经济学和会计学学士学位(以优异成绩毕业)，并获得了会计师执照。

建议的 决议

建议在年会上通过下列决议：

决议，再次选举夏皮拉·雅隆女士为公司董事会外部董事，自会议日期起，任期3年 。

所需的 票

若要批准批准外部董事连任的决议，必须获得所代表的多数投票权的持有者的 赞成票，并亲自或委托代表对本提案进行投票。此外，股东批准书 必须包括非控股股东投票的普通股至少过半数，也不是在批准外部董事连任中有个人利益的股东，或者 非控股股东和非利益股东投票反对本提案的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。

为此，请您在代理卡或投票指导卡上注明您是否对外部董事的连任 有个人利益。根据以色列《公司法》，一般而言，如果您的直系亲属或其配偶中的任何成员在采纳该提案时有个人利益，则视为您有个人利益。此外，如果与您有关联的本公司以外的公司在采纳该提案中有个人利益，则您被视为有个人利益。此类 公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，有权 任命董事或首席执行官，或拥有5%或以上流通股的公司。然而，如果您对该等建议的兴趣完全源于您对我们股份的所有权，或与控股股东的关系无关的事项，则您不会被视为在采纳该建议中有 个人利益。

董事会 推荐

我们的 董事会建议投票选举上述外部董事提名人。

建议 9：

批准将期权授予艾瑞斯·夏皮拉·亚隆夫人

背景

根据以色列《公司法》和相关法规，我们必须根据《以色列薪酬条例》(以下简称《薪酬条例》)向我们的外部董事支付报酬。根据《薪酬规例》，外聘董事的股权重获酬金由本公司股东在选举外聘董事时厘定，薪酬在三(3)年内不得修订。

本公司的惯例是在外聘董事当选时决定授予150,000份购股权作为外聘董事的股权酬金(“购股权 授出”)。于2020年2月Shapira Yalon女士当选时，有关购股权授予的决议案被错误地从股东周年大会的议程中遗漏，Yalon Shapira女士根据该框架当选为公司董事会的外部董事成员，任期首三(3)年(“首次选举”)。

因此， 现建议Iris Shapira Yalon女士有权获得授予150,000股期权，以购买150,000股本公司普通股， 行使价为以色列阿古罗4.95(第一个选举日期前30个交易日本公司的平均股价) 。该等购股权将于2019年11月27日起于36个月内按季授予，因此1/12的购股权将于每三个月期间的最后一天授予，条件是在该日期夏皮拉·雅隆女士将担任本公司非执行董事 。

建议的 决议

建议在年会上通过下列决议：

决议， 批准爱丽丝·夏皮拉·雅隆女士作为外部董事进入本公司董事会，将获得本委托书中所述的股权报酬。

所需的 票

若要批准批准外部董事股权薪酬的决议案，必须获得所代表的多数投票权持有人的 赞成票，并亲自或委派代表就本建议进行表决。此外，股东的批准必须包括非控股股东投票表决的普通股至少过半数，也必须包括非控股股东在批准外部董事连任中是否有个人利益的股东，或者非控股股东和非利益股东投票反对本提案的普通股总数不得超过已发行普通股的2%。

为此，请您在代理卡或投票指导卡上注明您是否对外部董事的股权 报酬有个人利益。根据以色列《公司法》，一般而言，如果您的直系亲属或其配偶在采纳该提案时有个人利益，则您被视为有个人利益。此外，如果您所属的公司以外的公司在采纳该提案时存在个人利益，则您被视为 个人利益。该公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官的公司， 有权任命董事或首席执行官，或拥有5%或以上的流通股。然而，如果您对该建议的兴趣完全源于您对我们股份的所有权，或与控股股东的关系无关的事项，则您不会被视为在采纳该建议中有个人利益。

董事会 推荐

我们的 董事会建议投票批准上述董事外部股权薪酬。

其他 业务

除上述 外，截至邮寄本委托书时，管理层并不知悉股东周年大会上有任何事项需要处理，但如股东周年大会上恰当陈述任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

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