附件10.2

九洲大药房股份有限公司

购买普通股的认股权证

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，[●]或其受让人(“持有人”) 有权在2023年1月24日(“初始行使日”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件，随时行使。于2026年1月24日(“终止日期”)(但其后非其后)认购及向开曼群岛获豁免公司(“本公司”)九洲大药房认购及购买本公司最多750,000股面值0.012美元的普通股(“普通股”；及于行使本认股权证后可发行的普通股，按下文作出调整后为“认股权证 股”)。本认股权证项下一股认股权证股份的收购价应等于‎第 2(B)节所界定的行使价。

第1节定义。 本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有本公司及其购买者之间于2023年1月20日签订的某一证券购买协议(“购买协议”)中所阐述的含义。此外， 下列术语的含义与本‎第1节中的含义相同：

“调整权” 指就发行或出售(或被视为根据‎第3(B)节发行或出售)普通股 (‎第3(D)节所述类型的权利除外) 而发行的任何证券授予的任何权利，该权利可能导致本公司就该等证券 (包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)收到的净对价减少。

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的先前日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：00(纽约时间))，(B)如果普通股没有在交易市场上市或报价， 普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价，(C) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告 ，(D)(D)在所有其他情况下，由买方真诚选择并获本公司合理接受的独立评估师厘定的普通股的公平 市值，而有关费用及开支须由本公司支付。

“可转换证券” 指在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股的任何股份或其他证券(期权除外)，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股的任何股份或其他证券。

“豁免发行” 指为向公司提供服务而向公司雇员、高级管理人员、董事或顾问发行普通股或期权，并经董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员批准的任何发行。(B)行使或交换或转换根据购买协议发行的任何认股权证的证券，及/或行使认股权证及/或可行使的其他证券，或可交换或可转换为在本认股权证发行日期已发行及尚未发行的普通股的证券，但该等证券自本认股权证发行日期以来未有作出修订以增加该等证券的数目或降低行使价、 该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或组合有关者除外)，及(C)根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“交易市场” 指由纳斯达克股票市场有限责任公司或纽约证券交易所经营的交易所或市场。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根据交易日 起)普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价格成交量，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的 粉单中报告，于该日期(或最近的前一日期)普通股的每日成交量加权平均价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由买方真诚地选定并为本公司合理接受的独立评估师厘定 ，费用及开支由本公司支付。

第二节锻炼。

(A)行使认股权证。 本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式(“行使通知”及每个该等日期的“行使日期”)，以正式签署的传真副本或PDF副本(以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交)送交本公司。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见‎第(Br)2(D)(I)节)的交易天数(以较早者为准)内，持有人须以电汇方式交付适用行权通知中指定的认股权证股份行使价合计 ，除非适用行权通知中列明‎第(br}2(C)节所述的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证，且认股权证已全部行使之前，不应要求持有人向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司以供注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有 将本协议项下可购买的认股权证流通股数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的效果。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

(B)行权价。 本认股权证项下的每股认股权证行权价为2.50美元，可按本协议调整(“行权证价格”)。

(C)无现金行使。 经本公司书面同意，本认股权证亦可全部或部分以“无现金行使”方式行使。在“无现金行使” 中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法 第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与此相反的立场‎第2(C)节。

(D)运动力学。

(I)行权时交付认股权证 股份。如果公司当时是托管系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使，则公司应促使转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给 持有人，方法是将持有人的存款或提款记入该托管信托公司的账户。以持有人或其指定人的名义登记在本公司股份登记册内，以及本公司股东名册有关页的核证副本，反映持有人根据该项行使有权持有的认股权证股份数目，至下列日期中最早的日期：(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日， (Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)包括向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日的数目(该日期，“认股权证股份交付 日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期 , 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后的标准结算期内的较早 个交易日内收到总行使价(无现金行使除外)的付款 。本公司同意尽商业上合理的努力维持作为FAST 计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日起有效的普通股在公司一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前发出的任何行使通知 (纽约市时间)于初始行使日期(可于购买协议签立后的任何时间交付) 本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，但须受该通知所规限。(纽约市时间)，就以下目的而言，初始行使日期和初始行使日期应为认股权证股份交割日期 。

(Ii)行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在认股权证股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

(3)撤销权利 。如本公司未能促使转让代理将认股权证股份按照‎第(br}2(D)(I)条)于认股权证股份交割日期前，持有人将有权以书面通知本公司撤销该项行使。

(Iv)无零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人于行使该权力时有权购买任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整股份。

(V)收费、税费和费用。发行认股权证股份将不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带 开支，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证 股份将以持有人的名义或按持有人指示的名称发行，但须受本认股权证或购买协议的任何转让及 转让限制所规限。

(Vi)结清账簿。 根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式结清其股东账簿或记录。

(E)持有者练习 限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据‎第2节或其他规定行使本认股权证的任何部分 ，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使后的发行生效)，将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，并就其作出上述确定，但不包括因(I)行使剩余股份、由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的本认股权证未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须遵守由持有人或其任何联营公司或出资方实益拥有的转换或行使类似于本文所载限制的限制。除上一句所述外，就本‎第2(E)节的目的而言，受益所有权应 根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法案第13(D)条，持有人须自行负责根据该等规定提交的任何时间表。在本‎第2(E)节中包含的限制 适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资人共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定。在受受益所有权限制的每个 案例中，公司没有义务核实或确认该 确定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本‎第(Br)2(E)节而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较新公布的 公告或(C)本公司或转让代理较新发出的列明已发行普通股数目的书面通知所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头请求, 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股数目之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益的 所有权限制”应为紧随根据本认股权证可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.9%。经本公司合理同意，持有人可增加本‎条款 2(E)的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人行使本认股权证发行普通股后立即发行的普通股数量的9.9%，且本‎条款 2(E)的规定继续适用。本款所载的限制适用于本认股权证的许可继任者。

第三节。某些 调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行分派(为免生疑问，不应包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使权价格均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有) ，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量 ，行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本‎第(Br)3(A)节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(B)普通股发行时调整 。如果在初始行使日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何 授予、发行或出售协议)，或根据本‎第(Br)3(B)节被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股)，但不包括任何已发行或售出或视为已发行或售出的获豁免发行的股份(“新发行价”)，代价为每股股份(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前的行使价(当时有效的行使价称为“适用价格”) (前述为“稀释发行”)，则紧接该等稀释发行后，当时生效的行使价 应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据本‎第3(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权。 如本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)任何购股权，以及在行使任何该等购股权或转换时随时可发行一股普通股的每股最低价格，行使或交换任何该等购股权或根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已于授出时由本公司发行及出售。发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视何者适用而定)以该每股价格购入该等 购股权。出于此目的，‎第 3(B)(I)节，“在行使任何该等购股权时，或在转换、行使或交换任何可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格 应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予的协议)时就任何一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款额之和，以较低者为准。在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时，发行或出售该等期权(视何者适用而定) 行使该等期权或根据其条款在其他情况下可发行的任何可转换证券，及(Y)在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股(或假设所有可能的市场情况下可发行)的该等期权所载的最低行权价。行使或交换在行使任何此类期权或 根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时减去(2)授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用)时支付或应付给此类期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和 在行使此类期权时，以及在转换、行使或交换任何可转换证券时，或授予该期权持有人的利益 (或任何其他人)。除下文所设想的外, 在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股 证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用)该等可换股证券时)按该每股价格发行及出售。为了达到这个目的，‎第 3(B)(Ii)节，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据可转换证券发行或出售的协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。根据可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或 ，以及(Y)该可转换证券中规定的一股普通 股票在转换、行使或交换时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行股票)的最低转换价格减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他 个人)的所有金额的总和，该等可转换证券加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所获授予的任何其他代价的价值。 除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，不得对行使价格作出进一步调整，而任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使根据本认股权证其他条文已作出或将作出调整的任何选择权后作出的。‎第3(B)节，除以下预期的 外，不得因该等发行或出售而对行使价作出进一步调整。

(3)更改期权 价格或转换率。如果任何期权中规定的购买或行使价格、因发行、转换、行使或交换任何可转换证券而支付的额外对价(如有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率 在任何时间增加或减少(转换或行使价格的比例变化 除外，视情况而定‎根据第 3(A)节的规定，在增减时有效的行权价应调整为在最初授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)，则当时有效的行使价应调整为当时有效的行使价。出于此目的 ‎根据第3(B)(Iii)节，如截至初始行使日尚未行使的任何购股权或可转换证券的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股 应被视为已于增加或减少的日期发行。不作相应的调整‎如果该调整将导致当时有效的行使价增加，则应作出第(Br)3(B)节。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券及/或调整权是与发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券(由持有人所决定的“主要证券”、“二级证券”及该等购股权及/或可转换证券及/或调整权，每一单位与 一级证券一起为“单位”)有关而发行的，则有关该主要证券的每股普通股的总代价应视为(X)该单位收购价中的最低者，(Y)如该等主要证券为认购权及/或可转换证券，则指一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格。 根据以下规定行使或转换主要证券。‎上文第(br}3(B)(I)或3(B)(Ii)节)和(Z)紧接该稀释性发行公告后五(5)个交易日内任何交易日普通股的最低VWAP(为免生疑问，如果该公告是在适用的交易市场在交易日开盘前发布的，则该交易日应为该五个交易日期间内的第一个交易日，如果行使了本认股权证，于任何 该等调整期内的任何特定行使日期，仅就在该适用行使日期转换的本认股权证的该部分而言，该适用的 调整期应视为已于紧接该行使日期之前的交易日终止(并包括在紧接该行使日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份、期权或可换股证券而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将是紧接收到日期前的 五(5)个交易日中该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的所有者发行 , 代价金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的该部分资产净值及业务的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在估值事项发生后第十(10)天后五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用应由公司和持有者平分。

(V)记录日期。 如果本公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为于宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权(视属何情况而定)之日起发行或出售被视为已发行或出售的普通股的日期。

(C)后续供股。 除了根据上文‎第(Br)3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的 记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但， 如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置 ，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

(D)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人都有权参与分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，如果没有记录此类分配的记录，普通股的记录持有人 将被确定参与这种分配的日期(但是，如果持有人参与任何这种分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与这种分配(或由于这种分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且这种分配的部分应为持有人的利益而暂停，直到该时间(如果有的话)。, 因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。 如果本认股权证在分派时尚未部分或全部行使，则应为持有人的利益暂停分派的该部分 ，直至持有人行使本认股权证为止。

(E)重组调整 如果发生涉及本公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，将与认股权证股份相同类别和系列的流通股转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产 (第3(A)、3(B)或3(C)款所涵盖的交易除外(统称为“重组”)，则在进行重组后，登记持有人应在行使该等证券种类和金额时获得该证券的种类和数额。登记持有人根据重组将有权获得的现金或其他财产 ，如果这种行使发生在紧接重组之前 。在任何该等情况下，在适用本文所载有关持有人其后权益的 条款时，应作出适当调整(由董事会真诚决定)，以使本条款所载的 条款此后应尽可能合理地适用于行使本认股权证后可交付的任何证券、现金 或其他财产。

(F)计算。根据本‎第3节进行的所有 计算应 精确到最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)。就本‎第 3节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量的总和(不包括库存股)。

(G)发给持有人的通知。

(I)调整至 行使价。只要本认股权证适用的行使价或认股权证股票数量根据本条款的任何规定进行调整 ‎根据第3节的规定，本公司应迅速以传真或电邮方式向 持有人送达通知，列明该等调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出该等调整的事实作出简要陈述。

(Ii)允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利，(D)公司对普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并应获得公司任何股东的批准，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的交易，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E) 本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件将其最后传真号码或电子邮件地址交付给持有人，该传真号码或电子邮件地址应显示在本公司的认股权证登记册上。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少10个历日发出的通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Br)如果不记录，则说明将有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股持有人的截止日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，登记在册的普通股持有人 有权将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付通知 或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该 通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据Form 6-K报告向委员会提交该通知。 持有人在该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期 期间内，仍有权行使本认股权证，除非本文另有明确规定。

第四节持有人的陈述

(A)收购个人账户授权证 。持有人声明并保证，其收购认股权证及行使权股份仅为其账户 作投资之用，并非为了出售或分派上述认股权证或行使权股份或其任何部分。持有人还表示，持有人正在收购的认股权证和行权股份的全部合法和实益权益仅为其账户而收购 。

第5条杂项

(A)货币。除非 另有说明，本保证书中提及的所有金额均以美元(“美元”)表示。 本保证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算日的汇率转换为 等值的美元金额。“汇率” 就根据本认股权证兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》(纽约版)上公布的美元汇率。

(B)在行使之前，不得以股东身份享有权利 。本认股权证不赋予持有人在‎第 2(D)(I)节规定行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但‎第 3节明确规定的除外。

(C)遗失、被盗、毁坏或损坏授权书。本公司承诺，于本公司接获令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或 损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就本认股权证而言，不包括张贴任何债券)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将发出及交付一份新的认股权证或相同期限的证书，并注明注销日期，以代替该等认股权证或股票。

(D)星期六、星期日、 节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

(E)认可股份。

本公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数目的 股，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其章程文件，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意 协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接其面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构获得所有此类 授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

(F)司法管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有 问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(G)不放弃和费用。 持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议应支付的任何金额或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

(H)告示。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、 要求或其他文件，应按照购买协议的通知条款交付。

(I)责任限制。 本协议任何条文，如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份，亦无列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的收购价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

(J)补救措施。持有人， 除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本认股权证规定而招致的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对 具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(K)继承人及受让人。 在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。持有人不得、亦不得促使其受让人将本认股权证或任何认股权证的股份转让或转让予任何不利人士。本公司不得允许将本认股权证或任何认股权证股票转让或转让给任何不利的 人。

(L)修订。经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

(N)标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(页面的其余部分故意留空)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

授权的签名页

行使通知

致：中国 JO-JO药房公司：

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

☐ 美国合法货币；或

☐ 如获准按照第(br}2(C)款规定的公式注销所需数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数行使本认股权证。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

或

代表认股权证股份的证书应送达以下地址：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名 ]

投资主体名称：

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投资主体授权签字人签字 :

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获授权签署人姓名：

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授权签字人的头衔：

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Date: _____________________________________________________________________________________