附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)于2023年1月20日由开曼群岛获豁免 公司(“本公司”)的九洲大药房有限公司与本协议附表A(“买方附表”)所列买方订立， 各买方及统称为“买方”。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别和非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议、陈述、保证和契诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认和接受这些协议、陈述、保证和契诺的收据和充分性，并在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.定义

(A)作为本协议中使用的术语，下列术语应具有以下各自的含义：

(I)“不利的 个人”是指(1)被列入中华人民共和国商务部公布的中国医药零售企业百强的个人(在 日期前三个完整历年中的任何一个)，或(2)在21世纪医药商店公布的中国医药连锁综合能力百强中被列入(br}前三个完整历年中的任何一个)的个人，及其在第(1)或(2)款中的任何联系公司或子公司。

(Ii)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，以及 术语“控制”和“受控”具有相关含义。

(Iii)“联营公司” 就任何人而言，指(连同任何个人、商号、法团、合伙、信托及控制该公司、由其控制或受其控制的非公司组织)的任何其他人，该等其他人直接或间接透过有投票权的证券或合约安排或其他方式，(I)持有或有权取得指明人士的25%或以上股本，不论是在经济利益或投票权方面；(Ii)是指定人士的单一最大股东， 或(Iii)有权委任或提名或指定至少三分之一的董事会成员(或其他同等权力，视情况而定)或指定指定人士三分之一或以上的高级行政人员。

(Iv)“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

(V)“公司知识产权协议”是指截至本协议之日有效的合同：(I)公司或其任何子公司被授予对公司整体业务运营至关重要的任何第三方知识产权的权利，但商业可用技术或知识产权的许可证和相关服务协议除外；或(Ii)公司或其任何子公司已将客户以外的任何材料公司知识产权项下的权利许可给第三方。在正常业务过程中或与公司产品或服务的销售或许可相关的 开发商和经销商许可证及其他协议。

(Vi)“公司期权”指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。

(Vii)“公司股票期权计划”是指向任何员工支付的每项股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、影子股票计划、股票期权、其他股权或基于股权的薪酬计划、股权或其他基于股权的奖励，无论是以现金、股票 或其他形式支付的(如果不是根据上述任何计划发行的)，或与任何员工的任何性质的其他计划或合同 。已授予或以其他方式发行购买或收购公司股本的认股权证或其他权利，或根据公司股本价值获得付款的权利。

(Viii)“交易所法案”指经修订的1934年美国证券交易法。

(Ix)“反海外腐败法”指经修订的1977年“反海外腐败法”。

(X)“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

(Xi)“政府实体”是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何准政府或私营机构。

(十二)“知识产权”是指与世界上任何地方的下列任何一项有关或产生的权利：(一)专利及其申请；(二)著作权、著作权注册和对其的申请，以及作者作品的所有其他相应权利，不论其面额如何；(三)工业品外观设计的权利及其任何注册和申请；(四)商标权和对商号、徽标和服务标记、商标或服务标记以及对其注册和申请的对应权；(V)商业秘密权及机密商业和技术信息及专有技术的相应权利(“商业秘密”)；及(Vi)在 世界任何地方(视情况而定)与上述任何权利相类似或同等的权利。

(Xiii)任何并非个人的人的“知识”指该人的董事及高级人员所知道的。

(Xiv)“法律要求”是指任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法令、规章、规章、裁决或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、公布或以其他方式实施或实施。

(Xv)“留置权”是指任何种类或性质的质押、债权、留置权、押记、产权负担、选择权和担保权益。

(Xvi)“重大不利影响”是指与实体有关的任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响(任何此类项目，“效果”)，其可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的经营结果、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响 文件。

(十七)“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

(Xviii)“普通股”指本公司普通股，每股票面价值0.012美元。

(Xix)“许可证” 是指来自政府实体的所有许可证、许可证、变更、豁免、命令和批准。

(Xx)“允许的留置权”是指(I)尚未到期和应支付的税款的法定留置权，(Ii)根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务的法定留置权，(Iii)与适用法律规定的工人补偿、失业保险或类似计划有关的保证金或质押，或确保 支付，(Iv)以承运人、仓库管理员、机械师和物料工为受益人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品和其他类似留置权的索赔，(br}(V)在正常业务过程中的留置权，以及(Vi)作为适用的法律要求而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

(Xii)“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

(Xii)“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(Xiiii)“前身” 指九洲大药房公司，内华达州的一家公司，本公司的前身。

(Xxiv)“优先股”是指公司的优先股，每股面值0.001美元。

(Xxv)“招股说明书”是指为注册说明书提交的最终招股说明书。

(Xxvi)“招股说明书 补编”是指根据证券法第424(B)条的规定，提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录 ，由本公司在交易结束时交付给每位买方。

(二十七)“登记声明”是指在美国证券交易委员会(Sequoia Capital)生效的登记声明(文件编号333-259692)，登记将证券 出售给买方。

(Xxviii)“第424条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第424条规则，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似的规则或规章。

(Xix)“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

(Xxx)“证券”指普通股、认股权证及认股权证股份。

(Xxxi)“证券法”指经修订的1933年证券法。

(Xxxii)“附属公司” 在用于任何一方、任何公司或其他组织时，应指至少 大多数证券或其他权益，而根据其术语，这些证券或其他权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制 ，或由该方或其任何一家或多家子公司，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，本公司的附属公司应包括本公司或其任何附属公司根据合同安排对其实施控制，并根据适用于本公司的公认会计原则与本公司合并的任何可变权益实体。

(Xxxiii)“交易文件”系指本协议、授权书以及本协议和本协议的所有证物和附表。

(Xxxiv)“转让代理”是指美国证券转让信托公司，公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约布鲁克林11219号1501大道6201号，以及公司的任何后续转让代理。

(B)下列大写的 术语的含义应与本协议中与每个大写的术语相对的本协议各节中赋予的含义相同：

2.购销

(A)购买和出售购买的股份。截至收盘时，本公司同意向买方出售，而买方在此 同意分别但不是共同同意以每股1.50美元的收购价购买收购人 附表所列金额的普通股(“购买股份”)。

(B)认股权证。 于成交时及与买卖购买股份有关，本公司同意向每名买方发行实质上与本协议附件B相同形式的认股权证 (“认股权证”)，以购买与买方根据上文‎2(A)节购买的相同数目的普通股 (“认股权证”)(于行使认股权证后可发行的普通股，称为“认股权证股份”)。

(C)收盘。 在收盘(“收盘”)时，本公司将按照收购人时间表所示，向收购人发行并出售购买股份和认股权证。闭幕应以电子或传真方式通过交换签名页和文件进行远程进行。成交应在本协议签订之日后的第二个工作日或双方商定的较后日期进行。

(D)公司 交货。在交易结束时，公司应向每位买方交付下列物品：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)代表买方在成交时购买的购买股份的账簿记账报表，如买方名单中与买方名称相对的 所列；

(Iii)以买方名义登记的认股权证，可购买最多相当于买方购买股份的300%的普通股，行使价为2.50美元，但可予调整；及

招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)。

(E)买方 交货。在交易结束时，每位买方将向公司交付以下物品：

(I)该买方正式签署的本协议；

(Ii)买方根据本公司的电汇指示，以电汇方式将 美元电汇至本公司的银行账户，购买买方正在购买的股份的收购价，如买方时间表所示。

3.公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会公司报告中另有规定外，公司 特此向买方作出以下声明和保证：

(A)组织； 良好声誉；资格；子公司。本公司及其每一附属公司为正式成立的公司或其他组织， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(如该概念适用)， 拥有、租赁及营运其财产及按本公司美国证券交易委员会报告所述方式经营其业务所需的权力及授权。本公司具备正式资格及良好信誉，可于 其业务性质或其物业的所有权或租赁需要取得该等资格的每个司法管辖区开展业务，但在该等司法管辖区 如个别或整体未能具备该等资格及良好信誉并不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，则除外。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行，且已缴足股款、免评税，且无优先认购权及类似认购证券的权利。

(B)大写。

(i) 资本 股票。(I)本公司的法定股本包括500,000,000股普通股及10,000,000股优先股。截至本公布日期，已发行及已发行普通股共18,616,064股，并无发行及已发行优先股。 本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权的 规限。

(Ii)股权 激励计划。截至本公告日期：38,379股普通股根据公司股票期权计划预留供未来发行。 所有根据公司股票期权计划发行的普通股，一经按可发行票据(包括支付行使价)中规定的条款和条件发行时，将获得正式授权和有效发行、缴足股款和不可评估。除已发行的公司期权外，本公司并无已发行或获授权的限制性股票 单位、股票增值、虚拟股票、利润分享或其他形式的股票奖励。

(Iii)其他 证券。于本公告日期，本公司或其任何附属公司并无任何证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或任何种类的承诺，或其任何一项约束本公司或其任何附属公司发行、交付或出售或安排发行、交付或出售额外股本或本公司或其任何附属公司的其他具投票权证券，或本公司或其任何附属公司有义务发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证或订立任何该等证券、期权、认股权证或其他有投票权证券。要求、权利、承诺、协议、安排或承诺。本公司各附属公司所有已发行 普通股、所有已发行公司购股权及所有已发行股本 在所有重大方面均符合所有适用证券法及其他重大法律规定而发行及授予。

(C)授权； 未违反。

(i) 授权。 本公司为授权、签署和交付本协议及其参与的其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下的所有义务以及授权、 发行、出售和交付购买股份和认股权证所必需的所有公司行动已在本协议日期之前进行，本协议和本公司参与的其他交易文件中的每一份，当由每一买方有效签署时，构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。除非(I)受适用破产的限制， 破产、重组、暂缓执行和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律， (Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及 (Iii)其中所载的赔偿条款可能受适用的联邦或州证券法限制的范围。

(Ii)不违反规定. 本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，完成本协议和由此计划进行的交易(包括但不限于发行购买股份和认股权证)将不会(I)导致违反本公司的章程文件(每个文件修订至 日期)，(Ii)与违约(或在通知或时间流逝时或两者都将成为违约的事件)相冲突或构成违约， 或将终止、修订、加速或取消本公司或任何附属公司作为当事方的任何协议、契据或文书的任何权利给予他人，或(Iii)在‎3(F)节所载同意的情况下， 违反适用于本公司的任何法律要求，或导致本公司或任何附属公司的任何财产或资产受到约束或影响 。

(D)美国证券交易委员会备案文件；财务报表；内部控制。

(i) 美国证券交易委员会 备案文件。截至本文发布之日，本公司或其前身(视情况而定)已向美国证券交易委员会提交了本公司或其前身(视情况而定)需要提交的所有必要的登记声明、招股说明书、 报告、附表、表格、声明和其他文件(包括通过引用并入的证物和所有其他信息)。在美国证券交易委员会备案的表格中的所有此类注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明和其他文件 已向买方提供或在美国证券交易委员会的互动数据电子应用数据库中公开提供。所有该等经修订的注册须知、招股章程、报告、附表、表格、声明及其他文件，在本报告中称为“公司美国证券交易委员会报告”。截至其各自的日期(或如果随后在修订或补充之日进行修订或补充)，公司美国证券交易委员会报告(I)在所有重要方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及据此适用于该等公司美国证券交易委员会报告的美国证券交易委员会规则和法规的要求，并且(Ii)不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实。根据制作时的情况 ，不具有误导性。公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件 。本公司所有高管均未获得经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302或906节以及根据该法案颁布的规则和条例所要求的证书, 对于任何公司的美国证券交易委员会报告 。本公司或其任何高管均未收到任何政府实体对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑的通知。

(Ii)财务报表 。公司 美国证券交易委员会报告(“公司财务”)所载的每份合并财务报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例；(2)该报告是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的(除附注中可能指出的情况外，或就未经审计的中期财务报表而言，为正常和经常性的年终调整而编制的，以及美国证券交易委员会可能允许采用的10-K、20-F、10-Q、8-K、6-K或交易所法案规定的任何后续表格或类似表格)；及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司于所显示的 期间的综合经营业绩及现金流量。美国证券交易委员会公司报告中所载的公司截至2022年3月31日的资产负债表在下文中称为“公司资产负债表”。除本公司财务报表所披露者外，自本公司资产负债表之日起至本公告日期止，本公司或其任何附属公司概无根据公认会计原则规定于综合资产负债表列载任何负债 ，而该等负债个别或合计将对本公司产生重大不利影响。

(Iii)萨班斯-奥克斯利法案和内部控制。据本公司所知，本公司及其附属公司遵守自本协议生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用的 要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的于本协议日期及截止日期生效的任何及所有适用的规则及条例。本公司已建立并维持、遵守并执行一套内部会计控制制度，该制度有效地为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括下列政策及程序：(I)要求(I)保存记录，以合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司资产的交易及处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；且本公司及其附属公司的收入及支出仅根据管理层及本公司董事会(“董事会”)的适当授权而作出， 及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供合理保证。本公司或据本公司所知，本公司的独立核数师均未发现或知悉(A)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度整体上有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点后来并未补救。, 或(B)涉及公司管理层或参与编制公司财务报表或公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为。

(E)政府 同意。除于本协议日期或之前取得的交易外，本公司不需要就本协议及本协议拟进行的交易的签署及交付而取得或向任何政府实体进行登记、声明或备案。

(F)经纪人 或猎头。本公司没有，也不会直接或间接地承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪费用或发现人费用或代理佣金或任何类似费用。

(G)纳斯达克。 普通股在纳斯达克上市。本公司并无就撤销或暂停该等上市进行任何诉讼，本公司亦未收到纳斯达克的任何通知，亦不知悉本公司不符合或将不会符合继续于纳斯达克上市的 要求的任何原因。

(H)有效的证券发行。购买股份已获得正式授权，购买股份和认股权证在根据本协议的条款发行、出售和交付时，将根据本协议的条款并在支付购买价格后有效发行、全额支付和不可评估，并且不受所有留置权的限制(美国法律(州和联邦法律)或其他适用证券法施加的转让限制和交易文件中规定的除外)。认股权证股票已获得正式授权 ，当根据适用的交易文件的条款发行时，将有效发行、全额支付和不可评估， 没有任何留置权(美国法律(州和联邦)和其他适用证券法律和交易文件中规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行的最高普通股数目 。

(I)要约。 本公司已根据于2022年12月19日生效的《证券法》(包括招股说明书)的要求编制并提交了注册说明书，以及截至本协议日期 可能需要的修订和补充。注册说明书根据证券法生效，美国证券交易委员会并无发出阻止或暂时终止注册说明书的效力或暂停或阻止其使用招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼 或据本公司所知，美国证券交易委员会并无威胁该等诉讼。如美国证券交易委员会规章制度要求，本公司应按第424(B)条的规定向美国证券交易委员会提交《招股说明书补编》。在提交注册说明书时，公司有资格使用表格F-3。根据《证券法》，该公司有资格使用F-3表格 ，并且符合根据此次发行出售的证券总市值的交易要求。

(J)无实质性不良影响。自2022年3月31日以来，并无个别或整体对本公司造成或可合理预期对本公司造成重大不利影响的事件或情况发生。

(K)知识产权。(I)本公司知识产权由本公司或其附属公司拥有，且无留置权，但(I) 准许留置权、(Ii)本公司任何知识产权协议项下产生的产权负担、限制或其他义务、 或(Iii)无法合理预期对本公司产生重大不利影响的留置权除外。

(Ii)本公司及其各附属公司已采取符合适用行业惯例的合理步骤，以保护及维持其希望或第三方有义务作为商业秘密加以保护的重大机密资料的机密性，且据本公司所知，本公司并无任何人挪用该等商业秘密，但如无法合理预期该等挪用会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

(Iii)就本公司所知，本公司或其任何附属公司或其或其任何现有产品或服务并无侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非该等侵权行为无法合理预期 对本公司造成重大不利影响。

(Iv)截至本协议日期，本公司尚未收到任何由第三方提出、进行或提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序的书面通知，而该诉讼、索赔、诉讼、调查或程序已送达，或据本公司所知，已就本公司或其任何子公司或其任何 或其当前产品或服务或本公司或其子公司的知识产权业务的其他业务在任何实质性方面的任何涉嫌侵权或其他违规行为向 提交或提出书面威胁。截至本协议日期，据公司所知，没有任何未决或威胁的索赔 质疑公司或其任何子公司对公司知识产权的有效性或可执行性，或对其权利提出异议。

(V)本公司签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易不会导致：(I)公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权的任何权利或许可；(Ii)任何公司知识产权协议项下的任何终止或注销权利；或(Iii)对任何公司知识产权施加任何留置权 ，除非上述(第(I)至(Iii)款中的任何规定)不会对公司产生重大不利影响。

(L)合规； 许可证。

(i) 合规性。 本公司或其任何子公司与适用于本公司或其任何子公司的任何法律要求，或本公司或其任何子公司或其各自业务或财产受其约束或影响的任何法律要求均无冲突、违约或违反，但不会对本公司造成重大不利影响的冲突、违规和违约除外。 截至本协议日期，任何政府实体均未进行任何实质性调查或审查，据本公司所知， 已向本公司或其任何附属公司发出针对本公司或其任何附属公司的书面威胁。 本公司或其任何附属公司并无 预期或将会对本公司产生重大不利影响的判决、强制令、命令或法令。

(Ii)许可证. 本公司及其附属公司在法律规定的范围内持有经营本公司业务所需的所有许可证 ，如未持有可合理预期会对 公司产生重大不利影响的许可证 (统称为“公司许可证”)。截至本协议发布之日，本公司的任何许可证均未被暂停或取消，据本公司所知，本公司未收到任何暂停或取消许可证的威胁。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守本公司许可的条款。

(M) 诉讼。截至本协议日期，并无任何针对本公司或其任何附属公司的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，在任何法院、政府部门、佣金、 代理机构、文书或当局或任何仲裁员寻求限制或责令完成拟进行的交易，或合理地预期所有该等索赔、诉讼或诉讼程序将对本公司造成重大不利影响的 未决或书面威胁。

(N)资产所有权 。除准许留置权外，据本公司所知，对本公司全部或任何部分重大资产并无留置权或其影响 。

(O)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(P)外国 私人发行商。该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

4.购买者的陈述、担保和契诺。每名购买者(单独且非共同)向本公司作出如下声明和保证：

(A)授权。 买方为授权、签署和交付本协议以及履行本协议项下和本协议项下的所有义务所必需的所有公司行动已在本协议日期之前采取，当本公司有效地签署本协议时，本协议中的每一项均构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其 条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 影响债权人权利执行的一般法律，以及(Ii)受有关具体履约、禁令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(B)完全自费购买 。买方将购买的购买股份和认股权证将用于投资 买方自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发其任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发它们。买方 不是与任何人签订的出售、转让或以其他方式处置其购买的任何股份或认股权证的任何合同、谅解、协议或安排的一方。

(C)信息收据。买方已有机会就发行及出售购买股份及认股权证的 条款及条件，以及本公司的业务、物业、前景及财务状况，向本公司提出问题，并获得本公司的答复，并取得所需的额外资料(如本公司拥有该等资料或可在无须付出不合理努力或开支的情况下取得该等资料)，以核实向其提供的任何资料或其有权取得的任何资料的准确性。买方特别确认已收到本公司截至2022年9月30日止六个月的半年度报告。然而，上述规定并不限制或修改本协议‎3节中公司的陈述和保证，也不限制或修改买方对此的依赖权利。买方确认并理解，除 公司外，没有任何人被授权就购买股份和认股权证的发行和销售作出本协议中未包含的任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获得公司的 授权。

(D)政府 同意。买方不需要获得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记、声明或备案 与执行和交付本协议及本协议拟进行的交易有关。

(E)不利的人。买方不是一个怀有敌意的人。

5.结案前的条件 。

(A)买方履行成交义务的条件。根据本协议、招股说明书和《招股说明书补充说明书》，每位买方均有义务完成收盘 ，并购买和支付其购买的股份和认股权证，前提是必须满足下列先决条件：

(i) 陈述和保证；契诺.

(1)在本协议签订之日和成交之日，本公司在第3节中的每一项陈述和保证应在各方面真实无误 ，如同在当时作出的一样。

(2)公司应在截止日期前在所有重要方面履行、满足和遵守本协议所要求的契诺、协议和条件。

(Ii)资格. 根据本协议合法发行、买卖购买股份和认股权证，以及购买和购买外汇以支付收购价所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可(如有)，应在成交时正式获得并有效。

(Iii)搜查令。 本公司应已签署并向每位买方交付该买方在本协议项下购买的认股权证，并在 中登记该买方的姓名。

(B)公司完成结案的义务的条件。公司完成成交并在成交时向买方发行和出售购买股份和认股权证的义务取决于满足下列条件 先例：

(i) 陈述和保证；契诺.

(1)在本协议签订之日和成交之日，‎4节中每一位买方的陈述和保证在各方面均应真实无误。

(2)每个买方应在成交日期前履行、满足和遵守本协议所要求的契诺、协议和条件 的所有重要方面。

(Ii)资格。 根据本协议合法发行和出售购买股份和认股权证所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可(如有)应在成交时正式获得并有效。

6.杂项规定 。

(A)公开 声明或新闻稿。未经其他各方事先同意，本协议任何一方均不得就本协议或本协议规定的交易向一般公众或其任何供应商或客户发布、发布或发布任何公告，或 就本协议或本协议规定的交易的存在作出任何声明或确认，或披露本协议或本协议规定的交易的状况。本条款‎6(A)中的任何规定均不得阻止本协议任何一方作出其认为必要的公告，以满足适用于其的任何法律要求，但在不与该等法律要求相抵触的范围内，应让其他各方有机会在作出任何拟议的公告之前对其进行审查和评论。

(B)通知。

(I)根据本协议要求或允许 发出的任何通知、报告或其他通信(以下统称为“通信”)应通过国际信使、传真、电子邮件或专人交付给根据本协议要求或允许与之进行此类通信的一方。如果通知是通过隔夜快递发送的，通知的送达应被视为通过国际公认的快递服务正确地注明地址并发送，且已预付递送费用，并且已在上述通知发送后三(3)个工作日完成。如果通知是通过传真、电子邮件、专人或信使交付的，通知的送达应视为在交付时生效； 但仅凭传真或电子邮件不构成有效通知。

(Ii)与本公司的所有通信地址如下：

九洲大药房， 公司。

海外海同心大厦楼层 6

杭州市拱墅区

浙江省，中国310008

注意：首席财务官

邮箱：Frank.zao@jojodragstores.com

(Iii)与任何买方的所有通信应按买方名单上该买方姓名下规定的地址发送给该买方。

(4)任何 实体均可按照本条例的规定，通过通知更改与其通信的地址。

(C)字幕。本协议的标题和段落标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(D)可分割性。 如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突， 无效或不可执行的部分或条款应替换为以有效和可执行的方式尽可能实现该部分或条款的原始商业目的的条款，本协议的其余部分对双方仍具有约束力 。

(E)管辖法律；仲裁；禁令救济。

(I)本协议应受纽约州国内法和实体法管辖，并根据该州的实体法进行解释。

(Ii)除‎6(E)(Iii)中所述的其他 以外，本协议的每一方都不可撤销地：(I)同意因任何解释、解释、履行或违反本协议而引起的、与之相关的或与之相关的任何争议或争议可通过仲裁解决，仲裁将根据当时有效的美国仲裁协会的规则在纽约市曼哈顿区进行，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃，它现在或以后可能对任何此类仲裁提出的任何反对意见，以及(Iii)在任何此类仲裁中服从纽约州的非专属管辖权，或在任何法律诉讼或索赔中服从纽约州联邦法院的管辖权。如果提交任何司法管辖区的仲裁，仲裁员的裁决应是终局的、决定性的，并对仲裁各方当事人具有约束力。 仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院作出。仲裁各方应各自支付同等份额的仲裁费用和费用，各方应分别支付各自的律师费和费用；但任何此类仲裁的胜诉方有权向非胜诉方追回其合理费用和律师费。

(Iii)本协议各方均承认并同意，如果任何重大违约或违反本协议的行为将造成直接且不可弥补的损害(“不可修复的违约”)，损害赔偿将不是对此类重大违约或违反本协议的充分补救措施。因此，如果发生威胁或持续的不可修复的违约行为，本协议各方均有权根据持续或威胁不可修复的违约行为的性质，向具有管辖权的任何法院寻求适当的公平救济，救济可包括但不限于具体履行或禁令救济；但条件是，如果提起此类诉讼的一方未能获得所寻求的救济，则移动方应支付非移动方因辩护此类诉讼而产生的合理费用，包括律师费。此类补救措施不应是双方的排他性补救措施，而应是本协议规定的所有其他补救措施的补充。

(F)修订。 除非征得公司和买方的书面同意，否则不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃任何权利或条款。

(G)开支。 双方将自行承担起草和谈判本协议及其他交易文件的费用和费用。

(H)转让。 本协定对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(通过合并、股票出售、合并、重组或类似交易除外)，买方不得将其在本协议项下的任何或全部权利转让给对方或未经公司事先书面同意。任何违反本节规定的转让均应 无效。

(I)生存。 本协议各方所作的陈述和担保应在以下两个日期中较早的一天终止：(I)交易结束一周年和(Ii)本协议根据本协议‎6(M)款终止之日。 尽管有任何适用的诉讼时效，任何关于陈述或担保未能在上述时限内保持真实和正确(欺诈或故意不当行为除外)的索赔不得追究，并且在此之后不可撤销地放弃 。

(J)买方义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，不应被视为构成 买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方 以任何方式就交易文件预期的此类义务或交易以任何方式采取一致行动的推定。 每个买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利。为此目的，任何其他买方不需要作为额外的一方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间 ，而不是在买方之间。

(K)完整的 协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议， 取代所有先前关于本协议主题的协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是书面的还是口头的。除非以书面形式并按照本协议‎6(F)节的规定进行，否则对本协议任何条款的修改、更改、放弃或变更均无效，或对本协议双方均无约束力。

(L)副本； 复制品。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本应共同构成一份文书。传真、便携文档文件(PDF)或本协议的其他副本可由一方或多方 签署，并由该方通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输交付，根据该电子传输可以看到该方或其代表的签名。此类执行和交付应被视为有效、有约束力且在所有目的下均有效。

(M) 终止。

(I)经本公司和买方双方同意，本协议可随时终止，并可在此放弃拟进行的交易。 本协议也可由任何买方终止(X)本协议仅涉及买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务没有任何影响 通过书面通知公司，或(Y)由公司书面通知买方，在每种情况下，如果成交尚未在第十(10)日或之前完成，则本协议也可由任何买方终止^这是)；但是，任何一方对其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利不受影响，而且，如果任何一方的行动或不采取行动是未能在该日期或之前结束的主要原因或原因，则任何一方都不能 终止本协议，并且该行动或不采取行动构成对本协议的实质性违反。

(Ii)如果终止，本协议将失效，本协议的任何一方或其各自的高级管理人员、董事或关联公司不承担任何责任或义务；但条件是：(1)在本协议终止之前，各方应对违反本协议的任何行为承担责任，以及(2)本条款‎6的规定在任何终止后仍然有效。

(N)放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意地、绝对地、无条件地、不可撤销地和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

(页面的其余部分故意留空)

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

签署 普通股购买协议页面

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

签署 普通股购买协议页面

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

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附表A

购买者名单

附件A

手令的格式