附件5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

SIX, 2^发送板球广场楼层

大开曼群岛KY1-1111信箱2681号

开曼群岛

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2023年1月20日

714046.22128678 1-345-814-7786
邮箱：cora.miler@conyers.com

中国 Jo-Jo药房股份有限公司

外海同心大厦

拱墅区6号楼

浙江省杭州市

人民 Republic of China，310008

尊敬的女士们、先生们：

回复：

中国[br]Jo-Jo药房股份有限公司(“本公司”)

我们已就本公司在F-3表格(第333-259692号文件)上的货架登记声明(经修订，本公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的与根据1933年9月21日美国证券法(经修订)(“证券法”)登记并于19年12月宣布生效的招股说明书的注册有关的《注册说明书》及其附件 (“招股说明书补编”)(该条款不包括任何其他文件或协议，不论其中是否明确提及或作为其证物或附表)。本公司不时(I)合共2,625,000美元未分配证券，包括1,750,000股公司普通股，每股面值0.012美元(“普通股”)；及(Ii)认股权证，以购买合共5,250,000股普通股(“认股权证”)，两者均根据本公司与上市投资者于2023年1月20日订立的证券购买协议(“认股权证”)。认股权证及普通股以下统称为“证券”。

已审阅文档

为了给出本意见，我们检查并依赖了以下文件的副本：

1.1.

the Registration Statement;

1.2.

招股说明书和招股说明书补编；

1.3.

the SPA; and

1.4.

the Warrants.

以上1.1至1.4项所列文件在本文中有时统称为“交易文件” ，以上1.3项和1.4项中所列文件在本文中有时统称为“证券文件” (这些术语不包括任何其他文书或协议，无论是否明确提及或作为附件或其附表所附)。

我们还回顾了：

1.5.

本公司于2022年3月18日经股东特别决议通过的《公司注册证书》、《公司合并证书》、《公司名称变更注册证书》和《第二次修订和重新修订的公司章程大纲》(统称为，《宪法文件》)；

1.6.

2023年1月18日的公司董事会一致书面决议和2023年1月20日的公司董事会定价委员会一致书面决议(统称为《决议》)；

1.7.

开曼群岛公司注册处处长于2023年1月20日(“证书日期”)签发的与公司有关的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。

1.8.

我们于2023年1月20日在公司注册处对本公司进行的电子检索的结果以及开曼群岛大法院于2023年1月20日进行的令状和其他原诉程序的电子登记簿；

1.9.

此类其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

如果单据已由我们以草稿的形式进行审查，则该单据将以该草稿的形式或已经以该草稿的形式签署，并且如果单据的多个草稿已经由我们进行了审查，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

除本公司外，证券文件各方订立和履行证券文件项下各自义务的能力、权力和权限；

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2.4.

各方当事人(公司除外)正式签署证券文件，并由各方当事人实际交付证券文件，意在受其约束；

2.5.

我们审查的决议和交易文件及其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性。

2.6.

这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者以一致的书面决议通过的，仍然具有全部效力和效力，未被撤销或修改。

2.7.

除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.

交易单据根据其各自的条款在纽约州法律(“外国法律”)下的有效性和约束力；

2.9.

本公司提交给位于曼哈顿区纽约市的美国州和联邦法院(“外国法院”)的交易文件的效力和约束力。

2.10.

公司将发行证券，以实现其章程文件中规定的宗旨；

2.11.

宪法文件不会以任何影响本文件所载意见的方式进行修改。

2.12.

本公司发行任何拟出售的证券时，本公司将获得不低于其面值的全额发行价的对价。

2.13.

本公司或其代表并未或将会向开曼群岛的公众发出认购本公司任何股份的邀请；

2.14.

在根据注册说明书出售证券之前或同时，注册说明书、招股说明书和招股说明书副刊已被证监会宣布生效。

2.15.

交易文件中拟进行的发行和交易符合《纳斯达克证券市场适用规则》的要求；

2.16.

公司在向证监会提交注册说明书后，将能够在到期时支付债务；

2.17.

注册声明、招股说明书和招股说明书补编在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，以及注册声明，招股说明书和招股说明书补编将会或已经正式提交委员会并由委员会宣布生效；

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2.18.

公司将拥有足够的授权资本，以便在根据交易文件发行时发行每一种证券，无论是作为本金发行，还是转换、交换、行使认股权证；以及

2.19.

任何和所有证券或其他证券(或其他义务、权利、货币、商品或其他标的)的形式和条款(在权证的情况下)，以及本公司发行和销售的证券或其他证券(或其他义务、权利、货币、商品或其他标的)，以及公司根据协议或与协议有关的义务的产生和履行(包括但不限于任何相关协议的义务，契约或补充条款)不违反宪法文件，也不违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令；

2.20.

将采取所有必要的公司行动来授权和批准任何证券发行，包括如果要发行优先股，将采取所有必要的公司行动来设立一个或多个优先股系列，并确定名称、权力、优先股、权利、资格、限制和限制)、发行条款和相关事项，以及适用的最终购买、承销或类似的协议，如果要发行证券，适用的契约及其任何适用的补充物将由公司及其所有其他各方或其代表正式批准、签署和交付；和

2.21.

除公司文件及本公司法定登记册将予更新以反映决议案外，并无任何决议案、协议、文件或安排对注册声明拟进行的交易产生重大影响、修订或更改。

资历

3.1.

我们不对交易文件中规定在判决日期后就判决金额支付特定利率的任何条款的可执行性或旨在约束法定权力的任何条款表示意见公司。此外，任何明示或暗示规定某些陈述、计算和/或证书表面上不正确或具有欺诈性的条款不一定会阻止对受害方索赔的是非曲直进行司法调查。

3.2.

吾等对交易文件中任何旨在束缚本公司法定权力的条款的可执行性不发表意见。

3.3.

吾等对根据交易文件中任何声称本公司有义务在本公司开始清盘或清盘后发行普通股的条款发行普通股不发表意见。

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3.4.

根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据和本登记册不会记录第三方对此类股份的权益。然而，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，截至本意见函发出之日，我们并不知道有任何情况或事实可作为申请更正本公司成员登记册的命令的依据。但如果该等申请是就普通股提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

3.5.

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。

3.6.

本意见仅为您的利益而发布，并与本文所述事项相关，任何其他个人、商号或实体或任何其他事项均不依赖本意见。

意见

在上述基础上并在此基础上，我们认为：

4.1.

本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并以良好信誉证书为依据，于证书日期具有良好信誉。根据公司法(经修订)(“公司法”)，如一间公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉该公司在公司法下有失责行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

当根据交易文件发行和支付并记录在公司成员名册中时，普通股将有效发行。已缴足股款且不可评估 (此处所用术语指的是持股人不需要再支付与发行该等股份有关的款项)。

4.3.

认股权证已获得正式授权，当公司根据交易文件发行和交付时，支付交易文件中规定的对价，该等认股权证将有效发出，并将根据其条款构成本公司的有效及具约束力的责任。

我们特此同意将本意见作为附件5.1提交给外国私人发行人于本意见书日期向委员会提交的表格6-K报告，并进一步同意在注册声明、招股说明书和招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容。在给予此同意时，我们不认为我们是证券法中所使用的术语或根据证券法颁布的委员会规则和条例中所指的“专家”，对于注册声明的任何部分，包括作为证物或其他形式的本意见。

您的忠实的，

/s/ 科尼尔斯·迪尔与皮尔曼律师事务所

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