正如 于2023年1月20日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-                

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

根据1933年《证券法》的注册声明

泰丰地产信托公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

西28街205号，12楼

纽约，邮编：10001

(212) 753-5100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框： x

如果根据《1933年证券法》，根据规则415，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 以下方框： ？

如果本表格是根据1933年证券法第462(B)条的规定提交的，是为了登记发行的额外证券而提交的， 勾选下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号。 ？

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交给证监会并在根据证券法第462(E)条向证监会提交后生效的登记声明，请勾选下面的方框。 ？

如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册 额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的事后生效的修订，请勾选以下 框。 ？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 x

注册人在此根据可能需要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

招股说明书

泰丰地产信托公司。

分销再投资计划
360万股普通股

Terra Property Trust，Inc. 是一家专注于房地产信贷的公司，在全美发起、组织、资助和管理商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股投资。我们由Terra REIT Advisors LLC(“经理”)进行外部管理，Terra是Terra Capital Partners，LLC的子公司。我们已选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(“REIT”)对美国联邦收入征税。除本文另有规定外，术语“我们”、“我们的公司”和“公司”是指Terra Property Trust，Inc.， 一家马里兰公司及其子公司。

根据我们的分配再投资计划，我们将向我们的现有股东提供最多3,600,000股普通股，其中包括A类普通股的任何股份组合，每股面值0.01美元(“A类普通股”)和B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，加上A类普通股，“普通股”)。我们计划的一些重要特点如下：

如果您对该计划有任何疑问，请致电ComputerShare Trust Company，N.A.(“计划管理员”)，美国国内免费电话1-888-710-2839，国际免费电话1-781-575-2236。客户服务代表从周一至周五，时间为东部时间上午9：00至下午5：00(节假日除外)。也可以通过以下地址在线联系计划管理员：Www.Computer Shar.com/tptr.

投资我们普通股的股票风险很高。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买我们普通股的股票。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的年度报告Form 10-K第I部分第1A项和Form 10-Q季度报告第II部分第1A项下 “风险因素”标题下列出的具体风险，这些风险可能会通过根据修订后的1934年证券交易法提交的未来文件不时更新，这些文件通过引用并入本招股说明书。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在“通过参考方式注册”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年1月20日

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的非历史事实的陈述(包括任何有关投资目标、未来经营或经济表现的管理计划和目标，或与此相关的假设或预测的陈述)是前瞻性陈述 ，符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。对于这些陈述，我们要求保护这些章节中包含的前瞻性陈述的安全港。这些声明只是预测。我们提醒，前瞻性的 陈述并不是保证。实际事件或我们的投资和经营结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。前瞻性表述通常通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“预测”、“潜在”或此类术语的否定或其他类似术语来识别。

本文中包含的前瞻性陈述 基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，涉及许多风险和不确定因素。 与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。 尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际 结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 可能包括但不限于以下陈述：

本文中包含的前瞻性陈述所依据的任何假设都可能是不准确的，不应过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述 。所有前瞻性声明都是截至美国证券交易委员会提交招股说明书之日作出的，实际 结果与本文表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。除非联邦证券法另有要求 ，我们没有义务更新或修改本文中所作的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。鉴于本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在重大不确定性 ，包含此类前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人士表示本招股说明书中提出的目标和计划将会实现。建议股东 参考我们可能直接向股东作出的任何其他披露，或通过我们可能在未来向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 有关我们的业务和此产品的重要信息，这些信息在《我们的计划摘要》中没有提及。由于它是摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解此产品，您应仔细阅读整个招股说明书，然后再决定参加我们的计划。您还应阅读本招股说明书中标题为“通过引用并入某些文件”的部分。

我们是一家专注于房地产信贷的公司，在全美范围内发起、组织、资助和管理商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股投资。我们的贷款用于在美国收购、建设、开发或重新开发优质商业地产。我们专注于发行约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款，主要为一级和二级市场的房地产提供融资。 我们认为，这一规模范围的贷款受到的竞争较少，提供的风险调整后回报高于具有类似风险指标的较大贷款 ，并促进了投资组合的多元化。我们的投资目标是主要通过定期分配，为我们的股东提供诱人的风险调整后回报。无法保证我们将成功实现我们的投资目标 。

我们的每笔贷款都是由我们的赞助商Terra Capital Partners，LLC或其附属公司发起的。我们的投资组合根据基础物业的位置、贷款结构和物业类型而多样化。截至2022年9月30日，我们的投资组合包括位于八个州的21个市场的基础物业，并包括多户住宅、酒店、学生公寓、商业办公室、医疗办公室、混合用途 和工业物业等物业类型。这些物业的范围从稳定和增值物业到前期开发和建设。 我们的贷款结构包括夹层债务、第一抵押贷款、优先股权投资和信贷安排。

我们由外部管理 并由我们的经理提供建议，他是根据1940年修订的《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册的投资顾问。

我们是马里兰州的一家公司 ，从我们截至2016年12月31日的纳税年度开始，我们已选择作为REIT作为美国联邦所得税征税。 只要我们有资格成为REIT，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税， 我们每年将我们所有的应税净收入分配给我们的股东。

我们的主要执行办公室 位于纽约西28街205号12楼，邮编：New York 10001，我们的电话号码是。

风险因素

投资我们的普通股涉及各种风险和不确定因素。在选择参与本计划之前，您应仔细考虑在我们最新的10-K表格年度报告第I部分第1A项下和我们后续的10-Q表格季度报告第II部分第1A项下的“风险因素”标题下所列的具体风险，这些风险可能会通过根据交易法提交的未来文件不时更新，这些文件通过引用并入本招股说明书中，并经过修订和补充。 请参阅“通过引用并入某些文件”和“您可以找到更多信息的地方”。

收益的估计用途

我们打算将根据该计划出售我们普通股所得的净收益用于一般企业用途，包括但不限于对我们目标资产的投资、支付我们的运营成本和开支以及偿还债务。我们无法预测根据该计划出售普通股所得收益的哪一部分将用于任何此类目的，我们也没有根据该计划估计将出售的股份数量(如果有的话)或该等股份将以什么价格出售的依据。

计划摘要

该计划是一项方便且经济的股票购买计划，适用于现有股东增持我们普通股的股票。本计划的参与者 可将其普通股的全部或部分应付现金分派自动再投资于本公司普通股的同一类别的额外股票，否则应支付此类分派。 该计划的主要目的是让希望增加对我们普通股投资的长期投资者受益。

参与该计划的主要好处如下：

该计划的参与者将在我们继续支付分配的范围内，获得我们普通股的额外股份。投资我们 普通股的股票涉及重大风险，仅面向具有长期投资期限且不需要 即时流动资金或有保证收益的投资者。此外，参与该计划还存在某些独特的风险。根据该计划，与投资我们普通股的额外股份有关的一些更重大的风险包括以下列出的风险。

与我们的普通股有关的风险， 我们的业务、我们的管理和适用的法规

以上列表并非详尽无遗。更详细的风险因素，请参阅我们最新的年度报告Form 10-K第I部分第1a项的“风险因素”标题 和Form 10-Q的季度报告第II部分的第1A项。

与计划相关的风险

另见下面的问题 31和33。

该计划对目前持有我们普通股股票的所有美国 居民开放，前提是亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、纽约州、俄亥俄州、俄勒冈州、犹他州和威斯康星州的居民在另行通知之前不得参与该计划。

我们不会根据本计划在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 出售我们普通股的股份。

是。如果您不是美国公民，但目前拥有我们普通股的股份，您可以参加本计划，前提是没有法律或政府法规禁止您参与，也没有法律或政府法规影响本计划的条款。根据任何外国法律或法规，我们保留 终止任何股东参与的权利。您将受到 有关再投资分配的某些预扣税金的约束。

参与该计划是自愿的，我们不会就您加入该计划的决定提供任何建议。

在收到此招股说明书的副本后，您可以通过计划管理员在线注册，随时加入计划Www.Computer Shar.com/tptr 或填写并寄回随附的报名表。所有计划材料，包括登记表格，以及其他计划表格 和本招股说明书，均可通过计划管理员获得，如以下问题24的答案所示。

计划管理员收到并接受正确填写的注册表后或在线注册后，您将成为参与者 。

如果您是在“街道名称”(例如，以银行、经纪人或受托人的名义)登记的我们普通股的受益 所有者，您 可以通过以下任一方式参与计划：(1)将这些证券转移到您自己的名下，并将这些股票存入 计划，以便保管和/或选择将这些普通股的现金股息支付再投资于普通股(参见下面问题20的答案)；或(2)与您的记录或注册持有人(例如，您的银行、经纪人或受托人，他们将成为 参与者)安排代表您参与计划。

根据本计划购买股份所产生的所有成本或支出，包括计划管理人费用，将由我们支付。根据本计划购买的股票将不收取任何费用，但您将支付每股费用(目前为每股0.05美元，其中包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金)，与计划管理人促进在公开市场上购买我们普通股的分配的任何再投资有关。该计划的所有管理费用将由我们支付。关于适用于通过该计划出售股票的费用和佣金的说明，请参阅以下问题 19。

您可以从以下再投资选项中进行选择 ：

自动再投资 您的分发内容不会免除您在分发内容上可能欠下的所得税。对记入您账户的股票支付的分配将包括在向您和美国国税局(“IRS”)提供的信息中。就美国联邦所得税而言，您 通常被视为在购买本计划普通股的相关日期 收到股息，这可能会产生纳税义务，而不会在到期时向您提供相应的现金来支付此类 税。见下面的问题31(“参加该计划的美国联邦所得税后果是什么？”) 。

我们将在计划管理员收到您完全填写的投保表和初始投资(如果适用)后，在下一个股息支付日期自动开始对您的分配进行再投资 。如果您填写的注册表未在记录日期之前到达，则在下一次分红之前，再投资可能不会开始。

不是的。该计划不允许任何 可选现金投资。

计划管理员为您提供了一种完全在线投资我们普通股的便捷方式，无需邮寄任何表格或支票。通过计划管理员的在线服务，您可以：

您可以通过计划管理员网站访问这些服务 ，Www.Computer Shar.com/tptr。通过互联网参与计划完全是自愿的 。

如果您是注册持有人， 您需要您的帐号、社保号码和密码才能在线访问您的帐户。如果您的股票由您的 银行或经纪人持有，并在“街道名称”中注册，请参阅上面的问题7以了解更多信息。

最初，股票将通过计划管理员以新发行的股票的形式直接从我们手中购买。

如果在任何时间，我们的任何类别的普通股在国家证券交易所上市，则可以购买股票(由我们自行决定)：

如果我们的任何类别的普通股在任何时间在国家证券交易所上市，我们也可以在不事先通知参与者的情况下改变我们的决定 普通股是通过计划管理人直接从我们手中购买，还是在计划管理人促成的私下协商的交易中购买。在公开市场上购买我们普通股的任何股票时，您将支付每股手续费(目前为每股0.05美元，其中包括任何适用的经纪佣金 计划管理人需要支付)，因此根据 计划将您的股票再投资于我们股票的现金分配将减去您负责的此类每股手续费金额。

公开市场上的股票购买可以在交易我们普通股的任何证券交易所进行，也可以按照计划管理员合理确定的条款在私下协商的交易中进行。我们或任何参与者都无权指示计划管理员购买股票的日期、时间 或价格，除计划管理员外，任何人都不能选择通过或向其购买股票的经纪人或交易商。

我们目前预计， 大部分股票将以新发行股票的形式直接从我们手中购买。

“购买日期” 是计划管理员为购买计划的普通股提供便利的一个或多个日期， 如下所述。

如果计划管理员 直接从我们手中收购股票，它将合并所有计划参与者的股息资金，这些参与者的分配将自动进行再投资 ，并通常在股息支付日(以及完成订单所需的任何后续工作日)投资此类股息资金。如果股息支付日期不是工作日，则投资将发生在下一个工作日。 如果计划管理员通过公开市场交易促进从我们以外的各方收购股票，则此类购买将在从直接从我们手中收购股票的日期开始的期间内进行(股息支付日期或如果股息支付日期不是交易日，则视为购买日期)。下一个交易日)和 不迟于我们支付适用现金股息之日起三十(30)天结束，除非根据任何适用的联邦或州证券法律或法规，在较后的 日期完成交易是必要或适宜的。在计划管理员进行投资之前，将不会为收到和持有的现金分配支付利息。与特定红利相关的记录日期 在本计划中称为“红利记录日期”。

根据本计划发行的普通股价格将确定如下：

为了遵守适用于REITs的美国联邦所得税规则 ，我们不能也不会在任何特定的投资日期为根据本计划购买的股票提供超过股票公平市值5%的折扣(包括我们代表您支付的任何适用的销售或经纪费用)。尽管本计划有任何其他规定或本招股说明书中包含的任何规定，本计划的任何规定不得被解释为允许折扣 ，从而对我们获得REIT资格的能力产生不利影响。

我们将在提交给美国证券交易委员会的季度、年度或其他报告中，按季度公开披露各类普通股的每股账面价值。然而，前提是，我们将在任何类别的普通股在国家证券交易所上市时停止披露每股账面价值 。此后，根据该计划出售的普通股的每股价格将不再基于我们每股的账面价值，而将基于我们股票的市场价格(见上文问题14)。我们预计每股账面价值将等于我们的净股本除以我们普通股的流通股数量，除非我们的董事会另有决定。截至2022年9月30日，我们的每股账面价值为13.14美元。

另见上文问题3。

如果任何股息再投资 不足以购买我们普通股的全部股份，则等值的零碎股份将记入您的账户。分配 将按分数支付，并将根据您的长期指示进行再投资或以现金支付。

不会为计划账户或任何待投资金额支付利息。

通过 计划购买的股票以簿记形式保存在计划管理员的记录中。每个计划参与者持有的股份数量(包括零碎权益) 将显示在每个帐户对帐单上。记账形式保存股票可防止证书 丢失、被盗和销毁。

19.如何 通过该计划出售我持有的股票？

我们的普通股目前没有公开的 市场。不能保证我们的普通股会在证券交易所上市。

如果在任何时候存在我们股票的公开市场，则在进行出售时将有以下四种选择，具体取决于您提出的出售请求 ：

由客户服务代表通过电话处理的所有 销售请求都需要支付15美元的额外费用。所有每股费用 包括计划管理员需要支付的任何经纪佣金。为了计算每股费用，任何零碎股份都将四舍五入为整个股份 。费用从出售所得的收益中扣除。计划管理员在某些情况下可能要求以书面形式提交交易请求。请联系计划管理员以确定 是否有适用于您的特定销售请求的限制。

或者，您可以选择 通过您选择的经纪交易商出售您的股票，在这种情况下，您必须请求计划管理员 (A)以电子方式将您的股票转让给您的经纪人，或(B)以证书形式发行股票，以便在销售结算之前交付给您的经纪人 。请注意，只有整股股票才能以证书形式转让或发行。

如果您选择出售您的计划帐户中持有的所有 股票，则您在计划中的参与将自动终止。

如果计划管理员自行决定需要支持法律文件，则保留 拒绝处理销售的权利。此外， 任何人都无权决定出售本计划股票的时间或价格，除计划管理员外，任何人都不会选择要通过或从其进行销售的经纪人或交易商。

您应该知道，在请求出售、计划管理员收到普通股和最终在公开市场上出售之间的这段时间内，我们普通股的价格可能会上升或下降。发送给计划管理员的出售股票的指示具有约束力，不能被撤销。 如果您希望完全控制确切的时间和销售价格，您可以将股票转让给您自己选择的经纪人 并通过该经纪人出售。

是。您可以通过本计划转让您持有的部分或全部股份的所有权 。您可以使用计划管理员在美国境内的免费电话号码(1-888-710-2839)或免费国际电话号码(1-781-575-2236)拨打计划管理员以获取完整的转账说明，或访问Www.Computer Shar.com/tptr 以便下载适当的材料。您将被要求向计划管理员发送书面转账说明，并且您的 签名必须由金融机构提供“Medallion担保”。大多数银行和经纪商都参与了Medallion担保计划。奖章担保计划确保个人签字人实际上是要转让的股份的所有者。仅有公证人 是不够的。

您可以将股票转让给 新的或现有的公司股东，但要遵守我们章程中关于股票转让和所有权的限制。您不能 转让零碎股份。

我们的 记录应包含您最新的个人数据，这一点很重要。如果您需要请求更改地址或更新其他个人数据，请使用计划管理员在美国国内的免费电话号码(1-888-710-2839)或免费国际电话号码(1-781-575-2236) 或通过以下问题24中提供的地址给他们写信。您也可以通过计划管理员的 在线服务更新您的个人数据，地址为Www.Computer Shar.com/tptr.

您可以通过互联网更改再投资 选项，包括终止进一步参与计划，网址为Www.Computer Shar.com/tptr通过电话或向计划管理员提交新的选举。要对特定红利生效，计划管理员必须 在该红利的记录日期之前收到任何更改。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的各种 限制，旨在帮助我们继续符合国内 收入法规定的REIT资格。请参阅我们截至2021年12月31日的10-K年度报告中所载的“风险因素--与我们的REIT资格相关的风险--我们未能获得REIT资格或保持资格 ，这将使我们缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响”。另见本招股说明书题为“拟登记证券的说明--对股本股份所有权的限制”一节。要符合REIT的资格，我们公司还必须满足其他要求。

本计划的管理 由本公司不时指定的个人、银行、信托公司或其他实体(包括本公司)作为本计划的 管理人进行。北卡罗来纳州计算机共享信托公司是现任计划管理人。计划管理员负责 管理计划、接收您的所有现金投资、维护帐户活动记录、发布帐户报表 以及执行计划要求的其他职责。根据该计划贷记到您帐户的股票数量将显示在您的帐户对帐单 上。

您可以联系计划 管理员，具体如下：

网际网路

您可以在计划管理员的网站上获取信息 并对您的计划帐户执行某些交易Www.Computer Shar.com/tptr.

电话

您可以通过拨打1-888-710-2839免费拨打美国境内的计划管理员电话，也可以通过拨打1-781-575-2236拨打国际免费电话。 一周7天、每天24小时提供自动语音应答系统。客户服务代表从周一至周五，时间为东部时间上午9：00至下午5：00(节假日除外)。

邮件

您可以通过以下地址写信给计划管理员 ：

如有疑问，请发送至：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

P.O. Box 43007

普罗维登斯，国际邮编：02940-3007

对于隔夜送货服务：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

101号套房

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

您应确保在所有信件中包含您的姓名、地址、日间电话号码、社会保险或税务身份证号码以及对“Terra Property Trust，Inc.”的引用。

您的日历 年初至今帐户活动的报表将根据计划在每次普通股购买结算后立即发送给您，这将简化您的记录保存。每份报表将显示投资金额、购买价格、购买的股票数量和适用的服务费，以及与股票存款、转让或提款相关的任何活动。根据适用法律，报表 还将包括具体的成本基础信息。这些报表是您的计划帐户 活动的记录，并标识您的累计股票头寸。如果您的地址发生更改，请立即通知计划管理员。此外， 您将收到发送给我们普通股所有其他持有人的相同通信的副本，例如我们的年度报告和委托书 。如果需要，您还将收到任何美国国税局的信息回报。根据2008年《能源改进和延长法》(《2008年法》)和美国国税局的相关规定，计划管理人现在将根据计划向计划参与者和美国国税局报告购买的普通股的成本基础。如果您愿意，并且此类材料可在网上获得，您 可以同意通过互联网以电子方式接收我们的通信。您不会通过邮件接收材料，而是会收到电子通知，发送至记录的电子邮件地址，通知您我们的材料是否可用，并指导您如何 查看和处理这些材料。此外，您还可以随时在线查看您的活期账户状态、再投资选项和交易历史记录Www.Computer Shar.com/tptr。出于纳税目的，请保留所有交易对账单，因为重建过去的历史可能会收取费用。

我们向您分配的任何普通股股息或拆分的普通股股份将以记入您计划账户的普通股股份为基础。此类股票分红或股票拆分将以记账形式添加到您的计划账户中。您将收到一份声明，说明交易所赚取的股数或股息。在配股的情况下，您将获得基于您所拥有的全部股份总数的权利。该计划下的任何交易可能会被削减或暂停，直到任何股票分红、股票 拆分或公司行动完成。

对于我们股东的任何会议 ，您将根据自己的喜好在网上或通过邮件收到代理材料。此类材料将包括一张 代理卡，代表您计划账户中持有的我们普通股的任何股份。无论是通过电话、在线还是通过邮件提交，这些股份将仅按照您在您的 执行委托书上指定的方式进行投票。如果您在代理卡上签名并退回，并且没有就代理卡上的任何项目给出投票指示 ，您的所有股票将根据我们的建议进行投票。这与退还签名代理卡且不提供说明的所有其他股东所遵循的程序相同。如果您 不退还代理卡，或者如果您不签名，您的任何股份都不会被投票。作为退还代理卡的另一种选择， 您也可以在股东大会上亲自投票。

在向所有计划参与者发出至少三十(30)天的书面通知之前，我们可以随时修改、暂停或终止本计划。对 计划的修订可能包括我们任命一名继任计划管理员，他将完全有权根据计划或任何单独的替换服务计划提供服务。

如果计划终止， 您的计划账户中将继续以记账形式持有全部股票。本计划终止后，任何零碎股份将获得现金支付。此类现金支付将基于紧接本计划终止前的适用类别普通股的每股账面价值，减去任何适用的维修费；然而，前提是，如果我们的任何类别的普通股 在计划终止之日在国家证券交易所上市，现金支付将基于计划终止前的最新 市场价格减去任何适用的服务费。

如果您不拥有我们的全部普通股，计划管理员可能会 终止您的计划帐户。如果您的计划帐户因此而终止 ，我们将向您发送一张扣除任何服务费和手续费的零碎份额现金价值的支票，您的 帐户将被关闭。任何零碎股份的现金价值将基于紧接您的计划账户终止之前适用类别的普通股的每股账面价值减去任何适用的维修费；然而，前提是， 如果任何类别的普通股在您的计划账户终止之日在国家证券交易所上市，则现金支付将基于您的计划账户终止之前的最新市场价格减去任何适用的服务费用 。

吾等、吾等附属公司、吾等联属公司或计划管理人概不对真诚作出的任何作为或不作为承担责任，包括任何 责任主张：(I)因未能在参与者去世时 参与者去世前收到死者死亡的书面通知及停止参与股息再投资的请求而引起的责任 ；及(Ii)为您买卖股票的价格或时间 。由于计划管理员无法控制的原因而导致的执行失败，计划管理员不承担任何责任。 在任何情况下，本公司、计划管理员或其代理人均不对无法购买股票或购买任何股票的时间承担任何责任。

您应该认识到， 我们和计划管理员都不能向您保证盈利，也不能保护您免受通过计划购买的股票的损失。您 必须根据自己的判断和研究做出独立的投资和参与决策，因为您独自承担普通股价值波动的风险 。您承担您所持有的所有普通股的价值损失风险。

要符合REIT的资格，我们 必须在每个日历年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，该比例的确定不考虑已支付分配的扣除 ，不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的收入低于应纳税所得额的100%，则我们的未分配收入将缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应纳税所得额，并在某些情况下难以或不可能满足REIT分配的要求。在这种情况下，我们可能被要求(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分配原本用于未来投资或用于偿还债务的金额，或(Iv)将普通股股票作为分配的一部分进行应税分配，在分配中，股东可以选择 接受普通股股份或(受以总分配的百分比衡量的限制)现金，以满足 要求。

我们目前的政策是按月支付分配，这将使我们能够满足资格成为REIT的要求，并且通常不受美国联邦 所得税的影响。我们作出的任何分派将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益和财务状况、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律进行分派的限制以及我们董事会认为相关的其他因素 。我们的收益和财务状况将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。

股息 再投资。分配的再投资不会免除您可能因此类分配而缴纳的任何美国联邦所得税。当您的分派被再投资于收购我们普通股(包括任何零碎股份)的股份时，您 将被视为收到了我们普通股在股息支付日期的公平市值乘以购买的股份(包括任何零碎股份)数量的分派，外加我们代表您支付的任何交易费用或服务费。

只要我们继续 符合《国内收入法》规定的REIT资格，分配将根据《国内收入法》适用于REITs及其股东的规定征税，根据该规定，(I)分配(指定为资本利得分配的分配除外) 将按我们当前或累计的收益和利润作为普通收入对股东征税，(Ii)被我们指定为资本利得分配的分配 将作为股东的长期资本利得征税 ，但不得超过我们在纳税年度的净资本利得。(Iii)未被指定为资本利得分配的分配 且超过我们当前或累积的收益和利润将被视为向股东返还资本，但以调整后的每股股东股份为限 ，并将降低每位股东的调整后税基(但不低于零)，以及(Iv)超过股东调整后的股票税基的此类分配将被视为出售或交换该等股票的收益。如果以再投资分配购买的普通股的任何股份是以折扣价购买的，或者如果我们代表您支付了购买价格、交易费用或服务费的任何部分，您作为计划参与者收到的应纳税收入将大于收到现金股息所产生的应纳税收入 。

计划管理员将 为美国联邦所得税目的向您报告要记入您帐户的分配。此类信息也将在法律要求的范围内提供给美国国税局。

股票和现金的收据。当您收到记入您计划账户的我们普通股股票的证书时，您将不会获得任何用于美国联邦所得税目的的额外收入。从您的计划 帐户中持有的零碎股份收到的任何现金将被视为出售零碎股份时变现的金额。因此，您将确认美国 联邦所得税用途的损益，该损益等于零碎股份收到的现金金额与您在 零碎股份中的计税基础之间的任何差额。

扣缴。 在以下情况下，我们或计划管理员可能被要求扣留向股东支付的所有股息：(I)股东未能提供他或她的纳税人识别码，对个人而言，这是他或她的社会安全号码；(Ii)美国国税局 已通知我们，股东未能正确报告利息或分配情况，或(Iii)股东未能 证明他或她不受备用扣缴的惩罚。如果股东 需要对本计划下的分配支付预扣税，则将从现金股息中扣除拟预扣的税款，只有减少的金额才会根据本计划再投资于股票。

本问题中的摘要仅用于一般性讨论当前参与该计划的美国联邦所得税后果。 本讨论并非针对特定参与者的个人投资情况或受美国联邦所得税法特殊对待的某些类型的参与者(包括外国人士、保险公司、免税组织、金融机构或经纪自营商)而涉及的所有税收方面。有关持有房地产投资信托基金股票的美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

您不能质押 或分配您的计划账户中持有的入账股份。

根据本计划购买的我们普通股 的股票与您直接购买的股票没有区别。如果您选择参加本计划，则 您应该认识到，我们、我们的子公司和附属公司以及计划管理员都不能向您保证盈利或保护您免受根据本计划购买的股票的损失。您承担价值损失的风险，并享受与您持有的所有普通股相关的收益收益 。您必须使自己的独立投资和参与决策与您的财务状况和需求保持一致。

计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不受FDIC或任何政府机构的担保。

我们、我们的子公司、我们的附属公司或计划管理人不对任何行为或任何不作为承担责任，只要我们或他们真诚地 努力执行本招股说明书中所述的计划条款以及为每项投资或活动而设计的表格。

美国联邦所得税的考虑因素

一般信息

以下是与我们作为REIT的资格和税收以及潜在股东可能认为相关的我们普通股的收购、所有权和处置有关的某些重大联邦所得税后果的摘要 。由于本部分是一个概括性的摘要，因此它 不会针对您的特定情况说明可能与您相关的所有潜在税务问题。本摘要以《国税法》、现行、临时和拟议中的美国财政部或财政部根据其颁布的法规为依据； 美国国税局当前的行政解释和做法；以及现行有效的司法裁决为基础，所有这些都可能会发生变化 (可能具有追溯力)或受到不同的解释。

我们没有也不打算请求美国国税局就本次讨论中包含的事项的税务处理作出任何裁决，并且 本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院没有约束力。因此，我们不能保证本摘要中包含的税务考虑因素 不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，将得到法院的支持。

如果您购买并持有我们的普通股作为“资本资产”(通常是为根据美国国税法第1221节的含义进行投资而持有的财产)，则本联邦 所得税后果摘要适用于您。根据您的具体情况，本摘要未考虑 可能影响您在我们普通股的投资的美国税收待遇的所有规则。例如，除了 在标题“-普通股持有人的税收-免税股东的税收”和“-普通股持有人的税收-非美国股东的税收”标题下讨论的范围外，此处未讨论的特殊 规则可能适用于您：

如果合伙企业，包括因联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是将持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关合伙企业收购、持有和处置我们普通股的联邦所得税后果 。

本摘要不讨论 任何替代最低税额考虑因素或任何州、地方或外国税收考虑因素。

本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。建议您咨询您的 税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股所产生的联邦、州、地方和外国税收后果。

作为房地产投资信托基金的我们的税收

我们的组织和运营方式 旨在使我们有资格根据守则获得REIT的税务资格。我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为REIT对联邦收入征税 。此外，只要我们的董事会认为REIT资格 仍然符合我们的最佳利益，我们打算以这样一种方式运作，即 有资格根据守则的适用条款作为REIT纳税。

关于此次发行，Alston&Bird LLP将提出如下意见：自截至2016年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运作一直符合守则对REIT资格的要求，我们目前和建议的运营方法 将使我们能够满足REIT的资格和税务要求。投资者应该知道，Alston&Bird LLP的意见是基于惯常的假设，是以我们对事实问题的某些陈述为条件的，包括关于我们资产的性质、收入、组织文件、股东所有权以及我们现在和未来的业务行为的陈述。此外，Alston&Bird LLP的意见是基于美国联邦所得税 自生效之日起有效的管理REIT资格的法律，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。 此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们通过实际年度运营 结果持续满足准则中规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入的百分比、我们属于指定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性 以及我们分配的应税收入的百分比。我们获得资格的能力也将在一定程度上取决于运营结果, 为美国联邦所得税目的，我们投资的某些实体的组织结构和实体分类。我们直接或间接投资的某些资产在联邦所得税方面的特征 可能不清楚，我们某些投资的公平市场价值可能无法准确确定。Alston&Bird LLP不会持续审查我们对这些测试的合规性。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。我们没有也不打算寻求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的身份或我们是否满足任何房地产投资信托基金资格要求作出任何裁决。Alston&Bird LLP的意见对美国国税局或法院没有约束力。美国国税局可能会挑战我们作为房地产投资信托基金的地位，而法院可以承受任何此类挑战。此外，Alston& Bird的意见不排除我们可能不得不使用下面讨论的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要支付消费税或惩罚性税(金额可能很大)，以维持我们的REIT 资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格 ”。

规范房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的法规和相应法规的章节是高度技术性的 和复杂的。以下讨论完全受制于适用的《守则》条款、据此颁布的《国库条例》及其美国国税局的行政解释。

房地产投资信托基金的一般征税问题

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足准则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。具体资格要求概述如下：“-REIT资格要求”。 虽然我们打算继续运营，以继续获得REIT资格，但不能保证美国国税局不会挑战我们的资格， 或我们未来将能够按照REIT要求运营。见“-资格不合格”。

如果我们符合 REIT的资格，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此不会因我们目前分配给股东的应税收入而缴纳美国联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于投资C公司(即，通常要缴纳美国联邦公司所得税的公司)。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税，在收入分配时在股东一级征税。一般来说，我们产生的收入，在一定程度上作为股息分配给我们的股东，只在股东层面征税。

如果我们符合REIT资格， 在以下情况下，我们仍需缴纳美国联邦税：

我们将支付4%的不可抵扣消费税 超过我们实际分配金额的部分，外加我们支付公司所得税的任何留存金额 。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税。此外，如下所述，我们拥有权益的任何国内TRS将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

条件(1)至 (4)必须在整个纳税年度内满足。条件(5)必须在12个月的纳税年度中 至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。条件(6)必须在每个纳税年度的后半年度内满足。条件(5)和条件(6)均不适用于选择将 作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度。我们相信，我们将保持足够的所有权多样性，使我们能够满足上述条件(5)和 (6)。

如果我们遵守监管 规则，根据该规则，我们需要向股票持有人发送年度信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，并且我们不知道或在尽合理努力后也不知道我们是否未能满足上述要求(6)，我们将被视为已满足要求。

为监控对股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股份实际所有权的记录。为此， 我们必须每年要求我们股票的特定百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们 必须维护一份未能或拒绝遵守此要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款 。如果股东未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求该股东提交一份声明和其纳税申报单，披露他或她对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足美国国税局为选择和维持REIT地位而设立的所有相关备案和其他行政要求，将日历年度用于美国联邦所得税目的，并遵守守则和根据其颁布的财政部条例的记录保存要求。

合伙企业权益的所有权

如果房地产投资信托基金是一家实体的合伙人，而该实体在美国联邦所得税中被视为合伙企业(在本讨论中，“合伙企业”包括有限责任公司或美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体，而合伙人包括此类有限责任公司或其他实体中的成员)，财政部条例规定，房地产投资信托基金在下文所述的资产测试中被视为拥有合伙企业资产的比例份额，而在下文所述的毛收入测试中则根据其在合伙企业中的资本权益所占比例来赚取其所占比例的合伙企业总收入。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的(见 “-资产测试”)，房地产投资信托基金对合伙企业资产的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则所述的某些除外证券 。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保留相同的性质 。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额 被视为我们的资产和毛收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业的优先股权(在美国联邦所得税中被视为股权)或其他股权，则合伙企业的资产和业务可能会影响我们成为房地产投资信托基金的能力。, 即使我们对合作伙伴关系没有控制权或只有有限的影响力。我们投资战略的一部分涉及对拥有商业房地产的首选有限责任公司会员权益或合伙企业权益的投资。没有针对联邦所得税目的将优先股权投资视为债务或股权的具体指南。我们持有优先 股权投资，并将其视为用于美国联邦所得税目的的不动产担保贷款，这些资产为符合REIT资产测试条件的资产，并产生用于REIT总收益测试的符合条件的收入。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的优先股投资被视为合伙权益，而不是贷款，我们将被视为拥有 发行优先股权益的有限责任公司或合伙企业持有的资产份额，并且我们将被视为获得该实体按比例分配的收入份额。如果该有限责任公司或合伙企业拥有不符合条件的资产或赚取不符合条件的收入，我们可能无法满足所有REIT毛收入和资产测试。即使国税局将我们的优先股权投资视为贷款，如果国税局不将此类贷款视为房地产抵押(形式上不是这样)，此类贷款将不是75%资产测试中的合格资产，并将违反10%价值 测试，其利息将不是75%毛收入测试中的合格收入。如果我们无法保持作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税，我们将缴纳公司级所得税，您对我们的投资将受到不利影响。

根据2015年两党预算法案 ，合伙企业(而不是其合伙人)有责任调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税所得额 。负债可包括通过使用最高的美国联邦边际所得税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业 可能能够将这些责任转移给其合作伙伴。如果美国国税局对我们拥有权益的任何合伙企业申报的应纳税所得额 进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给应适当承担此类责任的合伙企业的合伙人。但是， 不能保证我们符合这些规则，也不能保证我们有权根据运营协议将这些规则用于我们持有权益的某些合作伙伴关系。

不予理会的附属公司

如果房地产投资信托基金拥有一家公司 子公司，而该子公司是“合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦 所得税的目的，不考虑该子公司的单独存在。合格REIT子公司是指公司或其他实体，否则将被视为美国联邦所得税目的公司，而不是TRS，其所有股票由REIT直接或间接拥有。我们全资拥有的其他实体 ，包括没有选择作为公司纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括在REIT毛收入和资产测试中。符合条件的 房地产投资信托基金子公司和不予理会的子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为 房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司不需要缴纳美国联邦企业所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

如果符合条件的 REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购的)，为了美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被 忽略。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业 或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过 10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司

“应税房地产投资信托基金子公司” 或“TRS”是指我们直接或间接拥有股票并与我们一起选择被视为TRS的公司而应纳税的实体。为了美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在并不被忽视。因此，国内TRS 通常要为其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司 总共产生的现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。此外，如果TRS直接或 间接拥有子公司35%或以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司的公司的证券超过10%，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%，由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS拥有的资产和赚取的收入在毛收入和资产测试中不归属于房地产投资信托基金。相反，对于REIT资产测试而言，TRS向我们发行的股票是我们手中的资产，而从此类TRS向我们支付的股息(如果有的话)在我们的毛收入测试中是毛收入。由于房地产投资信托基金在确定 该房地产投资信托基金是否符合房地产投资信托基金的要求时并不包括该等附属公司的资产和收入，因此该等实体可能被房地产投资信托基金用来间接从事 房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或使其在商业上不可行 (例如，产生某些收入类别的活动，如不符合资格的对冲收入或库存销售，如出售我们发起的贷款的参与权益)。我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产， 受20%的限制。如果我们获得贷款的意图是出售此类贷款，而该等贷款可能使我们对“被禁止的交易”缴纳100%的税，则此类贷款将由TRS获得。如果股息是由我们拥有的一个或多个国内TRS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的部分股息将有资格 按优惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率征税。请参阅“-美国应税股东的税收”和“-年度分配要求”。

如果我们有任何TRS，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入支付100%的税。 通常，重新确定的租金是由于我们的TRS提供的服务而被夸大的房地产租金。重新确定的 扣除额和超额利息通常是指TRS向我们支付的金额超过基于公平协商应扣除的 金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指TRS向我们或代表我们提供的服务支付公平费用后，TRS将确认的额外毛收入。我们监控我们与被视为TRS的子公司的交易，以确保我们不会受到此消费税的 税的影响；但是，我们不能向您保证我们会成功地避免此消费税。

总收入测试

要符合REIT的资格，我们 必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括禁止交易和某些对冲和外汇交易的总收入，通常必须直接或间接来自：

其次，我们每个课税年度至少95%的毛收入，不包括来自被禁止交易和某些对冲交易的毛收入，必须 来自符合75%毛收入测试的来源，以及来自(I)股息、(Ii)利息(包括来自公开发售的REITs发行的债务工具的利息 收入)和(Iii)出售或处置股票或证券的收益， 不需要与房地产有关的 (包括出售或其他处置公开发售的REITs发行的债务工具的收益)。

如果我们在任何课税年度未能满足其中一项或两项75%和95%总收入测试，但如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了收入来源明细表，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能满足测试要求不是由于合理的 原因。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使适用这些救济条款，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税收。见“--房地产投资信托基金的税收 总则。

来自被禁止的 交易的毛收入，即我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售，不符合守则规定的安全港，在两个毛收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些套期保值收入和外币收益将被排除在毛收入之外。 我们将监控我们不符合条件的收入的金额，我们打算管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这一努力。下面几段将讨论总收入测试对我们的一些具体应用。

分红

我们可能会 直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些 分配通常被视为股息收入。我们的 持有任何公司(任何REIT除外)股票的股息收入，包括任何TR，将是 95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。我们从我们拥有股票的任何REITs获得的股息 以及我们出售这些REITs股票的收益将是两种毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从该房地产投资信托基金获得的收入将是符合95%毛收入测试而不是75%毛收入测试的合格收入。

利息

利息收入，在适用的范围内，包括(在适用范围内)原始发行折扣和市场折扣(如下所述)，构成符合75%总收入测试 目的的合资格抵押利息，前提是债务以不动产抵押作为担保。如果我们收到房地产和其他财产抵押的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了我们获得或发起抵押贷款当日房地产的公平市场价值，则除下文所述的例外情况外，利息收入将在房地产和 其他财产之间分配，只有在利息 可分配给房地产的范围内，我们的贷款收入才符合75%总收入测试的目的。如果贷款同时由不动产和动产担保，且动产的公平市场价值不超过担保贷款的所有动产和动产的公允市场价值的15%，则就本规则而言，该贷款被视为仅由不动产担保。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入也可能符合95%毛收入测试的目的。

《国库监管条例》1.856-5(C)条下的利息分摊规则规定，如果抵押贷款同时以不动产和其他财产为抵押，房地产投资信托基金必须按分数将其年度利息收入分摊到不动产证券，分数的分子 是担保贷款的房地产的价值，在房地产投资信托基金承诺收购贷款时确定，分母 是该贷款在该年度内的最高“本金”。如上所述，就本规则而言，同时由不动产和动产担保的贷款，如果动产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和动产的公允市场价值的15%，则视为仅由动产担保。

我们持有的某些贷款可以由不动产和其他财产担保。因此，如果此类贷款的面值超过担保该贷款的不动产(包括其公平市场价值不超过担保该贷款的所有不动产和动产的公平市场价值的15%)的价值，则上述利息分摊规则可适用于此类贷款。 因此，根据担保抵押贷款的不动产的价值及其面值，以及我们赚取的其他总收入来源，我们可能达不到75%的毛收入标准。

此外，尽管我们 将努力在我们获得或承诺获得此类贷款时准确确定担保我们贷款的房地产的价值，但此类价值可能不会受到准确确定的影响，将根据我们当时掌握的信息确定。如果美国国税局成功挑战我们的估值，而这样的估值重估导致其利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产，我们可能无法达到75%的毛收入测试。如果我们没有通过这项 测试，我们可能会失去资格或被要求向美国国税局缴纳惩罚性税款。

就我们从贷款中获得的利息收入而言，其中全部或部分应付利息金额是或有的，只有在基于任何人的总收入或销售额，而不是基于任何人的净收入或利润的情况下，此类收入才有资格 用于毛收入测试。 然而，这一限制不适用于借款人基本上所有收入来自房产的抵押贷款 将其在房产中的几乎所有权益出租给租户，借款人获得的租金收入如果是我们直接赚取的，则符合房地产租金的条件。

如果贷款条款 规定的或有利息基于出售担保贷款的物业时实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常将是符合资格的收入，前提是该物业不是借款人手中的库存或经销商财产 。

在我们持有的资产中， 包括某些夹层贷款和优先股权投资(出于美国联邦所得税的目的，我们将其视为夹层贷款)。 夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的贷款，而不是不动产的直接抵押。根据美国国税局发布的收入程序2003-65，收入程序提供了一个安全港，根据该程序，夹层贷款如果符合收入程序中的每一项要求，将被美国国税局 视为房地产资产，用于下文所述的REIT资产测试，而由此产生的利息将被视为符合上述总收益测试的合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们拥有并可能在未来收购某些夹层贷款和优先股投资(我们将其视为美国联邦所得税的夹层贷款)，这些贷款和优先股投资不能满足收入程序中规定的依赖安全港的所有 要求。因此，不能保证美国国税局不会成功挑战将此类夹层贷款和优先股投资视为夹层贷款的税收待遇 用于美国联邦所得税目的的合格房地产资产。在夹层贷款不符合房地产资产资格的范围内，贷款的利息收入将是95%毛收入测试中的合格收入，但不会是75%毛收入测试中的合格收入，这可能会危及我们作为REIT的资格。

此外，对于针对美国联邦所得税而言，某些优先股投资或夹层贷款是否将被视为股权或债务 ， 判例法和行政指导有限。我们的经理收到了以前税务律师的意见，关于将我们的一项 固定回报优先股投资和未来类似结构的投资视为美国联邦所得税的债务。我们 将我们目前持有的夹层贷款和优先股投资视为美国联邦所得税债务，并将其视为合格的夹层贷款，如上文所述。出于美国联邦所得税的目的，不会就这些投资的特征做出私人信函裁决；因此，不能保证美国国税局不会成功挑战将此类投资视为债务和合格房地产资产的做法。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的一项优先股投资或夹层贷款被视为股权，我们将被视为拥有相关资产的比例份额，并在发行相关利息的直通实体的毛收入中获得比例份额。其中某些直通实体从事的活动会导致我们被视为赚取不符合条件的收入或持有不符合条件的资产，例如酒店物业的所有权和运营，这可能会导致我们不符合REIT的资格，或者，如下所述，需要支付 巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

费用收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用 。对于75%和95%的毛收入测试而言，这些费用将是符合资格的收入，如果它们 是因为签订了一项以不动产为担保的贷款协议而收到的，并且费用不是由收入和利润确定的。此外，我们还将收到的任何发端费用视为贷款本金余额的减少， 根据原始发行贴现规则，我们在相关贷款的有效期内应计。请参阅“-幻影收入”。我们将 任何退场费和代表使用或忍耐金钱的费用的其他费用视为额外利息。被视为 服务补偿或在联邦所得税方面未被适当视为利息的其他费用不符合这两项总收入测试的资格收入 。TRS赚取的任何费用将不包括在内，以确定我们是否已通过毛收入测试 。

对冲交易

我们和我们的子公司可以 就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。在75%和95%的总收益测试中，为管理与吾等收购或拥有房地产资产或在部分对冲债务或财产处置后发生或将发生的借款或将发生的普通债务或将发生的普通债务有关的利率变化风险，或在部分对冲债务或财产被处置后对冲现有对冲头寸而产生的任何对冲交易的任何收入，包括处置此类交易的收益，将不计入 。对于针对某些外汇风险套期保值的75%和95%总收入测试，也有忽略收入的规则。就我们进行的其他类型的套期保值交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不合格收入 。此外，如果套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正价值，则该头寸可能被视为不符合下文所述资产测试目的的资产。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式安排任何对冲交易 。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的对冲不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。

幻影收入

由于我们将投资的资产的性质，我们可能被要求在收到现金或处置此类资产的收益之前确认来自某些资产的应税收入，并可能被要求报告超过最终实现该等资产的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场上以低于面值的价格收购债务工具。对于美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣” 。应计市场贴现在支付债务工具本金 时报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。某些债务工具的本金可能按月支付，因此，累积的市场贴现可能必须计入每月的收入中，就像确保债务工具最终得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格 加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法受益于任何抵销损失扣除。

我们持有的债务工具的条款在某些情况下可能会被修改。这些修改可以被认为是对美国联邦所得税目的的“重大修改” ，这将导致我们可以在不相应收到现金的情况下确认应纳税所得额或收益。

我们购买的部分债务证券 可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据此类债务证券到期的恒定收益率应计非最低原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类债务工具收到的现金付款(如果有的话)。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息，或者在 特定债务工具到期未付款的情况下，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计次级抵押贷款支持证券的利息收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金， 其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可供分配给我们的股东。根据 减税和就业法案，我们通常被要求将某些金额计入收入中，时间不晚于这些金额在某些财务报表上反映的时间 。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的潜在时间差异，我们的应税收入可能超过可供分配的现金，这是一个重大的 风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取 其他行动，以满足确认该“影子收入”的纳税年度的房地产投资信托基金分配要求。 参见“-适用于房地产投资信托基金的 年度分配要求”。

禁止交易税

房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)而获得的净收入征收100%的税。 房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。然而，房地产投资信托基金持有的资产是否主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的情况。尽管如此，我们打算在运营过程中确保我们拥有(或被视为拥有)的任何资产在正常业务过程中都不会被视为或已经被视为持有以供出售给客户。我们不能向您保证，我们将 遵守守则中的某些安全港条款，如果符合这些条款，将防止承保销售被视为被禁止的交易，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的财产 。100%的税将不适用于通过TRS 或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将在该公司手中按正常的公司所得税 税率征税。我们可能会不时出售我们发起的贷款中的参与权益；但是，我们预计 不会进行大量此类销售，或者此类销售将产生重大收益(如果有的话)。在我们 出售贷款或参与或持有任何我们认为可能使我们缴纳禁止交易税的资产的范围内， 我们打算通过TRS持有此类资产。

止赎财产

丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产中的利益，以及该不动产附带的任何个人财产：

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能 获得任何利润或承受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权。

物业一般在房地产投资信托基金取得物业的课税年度之后的第三个课税年度结束时停止作为止赎物业，或如获财政部长批准延期，则终止 更长时间。此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入，包括处置丧失抵押品赎回权财产的收益， 除符合75%毛收入测试条件的收入外，减去与该收入的产生直接相关的费用，按最高公司税率征税。然而，丧失抵押品赎回权财产的净收入，包括出售在正常交易或业务过程中持有的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益 将不缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。

来自房地产的租金

房地产投资信托基金收到的租金只有在满足上述房地产投资信托基金毛收入要求的情况下才符合“不动产租金”，但前提是必须满足以下几个条件。这些条件涉及承租人的身份、应付租金的计算、 租赁财产的性质以及与该财产有关的任何服务。首先，租金的数额不能全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。其次，在满足毛收入测试时，从“关联方租户”收到的租金 将不符合房地产租金的条件，除非 租户是TRS，至少90%的物业租给了非关联方租户，TRS支付的租金与非关联方租户为类似空间支付的租金基本相当，并且租金不能归因于由于修改了带有“受控TRS”的租约而导致的租金增加。我们直接或间接拥有50%以上投票权或股票价值的TRS)。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际拥有或推定拥有租户10%或更多股份，则承租人是关联方承租人。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金基本相当 在与TRS签订、续期或修改租约时确定，如果该等修改增加了该租约项下的到期租金 。第三，如果与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金大于根据租赁收到的总租金的15%, 则可归因于个人财产的租金部分将不符合不动产租金 。最后，为使租金符合毛收入测试的“不动产租金”的要求，房地产投资信托基金只能提供通常或“习惯上”与不动产租金有关的服务，而不能以其他方式被视为“提供给物业的居住者”。这些许可服务的例子 包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。然而，房地产投资信托基金可以通过“独立承包商”向其租户提供服务，该承包商获得充分补偿，如果满足某些要求，房地产投资信托基金不会从该承包商获得任何收入。房地产投资信托基金也可能拥有TRS的权益，该TRS为租户提供服务，而不会因相关物业而影响其租金收入。

即使房地产投资信托基金直接提供或提供与物业有关的非惯例或向承租人提供的服务，如果(I)房地产投资信托基金直接或间接收到或被视为收到该等服务的金额 ，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供服务的直接或提供服务成本的150%不超过房地产投资信托基金在同一课税年度内就该物业直接或间接收到或应计的全部金额的1%，那么，只有与此类服务有关的金额 才不会被视为REIT毛收入测试的租金。

未能符合总入息审查

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入 收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够满足毛收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，但根据守则的适用条款，我们仍有权获得宽免。如果我们未能达到这些标准是由于合理的 原因，而不是由于故意疏忽，并且在发现这种不合格之后，我们在根据《财政条例》提交的课税年度的附表中列出了我们的毛收入中满足毛收入测试的每个项目的描述，则通常可以获得这些救济条款。 无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如， 如果美国国税局认定我们未能通过95%的毛收入测试，是因为我们的首选股权投资是股权投资， 国税局可能不会认为我们对此类收入采取的立场，因此我们未能满足毛收入测试是由于合理的原因，而不是由于故意忽视。如果我们未能满足上述两项总收入测试中的一项或两项，并且这些减免条款不适用于特定的一组，我们将不符合REIT的资格。如上文“- 对房地产投资信托基金征税”一节所述，即使这些宽免条款适用，我们也将对未能达到特定毛收入测试的金额应占利润征收 税，这在金额上可能是很大的。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质相关的测试。

就75%资产测试而言，以不动产和动产抵押的债务被视为不动产资产，如果动产的公允市场价值不超过担保债务的全部财产公允市场价值的15% ，则其利息被视为不动产担保的债务的利息，即使贷款并非完全由不动产担保。如果担保债务的个人财产的公平市场价值超过担保债务的所有财产的公平市场价值的15%，并且房地产的公平市场价值不等于或超过房地产投资信托基金承诺发放或获得贷款时的“贷款金额”，则该贷款的一部分将不是符合条件的房地产资产。

尽管如上文所述的一般规则 ，就房地产投资信托基金的毛收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业的相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非该债务是符合资格的抵押资产或满足其他条件，否则该债务将受到资产测试的约束，并且可能导致违反资产测试。同样， 尽管另一家房地产投资信托基金的股票是房地产投资信托基金资产测试的合格资产，但另一家房地产投资信托基金发行的任何非抵押债务可能不符合资格(尽管就10%价值测试而言，此类债务不会被视为“证券”，如下所述 )，除非该房地产投资信托基金是公开发行的房地产投资信托基金，即根据《交易法》 必须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金。

出于资产测试的目的，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务不符合75%资产测试的目的 ，如果债务证券满足直接债务 安全港，则不会考虑10%价值测试的目的。除某些例外情况外，在以下情况下，债务将符合直接债务安全港：债务是按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺，债务不能直接或间接转换为股票，且债务的利率和付息日期不取决于任何人的利润、借款人的自由裁量权 或类似因素。就发行人为公司或合伙企业而言，如本公司及守则所界定的任何“受控应税房地产投资信托基金附属公司”持有该公司或合伙企业发行人的任何 证券，且(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用前)，且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(如为合伙企业发行人，则包括我们作为合伙企业合伙人的权益)，则本公司或合伙企业持有的证券将不会被视为直接债务 。

除直接债务外，《准则》还规定，某些其他证券不会违反10%的资产标准。此类证券包括：(I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据该协议，在以后几年将支付一笔或多笔款项 (根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人士之间的协议除外)；(Iii)从不动产支付租金的任何义务；(Iv)由政府实体发行的、不完全或部分依赖非政府实体利润(或支付款项)的证券。(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)及(Vi)由合伙企业发行的任何债务票据，如该合伙企业的收入性质足以令该合伙企业符合上文“-总收益测试”项下所述的75%总收益测试。在应用10%资产标准时，合伙企业发行的债务证券(除直接债务或任何其他除外证券外)不计入房地产投资信托基金作为该合伙企业合伙人的比例权益的范围(如果有的话)。

我们可能持有不符合上文讨论的《收入程序2003-65》中的安全港规定的某些夹层贷款，根据该程序，由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权中的优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试的合格资产，因此不受10%投票权或价值测试的约束。 此外，此类夹层贷款可能不符合“直接债务”证券的资格，也不符合10%价值测试的“证券”定义中的其他排除条件之一。我们打算以不通过上述资产测试的方式进行任何此类投资，但不能保证我们在这方面会成功。

我们可能在其他贷款人发起的抵押贷款和夹层贷款中持有一定的参与 权益，包括B票据。B票据是指借助于参与或类似协议而产生的标的贷款的权益，贷款的发起人以及一个或多个参与者是该贷款的当事人。 标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于标的贷款的表现，如果标的借款人违约，参与者通常对贷款的发起人没有追索权。发起人通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人违约的情况下， 这些参与首先吸收损失。我们通常期望将符合《收入程序2003-65》安全港的按揭贷款和夹层贷款的参与权益视为符合REIT资产测试要求的合格房地产资产，以及我们从上述75%毛收入测试的合格抵押贷款利息等投资中获得的利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理方式。如果 确定此类参与权益不符合房地产资产的资格，或我们从此类参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息资格，我们可能会被征收惩罚性税， 或可能不符合REIT的资格。

我们在其他REITs中持有或收购的任何股票都将是75%资产测试的合格资产。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年未能 符合资格成为房地产投资信托基金，则该房地产投资信托基金的股票将不是75%资产测试的合格资产。相反，对于我们在这种不合格的REIT的投资，我们将 接受上文所述的第二、第三、第四和第五资产测试。 我们对任何我们没有进行TRS选择的非REIT C公司的投资也将受到这些资产测试的影响。

我们已经并可能继续 签订回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时 签订回购出售资产的协议。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类协议的标的资产的所有者，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手 。然而，美国国税局可能会断言，我们在回购协议期限内并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

我们将监控我们资产的状态 以进行各种资产测试，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。可能没有获得独立的评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些 资产的价值可能无法准确确定，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，美国联邦所得税用途的债务或权益工具的适当分类 可能不确定，这可能会影响 REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，某些救济条款 可用于允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金的资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。例如，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试要求，则如果(I)我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试 ，并且(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购了不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的相对市场价值发生了变化，则此类失败 不会导致我们失去REIT资格。如果(Ii)中描述的条件不满足，我们仍然可以通过在产生差异的日历 季度结束后30天内消除任何差异或通过使用上述救济条款来避免取消资格。

在违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和10,000,000美元，以及(Ii)房地产投资信托基金在其发现 失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，则房地产投资信托基金仍可保持其资格。

即使我们没有资格 获得上述救济条款，但如果(I)REIT向美国国税局提供了导致 失败的每项资产的描述，(Ii)失败是由于合理原因而非故意疏忽，则一项额外的条款允许未能满足特定 季度一项或多项资产要求的REIT保持其REIT资格。(Iii)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每次破产50,000美元与(B)导致破产的资产所产生的净收入乘以适用的最高公司税率(21%)的乘积，两者中较大者为 ，以及(Iv)房地产投资信托基金在其确定破产的季度的最后一天起计六个月内处置导致破产的资产，或在该 时间范围内满足相关资产测试。

适用于REITs的年度分配要求

要有资格作为房地产投资信托基金征税，我们通常必须将股息(资本利得股息除外)分配给我们的股东，其金额至少等于：

分配通常必须在其相关的纳税年度内进行。在两种情况下，可以在下一年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并且其中一个月有记录日期，并在下一年1月支付股息 ，则该股息将被视为在宣布股息的当年12月31日由我们的股东支付和收到。其次，如果股息在我们及时提交该年度的纳税申报单之前宣布，并且如果在宣布之后的第一次定期股息支付之前进行，则可以在下一年度进行分配。这些 分配应在支付年度向我们的股东纳税，即使这些分配与我们之前的纳税年度 有关，达到90%的分配要求。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但低于我们调整后的REIT应税收入的100%，我们将按正常的 公司税率缴纳未分配金额的税。

如果未来我们可能有以前纳税年度结转的可用净营业亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额 。然而，此类损失(1)通常不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本利得发放的股息的性质；以及(2)我们的股东不能通过或使用 。

如果我们未能在一个日历年分配 (如果分配的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则在该日历年之后的1月底之前)至少(I)该年度我们的普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前年度的任何未分配的应税收入的总和，我们将对(X)实际分配金额(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和(X)实际分配金额(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳公司所得税的留存收入金额的总和， 缴纳4%的消费税。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将产生企业所得税和这些非现金收入项目4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票。

我们可以选择保留，而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东 将他们在收入中的未分配净资本利得按比例计入为长期资本利得，并为他们在我们缴纳的税款中的份额获得抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款 之间的差额来增加其股票的调整基数。就上述4%的消费税而言，我们选择此处理的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算及时进行 分发，以满足分发要求。但是，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及例如我们出于美国联邦收入 纳税目的而包括收入和扣除费用的项目，我们有时可能没有足够的 现金或其他流动资产来满足分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这种时间差异，以及在其他情况下，可能需要满足 分配要求，安排短期或可能的长期借款，或以其他财产的形式支付股息 (例如，包括我们自己的股票)。根据美国国税局2017-45年度收入程序，作为一家公开发行的房地产投资信托基金，我们可以让股东 在符合各种限制和要求的情况下，选择以现金或我们的普通股形式获得股息。只要总股息的至少20% 以现金形式可用，并且满足某些其他要求，美国国税局将把股票分配视为 股息(在适用的规则范围内，将这种分配视为从我们的收益和利润中进行)。

如果我们随后确定某一年度的应纳税所得额被少报，在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的年度向股东支付亏空股息来纠正未能满足该年度分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早年度支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免为作为不足股息分配的金额征税 。然而，我们将被要求支付利息，根据任何扣除不足股息的金额。

减税和就业法案 包含的条款可能会改变我们计算REIT应纳税所得额的方式，以及我们的子公司计算其应纳税所得额的方式。 根据减税和就业法，如果在我们适用的财务报表中考虑到某些收入项目，我们可能必须先累计某些收入项目，然后才能根据该准则将其计入收入。此外，《减税和就业法案》将企业的利息扣减限制为实体在该纳税年度的业务利息收入和该纳税年度经调整的应税收入的30%的总和，无论是公司形式的还是直通形式的。财政部法规将利息定义为广泛的 ，涵盖了以其他方式不被视为利息的各种金额。商业利息扣除的这一限制不适用于“选择房地产贸易或企业”。选择成为“选择房地产行业或企业”的一个后果是 减税和就业法案下的加速费用规则将不适用于选择房地产行业或企业使用的财产 。此外，在选择不动产贸易或企业的情况下，不动产和“合格的改进财产”在替代折旧制度下进行折旧。最后，根据《减税及就业法》 对守则第172节所作的修订，自2017年12月31日起计税年度的亏损所产生的任何经营亏损净结转扣减以房地产投资信托基金年度应课税收入的80%为限(不考虑已支付股息的扣减 )，该等亏损的任何未使用部分不得结转，但可无限期结转。

记录保存要求

我们需要遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。例如，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们已发行普通股的实际所有权的信息。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求(如上所述，还有其他指定的救济条款可供选择)，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们仍可保留REIT资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常的企业所得税税率缴纳应纳税所得额。这将大大减少我们可用于分配给股东的现金和我们的收益。 如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不被要求向股东进行任何分配，并且我们将无法扣除任何分配 。此外，对股东的所有分配将按我们当前和 累计收益和利润的范围作为股息征税，无论是否可归因于我们的资本利得。此外，根据《守则》的某些限制，公司分配者可能有资格获得与这些分配额相关的股息扣除，个人、信托和遗产分配者可能有资格享受美国联邦所得税税率的降低，如“合格股息 收入”。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格 在丧失资格的下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金征税。

对我们普通股持有人的征税

以下是与我们普通股所有权相关的某些额外联邦所得税考虑事项的摘要。

对应税美国股东的征税

如本文所用，术语 “美国股东”是指持有我们普通股的人，就联邦所得税而言，持有者是：

如果合伙企业、实体或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的安排持有我们的普通股，则合伙企业中的 合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是将持有我们普通股的合伙企业的合伙人 ，您应咨询您的税务顾问，了解该合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的后果。

美国股东对我们普通股分配的税收 。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应纳税的美国股东通常 必须将从其当前或累计收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本收益。

支付给公司的股息 美国股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。此外，支付给美国股东的股息一般不符合“合格股息收入”的要求。因此，我们的普通股息一般将按适用于普通收入的较高税率征税。然而，合格股息收入的较低税率将适用于我们的普通股息，其程度可归因于：(I)我们从非房地产投资信托基金公司(如TRS)收到的股息；以及 (Ii)我们已缴纳公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税所得额少于100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，股东必须在121天期间内持有我们的普通股超过60天，也就是我们的普通股不含股息的日期之前60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有普通股的时间 。我们通常会将我们的资本收益股息指定为资本支付 分配或未收回的第1250条收益，我们适用的最高联邦所得税税率为25%。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定这样的 金额，美国股东将按其未分配的长期资本收益的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们支付的税款中的份额来增加其股票基数 。

如果我们进行的分配超出我们当前和累计的收益和利润，则此类分配不会向美国股东征税 ，但不得超过美国股东普通股的调整税基。相反，这种分配 将降低此类股票的调整计税基础。如果我们在普通股中分配的收益和利润超过了我们当前和累计的收益和利润以及美国股东的调整税基，则该股东将确认长期资本收益，或如果普通股持有时间不超过一年，则确认短期资本收益，假设普通股是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配 ，则该分配应被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付分配。

股东不得在其个人所得税申报单中包括房地产投资信托基金的任何净营业亏损或资本亏损。相反，房地产投资信托基金将结转此类损失，以弥补其未来收入的潜在影响。我们的应税分配和出售普通股的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”，例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用来抵消他们从我们的普通股获得的收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和出售我们普通股的收益一般可被视为投资收入(尽管任何如此处理的资本 收益将不符合适用于按个别税率征税的美国股东资本收益的较低20%税率)。 我们将在纳税年度结束后通知股东，该年度可归因于我们的分配的部分 构成普通收入、资本回报和资本收益。

美国股东出售我们普通股的税收 。一般而言，如果美国股东持有普通股超过一年，则美国股东必须将在应纳税处置普通股时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。但是，美国股东必须将出售或交换其持有的普通股不超过六个月的任何损失视为长期资本损失，其范围为该美国股东之前所称的来自我们的任何实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了其他基本相同的普通股，则可以不允许美国股东 在应纳税处置普通股时实现的任何损失的全部或部分。

非公司纳税人 每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非法人纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

未赚取的 所得税医疗保险税。在2012年12月31日之后的纳税年度中，美国高收入个人、遗产和信托基金将对净投资收入额外征收3.8%的税。就这些目的而言，净投资收益包括股息和股票销售收益。就个人而言，税款将为个人净投资收入的3.8%或个人经修订调整后总收入超过250,000美元的超额(如果是已婚个人提交联合报税表)或尚存配偶，则为125,000美元(如果是已婚个人提交单独报税表)，或200,000美元(对于单身个人)。

信息 报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分派金额 以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可能在分配方面受到备用扣缴的约束，除非该持有人：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备份支付的任何金额 预扣将抵扣股东的所得税义务。

经纪商必须遵守信息 报告要求，这些交易涉及股东购买的我们的股本股票，而不是 豁免接受者(“备兑股票”)。具体地说，在转让或赎回备兑股票时，经纪人必须 向股东和美国国税局报告某些信息，包括股票的调整计税基础以及转让或赎回时确认的任何收益或损失是长期的还是短期的。承保股票的股份将以“先入先出”的方式转让或赎回，除非股东及时确定要转让或赎回的特定批次。

如果我们采取了组织 行动，如股票拆分、合并或收购，影响了承保股票的纳税基础，甚至进行了超过我们当前或累计收益和利润的分配 ，我们将向每位股东和美国国税局(或主要在我们的公共网站上发布)报告该行动的描述以及该行动对适用股票纳税基础的量化影响。虽然 公司通常有资格作为豁免接受者，但S公司收购的我们的股本股票将不符合豁免接受者的资格。因此，转让或赎回S公司收购的我们股本的股份 将遵守上述报告要求。

经纪商可能需要 报告某些交易，否则不受上述报告要求的约束。然而，转移报表只在“经纪人”之间发布，不会发布给股东或美国国税局。

鼓励股东 咨询他们的税务顾问，了解如何将上述信息报告规则应用于他们对我们股本的投资 。

免税股东的课税

免税实体，包括符合条件的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税 。然而，他们的非相关企业应纳税所得额应纳税。从房地产投资信托基金 向获豁免雇员退休金信托基金的股息分配一般不构成无关业务应课税收入，前提是获豁免雇员退休金信托基金不会以其他方式在退休金信托基金的非相关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。但是，如果免税股东 通过债务为其在我们普通股中的投资融资，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的一部分收入将构成不相关的 企业应纳税所得额。此外，根据联邦所得税法特殊规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格的团体法律服务计划受不同的无关企业应税收入规则的约束，这些规则通常要求 他们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，在某些情况下， 持有我们股票10%以上的合格员工养老金或利润分享信托需要将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为无关的企业应税收入。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托一样确定，除以我们支付股息当年的总收入。 只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票10%以上的养老金信托：

对非美国股东的征税

术语“非美国股东”是指我们普通股的持有者，该持有者不是美国股东、合伙企业或从联邦所得税的角度被视为合伙企业的实体 。管理非美国股东的联邦所得税的规则很复杂。本部分仅是此类规则的摘要。敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法律对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

普通股息 。如果非美国股东从我们出售或交换的“美国不动产权益”(“USRPI”)获得非归属收益的分配，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的 收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分销总额30%的预扣税将适用于此类分销 ，除非适用的税收条约降低或取消该税。如果分配被视为与非美国 股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

Capital 获得股息。对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东将根据1980年《外国房地产投资税法》(以下简称FIRPTA)对可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配缴纳税款。 USRPI包括不动产的某些权益和“美国不动产控股公司”的股票，但 不包括仅作为债权人的利息，因此不包括不提供基于不动产权益的价值或收入的或有付款的债务工具 。根据FIRPTA，非美国股东应对销售USRPI获得的应占分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将按适用于美国股东的正常资本利得税 税率对此类分配征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人 情况下的特殊替代最低税的限制。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。对于分配给非美国股东的分配，有35%的特殊预扣费率 归因于房地产投资信托基金处置USRPI的收益。非美国股东可以从其美国联邦 所得税义务中获得抵免，抵免我们预扣的金额。

可归因于我们出售USRPI的资本利得股息将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，条件是：(1)我们的普通股在美国成熟的证券市场上定期交易；以及(2)在分配之前的一年内，非美国股东 在任何时候持有我们普通股的股份都不超过5%。此类分配将 对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们的股票不在美国成熟的证券市场上定期交易，也不能保证它 永远不会在市场上交易。

不能归因于我们出售USRPI的资本利得股息，例如，销售非USRPI的债务工具的收益分配，一般情况下， 将不向非美国股东征税或缴纳预扣税。

非股息分配 分配。如果分配的超额部分不超过其普通股的调整基础，则非美国股东不会因超过我们当前和累计收益 和利润的分配而纳税。相反，此类分配的超额部分 将减少此类股份的调整基数。如果非美国股东 因出售或处置其普通股所获得的收益而被征税，则该非美国股东将被课税，其分配超过我们当前和累计的收益和利润及其调整后的普通股基础，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们 通常会按照对普通股息预扣的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是， 如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前的 和累积收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

如果我们的股票是USRPI，我们可能会被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的10%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的税率预扣，但如果我们不这样做，我们可以在 对不受30%预扣的分销的任何部分预扣10%的税率。

根据FIRPTA，只要我们(I)在指定的测试期内不是 “美国不动产控股公司”或(Ii)是国内控制的合格投资实体，非美国股东一般不会根据FIRPTA就出售我们的普通股所获得的收益缴纳税款。我们相信我们不会成为“美国不动产控股公司”，但不能保证我们将来不会成为“美国不动产控股公司”。此外，我们 相信我们将是一家国内控股的合格投资实体，但我们不能向您保证我们未来将是一家国内控股的合格投资实体。即使我们是“美国不动产控股公司” 并且我们不是国内控制的合格投资实体，如果我们的普通股在既定的证券市场上“定期”交易，则在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有5%或更少的普通股的非美国股东也不会根据FIRPTA纳税。我们的股票没有在美国成熟的证券市场上定期交易 ，也不能保证它永远都会在那里交易。

如果出售我们普通股的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对此类收益征税， 受适用的替代最低税或非居民外国人的特殊替代最低税的限制。 受FIRPTA限制的分配在非美国股东是公司的情况下也可能要缴纳30%的分支机构利得税。此外，如果(1)收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，则非美国股东将对不受FIRPTA约束的收益纳税，在这种情况下，非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，或(2)非美国股东是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国 股东将为其资本利得缴纳30%的税。

外国账户税收遵从法(“FATCA”) 预扣

对于支付给某些外国金融机构(包括投资基金)的来自美国的利息收入，要求按 30%的比率预扣，除非该机构与财政部长达成协议(或根据美国和相关外国政府之间适用的政府间协议适用替代程序)，以每年报告有关 股票和其维护的账户的信息，该机构的股份或账户由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有。因此，持有票据的实体可能会影响是否需要扣留的决定。同样，对于支付给被动非金融外国实体的 投资者的美国来源利息收入，需要按30%的比率预扣，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要的美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要的 美国所有者”的某些信息，然后我们将向财政部长提供这些信息。虽然根据FATCA预扣也适用于2018年12月31日之后处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规取消了FATCA对毛收入付款的预扣 。在最终财政部法规发布之前，纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规。 鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这些法规对他们在票据中的投资可能产生的影响 。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则正在不断审查中。不能保证是否、何时或以何种形式更改适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法律，可能具有追溯力。联邦税法的更改 和联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

州税、地方税和外国税

我们可能需要在不同的司法管辖区缴纳国家、地方或外国税收，包括我们和我们的子公司在哪些司法管辖区办理业务、拥有财产或居住的地方。对我们的州、地方或外国税收待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税款都不会转嫁到股东身上，以抵销他们在美国的联邦所得税义务。潜在投资者 应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们普通股时的适用情况和效果。

须予注册的证券说明

以下是我们的普通股、我们的章程、我们的章程以及《马里兰州一般公司法》(以下简称《公司法》)的某些条款的摘要。 以下摘要并不完整，受《马里兰州公司法》以及本章程和本公司章程的适用条款的限制。有关我们普通股的完整信息，您应该阅读我们的章程和章程以及适用的mcl条款 。要获取这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

投票权

在遵守我们章程关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，除非我们的章程另有规定，否则每股普通股持有人有权就提交我们股东会议表决的每一事项投一票。 在董事选举中所投的全部票数足以选举一名董事，而在 董事选举中不存在累积投票权，这意味着持有我们普通股多数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事。剩余股份的持有者将不能选举任何董事。

股息、分派和其他权利

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如有)，以及本公司章程中有关转让和股票所有权限制的规定，普通股流通股持有人有权获得该等股票的股息，前提是 经本公司董事会授权并由本公司宣布从合法可供其使用的资产中提取。普通股的持有者没有优先权、交换权利、偿债基金权利或赎回权利，没有优先认购权认购我们的任何证券，通常也没有评估权 ，除非我们的董事会认定评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权适用于在该决定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使 评估权。

在不限制上述规定的情况下， 除以下关于B类普通股的转换特征或我们的章程或细则中所述外，(I)每股普通股享有相同的优先权、权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、 资格以及赎回条款和条件作为我们普通股的其他股份，并且我们章程中适用于我们普通股的所有条款 适用于我们普通股的每一类，以及(Ii)我们普通股中每一类的股份平等地适用， 有分寸地分享，并在所有方面对所有事项保持一致。

B类普通股转换

在A类普通股首次在全国证券交易所上市的第180个日历日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或董事会批准并在向马里兰州评估和税务局(SDAT)提交的通知证书中规定的较早日期(“第一个 转换日期”)，B类普通股已发行和已发行股票的三分之一将自动转换为同等数量的A类普通股 。于A类普通股于全国证券交易所首次上市之日起 后第365个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或于董事会批准的首个转换日期后的较早日期(“第二转换日期”)(“第二转换日期”)，B类普通股已发行及已发行股份的一半将自动转换为同等数量的A类普通股 股。在国家证券交易所A类普通股首次上市之日起第545个历日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或董事会批准的第二个转换日期之后的较早日期(br})，并在提交给SDAT的通知证书中阐明，所有B类普通股的已发行和已发行股票将自动转换为同等数量的A类普通股。

将未发行普通股或优先股重新分类的权力

我们的章程授权我们的 董事会将普通股或优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他股票类别或系列，包括 在投票权或股息方面或在清算时具有优先权的一个或多个股票类别或系列，并授权 我们发行新分类的股票。

增加或减少法定股本以及增发普通股和优先股的权力

本公司董事会经全体董事会多数成员表决通过后，可不时修改本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。

会议和特别表决要求

我们的股东年度会议将在每年由董事会确定的特定日期和时间举行。股东特别会议可以由我们的董事长、首席执行官、总裁和我们的董事会召集。除下文所述外，股东特别会议应于本公司董事会主席、本公司首席执行官、本公司总裁或本公司 董事会(视情况而定)确定的日期和时间及地点举行。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书将召开股东特别会议，在股东大会上应有权在股东大会上有权就该事项投至少多数票的股东的书面要求下，就该事项采取行动 。只有特别会议通知中所列事项才可在此类会议上审议和采取行动。

我们保留 不时对我们的章程进行任何修改的权利，包括对本章程中明确规定的条款或合同权利的任何修改， 任何流通股。本章程赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留条款的约束。除下文所述及除根据马里兰州法律或本公司章程的特定条款允许在未经股东批准的情况下作出的修订外，对本公司章程的任何修订仅在本公司董事会宣布为可取的 并获得有权就该事项投下多数票的股东的赞成票批准的情况下才有效。对本公司章程第5.8条(有关董事免任)、本章程第VII条(有关所有权及股份转让的限制)或本章程第VIII条最后一句(与若干修订有关)的任何修订，只有在本公司董事会宣布为可取的情况下，并经有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票通过后，方为有效。

股本股份的所有权限制

为使我们有资格成为房地产投资信托基金， 在任何课税年度的后半年度内，任何五名或更少的个人(如守则所界定的包括指定实体)可直接或间接通过应用守则下的某些 归属规则，拥有我们股票价值不超过50%的流通股。此外，我们股票的流通股必须在12个月纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或更多独立于我们和彼此的人拥有，不包括我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度。此外，我们必须满足关于我们的总收入 的性质的要求，才有资格成为REIT。这些要求之一是，我们每个日历年度的总收入必须至少有75%由房地产租金和其他房地产投资收入组成。为了帮助我们保持房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程对我们股票的所有权和转让进行了限制，其中禁止：(1)任何个人或实体直接或间接拥有或收购超过9.8%的股票价值或数量，以限制性较强的为准。本公司当时已发行的普通股或任何类别或系列的优先股的当时已发行的 股，以及(2)任何转让或与股本有关的其他事项或交易，而该转让或其他事项或交易将导致少于100人实益拥有本公司的已发行股本。此外，我们的宪章禁止任何与以下事项有关的转让或其他活动, 持有本公司股本的股份(1)会导致本公司被守则第856(H)条所指的“少数人持有”，或(2)否则会导致本公司 不符合REIT的资格。

我们的章程规定， 我们股本的股份如果转让，将：(1)导致违反9.8%的所有权限制；(2)导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”；或(3)以其他方式导致我们无法 符合REIT的资格，将自动转移到信托，在据称转让此类股本的 股份的前一个工作日生效。我们将指定与我们无关的信托受托人或据称的受让人或记录持有人。我们还将指定一个慈善组织作为信托的受益人。受托人将收到信托中我们股本股份的所有分派，并将为受益人的利益以信托形式持有此类分派。受托人 还将对信托中的股本股份投票，并在符合马里兰州法律的情况下，有权撤销预期受让人在我们发现股份已转让给信托之前 所投的任何选票，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿 重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司 行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。预期受让人将不会获得此类股本股份的权利，除非, 在转让会导致违反9.8%所有权限制的情况下，转让 由本公司董事会根据收到的信息(包括预期受让人的某些陈述和承诺)豁免(预期或追溯)所有权限制，表明此类转让不会违反守则关于我们作为房地产投资信托基金的资格的规定。如果向信托转让因任何原因不能有效防止违反上述所有权和转让限制 ，则该数量的股份转让将是无效的，否则将导致违规， 预期受让人不获得该等股份的任何权利。此外，我们的章程规定，任何转让我们股本的股份，如导致我们股本的股份由少于100人实益拥有，将是无效的 ，预期受让人将不会获得该等股本股份的任何权利。

在收到我们的股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给 受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售股份的净收益分配给预期受让人 和慈善受益人。意向受让人将获得的金额等于(1)意向受让人为股份支付的价格，或(如果意向受让人没有给出与导致以信托形式持有股份的 事件有关的股份的价值)(如赠与、设计或其他类似交易)，等于导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的“市场价格”(如我们的章程中定义的 )和(2)受托人从出售或以其他方式处置股份时收到的价格 。受托人可以将应付给预期受让人的金额减去预期受让人已支付给预期受让人且预期受让人欠受托人的股息和其他分配额 。超过应支付给预期受让人的任何净销售收益将立即支付给慈善机构 受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，股份已由意向受让人出售， 则(1)股份将被视为已代表信托出售，以及(2)意向受让人 收到的股份金额超过上述意向受让人有权获得的金额时，将按要求向受托人支付 。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为转让给信托时的市场价格)和(2)我们或指定人接受要约之日的市场价格。 我们将有权接受要约，直到受托人出售股份为止。一旦出售给我们，慈善受益人 在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给预期的受让人。我们可以将应支付给预期受让人的金额减去已支付给预期受让人且由预期受让人欠受托人的股息和其他分派金额。我们可为慈善受益人的利益而将减免的金额支付给受托人 。

任何人士如违反前述限制而收购或尝试或打算收购本公司股本股份，或拥有转让至任何此类信托的本公司股本股份，均须立即向本公司发出书面通知，或就拟进行或尝试的交易而言，须至少提前15天发出书面通知。在这两种情况下，这些人必须向我们提供我们 可能要求的其他信息，以确定该事件对我们作为REIT的地位的影响(如果有)。上述限制将继续适用 ，直到我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守 才能获得REIT资格。

所有权限制不适用于董事会在适当保证我们作为房地产投资信托基金的资格不受损害的情况下豁免(预期或追溯)所有权限制的一个或多个个人。本公司董事会可就批准该等例外施加其认为适当的条件或限制 。

投票支持协议

于2022年10月1日，我们与Terra JV，LLC(“Terra JV”)和 Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)签订了投票支持协议(“投票支持协议”)。根据投票支持协议，Terra JV和Terra Offshore REIT已同意，在为选举董事而召开的任何股东大会上(或通过任何书面同意或通过电子传输代替任何此类会议)，在(I)2023年10月1日之前，Terra JV和Terra Offshore已同意投出他们各自有权投票赞成选举Spencer Goldenberg、Adrienne Everett和Gaurav Misra(统称为“Terra BDC指定人”)的所有选票。(Ii)TPT B类普通股分派(定义见投票支持协议)或(Iii)修订及重述吾等与经吾等董事会批准的经理(包括Terra 指定人士)之间的经修订及重述的管理协议。

2020年3月2日，我们 与Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)、Terra合资公司和基金经理签订了经修订和重新签署的投票协议(“投票协议”)。根据表决协议，在经理继续担任我们的外聘经理期间，经理将有权提名两名个人担任我们的董事，直至Terra JV不再持有我们已发行普通股的至少10% 为止，Terra JV将有权提名一名个人担任我们的董事之一。除法律或各方受约束或未来可能受其约束的其他协议另有规定外，投票协议各方已同意投票表决所有直接或间接拥有的普通股股份，赞成(或反对罢免)根据投票协议正式提名的董事。除董事选举外， 表决协议要求Terra Fund 5根据我们董事会的建议，对Terra Fund 5直接或间接拥有的我们普通股的所有股份进行投票。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务 自该股东成为感兴趣的股东的最近日期起计五年内禁止 。为此目的，术语“业务组合”包括合并、合并、股票交换，或者在《资产管理准则》规定的情况下，包括资产转让和股权证券的发行或重新分类。为此，“利益股东”的定义是：(1)直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何 个人；或(2)在有关日期前两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票投票权10%或以上投票权的公司关联公司或联营公司。如果董事会事先批准了一项交易，否则该人 将成为权益股东，则该人 不是该公司规定的权益股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准取决于在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须由公司董事会推荐，并至少以以下赞成票通过：(1)公司已发行的有表决权股票的持有人有权投下80%的投票权，以及(2)公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票， 有利害关系的股东或其关联公司持有的股份除外。或由感兴趣的股东的关联公司或联营公司持有。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得公司普通股股份的最低价格，则这些绝对多数票要求不适用，该最低价格与感兴趣的股东之前为其普通股股份支付的现金或其他对价相同。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定均不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据企业合并法规，本公司董事会 已豁免(I)吾等与吾等任何联营公司之间及(Ii)吾等与任何其他人士之间的任何业务合并，但条件是该等业务合并须首先获得吾等董事会(包括并非该等人士的关联公司或联营公司的大部分董事)的批准。因此，五年的禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与我们的任何联属公司之间或我们与任何其他人之间的业务合并，前提是该业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事，他们不是该人的联营公司或联营公司)的批准。因此，任何人都可能 能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守法规中的绝对多数票要求和其他规定。

如果我们的董事会未来选择加入企业合并法规，或者未能首先批准与我们关联公司以外的任何人的业务合并 ，这可能会阻止其他人试图获得对我们公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《控制权条例》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东投票批准的范围。收购方持有的股票、高级管理人员或身为公司董事的员工持有的股票无权就此事投票。“控制权股份” 是有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方有权投票或指示投票的所有其他股票合并，收购方有权在下列投票权范围之一内选举董事，而不是仅凭借可撤销的委托书：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股票或直接从公司获得的股份。除章程另有规定外，“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份。一旦已经或提议进行控制权收购的人承诺支付费用并满足其他条件，该人可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股票的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。如果在会议上没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交控制权 股份的“收购人声明”，公司可以按其公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的控制权 股份除外。为此目的，公允价值将在不考虑控制权股份投票权 缺失的情况下确定，并将于考虑并未批准控制权股份投票权 的任何股东会议日期确定，或如果没有举行该等会议，则自最后一次控制权股份收购日期确定。

如果控制权的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对享有投票权的股票的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股票公允价值，不得低于在收购控制权股份时支付的每股最高价格。适用于持不同政见者权利行使的一些限制和约束 不适用于控制权收购。

如果公司是交易的一方，则控制权股份收购 法规不适用于在合并或合并中或在证券交易所获得的股票，也不适用于公司章程或公司章程批准或豁免的收购。经本公司许可，本公司已在本公司的附例中规定，本公司的控制股份条款将不适用于任何人士收购本公司股票的任何交易，但本公司董事会保留日后选择加入该等条款的酌情权。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，对于股东年度会议，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示 ，或(3)在本公司董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期之前为股东的股东，才可提名个人进入本公司董事会，以选举本公司董事会成员和 由股东审议的业务提案。在发出本公司章程规定的提前通知时和在会议时间 (及其任何延期或延期)，谁有权在大会上投票选举如此提名的每一位个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本公司章程的提前通知程序。对于股东特别会议 ，只有会议通知中指明的事项才能提交会议。提名个人在特别会议上当选为本公司董事会成员，只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(2)根据本公司的章程召开特别会议，以选举董事为目的，由本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期的股东 召开， 在发出本公司章程规定的提前通知时和会议(及其任何延期或休会)时进行。 谁有权在会议上投票选举每一位如此被提名的个人，并遵守我们的附例中的提前通知条款 。

副标题8

《马里兰州上市公司章程》第三章第8副标题，或“第8副标题”，允许拥有根据《交易法》登记的股权证券类别的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项中的任何一项或全部五项规定：

我们的章程规定，在我们能够进行副标题8选举的时候，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并且(如果我们的董事会在未来被归类)在发生空缺的董事职位的完整任期的剩余时间内。通过本公司章程及附例中与小标题8无关的条款 ，我们已经(I)要求有权在董事选举中投下不少于所有有权投赞成票的股东的赞成票 ，以将任何董事从我们的董事会中除名 ，(Ii)赋予我们董事会确定董事职位数量的专有权力，以及(Iii)要求， 除非我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求，有权就任何可在股东会议上适当审议的事项投下不少于多数票的股东的书面请求 召开股东特别会议就该事项采取行动。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

配送计划

根据该计划，我们将向我们的现有股东提供最多3,600,000股我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股的任何股票组合。

计划管理员的 服务费(如果有)和管理计划的费用将由我们支付。除本文另有说明外，参与本计划的股东将不收取任何费用或其他费用。

我们将根据该计划直接向 计划管理员出售我们的普通股。这些股票，包括根据申请 表格获得的股票，可以在我们普通股股票在其上交易的任何国家证券交易所的市场交易中转售，也可以在私下 谈判交易中转售。我们的普通股目前没有在任何证券交易所上市。

我们可以通过该计划将我们的普通股股票出售给与转售此类股票相关的人，这些人可能会被视为承销商。对于这些类型的交易，将需要遵守《交易法》下的法规M。我们不会给予任何人任何 权利或特权，但此人在本计划下作为参与者有权享有的权利或特权除外。我们不会与任何人就该人购买、转售或分配我们普通股的股份达成任何 协议。

根据本计划登记发行的普通股可供使用 ，根据股息再投资可发行的普通股总股数不设上限。如果在公开市场上购买我们的普通股，并且如果我们的普通股在任何时间在国家证券交易所上市，您将支付一定的费用(目前为每股0.05美元，其中包括计划管理人需要支付的任何适用的经纪佣金)。您还必须支付与您自愿从您的计划账户中出售我们的普通股和/或退出计划相关的任何 应付费用。

根据本计划，我们的普通股 可能无法在所有州或司法管辖区获得。我们不会根据 在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区向本计划提出出售我们普通股的要约。

法律事务

在此发售的普通股的合法性已由Alston&Bird LLP传递给我们。Alston&Bird LLP已审核了标题为“美国联邦所得税考虑事项”的与某些联邦所得税事项有关的陈述，我们作为联邦所得税REIT的资格 已由Alston&Bird LLP传递。

专家

Terra Property Trust，Inc.截至2021年12月31日的年度报告中所载的经审计的合并财务报表，包括其中所列的明细表，已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司进行审计，其报告中所载内容包括在内，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Terra Income Fund 6，Inc.在截至2021年12月31日的10-K年度年报中公布的经审计的综合财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其报告包括在内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考 。

以引用方式将某些文件成立为法团

我们已选择将某些信息通过引用合并到此招股说明书中。通过引用并入，我们正在向 您披露重要信息，请您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。您 可以在为我们维护的网站上访问通过引用并入本招股说明书的某些文档，网址为Www.terrapropertytrust.com。 本公司网站的内容未通过引用并入本招股说明书或以其他方式并入本招股说明书。

以下由我们或Terra Income Fund 6，Inc.(视适用情况而定)提交给美国证券交易委员会的文件 通过引用并入本招股说明书中，但被视为“提供”且未根据美国证券交易委员会规则进行归档的任何文件或其中的部分除外：

在本招股说明书日期之后且在本次招股说明书相关证券发售终止 之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外)应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们在此承诺免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随招股说明书一起交付的任何文件的副本(或以引用方式并入本招股说明书中的文件)。要获得此类信息的免费副本，请致电或写信给我们：纽约10001，纽约西28街205号12楼投资者关系部，或致电2127535100。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在 美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的互联网网站 向公众查阅http://www.sec.gov。本文对美国证券交易委员会网站的引用仅作为非活动文本引用 。

投资者也可以参考我们的网站，了解有关我们公司的更多信息。我们的网站是Www.terrapropertytrust.com。我们网站 上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的注册说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分 ，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及合同或我们的其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明的一部分的附件 ，以获取合同或其他文件的副本。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

本注册说明书所涵盖证券的发行和分销的预计费用 将由注册人支付，具体如下：

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确立的积极和故意的不诚实行为而对诉因产生重大影响的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除我们董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求马里兰州 公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对成功的董事或官员进行赔偿， 基于案情或其他方面，在任何诉讼中，他因其在该身份的服务而被提出或威胁成为一方 。董事和高级管理人员可以根据诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的费用获得赔偿，除非能够确定以下情况：

但是，除非法院下令赔偿费用，否则不得对我们或我们权利的诉讼中的不利判决进行赔偿 ，或对基于不当获得个人利益的责任判决进行赔偿 。

马里兰州董事允许公司在收到董事或董事管理人员的书面确认后，向董事或管理人员预付合理费用，董事或董事管理人员真诚地相信，他已达到赔偿所需的行为标准，并由他或其代表 书面承诺，如果最终确定行为标准不符合，将偿还已支付或已偿还的金额。

我们的宪章授权我们自己承担义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿 ，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用 ，以：

我们的章程和细则规定的获得赔偿和垫付费用的权利在当选董事或高级职员后立即生效。我们的章程 和我们的章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向我们公司或我们的前任的任何员工或代理人 赔偿和垫付费用。

对投资者的一般影响 任何安排下，我们的任何控制人、董事或高级管理人员的保险或赔偿责任是 潜在的减少分配导致我们支付与保险相关的保费或任何赔偿我们没有足够的保险。

美国证券交易委员会的立场是，对根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策且不可强制执行的。

赔偿可能会减少我们和我们的股东针对受赔偿个人可采取的法律补救措施。

上述章程条款并不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员对我们或我们股东的职责而获得禁令救济或其他衡平法救济的能力，尽管衡平法救济在某些情况下可能不是有效的补救措施。我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议将要求，除其他事项外，我们将赔偿我们的高管和董事，并向高管和董事预付所有相关费用， 如果后来确定不允许赔偿，我们将报销。根据这些协议，我们必须赔偿和垫付高管和董事为行使其在赔偿协议下的权利而产生的所有费用。 我们还将在董事和高级人员责任保险中承保高级人员和董事。

项目16.展品.

作为本S-3表格注册声明的一部分，所包括的展品清单列于签名页后的展品索引中，并通过引用并入本文。

第17项承诺

(A)    注册人承诺在作出要约或出售的任何期间内提交本注册说明书的生效后修正案(I)包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第10(A)(3)条规定的招股说明书； (Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书中所述信息集合的根本变化的任何事实或事件；以及(Iii)包括与注册说明书中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息或对注册说明书中该等信息的任何重大变更；但是，如果注册声明采用表格S-3格式，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用，并且上述条款要求在生效后的修订中包含的信息已包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交或提交给证监会的报告中，并通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(B)    注册人承诺：(I)就确定公司法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其内提供的证券有关的新的注册声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售，及(Ii)透过生效后的修订将任何于发售终止时仍未售出的已登记证券从注册中删除。

(C)    登记人承诺，为了确定该法规定的对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，应被视为登记说明书的一部分，并包括在登记说明书中；但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中的声明，对于首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接首次使用日期之前的任何此类文件中做出的声明。

(D)    注册人承诺，为确定该法项下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的任何雇员福利计划的每一份年报)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。 ，届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(E)    注册人承诺将招股说明书交付或安排与招股说明书一起交付给收到或发给招股说明书的每个人， 招股说明书中以引用方式并入并依据并符合1934年《证券交易法》第14a-3条或第14c-3条的规定提供的向证券持有人提交的最新年度报告；在招股说明书中未列明S-X规则第3条规定须提交的中期财务信息的情况下，向或安排将招股说明书收件人的最新季度报告交付或安排交付招股说明书，该最新季度报告通过引用具体并入招股说明书以提供此类中期财务信息。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年1月20日在纽约市正式授权签署本注册书。

授权书

签名出现在下面的每个人在此组成并任命Vikram S.Uppal和Gregory M.Pinkus各自为其事实代理人和代理人，并以任何和所有身份对其具有充分的替代和再代理权力，以签署对本注册声明的任何或所有修正案或生效后的修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会。授予每名该等实际受权人及代理人全面权力及授权，以作出及执行与该等事宜有关的每一项及每项必需的作为及事情，并特此批准及确认每名该等实际受权人及代理人或其代理人可根据本条例作出或安排作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年1月20日由以下人员以其身份签署。

展品索引