附件 3.1

CRYPTYDE， Inc.

指定证书

的

系列 A优先股

根据《条例》第151条

特拉华州公司法总则

以下签署人代表特拉华州Cryptyde，Inc.(“本公司”)证明以下决议已由公司董事会(“董事会”)根据经修订的特拉华州公司法第151条(“DGCL”)的规定于2023年1月17日正式通过，该决议规定设立一系列公司的优先股，每股面值0.001美元，指定为“A系列优先股，“其中规定的权利、权力和优惠权及其限制和限制。

鉴于，公司的公司注册证书(“公司注册证书”)规定了公司的一类称为优先股的股本，包括10,000,000股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时以一个或多个系列发行，并进一步规定董事会被明确授权，在法律规定的限制下，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据DGCL提交指定证书。不时确定每个该等系列应包括的股份数目，并厘定每个该等系列的名称、权力(包括投票权)、优惠及权利及其资格、限制或限制。

现在，因此，经决议，根据公司注册证书授予董事会的权力，(I) 董事会授权发行一系列优先股，(Ii)董事会特此授权发行300,000股A系列优先股，以及(Iii)董事会特此确定此类优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，除公司注册证书中规定的适用于所有优先股系列的条款外，如下所示：

优先股条款

1.	规格、金额和面值。在此设立的优先股系列将被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)，指定的股票数量为30万股。A系列优先股的每股面值为每股0.001美元。

2.	股息。 A系列优先股持有者本身无权获得任何形式的股息。

3.	投票权。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者享有下列表决权：

	3.1.	除本协议另有规定外，A系列优先股每股流通股应有1,000,000票(为免生疑问，A系列优先股的每一部分应具有按比例计算的投票数)。A系列优先股的流通股应与本公司每股面值0.001美元的普通股流通股(“普通股”)作为一个单一类别进行投票，仅与反向股票拆分、增股建议和休会建议(均定义见下文)有关，并无权就任何其他事项投票，除非大股东大会规定的范围。尽管有上述规定，但为免生疑问，根据首次赎回(定义见下文)赎回的A系列优先股的每股股份(或其零碎部分)将没有投票权，而持有根据初始赎回方案赎回的A系列优先股(或其零碎股份)的持有人对于A系列优先股的任何该等股份(或其零碎股份)在反向股票拆分、增股计划、休会建议或提交任何股东会议表决反向股票分拆或增股建议的任何其他事项。如本文所使用的, “反向股票拆分”一词是指通过对公司注册证书的修订，将普通股流通股按该修订条款规定或确定的比例重新分类为数量较少的普通股的任何建议；“增持股份建议”是指根据该修订条款，通过对公司注册证书的修订，将法定普通股数量从250,000,000股增加到500,000,000股的任何建议；“延期提案”是指为对反向股票拆分或增股提案进行表决而召开的任何股东大会的休会提案。

	3.2.	除非任何适用的委托书或投票另有规定，关于反向股票拆分、增股提案或休会提案的表决，有权就反向股份拆分、增股提案、休会提案或任何其他事项进行表决的A系列优先股每股(或以下股份)的表决方式应与表决方式相同。就A系列优先股 (或不足此数)发行股息的普通股股份(或不足此数)股份中的任何股份，如以反向股份分拆、股份增发建议、休会建议或其他适用事项(视何者适用而定)支付，而任何持有人所持有的普通股股份的委托书或投票权将被视为包括该持有人所持有的所有A系列优先股(或不足此数)的股份。A系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，以就A系列优先股反向分拆、股份增持方案、休会方案或提交给就反向股份分拆或增股方案进行投票的任何其他事项进行投票。

排名；清算。

4.1.

A系列优先股在公司清算、解散或公司清盘(无论是自愿或非自愿的)时的任何资产分配方面应优先于普通股(“解散”)。为避免任何疑问，但在不限制前述规定的情况下，本公司与任何其他实体的合并或合并，以及出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，其本身均不得被视为解散。

4.2.

在任何解散后，A系列优先股流通股的每位持有人有权从公司可供分配给股东的资产中支付相当于A系列优先股流通股每股0.001美元的现金，优先于分配给普通股持有人。

救赎。

	5.1.	所有并非亲自或委派代表出席任何股东大会表决的A系列优先股股份，于紧接该会议投票开始前(“首次赎回时间”)，将由本公司于初始赎回时间自动赎回，本公司或其持有人无须采取进一步行动(“首次赎回时间”)。

	5.2.	任何未根据初始赎回赎回的A系列优先股流通股应全部赎回，但不能部分赎回，(I)如果赎回是由董事会自行决定的，于董事会全权决定指定的时间及日期自动生效，或(Ii)于本公司的股东于任何股东会议上批准反向股票分拆及股份增持建议后自动生效，以就该等建议投票(根据本第5.2节的任何该等赎回、“后续赎回”及连同首次赎回的“赎回”))。如本文所用，“后续赎回时间”指后续赎回的生效时间，而“赎回时间”指(I)就首次赎回而言，是首次赎回时间，以及(Ii)就随后赎回而言，是指后续赎回时间。

	5.3.	在根据本条第5款赎回的任何赎回中，A系列优先股的每股股票应被赎回，代价是有权在适用的赎回时间赎回A系列优先股的“实益拥有人”(定义如下)每100股A系列优先股获得相当于0.10美元的现金。在公司收到适用的持有人在适用的赎回时间后向公司的公司秘书提交的书面请求(每个请求均为“赎回付款请求”)时支付。该等赎回付款要求须(I)采用本公司合理接受的形式(Ii)以合理详情列载于适用赎回时间由持有人实益拥有的A系列优先股股份数目，并包括令本公司合理满意的证据，及(Iii)列出计算方法，指明本公司就于适用赎回时间赎回的A系列优先股股份欠该持有人的现金金额。为免生疑问，根据第5节：(X)在任何赎回中赎回的A系列优先股(或其零碎部分)的赎回代价应使在任何赎回中赎回的少于100股A系列优先股的前受益拥有者有权不支付现金和(Y)，A系列优先股(或部分优先股)的前实益拥有人根据任何不等于100的倍数的整数赎回的A系列优先股 , 使受益的所有者有权就该赎回获得相同的现金支付(如果有)，该现金支付的金额与在该受益的所有人根据该赎回而实益拥有并赎回的股份的数量(或其部分)被四舍五入为100的倍数(例如，根据任何赎回而赎回的150股A系列优先股的前实益拥有人有权就该等赎回向100股A系列优先股的前实益拥有人支付相同的现金付款(br})。此处使用的“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。此处使用的任何人应被视为其被视为直接或间接实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”。根据修订后的1934年《证券交易法》的一般规则和条例第(Br)L3D-3条的含义。

	5.4.	自起及在A系列优先股的任何股份根据第5.1节或第5.2节被赎回(无论是自动或以其他方式赎回)的时间起，该等A系列优先股的股份将停止发行，而该等A系列优先股的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格， (如有)。本公司根据本指定证书赎回的A系列优先股股份于赎回后将自动注销，并恢复为认可但未发行的优先股的状态。尽管本协议或其他规定有任何相反之处，但为免生疑问，根据首次赎回已赎回的A系列优先股(或其零头)的任何股份，就投票或决定就提交给股东的任何事项有权投票的投票数而言，不得被视为已发行股份(包括反向股票分拆、增股建议, 从初始赎回时间起及之后，提交任何股东会议表决的休会建议或任何其他事项(br}反向股票分拆或股份增加建议)。向股东提交任何批准反向股票拆分或增股建议的任何建议的股东大会通知应构成根据初始赎回赎回A系列优先股的通知，并导致根据本章第5.1节的初始赎回时间，根据初始赎回时间自动赎回A系列优先股适用股份(和/或部分优先股) 。公司通过新闻稿或提交给证券交易委员会的文件批准公司股东批准反向股票拆分或增股建议的通知，将构成根据后续赎回赎回A系列优先股的通知，并导致根据根据本章第5.2节的后续赎回时间在随后的赎回时间自动赎回A系列优先股(和/或其部分)。关于本指定证书的提交，本公司已根据赎回预留资金用于赎回A系列优先股的所有股份，并将继续通过支付赎回所有该等股份的购买价格来预留该等资金用于支付该等款项。

6.	转让。 A系列优先股的股票将没有证书，并以簿记形式表示。A系列优先股的持有人不得转让A系列优先股，除非该持有人转让其持有的任何普通股股份，在此情况下，该持有人转让的A系列优先股股份的千分之一(千分之一)应自动转让给该等普通股的受让人。上述转让限制的通知应根据DGCL第151条的规定发出。

7.	零碎的股。A系列优先股可以是整股发行，也可以是千分之一(1/1,000股) 股份的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这些零碎股份使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、参与解散后的分派以及享有A系列优先股持有人的任何其他权利。

8.	可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款失效或以其他方式产生不利影响。

[页面的剩余部分故意留空。]

兹证明，自2023年1月19日起，本公司签署的A系列优先股指定证书已由签署的正式授权人员正式签署。

	CRYPTYDE， Inc.

	发信人：	/s/ 布雷特·弗罗曼
	姓名：	布雷特·弗罗曼
	标题：	首席财务官

[签名指定证书页(A系列优先股)]