依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-266523

招股说明书副刊

(截至2022年8月10日的招股说明书)

6,944,445 shares

普通股

根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书，我们将发行6944,445股我们的普通股，平均发行价约为1.25亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码是DCPH。2023年1月19日，纳斯达克全球精选市场上报告的我们普通股的最后一次出售价格为每股18.69美元。

投资我们的普通股 风险很高。请阅读本招股说明书附录S-10页开始的题为风险因素的章节，以及随附的招股说明书中注明的相关章节，以及通过引用并入本文和其中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
公开发行价		$	18.00			$	125,000,010.00
承保折扣和佣金(1)		$	1.08			$	7,500,000.60
扣除费用前的收益，付给我们		$	16.92			$	117,500,009.40

(1)	有关承销商赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-23页开始的承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,041,666股我们的普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为8,624,999.88美元，扣除费用前我们获得的总收益将为135,124,998.12美元。

Brightstar Associates LLC是一家现有股东，它已表示有兴趣以公开发行价购买此次发行的普通股，金额约为3000万美元。然而，意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，Brightstar可能决定不购买此次发行的任何股份 。此外，承销商可以决定向Brightstar出售的股票数量少于Brightstar表示的购买兴趣，也可以决定不向Brightstar出售任何股票。

承销商预计在2023年1月24日左右交割普通股。

摩根大通		杰富瑞		考恩		古根海姆证券

招股说明书补充日期：2023年1月19日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的警示声明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-10
股利政策			S-15
收益的使用			S-16
稀释			S-17
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重大影响			S-18
承销			S-23
法律事务			S-35
专家			S-35
在那里您可以找到更多信息			S-35
以引用方式并入某些资料			S-35

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
关于公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
证券的一般说明			9
股本说明			10
债务证券的说明			17
手令的说明			24
对单位的描述			25
配送计划			28
法律事务			31
专家			31

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行普通股的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中所含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息和通过引用并入其中的文件 。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达3,000万美元，其中 此次发售是其中的一部分。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或吾等代表吾等编制并向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区的任何情况下提出出售或征求购买这些证券的要约，在任何司法管辖区，要约或 邀约不被允许。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或以吾等名义编制的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在出现该信息的相应文件的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入此处和此处的文件，这一点非常重要。我们在本招股说明书附录中包括交叉引用，并附带招股说明书，以指向这些材料中的标题，您可以在这些材料中找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题为的章节中介绍的其他 信息，其中您可以找到更多信息和通过引用并入本招股说明书附录中的某些信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关发行普通股的情况，并遵守任何与此有关的限制，以及在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书的事宜。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

S-II

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，凡提及WE、YOU、OUR、YOU、Deciphera、Yo和类似名称时，统称为Deciphera PharmPharmticals，Inc.，Inc.，Deciphera PharmPharmticals，Inc.，Inc.，以及在适当的情况下，指其 合并子公司。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书中对本公司综合财务报表的所有提及均包括与此相关的附注。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含对我们商标的引用，包括DecipheraQINLOCK®(Br)字样标记和徽标以及QINLOCK®字样标记和徽标，以及属于其他实体的商标。本文中提及的第三方产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的商标和商品名称可在没有®和^™符号，但这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

我们以引用方式并入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立 来源，并且管理层都认为这些数据是合理的估计。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

S-III

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的有关本公司战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息均为前瞻性陈述。预计、？相信、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？预测、？项目、？目标、？潜力、？将、？将、？可能、？应该、？继续、？寻求、？展望、？或这些词语的负面版本或这些词语的负面版本或其他类似词语旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。这些 前瞻性表述包括，除其他外，有关以下方面的表述：

•

我们成功将QINLOCK商业化或以其他方式提供访问权限的能力®(Ripreinib)用于治疗患有晚期胃肠道间质瘤(GIST)的成人患者，他们之前接受了三种或三种以上的激酶抑制剂治疗，包括伊马替尼， 在美国、主要欧洲市场和我们未来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区；

•

我们研究、开发和商业化候选药物的计划的成功和成本，包括我们产品开发活动和临床试验的时间，以及我们的研究新药或IND申请的时间，以及对任何其他候选药物的批准；

•

我们能够成功完成关键的QINLOCK第三阶段洞察临床研究， 仅治疗KIT外显子11和17/18突变的二线GIST患者(排除KIT外显子9、13或14突变的患者)，以及肌腱滑膜巨细胞瘤(TGCT)患者vimseltinib的第三阶段运动研究，通过临床开发推进我们的DCC-3116计划，并从我们的开关控制抑制物平台提名更多候选药物；

•

如果我们在临床试验中遇到患者登记的延迟或困难，包括在我们计划的仅在KIT外显子11和17/18突变的二线GIST患者中进行的QINLOCK与SUNITINB的第三阶段临床试验(Insight研究)，以及我们正在进行的vimseltinib和DCC-3116的临床试验，我们收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止；

•

我们当前和未来候选药物的监管行动、备案和批准的时间或可能性，包括我们获得和保持对QINLOCK的监管批准的能力，或获得和维护我们任何当前或未来候选药物的监管批准的能力，以及QINLOCK或我们任何可能获得上市批准的当前或未来候选药物的标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•

秦洛克或我们可能 获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们继续维护我们的商业基础设施并成功营销和销售QINLOCK以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的能力和计划，包括与我们的销售队伍的重点和活动、我们的营销性质、市场准入、患者支持活动以及我们的QINLOCK定价有关的计划；

•

QINLOCK，或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的定价和报销，以及患者援助计划的利用程度；

•

我们对秦洛克或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场规模和增长潜力的预期，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们有能力为我们的战略计划和行动获得资金；

S-IV

•

为我们的药物或我们当前或未来的任何候选药物开发配套诊断测试，如果适用的话；

•

我们有能力及时生产或获得足够数量的QINLOCK或我们的候选药物，以支持我们计划的临床试验和QINLOCK或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的商业化；

•

秦洛克和我们的候选药物的疗效、有效性和安全性概况；

•

如果我们的药物或候选药物获得批准或获得定价或报销批准，我们的商业准备工作和我们成功商业化推出的能力 以其他方式提供对这些药物或候选药物的访问；

•

我们的被许可方再鼎医药(上海)有限公司根据我们的许可协议的条款和条件，在人民Republic of China或中国、香港、台湾以及(如果获得批准)在澳门(统称为大中国)成功开发和商业化秦洛克的业绩和经验，以及我们在其他地区的分销商的业绩；

•

我们的DCC-3116组合战略的潜在优势；

•

我们有能力吸引更多具有开发、监管和商业化专业知识的被许可方和/或合作者或分销商；

•

与第三方就QINLOCK或我们目前或未来可能获得上市批准的任何候选药物的商业化达成的未来协议；

•

我们对我们获得、维护、强制执行和捍卫我们的知识产权保护秦洛克或我们的候选药物的能力的期望 ；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功和时机；

•

我们吸引和留住关键的科学、医疗、商业和管理人员的能力；

•

我们对费用、未来收入的估计的准确性，包括估计的美国QINLOCK收入峰值、 资本要求、收益的使用以及额外融资的需求；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括高通胀和资本市场中断、乌克兰战争、经济制裁和经济放缓或衰退，包括此类发展和持续的新冠肺炎大流行可能导致的任何影响，这可能损害我们对清洛克的商业化努力以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；以及

•

我们使用此次发行的收益以及我们可能进行的任何其他融资交易。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的警示 陈述以及通过引用结合在此和其中的信息中包含的重要因素，特别是在本招股说明书附录和我们截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的风险因素部分(通过引用并入本文)中包含的重要因素，可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述 大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。任何前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录之日。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

您对我们普通股的投资具有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑在我们截至2022年9月30日的季度报告10-Q表中包含的风险因素一节中讨论的风险，该报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何 免费撰写的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与洞察临床研究相关的风险

我们仅在KIT外显子11和17/18突变的二线GIST患者中进行QINLOCK的Insight关键3期临床研究的计划可能不会成功。

2023年1月，我们宣布了对以前接受伊马替尼治疗的GIST患者进行的QINLOCK第三阶段秘密临床研究的探索性ctDNA分析结果，表明QINLOCK在只有KIT外显子11和17/18突变的二线GIST患者中具有显著的临床益处。基于这样的探索结果，我们还宣布了计划于2023年下半年在该患者群体中进行秦洛克与舒尼替尼的Insight关键3期临床研究。然而，我们针对QINLOCK的3期Inrigue试验没有达到其主要终点，并且来自临床前或临床试验的任何结果，包括但不限于，3期Inrigue试验或对本研究的亚组突变数据的探索性分析，可能无法预测未来临床试验的结果，包括我们计划的 3期Insight试验。

我们不能确定QINLOCK在该人群中的3期Insight试验将与从3期临床研究中观察到的探索性ctDNA分析中观察到的结果一致。不能保证计划中的Insight试验会成功或会产生支持营销批准或任何额外收入的结果，并且产生的任何收入 可能会低于我们的预期。即使我们从3期Insight试验中获得阳性结果，也不能保证我们会成功地将QINLOCK仅用于KIT外显子11和17/18突变的二线GIST患者，并且我们在将QINLOCK商业化时可能会遇到问题，包括但不限于，如果医生不广泛采用新诊断的二线GIST患者的ctDNA测试作为一种护理标准，并产生足够的 收入以实现盈利。此外，我们在进行研究和/或登记时可能会遇到困难或延迟，包括但不限于研究启动、站点启动和/或在3期Insight试验中招募患者，这可能会推迟我们计划的3期Insight试验的启动和其他开发计划，增加我们的成本，并限制我们为仅具有KIT外显子11和17/18突变的二线GIST患者创造收入或成功将QINLOCK商业化的能力。

此外，尽管我们计划与第三方提供商 达成协议，为我们计划的第三阶段洞察试验运行ctDNA测试，以帮助识别符合条件的患者，并验证或开发配套诊断，以便潜在的FDA批准和潜在的营销和商业化使用，但我们 可能会在就这些服务的可接受条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议。配套诊断测试作为医疗设备受到法规的约束，在我们可以将QINLOCK用于我们打算研究的子组之前，它们本身必须经过FDA或其他一些专门用于QINLOCK的外国监管机构的批准或批准才能上市。我们或我们聘请来验证或开发配套诊断程序的任何第三方可能无法及时或根本无法验证或开发符合此类要求的诊断程序。

S-10

在我们计划的第三阶段Insight临床试验中，我们可能会遇到困难 仅针对试剂盒外显子11和17/18突变的二线GIST患者进行QINLOCK和SUNITINI对照试验，这可能会推迟或阻止我们获得必要的上市或监管批准。

我们的第三阶段Insight试验将要求患者在没有外显子9、13或14的次级突变的情况下具有特定试剂盒外显子11的初级突变和外显子17/18的次级突变。我们估计，在与供应商合作为我们的突变纳入标准运行ctDNA分析时，我们将需要为每个符合拟议试验标准的患者检测大量GIST患者，这将需要相当多的位点。我们不能确定有多少患者将具有纳入试验所需的突变，也不能确定我们能否成功招募到监管部门批准所需的患者数量。如果我们无法找到或确定足够数量的合格患者，或者如果我们的ctDNA分析供应商不符合我们的预期时间表或质量标准，我们的临床试验和开发计划可能会被 推迟，我们寻求参与FDA快速审查和批准计划的能力可能会受到影响，包括突破性治疗指定和快速通道指定，或者寻求加快临床开发和监管时间表的能力 。

此外，我们的一些竞争对手正在进行或计划进行针对候选药物的临床试验，这些候选药物治疗的适应症与QINLOCK标签上标记的适应症相同，或者正在研究潜在的标签扩展，因此可能同时涵盖相同的治疗路线和/或专注于治疗路线的亚群 ，其中仅包括试剂盒外显子11和17/18突变的二线GIST患者，否则有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们的竞争对手候选药物的临床试验。即使我们的竞争对手候选药物的临床试验中登记的患者可能没有资格参加我们的试验，它也可能改变特定 亚群的可获得性或患者数量。患者登记和/或退学率受其他因素影响，包括：

•

正在调查的疾病的严重程度；

•

有关试验的资格标准；

•

正在研究的药物或候选药物的已知风险和益处；

•

促进及时登记参加临床试验的努力；

•

医生的病人转诊做法。

如果事件驱动型研究的中途退学率高于预期，就像我们之前在Inrigue研究中所经历的那样，我们可能会选择增加研究中的患者总数，以加强实现预先指定的事件数量的能力。其他可能导致招募速度低于预期的因素可能包括对少数具有所需突变的患者群体的招募挑战，以及同时招募竞争性试验。我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中延迟登记可能会导致我们的候选药物的开发成本增加，或者在标签扩展机会方面增加QINLOCK，这将对我们的财务状况造成重大损害，对我们的股票价格产生不利影响，并削弱我们的融资能力。此外，如果患者对我们批准的药物或候选药物的治疗产生或产生抗药性，我们可能无法成功完成临床试验，也可能无法获得监管部门的批准。

我们批准的药物或候选药物的目标患者人群的发病率和流行率以及我们批准的药物或候选药物的任何潜在扩展市场尚未准确确定。如果我们批准的药物的市场机会或我们批准的药物或候选药物的任何潜在扩展市场比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的狭义定义，我们的收入潜力和实现盈利的能力将受到不利影响。

GIST、TGCT、特定突变的RAS和RAF癌以及我们正在探索的其他适应症的确切发病率和患病率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数的预测

S-11

疾病，以及有可能从我们的药物或候选药物治疗中受益的这些疾病患者的子集，是基于估计的，而估计本身就是不确定的。例如，我们假设我们INTRIGUE试验中的GIST患者群体具有二线GIST患者的代表性，并且以前接受伊马替尼治疗的二线GIST患者以及仅在KIT外显子11和17和/或18(排除KIT外显子9、13或14突变的患者)中存在突变的美国市场机会将与我们在INTRIGUE研究中观察到的比例一致。

QINLOCK的全部潜在市场机会，包括我们在计划的洞察研究中计划的GIST二线人群中的子组vimseltinib和DCC-3116，以及我们可能开发的任何其他候选药物，最终将取决于这些适应症的当前和未来销售药物的最终 标签中包含的诊断标准、医学界的接受度、患者准入、药品定价和报销。我们目标商业市场和其他地方的患者数量可能会 低于预期，我们的预期治疗或治疗时间可能会比预期的短，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或获得 访问权限，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，我们对QINLOCK的美国收入峰值估计可能低于预期，并基于假设，包括我们对净价随时间增长的估计 ，GIST患者采用ctDNA测试的估计，标签上采用的估计，未推广的标签外使用的可能性和爱尔兰共和军的潜在影响，以及其他。

与此次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受账面价值的大幅稀释。

此次发行的每股发行价将超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。根据截至2022年9月30日的每股18.00美元的公开发行价和3.738亿美元的有形账面净值，或每股5.54美元的普通股，如果您在此次发行中购买证券，您将遭受 您购买的证券的每股有形账面净值立即大幅稀释11.40美元，即本次发行生效后我们的调整后每股有形账面净值与普通股每股公开发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证将进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的章节。

我们在使用我们的现金、现金等价物和短期投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和短期投资，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提升我们的 普通股价值的方式。由于将决定我们使用这些资金的因素的数量和可变性，它的最终用途可能与其目前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选药物的开发。在使用现金为我们的运营提供资金之前，我们可以将现金、现金等价物和短期投资，包括此次发行的净收益，以不产生收入或贬值的方式进行投资。此外，此类投资的公允价值可能会因潜在的市场波动(包括全球经济和政治发展)而发生变化。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与价格不同

S-12

本次发行中的每股。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售普通股或普通股的可转换或可交换证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的 股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票 或认为这些出售可能会发生可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

本次发行后，我们 将拥有74,374,165股流通股，基于截至2022年9月30日的67,429,720股流通股，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。这包括我们 在此次发行中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的附属公司购买。在剩余股份中，18,051,348股必须在承销协议签署之日起90天内与承销商就此次发行进行合同锁定。根据证券法第144条，这些股票在禁售期届满或解除后，受第144条的数量限制和其他条件的限制，有资格在公开市场出售。这些股票的持有者可以随时决定在公开市场上出售他们的股票。

此外，截至2022年9月30日，持有约1,850万股我们普通股的持有者在符合某些条件的情况下，有 权利要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。因此，这些股份在发行时可在公开市场自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制和上文所述的锁定协议的限制。

我们普通股的交易价格可能波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

自2017年9月28日我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2023年1月19日，我们的股票价格最低为每股6.51美元，最高为每股71.11美元。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格 ，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括本招股说明书附录中有关风险因素的章节、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

因此，你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。此外，整体股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场，以及生物技术和新兴制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

S-13

股票市场总体上，特别是制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

根据未来发行发行新的股权证券，包括发行优先股；

•

利率的变化；

•

我们财务协议中的反稀释条款造成的重大稀释；

•

我们批准的药物和候选药物的商业化成功；

•

竞争发展，包括竞争对手宣布新产品或服务或重大合同、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

季度经营业绩差异或被认为与我们相似的公司的业绩差异；

•

我们普通股的市场深度和流动性；

•

投资者对我们公司以及制药和生物技术行业的总体看法；

•

竞争产品或技术的成功程度；

•

我们或竞争对手的药物或候选药物的临床试验和临床前研究结果；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

收到或未能获得监管部门的批准；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

我们的企业战略和目标的成功；

•

与我们的药物或我们的任何候选药物或临床开发计划相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选技术或药物的结果。

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•

关于涉及我们公司或我们的药物或候选药物的交易的谣言或公告；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

一般经济、产业和市场情况及其他国情；

•

风险因素一节中描述的其他因素。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们未来可能签订的任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

S-14

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来股息的支付(如有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

S-15

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，出售我们正在发售的普通股股份为我们带来的净收益约为1.171亿美元，或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则净收益约为1.347亿美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下项目：

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大约4,000万美元，用于资助我们计划在仅KIT外显子11和17/18突变的二线GIST患者中进行的秦洛克与舒尼替尼的3期深入研究；

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大约2500万美元，用于Vimseltinib的开发，包括完成我们在TGCT患者中对vimseltinib的第三阶段动议研究，额外的临床试验以及临床研究外包，以及与vimseltinib相关的临床试验材料和商业前和医疗能力的制造 ；

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约2000万美元，用于资助DCC-3116的开发，包括正在进行的1b期联合剂量递增研究中的多个扩展队列，以及多种肿瘤类型的潜在第二阶段扩展组合队列，以及临床研究外包和临床试验材料的制造。

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大约1,500万美元，用于资助我们的泛RAF计划的研究和开发，以及我们专有的新型开关控制抑制剂发现引擎的潜在新开发候选者和其他新研究活动；以及

•

其余为营运资金用途，包括一般营运开支。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发进度、监管机构的反馈、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们批准的药物和候选药物进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配的广泛自由裁量权。我们可能会发现有必要或明智地将此次发行的净收益用于其他目的，并且我们将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本工具，包括高质量、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，或者可以 持有此类收益作为现金，直到它们用于其规定的用途。

本次发售完成后，假设我们获得的净收益，在扣除我们应支付的估计发售费用约1.171亿美元后，我们预计我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资将足以为我们目前的 运营和资本支出计划提供资金，直至2026年。如果没有此次发行的收益，我们现有的现金、现金等价物以及短期和长期投资将足以为我们到2025年的运营和资本支出计划提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们截至2022年9月30日的季度报告10-Q表的流动性和资本资源中讨论的那些因素。

S-16

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为3.738亿美元，或每股普通股5.54美元，基于截至该日期已发行的67,429,720股。每股有形账面净值等于我们的总有形资产，减去我们的总负债，除以总流通股数量。在我们以每股18.00美元的公开发行价发行和出售我们普通股的 股票后，我们截至2022年9月30日的调整后有形账面净值为4.909亿美元，或每股6.60美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了1.06美元，而购买普通股的投资者的账面净值立即稀释了11.40美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权：

每股公开发行价						$	18.00
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	5.54
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	1.06
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值						$	6.60
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	11.40

如果承销商全数行使购买普通股的选择权，本次发行后的调整后有形账面净值为每股6.74美元，对现有股东来说，有形账面净值增加了1.20美元，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股11.26美元。

上述表格和计算基于截至2022年9月30日的67,429,720股我们已发行的普通股 ，其中不包括：

•

8,316,531股我们的普通股，根据我们的2015年计划和2017年计划 行使已发行的股票期权，加权平均行权价为每股24.28美元；

•

根据我们的2017年计划，在结算未归属的已发行限制性股票单位后，可发行2,106,283股我们的普通股 ；

•

截至2022年9月30日，根据我们2017年计划，可供未来发行的普通股为1,393,769股 ；

•

截至2022年9月30日，我们根据2017年ESPP为发行预留的1,982,922股普通股；

•

截至2022年9月30日，根据激励计划，我们的普通股有530,000股可供发行。

•

8,855,963股普通股，可在行使预筹资金的认股权证时发行，截至2022年9月30日。

在行使未偿还期权或认股权证、根据我们的股权激励计划发行新的期权或 其他证券或我们未来增发普通股的情况下，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-17

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重大影响

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税的重大后果，这些后果涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外籍个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

按净额计算其收入不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托(1)没有根据适用的美国财政部法规被视为美国人，并且(B)(I)不受美国境内法院的主要监督，或(Ii)不受一个或多个美国人的实质性控制，(2)其收入不受按净收入计算的美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体或 为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的安排，或为美国联邦所得税目的而通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，并且所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的非美国持有者的税收后果。 不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者 持有我们普通股的股份作为资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何美国州、当地或非美国税收、替代最低税、任何遗产税、非美国持有人拥有美元以外的功能货币所产生的任何税收考虑因素、根据《守则》第451(B)条要求的应计收入的时间，对净投资收入征收医疗保险税；或所得税以外的任何其他美国联邦税。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

银行；

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪或交易商；

•

符合税务条件的退休计划；

S-18

•

养老金计划；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

？合格外国养老基金、合格外国养老基金全资拥有的实体；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

选择将守则第1400Z-2节应用于就我们普通股股份确认的收益 的人；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

选择将证券按市价计价以缴纳美国联邦所得税的人员；

•

我们的股票构成《守则》第1202节所指的合格小型企业股票或《守则》第1244节所指的第1244节股票的个人；

•

拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人；以及

•

某些美国侨民。

本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

关于我们普通股的分配

正如上文股利政策部分所述，在可预见的未来，我们不打算以现金形式向我们的股东支付任何普通股股息。普通股上的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为 资本收益，受以下销售收益或普通股其他处置中所述的税收处理。任何此类分配也将受到以下标题为备份预扣 和信息报告和预扣及信息报告要求-FATCA章节下的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。如果我们或我们的付款代理申请超额预扣，或者如果非美国持有人没有及时向我们提供所需的 证明，非美国持有人可能有权通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何被扣缴的超额税款的退款或抵免。如果非美国持有者 声称受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)给我们和/或我们的付款代理人，并满足适用的认证和其他要求。此认证必须在支付股息之前提供给我们和/或我们的支付代理，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，非美国持有者将被要求向代理提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供证明。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

S-19

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求 ，一般可免除30%的预扣税。要获得这一豁免，非美国持有者通常必须向我们和/或我们的付款代理人提供一份正确签署且未过期的IRS表格W-8ECI (或后续表格)，以正确证明该豁免。然而，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦所得税率征税(如《守则》所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30% 或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

在某些情况下，可能需要更新向适用扣缴义务人提供的任何文档。

出售或其他应纳税处置我们普通股的收益

根据下面的讨论，备份预扣和信息报告、预扣和信息报告以及 信息报告要求-FATCA，非美国持有人在出售普通股或其他应税 处置时实现的任何收益，一般不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如守则所定义)按净收益征税，如果非美国持有者是外国公司，上述《我们普通股分配》中所述的分支机构利得税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入纳税申报单。或

•

在此类出售或其他应税处置之前的五年内，我们是或曾经是美国不动产控股公司(或非美国持有人的持有期，如果较短)，除非我们的普通股按照适用的财政部法规的定义定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的5年期间中较短的一段时间内。一般来说，只有当一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产的总和的50%时，该公司才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是一家美国房地产控股公司，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场上交易，或者非美国持有人持有，或者 被视为持有，在适用的测试期内，直接或间接地超过5%的已发行普通股，该非美国持有人通常将按与有效收益相同的方式对任何收益征税

S-20

与美国贸易或业务的行为有关，但分行利得税通常不适用。如果我们是一家美国房地产控股公司，并且我们的普通股不是在成熟的证券市场上定期交易，则非美国持有者从股票处置中获得的收益通常也将被按15%的费率扣缴。鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解如果我们是或将要成为美国房地产控股公司可能给他们带来的后果。

备份扣缴和信息报告

我们必须 每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免按适用的 税率(目前为24%)对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文普通股分配中所述，通常将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其身份为 非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。信息申报单的副本可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提交了适当的索赔，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税责任中 。

扣缴和信息报告 要求-FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)通常对支付给外国实体的普通股股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，？此类外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)， 或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。根据适用的美国财政部法规，根据FATCA的扣缴目前适用于我们普通股的股息支付。拟议的美国财政部法规规定，FATCA预扣不适用于处置可能产生美国来源股息或利息的类型的财产的毛收入；然而，当前版本的规则适用于此类毛收入的FATCA预扣。美国财政部在其拟议的美国财政部法规的序言中表示，纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的财政部法规。在某些情况下， 非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于, 满足防止征收FATCA规定的30%预扣税的适用要求的程序和截止日期。

S-21

前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供一般参考。它 不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的具体美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-22

承销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、考恩公司、有限责任公司和古根海姆证券有限责任公司或代表将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商 签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：

名字			数量 的股份 常见 库存
摩根大通证券有限责任公司			2,847,223
Jefferies LLC			1,736,111
考恩公司，有限责任公司			1,388,889
古根海姆证券有限责任公司			972,222
总计			6,944,445

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发售股份须视乎收据及接受情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

承销商 建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.648美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次公开发行股票后，普通股未全部按发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销商有权从我们手中购买最多额外的普通股，以弥补承销商出售超过上表规定的 股数量的股票。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果使用此选项购买任何股份以购买额外股份，则 承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行 股票相同的条件提供额外的股票。

Brightstar Associates LLC是一家现有股东，已表示有兴趣以公开发行价购买此次发行的普通股，金额约为3000万美元。然而，意向的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，Brightstar可能决定不购买此次发行的任何股票。此外，承销商可以决定向Brightstar出售的股票少于Brightstar表示有兴趣购买的股票，也可以决定不向Brightstar出售任何股票。

S-23

承销折扣等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股普通股1.08美元。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股份选择权的情况下，向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

		如果没有行使 购买选择权 增发股份				带全额 演练 购买选择权 增发股份
每股		$	1.08			$	1.08
总计		$	7,500,000.60			$	8,624,999.88

我们估计，此次发行的总费用约为405,000美元，包括注册费、申请费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们还同意偿还承销商与金融行业监管机构，Inc.批准此次发行相关的某些费用，金额最高可达30,000美元。

招股说明书附录和电子格式的招股说明书可在参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以将其 出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们同意，除某些有限的例外情况外，我们不会(1)提供、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售 购买任何期权或合同、直接或间接授予购买或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交关于我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的登记声明，或公开披露提出任何要约、出售、 质押、处置、提交或备案，或(2)达成任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果 (无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算)，在每种情况下，均未事先获得代表的书面同意，期限为本招股说明书附录日期后90天。

截至2022年9月30日，我们的董事、高管和某些持有18,475,027股我们普通股的股东已在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限例外，在本招股说明书附录日期后的90天内，未经代表事先书面同意，不得(1)提出要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份，或任何可转换或可行使的证券，或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规则和 规定可能被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立全部或部分转让的任何互换或其他协议，拥有我们的普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付我们的普通股或该等其他证券来解决，(3)对我们的普通股或任何其他证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利

S-24

可转换为我们普通股或可执行或可交换为我们普通股的证券，或(4)公开披露执行上述任何一项的意图，在每种情况下，除某些例外情况外， 包括：

(a)

转让我们普通股的股份作为善意赠与；前提是受赠人同意受锁定条款的约束；

(b)

如果股东是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他关联公司转让，或(B)未经考虑向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人进行分配；但在每种情况下，受让人同意受锁定条款的约束；

(c)

出售或以其他方式转让在本次发行中获得的任何上述董事、高管或股东的普通股，或在本次发行的登记声明生效日期后在公开市场交易中获得的任何上述董事、高管或股东的普通股的交易；

(d)

将我们普通股的股份转让给有关董事的直系亲属、高级职员或股东或任何信托或其他法人实体，以直接或间接使该董事、高级职员或股东或董事的直系亲属、高级职员或股东受益，或如果股东是信托，则转让给该董事股东的任何受益人；但任何该等受让人同意受锁定条款的约束，并且进一步规定，任何此类转让不得涉及价值处置；

(e)

董事、高管或股东去世后，通过遗嘱或无遗嘱继承的方式转让我们普通股的股份；

(f)

根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的法律实施或管辖法院的命令转让我们普通股的股份。

(g)

交出或没收上述董事、高级职员或股东的普通股，以满足(Br)在行使或归属时的预扣税款义务，或(Y)在每种情况下无现金净行使时的行使价，以根据 通过引用在本招股说明书中描述或并入的股权补偿计划获得我们普通股的股份；

(h)

行使任何期权、认股权证或其他权利以获得我们普通股或其他证券的股份， 任何股份结算的股份增值权、限制性股份或限制性股份单位或将任何可转换证券转换为我们普通股的股份；但任何此类股份或已发行的其他证券继续受锁定条款的约束。

(i)

根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，在每个涉及控制权变更的情况下，向我们普通股的所有持有人提出收购要约、合并、合并或其他类似交易；但在此类交易未完成的情况下，该董事、高级职员或股东的股票应继续受锁定条款的约束；

(j)

根据雇佣协议，我们有权回购有关董事、高级职员或股东的股份，或就转让有关董事、高级职员或股东的股份享有优先购买权；及

(k)

在本招股说明书附录日期之前，根据交易法第10b5-1条通过的合同、指示或计划或计划进行的转让。

锁定协议也不适用于上述董事、高级管理人员或股东建立的计划，前提是该计划不规定在上述90天期间转让普通股。

S-25

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是DCPH。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空 可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空，即超过该 金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有回补的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将 考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立了裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商 可以在纳斯达克全球精选市场上，在非处方药不管是不是市场。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种 这些服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-26

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则及规定。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书 在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买均不构成此类要约或要约购买是非法的。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家)，在根据招股说明书附录向公众发布招股说明书之前，我们的普通股尚未或将在该相关国家向公众发行，该招股说明书已经在该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书规则)，除招股说明书规定的下列豁免外，我们普通股的股票要约可在有关国家向公众提出：

A.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.

低于150人的自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

C.

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，吾等普通股的要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购本公司普通股股份或获提出要约的人士将被视为已代表、确认及同意每名承销商及吾等为执行招股章程规例第(Br)2(E)条的合资格投资者。

在招股说明书规则中使用该术语 向金融中介机构要约收购本公司普通股的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的本公司普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何普通股的情况下向公众出售普通股的人士 他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行的要约或转售除外，或在事先获得承销商同意的情况下提出的每一项提议或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的我们普通股的任何股份向公众要约 指以任何形式和手段就要约条款和将要约的任何普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股 ，而招股说明书法规指的是法规(EU)2017/1129。就英国而言，对《招股章程规例》的提及包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法律的一部分。

S-27

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，以及随后提出的任何要约，或命令，及/或(Ii)属于法令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可获合法通知的人士)(所有此等人士 统称为相关人士)或在尚未导致亦不会导致根据《2000年金融服务及市场法》向公众发售本公司在英国的普通股的情况下。

在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 我们普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与本公司普通股股份或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、我们或我们普通股股份有关的任何其他发售或营销材料都没有或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，我们普通股的股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且我们普通股的要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国投资促进法》，集合投资计划中的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至购买本公司普通股股份的收购人。

S-28

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本文档仅面向DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能是非流动性的 和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的 投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿联酋潜在投资者注意事项

我们普通股的股票在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有、也不会公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊 不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补充资料未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本文档：

•

不构成《公司法》2001年(Cth)第6D.2章或《公司法》的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

不得直接或间接要约认购或购买或出售我们普通股的股份，不得发出认购或购买我们普通股的邀请，不得在澳大利亚分发与我们普通股的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他 要约材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露信息，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交购买我们普通股的申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。由于本文件下我们普通股的任何要约将不会根据公司法第6D.2章在澳大利亚进行披露，因此根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免 均不适用于该转售。通过申请我们的普通股，您向我们承诺，您将在自发行日期起12个月内

S-29

我们普通股的股份，要约、转让、转让或以其他方式将我们普通股的这些股份转让给澳大利亚的投资者，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者准备了合规的披露文件并提交给ASIC。

致日本潜在投资者的通知

我们普通股的股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此，我们普通股的任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语 指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向 再出售或再出售给其他人，除非根据《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，并以其他方式遵守，相关时间生效的日本法规和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，本公司普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式发售或出售。香港法例第571条)或证券及期货条例，以及根据该等条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)，或《公司条例》，或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。在香港或其他地方，没有或可能为发行目的而发出或可能发出与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件，或已由或可能由任何人管有该广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被访问或阅读的，香港公众(香港证券法允许的除外)，但我们普通股的股份只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的普通股除外。

新加坡潜在投资者注意事项

每名代表均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均表示并同意，其并未提出或出售本公司普通股的任何股份，或使本公司普通股股份成为认购或购买邀请的标的 ，且不会提出或出售本公司普通股的任何股份或导致本公司普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且未直接或间接传阅、分发、亦不会传阅或分发本招股说明书或任何其他与本公司普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或资料。致新加坡的任何人士，但以下人士除外：

(i)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡证券和期货法(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订，或SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何个人；或(3)以其他方式依据并按照《SFA》的任何其他适用条款。

(Ii)

如果我们普通股的股份是由 相关人士根据SFA第275条认购或购买的，则：

(Iii)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-30

(Iv)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人 是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每个条款定义见《证券交易条例》第2(1)条)或该信托的受益人权利和权益(不论如何描述)的个人，则不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让：

a.

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

b.

未考虑或将不考虑转让的；

c.

因法律的实施而转让的；

d.

SFA第276(7)条规定的；或

e.

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡SFA产品分类-根据SFA第309b条和《2018年新加坡金融管理局规则》，除非在我们的普通股股票要约之前另有规定，我们已经确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，我们普通股的股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

百慕大潜在投资者须知

我们普通股的股份只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定时才能在百慕大发售或出售，该法案规范了在百慕大的证券销售。

此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

沙特阿拉伯潜在投资者注意事项

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据第#号决议发布的《证券要约规则》允许的人员。2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修订的，或CMA规则。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述 ，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

我们普通股的股份不会，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供本公司或代表本公司购买或认购。我们的普通股可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。这份招股说明书补编没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《2010年证券及投资商业法案》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，我们尚未或将不会就我们普通股的股份编制登记招股说明书。

S-31

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，本公司普通股股份亦不会发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民，除非符合中国任何适用法律及法规的规定。除符合适用法律法规的情况外，不得在中国境内分发或发布本招股说明书副刊 或任何广告或其他发售材料。

韩国潜在投资者须知

我们普通股的股票没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和法规或金融市场管理局登记，我们普通股的股票已经并将根据金融市场管理局以私募方式在韩国发售。本公司普通股不得直接或间接向韩国境内或任何韩国居民提供、出售或交付，或直接或间接再出售或再出售给任何人，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国的FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。我们普通股的股份尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国证券交易所。此外，购买本公司普通股股份的 购买者应遵守与购买本公司普通股股份有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL规定)。通过购买我们普通股的 股票，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国居民，它根据韩国适用的法律和法规购买了我们普通股的股票。

马来西亚潜在投资者须知

根据《2007年资本市场及服务法案》，马来西亚证券委员会或该委员会尚未或将不会登记招股说明书或其他与发售及出售本公司普通股股份有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊以及与本公司普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售本公司普通股股票，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)以本金收购本公司普通股的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购我们的普通股，(Iv)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人，(V)年总收入超过300令吉的个人，在过去十二个月内每年净资产超过1,000林吉特(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年总收入400,000林吉特(或等值外币)的个人；(7)根据上次经审计账目计算净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔卡福尔持牌人；以及(11)委员会可能规定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)项中，本公司普通股股份的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书 不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向招股说明书委员会登记的证券。

S-32

台湾潜在投资者须知

本公司普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或 批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关本公司在台湾的普通股股份的发售及出售的建议或以其他方式中介发售本公司在台湾的普通股。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，不会就我们在南非的普通股发行向公众进行任何要约(该词在南非公司法，2008年第71号(修订或重新颁布)或南非公司法中定义)。因此，本文件 不构成，也无意构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。我们普通股的股份不会在南非转让、出售、放弃或交付给地址在南非的人，除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用：

第96(1)(A)条：要约、转让、出售、放弃或交付：

(i)

以委托人或者代理人的身份从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员；

(Ii)

南非公共投资公司；

(Iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

(Iv)

根据南非法律授权的金融服务提供商；

(v)

南非法律承认的金融机构；

(Vi)

第(三)、(四)或(五)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人(在每种情况下均根据南非法律正式登记为代理人)；或

(Vii)

第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条：对于作为委托人的单一收件人而言，预计购买证券的总成本等于或大于1,000,000南非雷亚尔，或根据南非公司法第96(2)(A)条在政府公报中公布的更高金额。

本招股说明书补编中提供的信息不应被视为南非2002年《金融咨询和中介服务法》所定义的咨询。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据以色列《证券法》(第5728-1968号)向公众提出购买普通股的要约，该法律要求招股说明书须经以色列证券管理局公布和授权，但须符合第5728-1968号《以色列证券法》第15节的某些规定，其中除其他外包括： (I)要约是在符合某些条件的情况下向不超过35名投资者或指定投资者发出、分发或定向的；或(Ii)要约向以色列证券法(第5728-1968号)第一个附录中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。不应考虑合格投资者

S-33

寻址的投资者的数量，除35个寻址的投资者外，还可提供购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人 分发本招股说明书补充资料，或发出、分发或直接要约认购我们的普通股，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录第5728-1968号文件中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(3)它将遵守第5728-1968年《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)它将发行的普通股符合第5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)不是为了在以色列境内转售而发行，但按照以色列证券法的规定发行的除外, 第5728-1968号；和(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-34

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将担任此次发行的承销商的法律顾问。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的报告和信息要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.decphera.com。我们的 网站不是本招股说明书增刊的一部分，也不作为参考并入本招股说明书增刊。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些证物和 时间表。您可以从美国证券交易委员会的上述地址或从美国证券交易委员会的互联网网站获取注册声明的副本。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用方式并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们将通过引用的方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书补编和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会 备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书和随附的招股说明书通过引用并入下列文件(文件编号001-38219)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已备案的部分除外)，直至根据登记声明提供的证券终止或完成：

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会；

•

截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告 于2022年5月4日提交给美国证券交易委员会；截至2022年6月30日的季度报告于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会；截至2022年9月30日的季度报告 于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告日期为2022年4月26日(以此类报告中的信息为限)、2022年4月28日、2022年6月24日和2023年1月18日；

S-35

•

我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式并入截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第三部分；以及

•

2017年9月27日我们的注册表 8/A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

应书面或口头要求，我们 将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何索取文件的请求直接发送至Deciphera 制药公司，邮编：马萨诸塞州沃尔瑟姆史密斯街02451号，注意：秘书或通过电话请求。

S-36

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

单位

我们可能不时以一个或多个系列或类别发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，以任何组合、一起或单独的方式，以我们在发售时确定的金额、价格和条款，以一个或多个发售的形式发售、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，这些数额、价格和条款将在本招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书的招股说明书附录中阐述。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款 。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发售任何此类证券的一般方式。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款和有关发行的其他细节。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码是DCPH。2022年8月1日，根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们普通股的收盘价为每股12.38美元。

您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性风险因素 ？在本招股说明书第7页和通过引用并入本招股说明书的文件中的任何类似标题下，以及关于前瞻性陈述的特别说明 ？在本招股说明书第3页。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

本招股说明书涵盖的证券可由吾等直接出售予投资者，或透过吾等不时指定的代理人，或透过承销商或交易商，其价格及条款将于发售时厘定。我们将在适用的招股说明书附录中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣。有关 销售方法的其他信息请参见配送计划在这份招股说明书中。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们预计如何使用我们从任何出售中获得的净收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2022年8月10日。

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
关于公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
证券概述			9
股本说明			10
债务证券说明			17
手令的说明			24
对单位的描述			25
配送计划			28
法律事务			31
专家			31

您应仅依赖本招股说明书及其适用的 招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约，也不会征求任何购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该文档的日期或该文档中规定的任何其他日期的 处准确。此外，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以参考方式纳入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期或该文件中规定的其他日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会发生变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们尚未独立核实 此类数据的准确性和完整性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，我们可以引用 本招股说明书中包含或合并的商标、任何适用的招股说明书附录或任何不含TM或^®但任何此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的商标或其他知识产权的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语Deciphera、？We、Our？？和？Us？是指Deciphera PharmPharmticals，Inc.， 一家特拉华州公司及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。

根据这一流程，我们可能会在 一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达300,000,000美元。本招股说明书描述了我们发行本招股说明书中所述证券的一般方式。每次我们根据注册声明出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和所提供证券的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以最新适用的招股说明书附录中的信息以及通过引用并入本文和其中的文件为准。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于要约出售、征求买入要约或完成我们证券的出售。

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所提供证券的重要信息。您应仔细阅读 这两个文档，以及第？项下描述的文档中包含的附加信息您可以在哪里找到更多信息？和--以引用方式并入某些资料在本招股说明书和适用的招股说明书补编中，尤其是我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告以及其他文件中。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录都不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涉及本招股说明书及适用的招股说明书补编所提供的证券。根据美国证券交易委员会规则和法规，本招股说明书和适用的招股说明书附录并不包含注册说明书及其附件和时间表中所列的所有信息。有关本公司以及本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供的证券的更多信息，您应阅读注册说明书，包括其证物和时间表。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定 完整，并且对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定。您应查看完整的合同或其他文档以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。

我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以在以下位置获取我们向美国证券交易委员会提交的文件 Www.sec.gov.

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为Www.deciphera.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本公司网站及其包含或连接的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中纳入信息作为参考。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文档来向您披露重要信息

1

单独向美国证券交易委员会备案。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及适用的招股说明书补编以引用方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但该等文件中视为已提供及未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会；

•

2022年5月4日向美国证券交易委员会提交截至2022年3月31日的10-Q表季度报告，2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告；

•

2022年4月26日、2022年4月28日和2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告(2.02项下提供的部分除外)；

•

于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，以引用方式并入截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第三部分；以及

•

我们于2017年9月27日提交给委员会的注册表 8/A中包含的对我们普通股的描述，以及附件4.4至 注册人于2021年2月9日提交给委员会的注册人10-K表年度报告中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。

在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期之后且在注册说明书生效之前，我们根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及任何以前提交的文件。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书或适用招股说明书附录中包含或视为通过引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或适用招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述也或被视为通过引用并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的范围内，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

我们免费提供以引用方式并入的文件，不包括所有证物，除非以引用方式特别并入作为本招股说明书和适用的招股说明书附录的证物 。

潜在投资者可以免费获取通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补编的文件，方法是以书面形式或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

Deciphera制药公司

史密斯街200号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

(781) 209-6400

注意：秘书

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录，包括并以参考方式并入符合美国1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性声明，以及美国证券交易委员会发布的符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的新闻稿。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将、应该、寻求、大约、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或其他 可比词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些 陈述中指出的结果大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于下述因素风险因素？除其他外，还包括：

•

我们能够成功地将QINLOCK商业化或以其他方式提供QINLOCK用于治疗患有晚期胃肠道间质瘤(GIST)的成人患者，这些患者在美国、主要欧洲市场和我们未来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区接受过包括伊马替尼在内的三种或三种以上激酶抑制剂的治疗 ；

•

我们研究、开发和商业化候选药物的计划的成功和成本，包括我们产品开发活动和临床试验的时间安排，包括我们的研究性新药(IND)申请的时间安排，以及对任何其他候选药物的批准；

•

我们能够成功完成肌腱滑膜巨细胞瘤(TGCT)患者vimseltinib的3期运动研究，通过临床开发推进我们的DCC-3116计划，并从我们的开关控制抑制物平台提名更多候选药物；

•

我们有能力获得并保持对QINLOCK的监管批准，或获得并保持对我们任何当前或未来候选药物的监管批准，以及QINLOCK或我们任何可能获得上市批准的当前或未来候选药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

秦洛克或我们可能 获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们继续维护我们的商业基础设施并成功营销和销售QINLOCK以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的能力和计划，包括关于我们销售队伍的重点和活动、我们营销的性质、市场准入和患者支持活动的计划，以及我们对QINLOCK的定价；

•

QINLOCK，或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的定价和报销，以及患者援助计划的利用程度；

•

我们对秦洛克或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场规模和增长潜力的预期，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们为我们的业务获得资金的能力；

•

我们有能力及时生产或获得足够数量的QINLOCK或我们的候选药物，以支持我们计划的临床试验和QINLOCK或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的商业化；

•

秦洛克和我们的候选药物的治疗效益和有效性；

•

秦洛克和我们的候选药物的安全性和相关不良事件；

3

•

如果我们的药物或候选药物获得批准或获得定价或报销批准，我们的商业准备工作以及我们将其商业化推出的能力，或在其他允许的情况下，提供获得这些药物或候选药物的途径；

•

我们的被许可人再鼎医药(上海)有限公司(ZAI)根据我们的许可协议的条款和条件，在Republic of China(中国)、香港、台湾以及(如果获得批准)在澳门(统称为大中国)成功开发QINLOCK并将其商业化的业绩和经验，以及我们在其他地区的经销商的表现；

•

我们有能力吸引更多具有开发、监管和商业化专业知识的被许可方和/或合作者或分销商；

•

我们对我们获得、维护、强制执行和捍卫我们的知识产权保护秦洛克或我们的候选药物的能力的期望 ；

•

与第三方就QINLOCK或我们目前或未来可能获得上市批准的任何候选药物的商业化达成的未来协议；

•

美国和其他国家的监管和法律发展；

•

我们是否有能力遵守美国、主要欧洲市场和任何其他国家/地区的医疗法律法规，包括但不限于适用于商业药品营销和销售的法律法规；

•

我们第三方供应商和制造商的表现和经验；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功和时机；

•

我们吸引和留住关键的科学、医疗、商业和管理人员的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们公司重组的成功实施旨在优先发展 精选项目的临床开发，简化商业运营，保持对发现研究的关注，并扩大我们的现金跑道；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通胀上升和资本市场中断 乌克兰当前的冲突、经济制裁和经济放缓或衰退，包括此类发展和持续的新冠肺炎大流行可能导致的任何影响，这可能会损害我们的QINLOCK商业化努力以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；

•

自然灾害和人为灾害，包括新冠肺炎等流行病和其他不可抗力，可能会影响我们的运营、我们的合作伙伴和医疗保健行业的其他参与者，并可能对我们的临床研究、临床前研究活动和药品供应造成不利影响；以及

•

我们使用后续公开发行和我们可能进行的任何其他融资交易所得的资金。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应该具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最新的10-K年度报告)中包含的风险 因素标题下概述的风险。

4

本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的 信息。

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录还包含关于我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在 某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

商标

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。《泪腺》^®文字标志和标志与青锁^®文字标志和徽标是Deciphera PharmPharmticals，LLC的注册商标。

5

关于公司

以下重点介绍注册人和我们业务的相关信息，这些信息包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书中。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的更详细信息。

概述

Deciphera PharmPharmticals， Inc.是一家生物制药公司，专注于发现、开发和商业化重要的新药，以改善癌症患者的生活。利用我们专有的开关控制激酶抑制剂平台和在激酶生物学方面的深厚专业知识，我们设计了以激酶的开关口袋区域为靶点的激酶抑制剂，目标是开发潜在的变革性药物。通过我们以患者为灵感的方法，我们寻求开发广泛的创新药物组合，以改善治疗结果。我们的开关控制激酶抑制剂QINLOCK是使用我们的专利药物 发现平台设计的，是为治疗四线GIST而开发的。QINLOCK在澳大利亚、加拿大、中国、欧盟(EU)、香港、瑞士、台湾、美国和英国获得批准。用于四线胃肠间质瘤的治疗。我们全资拥有秦洛克和我们所有的候选药物，但秦洛克在中国大区的开发和商业化外许可协议除外。除了QINLOCK，我们还从我们的平台中确定了多种候选药物并将其用于临床研究，包括vimseltinib和DCC-3116。

Deciphera制药有限责任公司成立并于2003年开始运营。Deciphera PharmPharmticals，Inc.于2017年8月1日根据特拉华州法律注册成立，唯一目的是完成首次公开募股和相关交易，以开展Deciphera PharmPharmticals，LLC的业务。我们是Deciphera PharmPharmticals LLC的唯一管理成员，我们通过我们的全资子公司Deciphera PharmPharmticals LLC的所有业务和事务来开展、运营和控制我们的所有业务。

2017年10月2日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。2017年10月2日，就在首次公开募股完成之前，我们进行了一系列交易，Deciphera PharmPharmticals，LLC成为特拉华州公司Deciphera PharmPharmticals，Inc.的全资子公司。作为交易的一部分，Deciphera制药有限责任公司的股东将他们持有的Deciphera PharmPharmticals LLC股份交换为Deciphera PharmPharmticals，Inc.的股份One-for-5.65基础。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆史密斯街02451号，我们的电话号码是209-6400。我们的公司网站地址是Www.deciphera.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用而并入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理的 可行范围内尽快可在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为 www.sec.gov.

有关我们公司的更多信息，请参阅我们已提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件已通过引用并入本招股说明书，列在标题中以引用方式并入某些资料.”

6

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何债务证券、普通股、优先股、认股权证或单位之前，除本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，您应仔细考虑标题下第1A项中包含的风险因素。风险因素在截至2021年12月31日的财政年度的《Form 10-K》年度报告中以及在其他地方，通过引用将其并入本招股说明书，并在我们提交给美国证券交易委员会的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中进行更新。请参见？在那里您可以找到更多信息？获取有关如何获得这些文件副本的信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中可能包含的风险和其他 信息，或通过引用将其并入其中。

7

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的任何证券所得的净收益用于一般企业目的，其中可能包括研发和临床开发成本，以支持我们候选药物的进步，包括我们商业和医疗能力的持续增长、临床试验和临床前研发活动的进行、营运资本、资本支出、一般和行政费用以及其他一般企业用途。

我们可能会在与具体发售有关的适用招股说明书附录中列出有关我们预期使用证券销售净收益的额外信息。在上述净收益使用之前，我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括高质量、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，或可能持有此类收益作为现金，直到它们用于其规定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

8

证券概述

我们可根据本招股说明书不时发售普通股或优先股、各种系列优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的单位，连同适用的招股说明书附录，价格及条款将由发售时的市场情况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或发行价总额；

•

投票权或其他权利；

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次数；

•

清算优先权；

•

原发行折扣；

•

成熟度；

•

排名；

•

限制性契约；

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对该等价格或利率以及证券或其他应收财产的任何变动或调整拨备；

•

任何证券交易所或市场上市安排；及

•

美国联邦所得税的重要考虑因素。

本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录 可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。你应该阅读招股说明书补充资料，与所发行的任何证券有关。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括(I)承销商或代理人的名称和适用的费用， 向他们支付的折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的细节；以及(Iii)我们的净收益。

以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件总结和限定的，所有这些文件都已经或将公开提交给美国证券交易委员会(视情况而定)。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

9

股本说明

以下对我们普通股和优先股的简要描述，以及我们在任何适用的招股说明书 附录中包含的额外信息，汇总了我们的股本的重要条款和规定。以下对本公司股本的描述并不完整，受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)及适用法律的约束及约束。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元，所有优先股均未指定。截至2022年6月30日，我们有66,815,511股普通股流通股，没有优先股流通股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。当我们根据本招股说明书发行普通股时，当发行和支付时， 股票将被有效发行、全额支付和不可评估。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是DCPH。2022年8月1日，根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们普通股的收盘价为每股12.38美元。截至2022年6月30日，我们大约有一个登记在案的股东。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号，邮编：02021。

优先股

非指定优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金 条款和构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权和以下可能性产生不利影响

10

这些持有者将在我们清算时获得股息和付款。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更或其他公司行动。我们没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股票数量及其 权利和优先股，目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和优先事项的例子包括：

•

分红权利；

•

股息率；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回条款；以及

•

清算优先权。

非指定优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释被提议的收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。 发行非指定优先股的股票可能会减少可用于分配给普通股持有人的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

额外的优先股系列

我们将引用任何指定证书的格式作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物，该证书描述了我们根据本招股说明书可能提供的任何额外优先股系列的条款。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

•

名称和声明价值；

•

授权股份的数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和股利计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

11

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，优先于或与 系列优先股相当的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束。

注册权

持有约18,475,027股本公司普通股的持有人或其受让人，有权由吾等及吾等若干股东根据证券法根据登记权协议登记该等股份的转售，登记权利如下。

索要登记权

在收到至少40%当时未偿还的可登记证券持有人的书面请求，或在某些情况下，要求我们根据证券法提交一份登记声明，涵盖此类持有人所拥有的预期总发行价(扣除销售费用)至少为2,500万美元的可登记证券的登记声明后，我们将有义务将该请求通知所有应登记证券持有人。此后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在发出请求之日起60天内，我们将被要求在表格S-1中登记持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售，但须受特定的例外情况、条件和限制的限制。如果根据本公司董事会的善意判断，注册表的提交将对本公司不利，我们可以在任何12个月期间内将提交注册表的时间推迟最多90天，并且我们不需要在本公司发起的注册表提交日期的60天之前60天至本公司发起的注册表提交日期之前180天或所有其他情况下，在本公司发起的注册表生效日期之后90天的期间内提交注册表。根据本条款，我们只需 实施三次注册。任何承销发行的承销商将有权限制登记声明中包含的具有登记权的股票数量。

#Piggyback注册权

如果我们 注册任何证券以供公开销售，注册权持有人将有权在注册声明中包含其股票。任何承销发行的承销商都有权限制

12

登记声明中包含的可登记证券的数量，但该数量不得低于该注册声明中所包含的股票总数的20%。

表格S-3注册权

如果我们有资格在表格S-3中提交登记声明，则持有我们至少10%的当时未偿还的应登记证券的持有者，或者在某些情况下比例较小的持有者，有权要求我们在表格S-3中提交登记声明，只要根据表格S-3的登记声明向公众出售的证券的总价格至少为500万美元。此后，在实际可行的情况下，无论如何，在发出请求之日起45天内，我们将被要求在表格S-3的登记声明中登记持有人可能要求登记的所有应登记证券的销售，但须受特定的例外情况、条件和限制的限制。如果根据吾等董事会的善意判断，登记会对吾等不利，吾等可在任何12个月期间内将登记声明的提交推迟最多90天，而吾等并无 被要求在吾等真诚估计吾等提出的登记声明的提交日期前30天至吾等提出的登记声明的生效日期后90天的期间内提交登记声明。我们只需要在任何12个月的时间内完成两次注册。任何承销发行的承销商将有权 限制注册声明中包含的具有注册权的股票数量。

注册的开支

根据注册权协议，我们通常需要承担所有注册费用，包括代表销售持有人的一名律师的费用和与上述要求、搭载和表格S-3注册相关的费用。我们不需要承担销售费用，包括所有承销折扣和佣金、销售佣金、适用于销售可登记证券的股票转让税，以及为任何出售持有人支付的任何额外律师的费用和支出。如果 应大多数可登记证券持有人的要求撤回登记请求，我们不需要支付登记费用，除非(I)大多数可登记证券持有人同意放弃其一次登记的权利，或 (Ii)撤回申请是由于发现我们的业务发生重大不利变化。

注册权的终止

对于应登记证券的指定持有人而言，上述要求、附带和S-3登记权将于(I)本公司首次公开招股结束之日起三年内终止，但某些主要投资者持有的股份除外，其登记权利将在下列时间终止：(br}该等主要投资者首次持有本公司已发行股本的百分之一以下；(Ii)控制权变更结束；或(Iii)持有人所持有的所有股份可根据美国证券交易委员会第144条在90天内出售。

核准但未发行的股本

特拉华州一般公司法不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的 人发行股票，发行股票可能会使

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通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

修订和重新制定《公司注册证书》和修订和修订《特拉华州反收购法》的规定

特拉华州公司法和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。以下概述的这些条款预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而，我们相信，通过保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力而获得的好处，超过了阻止此类提议的缺点，包括那些高于我们普通股当时市值的提议，因为在其他原因中，此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

本公司注册证书及附例的规定. 我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下项目 。

董事会组成和填补空缺. 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们修订和重述的公司注册证书还规定，只有在有理由且必须获得当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有人的赞成票后，才能罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因增加董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数也是如此。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

未经 股东书面同意. 我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开 股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会. 我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律 规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动 。我们修订和重述的章程将年度股东大会上可以进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知的规定. 我们修订和重述的章程建立了关于股东提案的预先通知程序， 涉及提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。

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一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天 也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

《公司注册证书》和《附例》修正案. 对我们修订和重述的公司证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的修订和重述的公司证书要求，此后必须 获得有权就修订投票的多数流通股和有权就其投票的每个类别的多数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及我们的章程和公司章程的修订的条款的修订必须得到不少于75%的有权就修订进行表决的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于75% 。本公司经修订及重述的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限； 亦可由有权就修订动议投票的流通股至少75%的赞成票修订，或如本公司董事会建议股东批准修订动议，则由有权就修订动议投票的流通股 多数的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

非指定优先股 股票. 我们修订和重述的公司注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够 阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行的优先股的权利和优先股 。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州 反收购法. 我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东在三年内从事业务合并，除非该股东成为有利害关系的股东，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

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第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般来说，第203条将利益股东定义为任何实体 或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

某些诉讼的专属司法管辖权. 我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Br)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，均受衡平法院对其中被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。尽管我们相信 这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高管的诉讼的效果。上述排他性论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院，因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。其他公司章程中类似的排他性法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会裁定，我们修订和重述的 章程中的这一条款不适用或不可执行。

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债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是规定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将在优先契约中与名为 的受托人订立任何优先债务证券。本行将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们使用受托人一词来指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而具有资格。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

头衔；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

•

到期日；

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

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•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的条件及价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期、日期和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

就我们的股本或子公司的股本支付股利或进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

•

进行投资或其他受限支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售子公司的股票；

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流的、 基于资产的或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

•

契约中条款在解除时的适用性；

•

债务证券的提供价格是否将被视为以修订后的1986年《国内收入法》第1273条(A)段所界定的原始发行折扣提供；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；以及

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•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规建议的或与债务证券的营销有关的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以 包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则该契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券 进行拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且逾期90天且未延长还款期限的 ；

•

如本金、保费或偿债基金到期日、赎回或回购或其他情况下未支付本金、保费或偿债基金款项(如有)，且付款期限未延长；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，而不是与另一系列债务证券明确相关的约定，并且在收到受托人或持有人发出的通知后90天内，我方仍未履行义务，且在收到受托人或持有人发出的通知后， 适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除上文最后一个要点中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布 未偿还本金、溢价(如有)和应计利息(如有)已到期并应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

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受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可 放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约 纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中可能指定的其他违约。

我们将定期 向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人的同意：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文第#款中所述的规定债务证券描述-合并、合并 或 销售;”

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

20

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立其格式和条款债务证券说明--总则，确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据和规定；

•

为无证债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•

在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款，以造福于 持有人，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，或者在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的自由撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何 溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元。

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及其任意整数倍。契约规定，吾等可发行一系列暂时性或永久性全球形式的债务证券，并作为记账式证券存放于存托信托公司或由吾等指名并在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指明的其他存托机构，或以其名义存放于 。在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的适用于全球证券的条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股章程补充文件或自由撰写招股章程所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可于吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或已注明转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券登记商，以及我们最初为任何债务证券指定的证券登记商以外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但 我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和责任。

支付和支付工程师

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息， 除非吾等在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中另有说明，否则吾等将以邮寄给持有人的支票或电汇予某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，或

22

免费撰写招股说明书，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项 在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的证券的本金或任何溢价或利息将向吾等偿还，此后债务证券的持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务 根据招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中描述的程度，次级债务的偿付优先权将低于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有偿付权利。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

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手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证据。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

24

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为 个不同系列的产品。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能 发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行 单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位有关的适用美国联邦所得税的考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定，以及第？节中描述的规定股本说明,” “债务说明 证券和--手令的说明？将适用于每个单位包括的证券，在相关的范围内，并可能在任何招股说明书补编中更新。

连载发行

我们可以发行数量为 的单位，并可以按我们希望的不同系列发行。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书 附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位 。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列 单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

25

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之处；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准即可进行仅影响在 更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

我们不得修改任何特定单元或关于任何特定单元的单元协议，除非我们征得该单元持有人的同意，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要 同意才能修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改 需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并我们的资产，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

26

将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产进行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单位协议和单位 将受纽约州法律管辖。

表格、交换和转让

我们将只以全球形式--即簿记形式--发行每个单元。记账形式的单位将由登记在保管人名下的全球证券 代表，该保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中介绍记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额的单位。

•

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

•

持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位 。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

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配送计划

我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)直接向一个或多个购买者、 向有限数量的机构购买者、单一购买者或我们的关联公司和股东出售发售的证券，(3)通过代理商或(4)通过上述任何方法的组合。

如果承销商或交易商参与销售，承销商或交易商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中 不时转售，包括：

•

以一个或多个固定价格进行的一笔或多笔交易，该价格可能会不时改变；

•

在……里面·在市场上《证券法》第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的发行；

•

通过做市商或进入交易所现有的交易市场或以其他方式；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

适用的招股说明书补编将在适用的范围内列出以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果通过承销商提供任何证券 ，承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行和销售证券。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

为便利证券发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户建立证券空头头寸。此外，为了弥补超额配售

28

承销商为稳定股价，可以在公开市场竞价申购。最后，如果承销团回购之前在交易中分配的股票以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向 出售公开发行和出售证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果任何证券是通过交易商提供的，我们 将作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直接销售和通过代理销售

我们可以将证券直接出售给购买者。如果证券直接销售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。销售可通过纳斯达克全球精选市场上的普通经纪交易、大宗交易和我们与任何代理商商定的其他交易进行，价格为 市场价。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力征集购买。

在市场上产品和服务

在一定程度上我们通过一个或多个承销商或代理商在 在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做在市场上一方面是我们与承销商或代理商之间的报价安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格 出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们 可以同意出售，相关承销商或代理商可以同意征求收购我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书 附录中详细阐述。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书附录中注明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书 附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。

29

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等可授权代理人、承销商或交易商征集某些机构的要约，以便根据规定于指定未来日期付款及交割的合约向吾等购买证券。适用的招股说明书附录将说明这些合同的条件，以及为征集这些合同而支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司有 协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理商、经销商或 承销商可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在他们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人均应同意，在《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所界定的限制期内，不会直接或间接在美国境内或向符合资格的金融机构以外的美国个人以无记名形式提供、出售或交付证券。

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法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过引用截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告而纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书，该报告基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。

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6,944,445 shares

普通股

招股说明书副刊

摩根大通		杰富瑞		考恩		古根海姆证券

2023年1月19日