目录

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向股东发出通知和访问通知

股东周年大会通告

贵方已收到此通知，因为铂金集团金属有限公司(“本公司”或“铂金集团”)已决定使用National Instrument 54-101最近修正案中规定的通知和访问模式(“通知和访问”)-与申报发行人的证券实益拥有人沟通向股东交付将于2023年2月28日(星期二)举行的年度股东大会(“股东大会”)的会议材料。根据通知及查阅条款，股东并未收到本公司的管理资料通函(“资料通函”)、截至2022年8月31日止财政年度的财务报表及管理层的讨论及分析(统称为“会议资料”)的印刷本，而是收到本通知连同有关如何以电子方式取得该等会议资料的资料。然而，除本通知外，股东将继续收到委托书(如为登记股东)或投票指示表格(如为非登记股东)，使他们能够在大会上投票。该公司采用了这种替代递送方式，以进一步促进其对环境可持续性的承诺，并降低其印刷和邮寄成本。本通知作为根据本条例第169条发出的会议通知。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

会议日期、地点和目的

会议将于2023年2月28日(星期二)上午10时举行。(太平洋时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街838-1100套房，用于以下目的：

1.收到本公司截至2022年8月31日的财政年度经审计的综合财务报表(连同与上一财政年度有关的比较报表)以及核数师的报告；

2.选举董事；

(三)聘任核数师，授权董事确定报酬；

4.按照多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的要求，重新批准公司现有的股份补偿计划(“股份补偿计划”)，不作任何修改，具体内容见随附的资料通告；及

5.处理在会议或其任何延会或其任何延会之前适当提出的进一步事务或其他事务。

有关上述各事项的详细资料，请参阅资料通告内相应标题的项目。

公司促请股东在投票前审阅资料通函。

在线访问会议材料

会议材料(和财务报表申请卡)可在公司简介下在线查看，网址为：www.sedar.com，或公司网站：http://www.platinumgroupmetals.net/investor-relations/agm_2023/.

本通告附有资料通函、委托书表格(“委托书”)或投票资料表格(“VIF”)及财务报表申请表(“申请表”)。《情况通报》提供了与会议将要讨论的事项有关的更多信息，并以引用的方式并入本通知。

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索取打印的会议材料

任何登记股东如欲在会议日期前收到资料通函的纸质副本，应致电1-866-899-5450与本公司联络。任何加拿大或美国实益持有人如希望在会议日期前收到信息通函的纸质副本，请致电1-877-907-7643与加拿大Broadbridge Investor Communications Solutions联系。欲获得有关通知和查阅条款的更多信息，或在会议日期后获得信息通函的纸质副本，请联系公司公司秘书Mimy Fernandez-Maldonado，电话：1-866-899-5450。

分层

本公司已决定，账户上已有指示可收取印刷材料的登记股东及实益股东，以及地址在加拿大及美国以外的登记股东及实益股东，将会收到本通告所附会议资料的印刷本。

投票程序

在2023年1月13日交易结束时，登记股东可以亲自或委托代表在大会上投票，具体如下：

电话：拨打代理表上显示的免费电话号码，并按照说明进行操作。如你选择以电话投票，你不能委任除委托书上所列人员外的任何人为你的委托书持有人。

在互联网上：转到代理表上显示的网站，并按照屏幕上的说明进行操作。如果你通过互联网交回你的委托书，你可以指定另一位不必是股东的人代表你出席会议，方法是在委托书表格中提供的空白处填写该人的姓名。填写投票指示和日期，并在委托书上签名。确保你任命的人知道他或她已经被任命并出席会议。

邮寄：填写委托书表格，并将其放入所提供的信封内寄回。如你以邮寄方式交回你的委托书，你可委任另一名不一定是股东的人士代表你出席会议，方法是在委托书表格提供的空白处填上该人的姓名。填写投票指示和日期，并在委托书上签名。确保你任命的人知道他或她已经被任命并出席会议。

为了在会议上生效和采取行动，收到正式填写和签署的委托书或通过电话或互联网提交委托书的截止时间为上午10：00。(太平洋时间)于2023年2月24日(星期五)，或不迟于任何延期或延期的股东大会前48小时(不包括星期六、星期日及假期)。

实益股东(定义见资料通函)可于表格上注明的委托金截止日期前至少一个营业日，使用其VIF投票或委任委托书。贵方应认真遵循中介机构的指示，包括有关何时何地交付VIF的指示。

如有任何疑问

股东如对通知和访问有疑问，可致电1-866-899-5450与公司联系。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华^这是2023年1月的一天。

根据董事会的命令

/s/Frank Hallam

弗兰克·哈勒姆

董事首席执行官总裁

管理信息通告(除非另有说明，否则须载有截至2023年1月13日的资料)

代理摘要

本摘要重点介绍了本管理信息通告(“信息通告”)中包含的信息。摘要并不包含您应该考虑的所有信息。本公司鼓励股东在投票前仔细阅读整份资料通告。

股东周年大会详情

股东投票事宜

董事提名者

股东将被要求选出六名董事担任本公司董事会(“董事会”)成员，直至下一届股东周年大会为止，除非提前卸任。

下表提供了每个董事提名者的摘要信息。有关获提名人的其他资料，请参阅本资料通告第9页。

备注：

(1)董事会主席(非执行董事)。

(2)有关委员会主席。

(3)仅用于在纽约证券交易所美国证券交易所的规则和法规范围内并根据适用的证券法作为董事的服务目的。

第一部分--投票信息

征求委托书

铂金集团金属有限公司(“本公司”或“铂金集团”)现就管理层征集委托书以供本公司于2023年2月28日(星期二)举行的股东周年大会(及其任何续会)上使用及所附会议通告(“会议通告”)所载的目的提供本资料通函。除文意另有所指外，当吾等在本资料通函中提及本公司时，其附属公司亦包括在内。

委托书的征集将主要通过邮寄方式，但公司董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话征集委托书，象征性地收取费用。根据国家仪器54-101的规定-与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“NI 54-101”)，本公司已与经纪公司及其他中介人、结算机构、托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持有的本公司股本中普通股(“普通股”)的实益拥有人转发招股材料，而本公司可就该等人士因此而招致的合理费用及支出向该等人士报销。管理层的所有征集费用将由公司承担。

本公司已根据NI 54-101所载通知及查阅规定发出会议通知，据此，本公司已直接向其登记股东(“登记股东”)及实益股东(“实益股东”)寄发会议通知、委托书及/或投票资料表格(“VIF”)及要求表格(但不包括本资料通函)。

本资料通函的内容及发送已获本公司董事批准。本公司报告以美元为单位；但是，除非另有说明，否则本信息通报中对“美元”或“美元”的所有提及均指加元。对“美元”或“美元”的引用用来表示美元的价值。

代表委任人的委任

在随附的委托书中被指名为代表持有人的个人分别是本公司的首席执行官和首席财务官(统称为“管理层的被提名人”)。希望委任其他人士或公司(不一定是股东)代表股东出席会议的股东有权这样做，方法是剔除随附的委托书所载管理层被提名人的姓名，并在委托书所提供的空白处填上所需人士或公司的名称。除非填写好的委托书由ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)收到，代理部，大学大道100号，8号才能生效。^这是上午10：00或之前，安大略省多伦多，M5J 2Y1楼层(太平洋时间)2023年2月24日(星期五)(会议日期前第二个工作日)，比会议规定的举行时间早48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。逾期交付的委托书将不被接受。然而，会议主席可全权酌情免除委托书交存的最后期限，而不另行通知。

委托书的撤销

已作出委托书的股东，可藉一份文书将委托书撤销，该文书须由股东或其以书面妥为授权的受权人签立，如股东为法团，则由法团的妥为授权的高级人员或受权人签立，并须于大会举行当日(如延期举行)前最后一个营业日(包括该日前最后一个营业日在内)或(如大会延期举行)交付大会当日的主席，或如大会延期召开，则送交大会主席，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华巴拉德街550号2300室V6C 2B5室，地址为：2300,550室，地址为V6C2B5。或法律规定的任何其他方式。委托书的撤销不影响在撤销之前进行表决的任何事项。

为非注册股东提供的信息

只有登记股东或正式指定的委托书持有人才能在会议上投票。公司的大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义登记的，而是以经纪公司、银行或其他中介机构的名义或以结算机构的名义登记的。没有以自己的名义持有普通股的股东(本文中称为“受益股东”)应注意，只有登记股东才能在大会上投票。如果普通股是在经纪人提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以该股东的名义登记。这种普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在加拿大，绝大多数这类普通股是以CDS Inc.(CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称，它是许多加拿大经纪公司的指定人)的名义注册的。经纪人(或他们的代理人或代理人)代表经纪人的客户持有的普通股只能在受益股东的指示下投票(赞成或反对决议)。在没有明确指示的情况下，经纪人及其代理人和被指定人不得为经纪人的客户行使普通股投票权。因此，每个受益股东应确保在会议之前尽早将投票指示传达给适当的人。

现行监管政策要求经纪商和其他中介机构在股东大会召开前征求受益股东的投票指示。各个经纪商和其他中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，实益股东应该仔细遵循这些说明，以确保他们的普通股在会议上获得投票。由其经纪向实益股东提供的委托书形式通常与本公司向登记股东提供的委托书形式相同。然而，其目的仅限于指示登记股东(即经纪人或经纪人的代理人)如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪人将从客户那里获取指令的责任委托给Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格返还给Broadbridge，或者以其他方式将投票指示传达给Broadbridge(BW.N：行情).例如：、通过互联网或电话)。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制成表格，并就代表普通股参加会议的投票问题提供适当的指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股东不能在会议上使用该表格直接投票普通股。投票指示表格必须在会议之前很早地返回布罗德里奇(或关于普通股投票的指示必须传达给布罗德里奇)，以便对普通股进行投票。

实益股东分为两类--反对其所拥有证券的发行人知道其身份的人(“反对实益拥有人”或“OBO”)和不反对其所拥有证券的发行人知道其身份的人(“非反对的实益所有人”或“NOBO”)。在符合NI 54-101规定的情况下，发行人可透过其转让代理向中介机构索取其NOBO的名单。

公司可利用Broadbridge QuickVote™服务协助NOBO对其普通股进行投票。

本资料通函及所附资料正同时送交登记股东及实益股东。如果您是实益股东，并且本公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中介机构处获得。

公司已采用NI 54-101和National Instrument 51-102中描述的通知和访问程序-持续披露义务(“NI 51-102”)向登记股东和实益股东分发其委托书相关材料。此外，本公司并未选择付款向OBO分发其会议材料，而就OBO而言，OBO可能不会收到材料，除非OBO的中间人承担交付成本。

如上所述，受益股东可预期收到Broadbridge或其经纪人或经纪人代理人的投票信息。本公司将补偿中介机构因向受益股东邮寄代理材料而产生的允许的合理自付费用和费用。

虽然实益股东可能不会在会议上被直接承认，以便投票表决以其经纪人名义登记的普通股，但实益股东可以作为登记股东的委托持有人出席会议，并以该身份投票普通股。希望出席会议并作为登记股东的委托持有人间接投票其普通股的实益股东应在提供给他们的委托书上的空白处填写自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示将该委托书返还给其经纪人(或经纪人代理人)。

除非另有特别说明，本资料通函及随附的代表委任表格及会议通知内所提及的所有股东均为注册股东。

代表人的投票

由正式签立的委托书代表的普通股将以随附的委托书形式指定为委托书持有人：

1.在可能要求进行的任何投票中，按照指定代表持有人的股东的指示投票或不投票；以及

2.凡已以委托书的形式指明就须采取行动的任何事宜所作的选择，则须按照委托书中所作的说明投票。

在投票表决时，该等普通股将投票赞成未指定选择或股东已指定两个选择的每一事项。

随附的委托书表格于妥为填写及交付且未予撤销时，赋予根据委托书委任的代表委任人酌情决定权，就会议通知所指事项的修订或更改，以及就会议可能适当提出的其他事项投票。如果对会议通知中确定的事项的修订或变更被适当地提交会议，或任何进一步或其他事务被适当地提交会议，管理层的被提名人将根据其对该等事项或事务的最佳判断进行表决。于印制本资料通函时，本公司管理层并不知悉该等修订、更改或其他事项可能会呈交大会。

有表决权的证券及其主要持有人

只有在登记日期收盘时持有普通股的登记股东亲自出席会议，或已按上述方式并在符合上述规定的情况下填写和交付委托书，才有权在大会上投票或让其普通股投票。

举手表决时，每名出席并有权作为股东或一名或多名公司股东的代表投票的个人，或代表未出席会议的股东持有有效委托书的每名个人将有一票，而以投票方式表决的每名亲自出席或由有效受委代表出席的股东以及每名一名或多名公司股东的代表，将对股东名单上以该股东名义登记的每股普通股投一票，该名单可于正常营业时间在ComputerShare供查阅，并将在会议上提供。由代理人代表的股东无权在举手表决时投票。

据公司董事和高管所知，截至记录日期，以下实体实益拥有、直接或间接控制或直接或间接拥有公司有表决权证券所附带的10%或以上的表决权：

备注：

(1)根据截至2023年1月13日在HCI的SEDI简介上公开获得的信息，HCI通过其全资子公司Deepkloof Limited对24,837,349股普通股拥有唯一投票权和处置权。

(2)根据SEDAR提供的62-103F3表格，截至2022年3月9日，Franklin Resources，Inc./Franklin Advisers，Inc.对13,991,774股普通股拥有唯一投票权和处置权。

第二部分--会议事务

会议将讨论以下事项：

1.收到本公司截至2022年8月31日的财政年度经审计的综合财务报表以及核数师的报告。

2.选举任职至下届股东周年大会的董事。

3.委任任期至下届股东周年大会的核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬。

4.按照多伦多证券交易所的要求，每三年重新批准公司现有的股份补偿计划，不作任何修改。

5.可适当地提交会议的任何其他事务。

收到合并财务报表

董事会已批准本公司截至2022年8月31日止财政年度的综合财务报表及核数师报告，并将于会议上呈交。会议不需要就这些文件采取任何批准或其他行动。

董事的选举

董事会已确定在会议上选出的董事人数为6人，目前由6名董事组成。

每一位现任董事的任期将在会议上届满。以下被点名的人士将作为管理层的被提名人出席会议，而管理层以随附的委托书形式被指定为代表持有人的人士将投票支持这些被提名人的当选。管理层并不认为这些被提名人中的任何一人将无法担任董事。每名当选的董事成员的任期至本公司下届股东周年大会或其继任者选出或委任为止，除非其职位已根据本公司章程细则或本条例的规定提早离任《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《法案》)。

多数投票政策

2015年1月13日，董事会通过了多数票政策，并于2015年2月18日进行了修订(《多数票政策》)。多数投票政策要求，任何董事提名人，如果获得的保留票数超过当选票数，将被要求提交辞职要约(即辞职要约)。多数票政策仅适用于无竞争对手的选举，即董事选举，当选为董事的候选人人数等于在该会议上当选的董事人数。在递交辞职要约后，管治及提名委员会将考虑辞职要约，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职要约，或提出替代行动。治理和提名委员会预计将建议接受辞职提议，除非情况特殊，需要适用的董事继续在董事会任职。董事会将在适用的股东周年大会后90天内就辞职要约作出决定，并将迅速通过新闻稿披露其接受或拒绝董事辞职要约的决定，或提出政策中提到的替代行动的决定。如果董事会已决定拒绝辞职提议或采取除接受辞职提议之外的任何其他行动，董事会将在新闻稿中披露其这样做的原因。适用的董事将不会参加治理和提名委员会或董事会对他或她的辞职提议的审议。

董事选举提名人选

下表列出了管理层提名的每一位董事候选人的姓名：该被提名人的年龄；该被提名人的居住地⁽¹⁾；被提名人目前的主要职业和过去五年的主要职业(如果适用)；被提名人的主要董事职位的简要说明；被提名人直接或间接持有的普通股、股票期权、DSU和RSU的数量⁽²⁾；被提名人成为白金集团董事的日期⁽³⁾；该被提名人目前在董事会各委员会的成员身份；该被提名人在截至2022年8月31日的年度内出席董事会及其委员会会议的记录；董事会是否已确定该被提名人是独立的；以及该被提名人是否欠本公司的债务：

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备注：

(1)披露委员会成员，该委员会由行政总裁及财务总监成立，以协助履行监督本公司所作披露的准确性及及时性的责任。

(2)有关独立性的其他资料，请参阅本资料通告附表“A”内第1(A)节“董事会-披露独立董事的身分”。

(3)本公司超过20%的股东透过全资附属公司间接实益拥有该等普通股，其行政总裁柯培林先生对该等普通股行使控制权。

核数师的委任

除非该授权被保留，否则随附的委托书所指名的人士拟投票赞成委任普华永道会计师事务所，Suite 700,250 Howe Street，British Columbia，V6C 3S7为本公司的核数师，以董事厘定的酬金于下一年度任职。

重新批准股份补偿计划

本公司实施股东于2017年2月23日举行的股东周年大会上通过，并于2020年2月20日举行的本公司股东周年大会上修订的股份补偿方案。根据多伦多证券交易所的要求，公司必须每三年获得股东对股份补偿计划的批准。因此，在会议上，股东将被要求通过一项普通决议案，重新批准目前形式的股份补偿计划，该决议案的实质形式如下：

“兹以普通决议案方式议决：

(A)在此批准公司股份补偿计划(“股份补偿计划”)下所有未分配的期权和受限股份单位(“RSU”)；

(B)公司有能力根据股票补偿计划继续授予期权和授予RSU，直至2026年2月28日，该日期距离寻求股东批准之日和公司随后必须寻求股东批准之日起三(3)年；以及

(C)任何董事或本公司高级职员获授权并获授权签署、签立及交付该董事或高级职员酌情决定为全面实施本决议案的意图及宗旨而需要的所有文件。“

在股东未重新批准股份补偿计划的情况下：

股份补偿计划的概要说明载于下文“根据股权补偿计划获授权发行的证券”标题下。股份补偿计划是多伦多证券交易所政策下的滚动10%计划，任何时候根据股份补偿计划可供发行的普通股的最高总数为已发行普通股的10%，减去根据股份补偿计划以外的股份补偿安排保留供发行的任何普通股。截至会议日期，股份补偿计划的副本将在不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街838-1100 Suite的公司办公室和会议上查阅，邮编：V6E 4A6。此外，股份补偿计划的副本将免费邮寄给向公司秘书索要副本的任何普通股持有人。任何此类要求均应邮寄至公司总部，请秘书注意。

除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人士将投票支持重新批准股份补偿计划。

第三部分-披露企业管治常规

自2005年6月30日起，加拿大各省和地区通过了《国家文书58-101--公司治理做法的披露》(“NI 58-101”)。NI 58-101要求发行人披露他们所采用的公司治理做法。本公司所采用的企业管治常规载于本资料通函所附的附表“A”，而本公司的环境、社会及管治(“ESG”)常规则载于附表“B”。

第四部分--高管薪酬说明

就本资料通告而言，本公司的指定行政人员(“NEO”)是指以下每名人士：

(A)公司的行政总裁(“行政总裁”)；

(B)公司的首席财务官(“首席财务官”)；

(C)于2022年8月31日，本公司三名薪酬最高的行政人员，包括其任何附属公司，或以类似身分行事的三名薪酬最高的个人(行政总裁及财务总监除外)，其薪酬总额按该财政年度表格51-102F6--行政人员薪酬说明书第1.3(6)节厘定，个别总薪酬超过150,000元；及

(D)如非因于2022年8月31日既非本公司或其附属公司的行政人员，亦非以类似身分行事，则会成为上文(C)段所指的新董事的每名个人。

在截至2022年8月31日的财政年度内，公司有五个近地天体：弗兰克·哈勒姆、总裁和首席执行官；格雷戈里·布莱尔⁽⁴⁾首席财务官Kresimir(Kris)Begic，公司发展副总裁Kresimir(Kris)Begic，公司全资子公司铂金集团金属(RSA)(Pty)有限公司(“PTM RSA”)副总裁Mlibo Mgudlwa，以及PTM RSA财务主管Schalk Engelbrecht。Begic先生、Engelbrecht先生和Mgudlwa先生不是执行干事(按照《国家文书51-102--持续披露义务》的定义)，但根据上文(D)段构成近地天体。

薪酬问题探讨与分析

完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会负责确保本公司制定适当的高管薪酬计划，并就本公司高管的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会设计其薪酬计划，以吸引和留住拥有公司成功所必需的才华和经验的高管。补偿委员会确保支付给所有近地天体的全部补偿是公平合理的，并与公司的补偿理念一致。薪酬委员会由戴安娜·沃尔特斯(主席)、蒂莫西·马洛和斯图尔特·哈肖组成，他们都是公司的独立董事。

该公司目前不产生运营现金流，依靠股权和债务融资为其勘探和公司活动提供资金。因此，当公司寻求吸引、留住和激励高技能和经验丰富的近地天体时，它必须同时考虑当前的市场和行业情况以及公司的流动性和进一步筹集资本的能力。

薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用。该公司的薪酬理念包括通过将长期股权激励作为高管薪酬的重要组成部分，在组织的所有级别培养企业家精神。这种方法是基于这样一种假设，即公司的长期普通股价格是长期业绩的重要指标。本公司有两个以股权为基础的薪酬计划：i)股份薪酬计划；及ii)董事递延股份单位计划(“DSU计划”)。接下来的薪酬讨论和分析概述了公司高管薪酬的组成部分和理念，有时由于公司考虑到不确定的经济环境而希望保留资本，这些薪酬构成和理念有所缓和。

人员薪酬理念和目标

公司的主要目标是为股东创造价值。该公司的薪酬理念反映了这一目标，并基于以下基本原则：

(a) 薪酬计划与股东利益相一致-公司将高级管理人员的目标与实现长期股东价值最大化保持一致；

(b) 性能敏感度-高级人员的薪酬应与公司的经营和市场表现挂钩，并随业绩而波动；以及

(c) 提供具有市场竞争力的薪酬以吸引和留住人才-薪酬方案应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住表现符合其目标的现有员工，并吸引最高素质的新员工。

根据这一补偿理念，近地天体补偿方案的目标定义如下：

• 吸引和留住高素质的管理人员；

• 使高管的利益与股东的利益以及公司经营战略的执行保持一致；

• 根据与长期股东价值相关的关键衡量标准评估高管业绩；以及

• 将薪酬直接与那些基于实现和超过目标的衡量和奖励挂钩。

公司没有正式的薪酬计划和设定的基准，但公司确实有一个非正式计划，旨在根据个人和公司业绩，包括但不限于短期和长期普通股价格，鼓励、补偿和奖励员工，并使高级管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。这种利益协调是通过根据股票薪酬计划授予股票期权和RSU的长期股权激励来实现的，股票薪酬计划是高管薪酬的一个重要组成部分(假设普通股价格的长期表现是长期业绩的重要指标)。

补偿现役近地天体的薪酬方案的目标源自上述薪酬理念，具体如下：吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高级管理人员；使高级管理人员的利益与股东的利益和公司业务战略的执行保持一致；基于实现和超过业绩预期，将薪酬直接与这些衡量标准和奖励挂钩。

赔偿委员会尚未正式审议与公司的赔偿政策和做法有关的风险的影响。尽管如此，风险管理是薪酬委员会在实施其薪酬政策时的一项考虑因素，薪酬委员会并不认为本公司的薪酬政策和做法会导致不必要或不适当的风险承担，包括可能对本公司产生重大不利影响的风险。

竞争性薪酬

该公司依赖于拥有与矿产勘探和开发、公司财务和管理相关的专业技能和知识的个人。因此，公司寻求通过提供有竞争力的薪酬来吸引、留住和激励高技能和经验丰富的人员。正如下文更全面讨论的那样，薪酬委员会在确定本公司自己的高管薪酬方法时，审查了类似情况公司的薪酬做法。尽管薪酬委员会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，但它可能会根据特定NEO在公司内的角色对特定要素进行更重的权衡。它主要专注于在整体薪酬方面保持市场竞争力，同时保持与股东利益一致的强大业绩偏向。

薪酬委员会在向董事会提出建议之前，审查与本公司规模相似并在采矿勘探和开发行业内运营的多家公司的薪酬水平和计划的相关数据。这些公司被用作公司的主要同行群体，因为它们具有相似的业务特征，或者因为它们与公司争夺员工和投资者。薪酬委员会还定期聘请独立的高管薪酬咨询公司进行同行群体薪酬分析，并提供相关行业薪酬水平的比较分析。被确定为本公司主要基准组的公司(“同业组”)列于下表“薪酬要素--基本工资”下。薪酬委员会还依赖其成员作为官员和/或董事的经验。薪酬委员会在评估薪酬水平时，还依赖其成员作为与本公司业务类似的其他公司的高级管理人员和/或董事的经验。

这一过程的目的是：

• 了解每个高管职位的当前薪酬水平相对于收入和业务特征相似的公司的竞争力；

• 确定并了解实际薪酬水平与市场薪酬水平之间可能存在的任何差距；以及

• 设立薪酬调整和短期和长期奖励的基础，由薪酬委员会批准并向董事会提出建议。

高级船员薪酬的要素

本公司认为，透明、客观和合理的公司目标与个人业绩目标相结合，在制定和维持有效的近地天体补偿战略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其近地天体确立目标，如果实现这些目标，将提高股东价值。固定薪酬和浮动薪酬相结合，用来激励管理人员实现公司的整体目标。在截至2022年8月31日的财政年度，人员薪酬的三个基本组成部分是：

• 基本工资；

• 年度奖励(现金奖金)；以及

• 基于股票和期权的奖励(长期薪酬)。

基本工资包括高管薪酬中固定的部分，而年度奖励和基于股票和期权的薪酬代表的是“有风险的”薪酬，因此可能会或可能不会支付给相应的高管，这取决于：高管是否能够达到或超过他或她适用的业绩预期；普通股的市场表现；以及公司在当前经济环境下的流动性和进一步筹集资本的能力。

还没有制定具体的公式来为这些成分中的每一个分配特定的权重。相反，薪酬委员会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，并可能根据高级管理人员在公司内的角色和责任更重地权衡特定要素。重点是在“总薪酬”方面保持市场竞争力，而不是在高管薪酬的任何一个组成部分内保持竞争力。

薪酬委员会成员对高级管理人员薪酬有直接经验，这使他们能够就公司薪酬政策的适宜性做出决定。戴安娜·沃尔特斯在自然资源领域拥有丰富的商业经验，无论是作为私募股权投资者，还是在运营和董事职位上。蒂莫西·马洛自2011年以来一直担任董事集团的董事，并自2011年以来一直担任本公司的董事董事，而斯图尔特·哈肖在矿山运营以及与省、市政府和第一民族政府关系的管理方面拥有丰富的商业经验。总体而言，薪酬委员会了解市场薪酬水平，并可就所需政策提供指导，以确保公司制定适当的薪酬政策。

薪酬委员会每年审查每个现役近地天体的现金薪酬、业绩和整体薪酬。然后，它向董事会提交关于基本工资调整、奖金以及参与每个新设公司基于股份和期权的薪酬安排的建议。

基本工资的目标是在市场上具有竞争力，以吸引和留住合格的员工到公司，然后通常作为确定年度和长期激励计划金额的基础。年度奖励的实际金额是根据个人表现和薪酬委员会的酌情决定权决定的。长期薪酬的目标是在市场上具有竞争力，但其定位是具有重大风险的薪酬，并取决于公司的长期成功。

基本工资

薪酬委员会和董事会核准现役近地天体的薪金范围。制定基本工资的目标是与规模相当、处于相同发展阶段的公司竞争，从而使公司能够竞争并留住对公司长期成功至关重要的近地天体。在确定近地天体的基本工资时，薪酬委员会同样重视以下标准：

• 与该职位有关的具体职责；

• 由可比企业支付的工资；

• 该人员的经验水平；及

• 他或她的整体表现或预期表现(就新聘人员而言)。

薪酬委员会评估这些标准，并利用这些信息以及预算准则和其他内部产生的规划和预测工具，对所有干事和雇员的薪酬水平进行年度评估。

在评估截至2022年8月31日的财政年度的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了反映整体市场状况、过往市场惯例的定性因素，以及由外部独立顾问全球管治顾问公司(“顾问”)提供的薪酬报告(“薪酬报告”)，该报告于2021年财政年度内保留，以协助薪酬委员会评估公司高管在2022财政年度的薪酬标准。薪酬报告为确定2022财政年度股权激励拨款水平、年度激励、薪酬水平(基本工资和年度激励目标)、用于标杆公司薪酬结构的Peer Group以及为公司高管人才的竞争市场提供代理提供了一个参考点。在2021财政年度，公司为审查公司高管薪酬和提供薪酬报告而向顾问支付的费用总额为9,860美元。

本公司考虑确定和审查在截至2022年8月31日的财政年度内给予近地天体的补偿水平的同业集团是：

尽管近地天体在2022财年达到了大多数业绩里程碑，但基于公司的业务目标(生活成本调整除外)，薪酬委员会并未建议改变2023财年任何现役近地天体的基本工资或大幅改变股票薪酬计划。

自本公司最近完成的财政年度以来，本公司并无聘请任何薪酬顾问或顾问协助董事会或薪酬委员会厘定本公司任何董事或高管的薪酬。公司通常每隔两到三年保留一次薪酬顾问或顾问的服务。

薪酬委员会每年都会与各种代理咨询小组使用的标准进行比较，审议同行小组的遴选标准。薪酬委员会在评估同业集团时会考虑各种因素，包括项目发展阶段、现金流量前项目的财务指标适用性、地理位置及不同同业的市值。作为这项评估的结果，薪酬委员会可能会不时调整同业集团。薪酬委员会将使用Peer Group的数据来确保薪酬水平足够和具有竞争力，而不会超过截至2023年的财政年度内规模和阶段大致相同的公司的平均薪酬。

在截至2022年8月31日的财政年度内，向公司首席执行官总裁/首席执行官支付了475,000美元(2021年-475,000美元)的基本工资；向公司首席财务官支付了156,200美元(2021年-137,100美元)的基本工资；向公司企业发展副总裁支付了230,000美元(2021-230,000美元)的基本工资；向PTM RSA副总裁支付了203,139美元(2021-230,000美元)的基本工资；向PTM RSA的财务主管支付了145,911美元(2021-230,000美元)。员工工资是根据公平的市场价值和管理层评估的个人表现计算的。奖励和选择与基本工资分开考虑。

年度奖励(现金奖金)

人员有资格获得现金支付的年度酌情奖金。审计委员会批准这种年度奖励，在很大程度上依赖于薪酬委员会的建议。薪酬委员会评估每名活跃的近地天体的表现及其对本公司成功的各自贡献，并在考虑本公司的财务及经营表现后，向董事会提出建议。在制定激励措施时，将考虑具有竞争力的基本工资、比较和基于股票和期权的奖励水平。整体薪酬被视为一个整体，包括年度奖励。对于CEO来说，安全也是奖金薪酬的一个考虑因素。

在截至2022年8月31日的财政年度，公司首席财务官总裁和首席执行官获得现金红利35,500美元(2021年-35,500美元)；公司首席财务官获得现金红利13,000美元(2021年-12,000美元)；公司副总裁总裁企业发展获得现金红利19,000美元(2021年-18,000美元)；公司PTM RSA副总裁总裁获得12,000美元(2021年-8,000美元)现金红利；以及15,000美元(2021年-0美元)支付给PTM RSA财务主管。

长期薪酬(基于期权和基于股票的奖励)

薪酬委员会认为，作为整体薪酬方案的一部分，奖励激励性股票期权和限制性股票单位(“RSU”)很重要。薪酬委员会认为，鼓励其管理人员和雇员成为公司的股东是使他们的利益与公司股东的利益保持一致的最佳方式。

股权参与是通过公司的股份补偿计划实现的，该计划旨在让每位期权持有人在较长期内保持和最大化股东价值，使公司能够吸引和留住具有经验和能力的个人，并根据当前业绩和预期未来业绩奖励个人。采用了薪酬委员会和董事会在期权水平方面的内部经验，并与采矿业处于相同发展阶段的类似公司进行了比较。

薪酬委员会在审查整个NEO薪酬方案时，会考虑股票期权授予和RSU奖励。在最近完成的财政年度内授予近地天体的股票期权和授予近地天体的RSU在标题下披露如下“薪酬汇总表”.

购买金融工具

近地天体和董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而购买的预付可变远期合同、股权互换、套圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消作为补偿授予或由近地天体或董事直接或间接持有的股权证券的市值下降。

性能图表

下图将2017年9月1日投资普通股的100美元累计股东回报与S&P/TSX综合指数和S&P/TSX全球矿业指数最近五个财政年度的累计总回报进行了比较。

______________________________
备注：

(1)假设2017年9月1日投资100美元，多伦多证券交易所：PTM价格为8.60美元/股，S&P/TSX综合指数为15,192点，S&P/TSX全球矿业指数为70.40点。

自2017年9月1日至2022年8月31日，本公司股价下跌约80%，而同期S&P/TSX综合指数上涨约47%，S&P/TSX全球矿业指数上涨约49%。

基于股票和基于期权的奖励

一般认为，基于股份和基于期权的奖励有助于吸引、留住和鼓励个人，因为他们有机会获得公司的所有权权益。

于二零一七年二月，本公司通过一项股份补偿计划(于二零二零年二月修订)，以规定向本公司及其附属公司的董事、行政人员、主要雇员及顾问(“合资格人士”)授予股份补偿单位及授予购股权，以促进本公司及其附属公司及其股东的利益，方法包括：(I)确保合资格人士的利益与本公司及其附属公司的成功一致；(Ii)鼓励合资格人士持有股份；及(Iii)提供薪酬机会以吸引、保留及激励合资格人士。

薪酬委员会决定各级主管人员的股票期权授予和RSU奖励的范围、它建议授予的主要雇员以及构成此类奖励一部分的期权的条款和条件，并相应地向董事会提出建议。个人赠款和奖励是根据对个人当前和预期未来表现、责任水平以及职位和对公司贡献的重要性的评估而确定的。授予新的期权和RSU时，将考虑未偿还期权和RSU的现有数量和条款。行权价格可不低于市场价格(定义见《多伦多证券交易所公司手册》)、期限，最长为十年，以及归属条款(如有)将由公司董事决定。

根据股份补偿计划及任何财政年度，根据股份补偿计划可发行的购股权及回购单位总数受股份补偿计划的条款所限，未经股东批准不得增加。本公司的股份补偿计划详情载于“根据股权补偿计划获授权发行的证券在最近结束的财政年度内，没有根据股票补偿计划或其他方式对股票期权进行重新定价。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2022年8月31日、2021年8月31日和2020年8月31日的财政年度内向本公司及其子公司提供的服务的所有直接和间接补偿，或与之相关的补偿。

备注：

(1)截至8月31日的财政年度^ST.

(2)基于股份的奖励由受归属标准约束的RSU组成。以股份为基础的奖励价值以授出时股票价格的公平市价为基础，并于各个归属期间确认。

(3)金额是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在财政年度授予日的公允价值计算的，该模型采用了与预期波动率、无风险利率、预期寿命和预期股息收益率相关的各种假设。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期价格波动率。主观投入假设的变化可能会对估计的公允价值产生重大影响，因此，现有模型不一定提供可靠的单一衡量公司股票期权公允价值的方法。

(4)基于股份的奖励和基于期权的奖励由根据股票补偿计划授予的RSU和股票期权组成，如上文长期薪酬(基于期权和基于股份的奖励)所述。

(5)原公司首席财务官、公司秘书。另外，一份董事的公司。作为董事的近地天体，不会向他支付任何费用。

(六)公司临时首席财务官，2021年7月29日至2022年9月27日

(7)以南非兰特支付的工资。加元价值受南非兰特和加元汇率波动的影响。

理解上述薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素如下：

根据日期为2012年7月5日、于2022年1月21日修订的雇佣协议(“Hallam雇佣协议”)的条款，Frank Hallam受聘为本公司的总裁兼首席执行官。根据Hallam雇佣协议，Hallam先生的年薪为475,000美元，自2016年7月1日起生效，每半个月支付一次。《哈勒姆就业协议》还包括一项变更控制权的条款，下文将更全面地介绍这一条款。终止雇佣、责任变更和雇佣合同哈勒姆先生有权获得由薪酬委员会和董事会酌情决定的年度奖金。

根据一份日期为二零一零年十二月三日的雇佣协议(“布莱尔雇佣协议”)(“布莱尔雇佣协议”)，该雇佣协议最初是考虑到他担任高级会计师、政策及法规的职位而订立的，现受聘为本公司的首席财务官。布莱尔的年薪为17万美元，自2022年9月27日起生效，每半年支付一次。《布莱尔就业协议》还包括一项变更控制权的条款，下文将更详细地介绍这一条款。终止雇佣、责任变更和雇佣合同布莱尔先生有权获得由薪酬委员会和董事会酌情决定的年度奖金。布莱尔雇佣协议正在重新谈判，以便与控制权变更有关的条款(定义如下)更符合Hallam雇佣协议、Begic雇佣协议(定义如下)和Engelbrecht雇佣协议(定义如下)的此类条款。

根据日期为二零一二年七月二十五日的雇佣协议(“Begic雇佣协议”)的条款，Kresimir(Kris)Begic受聘为本公司企业发展副总裁总裁。根据Begic雇佣协议，Begic先生的年薪为240,350美元，自2022年9月27日起生效，分半个月支付。Begic雇佣协议还包括一项控制权变更条款，下文将更全面地描述这一条款，见“终止雇佣、责任变更和雇佣合同Begic先生有权获得由薪酬委员会和董事会酌情决定的年度奖金。

根据日期为二零一一年六月二十八日的雇佣协议(“雇佣协议”)的条款，Mlibo Mgudlwa受聘为PTM RSA的总裁副总裁。根据Mgudlwa雇佣协议，自2022年9月27日起，Mgudlwa先生的年度补偿为2,653,788兰特(约202,564美元)，每半个月分期付款。根据薪酬委员会和董事会的酌情决定权，马古德尔瓦先生有权获得年度奖金。

根据一份日期为2022年1月22日的雇佣协议(“恩格尔布雷希特雇佣协议”)的条款，沙尔克·恩格尔布雷希特受聘为PTM RSA的财务主管。根据《恩格尔布雷希特雇佣协议》，自2022年1月1日起，恩格尔布雷希特先生的补偿金为2,640,000兰特(约合201,511美元)，每半年支付一次。Engelbrecht先生有权获得由薪酬委员会和董事会酌情决定的年度奖金。

奖励计划奖

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了本公司在最近完成的财政年度结束时根据奖励计划尚未完成的所有奖励的信息，包括在最近完成的财政年度之前授予每个近地天体的奖励。2022年8月31日，普通股在多伦多证交所的收盘价为1.95美元。

(1)这一数额是根据期权相关证券在最近结束的财政年度结束时的市值(1.95美元)与期权的行使价格或基准价格之间的差额计算的。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

本公司并无任何奖励计划，根据该计划，依赖于在指定期间内达到某些业绩目标或类似条件的补偿将奖励、赚取、支付或支付给近地天体。

下表列出了每个NEO在截至2022年8月31日的财政年度内获得或赚取的所有激励计划奖励的价值。

______________________________
注：

(1)该价值按普通股的市价与归属日期期权的行权价格之间的差额计算。

2022年8月31日之后，向近地天体授予了693,000份期权，但须在三年内归属，行使价为每股2.37美元，截至2027年10月3日的五年期限。

固定福利或精算计划披露

本公司不为董事或高级管理人员提供退休福利，也没有退休金计划或递延补偿计划。

终止雇佣、责任变更和雇佣合同

本公司就近地天体在本公司最近完成的财政年度或本财政年度所收取或可能收取的薪酬，就该高级职员在终止雇用(因辞职、控制权变更或责任变更)时的补偿，订有以下计划或安排。

根据Mgudlwa雇佣协议，概不向Mgudlwa先生支付任何终止或控制权变更付款。

根据布莱尔雇佣协议，公司可随时因任何犯罪行为或违反不列颠哥伦比亚省证券委员会或多伦多证券交易所管辖格雷戈里·布莱尔(下称“布莱尔”)雇佣活动的法规或政策的原因而立即终止协议。本公司或布莱尔有权在30天内提前书面通知，随时终止协议。此外，在不列颠哥伦比亚省证券法规定的公司控制权发生变化的情况下，布莱尔有权获得所有授予的期权以及六个月的工资。请注意，在撰写本信息通告时，布莱尔雇佣协议正在重新谈判，以便与控制权变更相关的条款(定义如下)更符合Hallam雇佣协议、Begic雇佣协议和Engelbrecht雇佣协议的此类条款。

根据《Hallam雇佣协议》、《Begic雇佣协议》和《Engelbrecht雇佣协议》，Frank Hallam、Kresimir(Kris)Begic和Schalk Engelbrecht(以下分别称为“Hallam”、“Begic”和“Engelbrecht”)均可提前90天书面通知辞职，此后有权领取截至停工之日所赚取的年薪、任何已赚取但未休的假期工资、任何最后费用的报销以及在停工之日之前任何期间赚取的所有奖金(统称为“最后工资”)。

如果Hallam或Begic被无故解雇或因正当理由(定义如下)辞职，公司将向他们支付：

• Hallam和Begic目前的福利将持续到离职期结束的较早者，并通过其他工作获得类似的福利。

在控制权变更后因正当理由终止或辞职的情况下，公司将支付以下遣散费(“COC遣散费”)：

• 最终工资；

• 相当于24个月年薪的额外金额(“COC离职期”)；

• 一笔额外的奖金，等于在终止日期之前的三个奖金年度中，Hallam和Begic各自获得的奖金数额除以36，而在终止日期之前的全年中，作为奖金支付给Engelbrecht的金额之和除以12(“平均每月奖金”)，再乘以本奖金年度至终止日期为止的已完成月数；

• 对于Hallam和Begic，额外的一次总付金额等于每月平均奖金乘以COC服务期内的月数；

• Hallam和Begic的每一项现有福利将持续到COC离职期间结束和高管通过其他工作获得类似福利的较早者；以及

• Engelbrecht目前的福利将持续到控制权变更或高管获得替代保险后12个月结束时的较早者。

此外，Hallam、Begic和Engelbrecht都有权在控制权变更后60天内发出一个月的书面通知辞职，在这种情况下，高管将有权获得COC离职。

控制权变更后，Hallam、Begic和Engelbrecht持有的任何非既得期权将被视为归属于控制权变更。倘若控制权变更是一项将购买或以其他方式交换或收购本公司股份的交易，则此类归属应允许Hallam及Begic各自选择参与有关任何该等非归属期权股份的交易，惟倘该等控制权变更交易因任何原因未能完成，该等购股权应回复至其原有条款，包括有关归属的条款，而所有根据前述规定加速归属的购股权将继续开放予行使，直至其到期日较早或控制权变更后一年为止。

定义

“控制权变更”指的是：

(A)多边文书62-104所指的共同或一致行动的任何人或一群人，以实益方式、直接或间接取得-收购出价和发行人出价(或其任何后续文书)，加上当时由该等人士或联名或一致行动人士直接或间接实益持有的所有其他本公司普通股，合计首次超过本公司已发行普通股的50%；

(B)本公司股东以非常决议案罢免超过51%当时在任的本公司董事，或选出在紧接该项选举前并非本公司现任董事会提名人的过半数董事进入本公司董事会；

(C)完成出售公司的全部或实质上所有资产，或完成实质上具有相同效力的重组、合并或其他交易；或

(D)本公司的合并、合并、安排或重组计划，而该合并、合并、安排或重组计划导致将所产生实体的已发行证券总投票权的50%以上实益地、直接或间接地转让给一名或一群共同及一致行动的人士，而该等人士或团体不同于在该交易前实益、直接或间接拥有超过50%总投票权的人士。

“好的因由”是指在未经官员书面同意的情况下发生下列事件之一：

(A)如公司实质上违反雇佣协议的任何实质条款，而该违反或失责行为在该人员向该公司交付书面通知后30天内，仍未获补救至令该人员合理地信纳的程度，则可被免责；

(B)该人员的职责、职称或报告大幅减少，但因该人员的残疾而导致的情况除外；

(C)公司对该人员当时的现行年薪作出任何扣减；或

(D)将干事的主要办公地点搬迁超过25公里。

假设导致此类付款的触发事件发生在2022年8月31日，对这些付款金额的估计如下表所示，并在下一节中进行了更全面的说明：

除上文所述外，本公司并无计划或安排近地天体已收取或可能收取的酬金，以补偿该高级人员在终止雇用(因辞职、退休、控制权变更、等。)或责任的改变。

附加于付款和福利的重要条件或义务

根据各自雇佣协议的条款，Hallam、Begic和Engelbrecht已同意：

除上文所述外，于2022年8月31日，本公司与任何近董事并无订立雇佣合约，以补偿该近董事在本公司或其附属公司辞职、退休或以任何其他方式终止受雇、本公司或其附属公司控制权变更，或近董事在控制权变更后责任变更。

退还政策

作为问责措施及确保本公司根据准确的财务数据支付绩效薪酬，董事会可要求在本公司财务报表有财务重述或更正而董事会或其指定人士(“管理人”)根据重述的财务结果厘定应支付较低金额的补偿以致个别人士获得超额补偿的情况下，退还或没收高管收到的任何该等补偿。

如果发生财务重述，并且如果管理人确定：(I)如果根据重述的财务结果计算，公司任何高管实际获得、支付、授予或奖励的任何绩效薪酬的金额将会较低；及(Ii)该主管人员从事欺诈或故意违法行为，而该等行为对财务重述的需要有重大贡献，则除以下规定外，管理人应取消、撤销或以其他方式向该主管人员追讨本公司的利益，而该主管人员将被要求没收或偿还本公司已判给的补偿与实际补偿之间差额的税后部分。

在管理人认为(I)这样做是不合理的；或(Ii)公司最好不要这样做的情况下，管理人不得向高管寻求此类取消、撤销、没收或追回。

第五部分--董事薪酬

下表描述了截至2022年8月31日的财政年度向公司非NEO董事提供的所有薪酬金额(以加元计价)

备注：

(1)以上薪酬汇总表已提供相关披露，适用于因董事服务而获得薪酬的董事，而该等董事同时亦为近地天体。

(2)本董事酬金表概述董事会及委员会聘用费、会议费用及按日计算费用所支付的薪酬，详情如下。

(3)按50%的现金和50%的递延股份单位(“递延股份单位”)支付的费用。有关DSU的定义，请参见下文。

(4)按100%方式支付的费用。

(5)金额以授予日期为基础，采用Black-Scholes期权定价模型，并结合与预期波动率、无风险利率、预期寿命和预期股息收益率相关的各种假设，计算出某一财政年度的奖励的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期价格波动率。主观投入假设的变化可能会对估计的公允价值产生重大影响，因此，现有模型不一定提供公司股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。

(6)65%的费用以现金支付，35%的费用以DSU支付

(7)前几年从赠款中转归数字科学大学的相关费用。

董事酬金表及叙述性说明

除下文所述外，本公司并无任何标准或其他安排，根据该等安排，本公司于截至2022年8月31日止财政年度内，就非NEO董事以董事身份提供的服务，或因委员会参与、参与特别任务或以顾问或专家身份提供的服务，向非NEO董事支付报酬。

除下文所述外，本公司现任非NEO董事于本公司最近完成的财政年度内，并无因其以董事、顾问或专家身份提供的服务而收取任何形式的补偿。

本公司于2022年历年支付给非NEO董事的费用为他们作为董事和董事会委员会成员的服务费用，具体如下：

董事酬金是薪酬委员会根据对当前市场状况的审查以及与业务线、市值和上市公司类似的同行集团公司的比较而建议的。然后，这项建议须经理事会核准。

向董事发放以股份为基础的未偿还奖励及以期权为基础的奖励

下表载列于最近完成的财政年度结束时，根据本公司的奖励计划尚未完成的所有奖励的资料，包括在最近完成的财政年度之前授予每名非NEO董事的奖励。2022年8月31日，公司普通股在多伦多证交所的收盘价为1.95美元。

注：

(1)这一数额是根据期权相关证券在最近结束的财政年度结束时的市值(1.95美元)与期权的行使价格或基准价格之间的差额计算的。

(2)此金额包括记入本公司非股权激励计划下的递延董事会费用奖励的减持单位(定义见下文)，而该计划最终将以现金结算。

奖励计划奖励-年内既得或赚取的价值

本公司并无任何奖励计划以奖励、赚取、支付或支付予董事，而根据该计划，有赖于在指定期间内达到若干业绩目标或类似条件的薪酬将获授予、赚取、支付或支付予董事。

下表详细列出了每个非NEO董事在最近结束的财政年度内为每个激励计划奖励获得的价值或赚取的价值。

注：

(1)这个价值是按普通股的市价与年底期权的行权价格之间的差额计算的。

(2)从前几年的赠款中转归数字科学大学的相关费用。

董事递延股份单位计划

2017年2月，董事会通过了与股份补偿计划通过同时生效的DSU计划。非本公司或关连公司受薪人员或雇员的董事(称为“合资格董事”)可将本公司就彼等参与董事会及董事会委员会的未来服务而应付予彼等的未来服务费用转换为递延股份单位(“DSU”)，包括所有年度聘用费及担任董事会主席及/或担任董事会委员会主席应支付的款项(不包括任何报销开支)(“董事会费用”)。只有符合条件的董事才能参加DSU计划。DSU计划由董事会或董事会可能不时指定的其他人士通过薪酬委员会(“DSUP管理人”)的建议进行管理。

关于将董事会费用转换为DSU，每个符合资格的董事可以选择在以下时间段以其未来董事会费用10%的增量将最低20%至最高100%的费用转换为DSU替代以现金支付这样的费用。在相关董事会费用支付之日，将贷记参与合格董事(“DSU参与者”)的DSU数量将通过除以普通股在该费用支付日期的市值，该金额等于该DSU参与者在该费用支付日期已选择贷记在DSU中的董事会费用的指定百分比。符合资格的董事将有权在不迟于上一年12月31日之前根据DSU计划就1月1日至12月31日期间进行选择。新当选的合资格董事及所有于本日历日获委任的合资格董事，将有30天的时间就该历年余下的时间作出选择，该日期为自其获委任之日起或DSU计划生效之日起30天。所有这类选举在这段时间内都是不可撤销的。

如果DSU参与者成为公司或相关公司的受薪人员或雇员，则该DSU参与者应立即被暂停按照《DSU计划》中规定的方式继续参与《DSU计划》。

DS UP管理人亦可不时全权酌情向一名或多名合资格董事授予DS U，以便就未来的服务(如合资格董事)向该等合资格董事提供额外股权相关酬金。关于授予此类DSU，DSUP管理员将决定何时授予DSU、要授予的DSU数量、每次授予DSU的归属标准(如果有)，以及每个授予的所有其他条款和条件。除非DSUP管理人另有决定，否则此类DSU将受到一个归属时间表的约束，根据该时间表，这些DSU将在三年内以等额分期付款方式归属，其中三分之一在授予一周年时归属，三分之一归属于随后的周年纪念日。DSUP管理人可以考虑与公司业绩相关的归属标准的替代方案，并将根据DSU计划灵活地将此类归属标准应用于特定的DSU奖励。《DSU计划》还将规定：(A)如果一名DSU参与者因去世而终止董事会服务(定义见下文)(或终止其作为受薪官员或雇员的服务，如适用)，则该DSU参与者的所有未归属的DSU将于去世之日起归属；以及(B)如果控制权发生变更(该术语在《DSU计划》中定义)，则所有未归属的DSU将在紧接控制权变更之前归属。

如果本公司在普通股上支付现金股息，则DSU参与者还将根据其在支付此类股息的记录日期所持有的既有DSU数量，以额外DSU的形式获得股息等价物。

加拿大DS U参与者将无权赎回任何DS U(无论其既得身份如何)，直至该DS U参与者通过退休、不再当选为董事、辞职、丧失工作能力或死亡(每一种情况均为“董事会服务终止”)或终止受薪官员或雇员服务(如果适用)而不再是董事会成员。

除美国合格董事(定义见下文)外，DSU参与者(或DSU参与者的法定代表人，视情况而定)将被允许在董事会服务终止(以及终止受薪人员或雇员服务，如果适用)后，通过向公司发出书面通知，在DSU参与者(或DSU参与者的法定代表人，视情况而定)指定的一个或多个日期赎回其已授予的DSU，在任何情况下，该日期不得：不得早于公司终止后的季度或年度财务业绩公布后的第十天，或迟于终止后开始的第一个历年的12月1日。符合资格的董事如果是美国公民或美国居民，且符合1986年《美国国税法》(以下简称《税法》)所定义的美国公民或居民的DSU，以及根据税法就根据《税法》授予的DSU纳税的任何其他合资格董事(每个，即“美国合资格董事”)，将在公司选择的日期的下一个日历年度内赎回。在赎回DSU时，本公司将向DSU参与者(或DSU参与者的法定代表人，视情况而定)支付一笔现金，金额等于要赎回的DSU数量乘以赎回日普通股的市值，扣除任何适用的扣减和扣缴。DSU计划不会使任何DSU参与者有权获得与根据该计划赎回已授予的DSU相关的普通股。

DSU计划还将包含适用于在美国和加拿大均需纳税的DSU参与者的条款。对于此类DSU参与者，在《DSU计划》规定的有限情况下，如果美国税法和加拿大税法的要求有冲突，相关的DSU将被没收。

根据五名合资格董事作出的正式选举，2022年1月1日至2022年12月31日期间的董事会费用如下：及将于2023年1月1日至2023年12月31日期间，以持牌单位100%支付予一名合资格董事、以现金50%以现金及以持股50%以持牌单位支付予三名合资格董事及以持牌单位65%以现金及以35%以持牌单位支付予一名合资格董事。在截至2022年8月31日的财政年度内，公司总共贷记了92,376个DSU作为董事会费用，118,961个DSU代替了之前在2022财年授予的奖励。

第六部分--其他资料

董事及行政人员的负债

于本协议日期及最近完成的财政年度内，本公司或其附属公司任何现任或前任董事、行政总裁或雇员并无欠本公司或其附属公司或属本公司或其附属公司就购买证券或其他事宜而订立的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解所涉及的另一实体的未偿债务。

在最近结束的财政年度内，或在最近结束的财政年度内的任何时间，任何人士均不是董事或本公司的行政人员，亦无获提名参选为本公司董事的候选人，亦无该等人士的联系人士：

(A)欠公司或其附属公司的债务，或自最近完成的财政年度开始后的任何时间欠公司或其附属公司的债务；或

(B)其对另一实体的负债，或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间，一直是本公司或其附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，不论是关于证券购买计划或其他计划或其他方面。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2022年8月31日的股票补偿计划的信息，根据该计划，公司的证券被授权向董事、高级管理人员、员工、非员工董事、管理公司员工和顾问发行：

备注：

(1)由3,666,671个未偿还期权和369,578个未偿还债务单位组成。

(2)仅与未偿还期权的行权价格有关。

(3)截至2022年8月31日，根据股份补偿计划可供发行的证券9,825,237份，减去3,666,671份未偿还期权和369,249份未偿还RSU。

共享薪酬计划

《股份补偿方案》经股东于2017年2月23日召开的年度股东大会通过，并于2020年2月20日召开的公司年度股东大会上修订通过。股份补偿计划适用于所有授予RSU和购买普通股的期权(“期权”)。

股份补偿计划是一项10%的“滚动”计划，根据该计划，根据股份补偿计划授出的RSU及购股权、先前根据购股权计划授出的购股权而可发行的普通股数目，连同根据本公司或其附属公司的任何其他以证券为基础的补偿安排而可发行的普通股，最多占授出时已发行及已发行普通股的10%。

股份补偿计划为参与者(每名“SCP参与者”)提供机会，通过RSU和期权获得公司的所有权权益，其中可能包括身为美国公民或居民的参与者(每名“US-SCP参与者”)。RSU的价值将根据普通股的价值上升和下降。与期权不同，RSU将不需要向本公司支付任何金钱代价。相反，每个RSU代表在达到授予时确定的归属标准后获得一股普通股的权利。见下文“限制性股份单位-归属条款”。另一方面，期权是在支付货币对价后收购普通股的权利(即，行使价)，也受授予时确定的归属标准的限制。见下文“期权--归属条款”。

股份补偿计划的目的

股份补偿计划的既定目的是通过以下方式促进本公司及其子公司及其股东的利益：(A)确保SCP参与者的利益与本公司及其子公司的成功保持一致；(B)鼓励此等人士持有股份；及(C)提供报酬机会以吸引、留住及激励此等人士。

下列人士有资格参加股份补偿计划：本公司任何高级职员或雇员或本公司任何附属公司的任何高级职员或雇员，以及纯粹为了授出购股权而、本公司任何非雇员董事或本公司任何附属公司的任何非雇员董事，以及任何顾问(在股份补偿计划下定义为顾问)，其提供：(I)提供：善意的(I)根据与本公司订立的书面服务合约向本公司提供服务，且该等服务并非与在集资交易中提供或出售证券有关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；或(Ii)以其他方式满足参与本公司以表格S-8登记的1933年美国证券法(“1933年法案”)第405条所界定的“雇员福利计划”的要求。本公司的非雇员董事没有资格参与与RSU有关的股份补偿计划。根据股份补偿计划，本公司的非雇员董事仍有资格参与购股权；但只限于有限的基础上。见下文“对授予RSU和授予期权的限制”。根据购股权计划，本公司董事在技术上有资格酌情参与，参与不受任何限制。

股份补偿计划的管理

股份补偿计划由董事会或董事会指定的其他人士(“SCP管理人”)根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议管理。SCP管理人根据适用的证券法和证券交易所要求，决定参与股票补偿计划的人员的资格、何时授予RSU和期权、要授予或授予的RSU和期权的数量、每次授予RSU和授予期权的归属标准以及每个授予和授予的所有其他条款和条件。

根据股份补偿计划可供发行的普通股数目

根据股份补偿计划授予的RSU归属后可供发行的普通股数量和根据股份补偿计划授予的期权将限制在任何授予时已发行和已发行普通股的10%。

截至本资料通告日期，公司有100,206,046股已发行及已发行普通股；根据股份补偿计划下已发行及已发行普通股及已发行期权，可发行普通股总数为5,236,444股(约占已发行及已发行普通股的5.23%，及根据股份补偿计划可发行的普通股总数约52.26%)；而根据股份补偿计划可授出或授出的RSU及购股权所提供的普通股数目为4,748,160股普通股(约占已发行及已发行普通股的4.77%及根据股份补偿计划可发行的普通股总数约47.74%)。

烧伤率

根据《多伦多证券交易所公司手册》第613节的定义，公司的基于证券的薪酬计划由股票薪酬计划组成。根据股份补偿计划发行的期权的年度烧损率为2022财年的1.42%、2021财年的2.22%和2020财年的2.65%，而根据股票补偿计划发行的RSU的年度烧损率为2022财年的0.24%、2021财年的0.32%和2020财年的1.40%。烧损率的计算方法是将相关会计年度发行的证券数量除以截至8月31日的适用会计年度已发行普通股的加权平均数量。

对授予RSU和授予期权的限制

对授予RSU和授予期权的某些限制如下：

(A)根据股份补偿计划可向任何一名SCP参与者发行的普通股数量(连同根据本公司或其附属公司任何其他基于证券的补偿安排可发行的普通股)不能超过当时已发行和已发行普通股的5%；

(B)根据股份补偿计划预留和可供授予和发行的普通股总数(不能超过当时已发行和已发行普通股的10%(连同根据公司或其子公司的任何其他基于担保的补偿安排可发行的普通股)；

(C)根据股份补偿计划可向内部人士发行的普通股数量(连同根据本公司或其附属公司任何其他基于证券的补偿安排可发行的普通股)不能超过当时已发行和已发行普通股的10%；

(D)一年内根据股份补偿计划向内部人士发行的普通股数量(连同根据本公司或其附属公司任何其他以证券为基础的补偿安排而发行的普通股)不得超过当时已发行及已发行普通股的10%；及

(E)根据股份补偿计划项下的购股权，预留供向非雇员董事的SCP参与者发行的普通股数量应限于以下较少者：

(I)当时已发行及已发行普通股的1%；及

(Ii)在股份补偿计划生效日期起计的整个期间内，每个董事收到的授予总价值1,000,000美元或每股董事的年度授予价值100,000美元，两者均基于使用布莱克-斯科尔斯公式或任何其他被商界广泛接受为期权估值方法的公式确定的估值。

限售股单位

可授予的RSU总数不得超过不时发行和发行的普通股的2.5%。

(a) RSU的机械结构

根据股份补偿计划授予SCP参与者的RSU将计入代表其设立并根据股份补偿计划维护的账户。每个授予的RSU将有条件地赋予其持有人在达到归属标准时发行一股普通股的权利。目前预计，一旦SCP管理人在授予股份时确立的归属标准得到满足，根据股份补偿计划授予的RSU将赎回从库房发行的普通股。然而，本公司将继续透过股份补偿计划的修订条文保留灵活性，以在公开市场购买普通股或以现金支付等值一次性付款的方式履行发行普通股的义务。

(b) 转归条文

股份补偿计划规定：(I)在授予RSU时，SCP管理人将确定适用于授予的RSU的归属标准；(Ii)RSU的归属可由SCP管理人确定，包括业绩归属等标准，其中，归属的每个RSU的普通股数量可能会根据公司的业绩和/或普通股的市场价格以SCP管理人确定的方式波动；(Iii)每个RSU须按照证明授予股份补偿计划附件A所附RSU的协议(或SCP管理人不时批准的形式)(每个RSU协议)所载条款归属；及(Iv)有关RSU的所有归属及发行或付款须不迟于该RSU授予日期后开始的第三个历年的12月15日完成。

SCP管理人员目前的意图是，作为公司年度激励薪酬计划的组成部分，RSU可以同时获得基于时间的归属条款，作为公司长期激励薪酬计划的组成部分，可以获得基于绩效的归属条款。

根据股票补偿计划，如果RSU的归属日期落在封闭期内或封闭期届满后的九个工作日内，则归属日期将自动延长至封闭期结束后的第十个工作日。

(c) 与RSU有关的终止、退休和其他终止雇用

参与股份补偿计划的人士在下列情况下将不再有资格参与：(I)收到任何终止雇佣或服务的通知(不论自愿或非自愿，以及不论是否有理由)；(Ii)退休；及(Iii)因任何理由(包括残疾及死亡)而终止雇佣或服务(“终止事件”)。在这种情况下，将发行与任何归属的RSU相对应的任何和所有普通股(对于US-SCP参与者的每个RSU，该RSU将在适用的RSU协议规定的归属日期之后在切实可行的范围内尽快结算并发行普通股，但在所有情况下均在该归属日期之后的90天内)；除非SCP管理人酌情另有决定，否则任何未授予的RSU将自动被没收和注销(对于US-SCP参与者的任何RSU，如果SCP管理人酌情决定放弃适用于在终止事件发生时未授予的RSU的归属条件，则该RSU不得被没收或取消，而是将被视为在适用的RSU协议规定的该RSU归属之日之后被归属和清算并交付普通股。)尽管有上述规定，如任何人士于该时间根据本公司的退休政策退休，则任何未归属的绩效基准RSU将不会被没收或注销，反而有资格在该等退休后根据适用的RSU协议所载的归属条件归属(犹如并未发生退休)，惟须于适用日期符合绩效归属标准(如有)。为了更好地确定，如果一个人因正当理由而被解雇, 所有未授予的RSU将被没收和取消。

选项

行使期权可发行的普通股总数不得超过不时发行的已发行和已发行普通股数量的7.5%。

(a) 期权的机制

根据股份补偿计划授予的每一项购股权，其持有人将有权在达到归属标准并支付适用的行使价后发行一股普通股。一旦满足SCP管理人在授予时确立的归属标准，从国库发行的普通股将可行使根据股份补偿计划授予的期权。然而，本公司将继续透过股份补偿计划的修订条文保留灵活性，以支付等值现金一次性支付(即根据无现金操作)，只要从股份补偿计划的储备中全额扣除相关普通股的数量。

(b) 转归条文

股份补偿计划规定，除非SCP管理人另有决定，受该等购股权限制的331/3%普通股的购股权应于该等购股权授予日期的首三个周年日后的第一天授予并可予行使。

(c) 与期权有关的终止、退休和其他终止雇用

如果发生终止事件，参与股票补偿计划的人将不再有资格参加。在这种情况下，除非SCP管理人酌情另有决定，否则任何未授予的期权将被自动取消、终止并不可行使，并且任何已授予的期权只能在以下较早的日期之前行使：(I)期权到期；和(Ii)终止事件发生之日后六个月。如果一个人因正当原因被解雇，SCP参与者持有的每一项选择权，无论当时是否可行使，都将自动取消，不得由SCP参与者行使。

(d) 其他术语

只有在普通股在加拿大证券交易所或市场挂牌交易并在加拿大证券交易所或市场挂牌交易时，根据1933年法案获得并在美国境外行使该等期权的SCP参与者才能获得期权的无现金行使，该SCP参与者打算立即出售在加拿大行使该等期权后可发行的普通股，出售所得将足以满足该等期权的行使价。如果符合资格的SCP参与者选择通过无现金行使方式行使期权，并遵守管理人批准的任何相关协议，在行使期权时发行的足够数量的普通股将由指定经纪人代表SCP参与者在加拿大出售，以满足期权的行使价，期权的行使价将交付给公司，SCP参与者将只收到行使期权的剩余未售出普通股，以及扣除期权行使价、适用税项和任何适用费用和佣金后的出售净收益，所有这些都由管理人不时决定。在收到行使价格之前，本公司不得交付在无现金行使期权时可发行的普通股，无论是由指定经纪商通过空头头寸或管理人根据适用法律决定的其他方式出售行使该等期权时可发行的普通股。

SCP管理人将决定每个期权的行使价和期限/到期日，条件是该期权的行权价不得低于授予该期权之日普通股的“公平市价”(在股份补偿计划中定义为加拿大任何交易所的普通股在过去五个交易日的加权平均交易价，或者，如果普通股没有在交易所上市交易，则SCP管理人将参考SCP管理人酌情认为适当的因素或信息来确定该日的每股普通股的公平市价)。授予US-SCP参与者的期权的行权价不得低于(I)授予日普通股的公平市值和(Ii)普通股在授予日前最后一个交易日在加拿大任何交易所上市的普通股的收盘价，两者中较大者为准。

期权自授予之日起十年后不得行使。根据股票补偿计划，如果期权的期限在封闭期内或封闭期届满后的九个工作日内到期，则该到期日将自动延长至封闭期结束后的第十个工作日。

股份补偿计划规定，任何未归属的期权将在SCP管理人决定的时间授予，以便SCP参与者能够参与股份补偿计划中定义的控制权变更，包括将该等期权交出给本公司或第三方或交换该等期权，以现金或其他证券的形式进行考虑。此外，对US-SCP参与者期权的任何交换、替代或修改只能在《守则》和1933年法案允许的范围和方式进行。

除非董事会另有决定，否则在控制权发生变更时，任何尚存或收购的法团须按大致相同的经济条款及条件持有根据股份补偿计划尚未行使的任何购股权，或按大致相同的经济条款及条件取代或取代根据股份补偿计划尚未行使的任何购股权。

可转让性

根据股份补偿计划授予的RSU和授予的期权或SCP参与者的任何权利不得转让、转让、押记、质押或质押，或以其他方式转让，无论是否通过法律实施或其他方式。

重组和控制权变更调整

如果公司宣布任何以证券形式支付的股息(普通股持有人可选择以现金或证券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合并，普通股的重新分类或转换，或任何证券的组合或交换，合并、合并、资本重组、合并、安排计划、重组、涉及公司的分拆、向普通股持有人分配公司资产(正常过程现金股息除外)，或涉及公司或普通股的任何其他公司交易或事件，SCP管理人可进行此类更改或调整，按彼等认为公平或公平，以反映该等变动或事件，包括调整股份补偿计划项下尚未行使的购股权及RSU的数目、行使或赎回时将收取的证券或其他财产的种类及数目，以及股份补偿计划项下尚未行使的购股权的行使价，惟紧接该项调整后的任何购股权或RSU的价值(由SCP管理人厘定)不得超过SCP管理人厘定的该等认购权或RSU在此之前的价值。对US-SCP参与者的期权和RSU的更改或调整将符合守则的要求，并将符合股份补偿计划的归属条款。SCP管理人可不时采用规则、条例、政策、指导方针或条件，以行使权力或权力，根据重组作出改变或调整。

如果发生控制权变更交易，SCP管理人可自行决定，任何或所有未授予的RSU和任何或所有期权(无论当前是否可行使)应在SCP管理人全权酌情决定的时间和方式授予或行使，以便SCP参与者能够参与控制权变更交易，包括在持有人的选择下，将此类RSU和期权交还给公司或第三方，或交换此类RSU或期权，以现金和/或证券的形式由SCP管理人确定，如果是US-SCP参与者，则遵守《守则》第409a节的适用要求。

《股份补偿计划》中的修订条款

董事会可在未经任何SCP参与者同意的情况下，随时修订股份补偿计划或任何RSU或期权，但该项修订须：

(A)不得对先前授予的任何RSU或先前授予的任何期权进行不利更改或损害，除非股票补偿计划的调整条款允许，并且对于US-SCP参与者的RSU和期权，此类修改不会造成不利的税收后果；

(B)须接受任何监管批准，如有需要，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的批准；以及

(C)根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，在需要时须经股东批准，但下列修改不需要股东批准：

(I)“内务性质”的修订，包括为符合适用法律、税务或会计规定或任何监管当局或证券交易所的要求而必需的对股份补偿计划或RSU或期权的任何修订，以及对股份补偿计划或RSU或期权的任何修订，以纠正或纠正其中的任何含糊、有缺陷的条文、错误或遗漏，包括对其中任何定义的任何修订；

(2)对根据任何适用税法有资格获得优惠待遇的RSU或备选方案而言是必要或适宜的修正；

(3)对任何RSU或任何选择权的归属条款的更改(包括对其的任何更改、延长或加速)；

(Iv)更改任何期权或RSU(例如：与终止雇用、辞职、退休或死亡有关)，不需要延长到原到期日之后(因为该日期可以根据封锁期延长)；

(V)在股份补偿计划中引入一些特点，允许本公司保留一名经纪，并为SCP参与者的利益向该经纪支付款项，该经纪将在公开市场为该等人士购买普通股，而不是在RSU归属后从库房发行普通股；

(Vi)在股份补偿计划中引入一些特点，允许公司向SCP参与者一次性支付现金，而不是在RSU归属时从库房发行普通股；

(Vii)引入无现金行使功能(以现金或证券支付)，最多可从股份补偿计划储备中全数扣除相关证券的数目；及

(8)更改第6.3条中重组调整条款的适用或第6.2条中的控制变更条款)。

为了提高确定性，在以下情况下需要股东批准：股票补偿计划的修正案将：

(A)从固定的已发行和已发行普通股的最高百分比改为固定的最高普通股数量；

(B)增加上述“关于授予RSU和授予期权的限制”项下的限制；

(C)允许授予公司非雇员董事RSU或改变授予非雇员董事期权的限制；

(D)允许可转让或可转让的RSU或期权，但用于正常的遗产结算目的；

(E)降低任何期权的行权价(包括为向同一人以较低的行权价重新发行新的期权而取消期权)；

(F)将任何期权的期限延长至超过原来的期限(除非该期限是凭借禁制期而延长的)；或

(G)修订股份补偿计划第6.4节的修订条文。

公司停止贸易令或破产

除以下所披露者外，本公司拟委任的董事(或其任何私人控股公司)均无：

(A)是或在本资料通告日期前十年内曾是任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监，并且：

(I)受一项命令所规限，而该命令是在拟成立的董事以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的；或

(Ii)受一项命令所规限，而该命令是在建议的董事不再是有关公司的董事、行政总裁或财务总监之后发出的，而该命令是由一项在建议的董事以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所导致的；

(B)现时或在本资料通告日期前十年内，董事或包括本公司在内的任何公司的行政人员，在建议的董事以该身分行事时，或在建议的董事停止以该身分行事的一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人、经理人或受托人持有其资产；或

(C)在本资料通告日期前十年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人以持有该个人的资产。

就上文(A)(I)及(A)(Ii)项而言，“命令”指：(I)停止交易令；(Ii)类似停止交易令的命令；或(Iii)拒绝有关公司根据证券法例获得任何连续30天以上的豁免的命令。

所有提名董事(或他们的任何个人控股公司)均未受到以下限制：

(A)由与证券法例有关的法院或证券监管当局施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管当局订立和解协议的任何惩罚或制裁；或

(B)法院或监管机构施加的对本公司合理证券持有人在决定是否投票支持拟议董事时可能被视为重要的任何其他惩罚或制裁。

在2020年5月14日之前，哈勒姆一直是N提取能源公司的董事用户。加拿大艾伯塔省证券委员会(“ASC”)和不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)因未能提交截至2014年12月31日年度的年度审计财务报表、年度管理层的讨论和分析以及对年度文件的认证，曾于2015年5月发布停止交易令。在NExtion提交了所有必需的财务和持续披露文件后，ASC和BCSC于2019年2月撤销了停止交易令。

Walters女士之前是Alta Mesa Resources，Inc.(“Alta Mesa Resources，Inc.”)的董事成员，该公司是一家独立能源公司，专注于开发和收购俄克拉荷马州阿纳达科盆地的非常规石油和天然气储量。2019年9月11日，AMR宣布，AMR及其部分子公司根据美国破产法第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提交了自愿重组请愿书，以允许AMR重组其资本结构。2020年6月10日，沃尔特斯女士通知本公司，她作为AMR董事会成员的职责已经结束，AMR已经完成破产重组程序。

知情人士在重大交易中的利益

除本资料通函先前所述外，本公司的知情人士或建议董事，以及前述人士的联系人或联营公司，概无于本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何建议交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益，而该等交易在任何情况下已对本公司产生重大影响或将会产生重大影响。

于2018财政年度，本公司完成与本公司附属公司Deepkloof Limited的私募，据此本公司获得提名一名人士进入本公司董事会的权利(该权利已获行使)及参与本公司未来股权融资以维持其按比例权益的权利。于截至2022年8月31日止年度，本公司完成与Deepkloof的非经纪私募，以每股1.695美元的价格购入3,539,823股普通股，所得款项总额为6,000,000美元，于私募时，本公司于本公司的间接持股比例维持在约26%。于2023年1月13日，本公司间接拥有本公司24,837,349股普通股，相当于本公司24.79%的权益。

管理合同

本公司及其附属公司的管理职能，除由其各自的董事或行政人员执行外，并无在任何重大程度上履行。

某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系

除本资料通告所载或下文所披露者外，自上个财政年度开始以来任何时间曾担任董事或本公司行政总裁的人士，或任何建议参选为本公司董事的候选人，或前述任何人士的任何联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于大会上须处理的任何事宜中拥有任何重大权益(选举董事或委任核数师除外)。

审计委员会

根据国家文书52-110-审计委员会，公司被要求提供关于其审计委员会的某些披露，包括审计委员会章程的文本、审计委员会的组成以及支付给外聘审计员的费用。请参阅本公司于2022年11月23日“第17项审计委员会”项下的年度资料表格(“AIF”)，该表格亦为本公司于2022年11月23日提交的Form 40-F(“Form 40-F”)年报的一部分。AIF和Form 40-F的副本已在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司简介中存档，公司将应股东的要求免费提供AIF和Form 40-F的副本。

其他事项

除本资料通函所附会议通告所述事项外，本公司管理层并不知悉会议将会发生的事项。然而，如有任何其他事项提交大会，则管理层以委托书形式指定为代表持有人的人士有意根据彼等对该等事项的最佳判断投票表决。

附加信息

有关该公司及其业务活动的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com，网址为：公司简介-铂金集团金属有限公司。公司的财务信息在公司最近完成的财政年度的比较财务报表和相关的管理层讨论和分析中提供，并可在SEDAR网站上查看。公司股东如欲索取公司综合财务报表及相关管理层讨论和分析的副本，请联系铂金集团金属有限公司，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838室，邮编：V6E 4A6，收件人为Frank Hallam，总裁；或致电604-899-5450。

附表“A”-企业管治常规

下表介绍了表58-101F1《公司治理披露》中规定的披露要求：

- A-8 -

- A-9 -

- A-10 -

- A-11 -

附表“B”-ESG方法

引言

公司及其子公司致力于以负责任和可持续的方式开展业务。我们的核心ESG价值观是：

该公司正在进行的ESG分析继续完善一套绩效指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动。我们希望从开展我们日常活动的人那里获得高度的理解和承诺。我们的社会绩效指标旨在涵盖社会风险管理、冤情管理和社区投资。我们的环境绩效指标旨在涵盖环境影响缓解、审计、水、能源、温室气体排放(“GHG”)以及环境补救和恢复。健康和安全绩效指标也将被记录和监测。

ESG报告和评估

自2021年以来，该公司一直与Digbee有限公司合作，利用行业标准的Digbee ESG平台来评估和披露其ESG指标。

Digbee ESG平台融合了30多项倡议和报告标准，为处于发展阶段的矿业公司生成适当的ESG评分，并应对风险。

作为授予沃特伯格采矿权的申请程序的一部分，该公司就潜在的ESG影响制定了一套广泛的研究和计划。这些研究和专家被用来构成Digbee ESG披露和随后结果的基础。

该公司提交的2022年ESG由一个独立的ESG专家团队根据一套严格和标准化的评分标准进行了手动审查。这些分数随后经过同行评审，然后才最终确定，以确保准确性和可信度。上面的总分数是右侧显示的公司和项目分数的计算平均值。背景分数反映了我们所在位置的固有风险，几乎没有什么措施可以影响这些风险，而行动分数反映了我们正在采取的行动来缓解这些风险。

根据提供的信息，截至2022年10月，铂金集团从BB的Digbee获得了CC至AA的压倒性分数。

Digbee评估的高水平积极结果

• 铂金集团通过在南非和加拿大提交经审计的财务报表，验证了其财务交易合规性和财务数据的准确性。
• 该公司正在使高管和高级管理人员的薪酬与ESG目标保持一致。
• 该公司正在通过创建社区信托的过程来增强当地社区的能力。作为这一进程的一部分，该公司通过在咨询和登记过程中提供专家来提供援助。
• 本公司已通过将干法尾矿纳入其最终可行性研究、减少尾矿存储设施占地面积和减少约40%的用水量等举措，展示了其加强ESG的承诺。

Digbee评估带来的高级别潜在风险和机遇

• 虽然已经有所改善，但员工的多样性目标仍然很低。虽然这些目标符合当地立法要求，但仍低于国际目标。
• 该矿规划在缺水地区，矿山作业耗水量高。虽然研究表明，有足够的水支持煤矿和当地城镇，但对地下水位的微小影响可能会影响边际放牧和自给自足农民的供水。必须谨慎管理，以确保该矿不会耗尽地下水资源，损害当地社区的需要。

ESG目标

我们继续致力于加强我们的社区参与进程，处理我们所有的采矿和环境问题。我们考虑所有利益相关者，并确认我们对员工和周围社区的健康和安全的承诺。我们的ESG目标包括：

• 减少计划用水量；
• 实现完全遵守法规并报告温室气体排放；
• 将对植被的影响降至最低，并支持和促进当地的生物多样性；
• 减少计划中的工业废物；
• 解决社区成员个人的不满；
• 继续和改进利益相关者沟通和参与计划；以及
• 实现零重大环境事件。

环境保护

我们已委托沃特伯格项目对我们所有的探矿权区域进行独立的环境现场检查和环境管理计划合规性评估。年度环境报告是向监管机构提交的。到目前为止，自2011年开始勘探以来，我们的沃特伯格业务还没有发生过重大环境事故。作为授予Watberg采矿权的一项要求，在过去十年与社区、监管机构、环境机构和其他利益相关者进行全面咨询后，向政府监管机构提交了环境影响评估(EIA)和环境管理计划(EMP)。作为申请过程的一部分，几个独立的第三方专家顾问完成了组成部分研究。EIA和EMP随后获得了相关监管机构的批准。

在2021财政年度，设立了环境恢复债券，用于支付关闭煤矿和恢复环境的未来费用。随着沃特伯格项目业务的增加，这笔债券的规模也会增加。在2021财年，一项关于沃特伯格项目使用电池电力设备的研究已经完成，另一项关于尾矿减少用水量和干法堆放解决方案的研究也已经完成。

在2022财政年度，启动了气候数据、地表水化学、地下水和空气质量监测的环境监测。随着沃特伯格项目的继续发展，环境监测将继续取得进展，并扩大到包括噪音和生物多样性监测。

环境管理和缓解措施将相应实施。

此外，沃特伯格项目的目标矿产资源是可开采的铂族金属，主要是钯、铂和铑。这些金属在减少内燃机有害排放方面是重要的元素。铂是燃料电池和一般“氢经济”的关键元素，突显了该矿为更清洁的未来做出贡献的潜力。

社交

为应对新冠肺炎疫情，我们向沃特伯格项目附近的当地社区提供和运送了价值约5,000美元的卫生用品、医疗用品和个人防护装备。在政府要求和建议暂停活动期间，确保了勘探和办公设施的安全运行。到目前为止，沃特伯格项目的工作一直与勘探和工程活动有关。总体而言，安全性能一直很好，并严格遵守安全协议。

我们与沃特伯格项目附近的社区保持开放的沟通政策。我们对个人提出的关于水资源、道路、遗产地和规划的基础设施地点的关切作出了回应，彻底调查了每一项报告的关切或索赔。与社区领导人举行了会议，并与当地社区成员在独立顾问、非政府组织、政府机构和监管者的陪同下进行了现场视察。虽然经调查后，本公司并无发现任何重大问题或违反监管规定的事件，但本公司仍致力以负责任的方式运作，并继续与当地社区领导层合作，以确保以适当及专业的方式及符合管治法规的方式解决任何已发现的问题。该公司正在与当地社区合作，建立社区信托基金。为了确保社区得到很好的代表，我们正在为社区支付法律代表的费用。为了帮助建设当地的能力和了解，该公司正在为当地社区成员举办法律研讨会，以了解更多关于沃特伯格项目及其法律权利的信息。

根据社区会议和直接反馈，部分由于公司努力吸引和支持当地社区，我们相信当地社区居民支持沃特伯格项目的发展，并理解预期的经济效益。尽管如此，当地社区内的一些当事人于2021年提起上诉，反对授予沃特伯格采矿权。沃特伯格合资企业资源(私人)有限公司对每一项上诉作出回应，所有上诉于2022年10月13日被矿产资源和能源部部长驳回。

社会和劳工计划

社会和劳工计划(“SLP”)是南非DMRE要求和批准的文件，当一家公司希望申请和维持在南非境内任何给定地区的采矿权时。一份获批的SLP将列出该公司打算如何分享采矿带来的一些好处。例如，这些举措包括提高其雇员的技能，改善当地学校和道路，以及为该地区的雇员提供住房、水和卫生设施。

沃特贝格社会和劳工计划(“沃特贝格社会和劳工计划”)是根据DMRE关于社会和劳工计划的指导方针制定的，并根据MPRDA第46条与沃特贝格矿业权申请一起提交，该申请于2021年1月28日获得批准，并于2021年7月6日登记。Watberg SLP的目标是使公司的社会和劳工原则与2018年《采矿宪章》确立的相关要求保持一致。这些要求包括促进就业和避免裁员、提高所有南非人的社会和经济福利、促进采矿业转型以及促进沃特贝格项目附近社区的社会经济发展。承包商将被要求遵守沃特伯格SLP和政策，包括承诺就业公平和BEE，法规方面的能力证明，承诺开展培训计划，遵守所有与招聘、培训、健康和安全相关的政策。在人力资源培训方面，沃特伯格SLP将为成人教育培训、采矿业所需技能的学习和发展、过渡到采矿业以外的行业的便携式技能培训、教育助学金和实习制定目标。沃特伯格SLP还将计划为社区中心翻新、高中翻新、供水和网状项目、住房开发、建立娱乐公园和各种其他本地化项目制定当地经济发展目标，这些项目涉及小规模工业、农业、创业和卫生与教育。

为了支持DMRE批准的沃特伯格项目附近受影响社区的沃特伯格SLP，我们在五年期间的预算支出为4.289亿雷亚尔(截至2022年8月31日为2510万美元)。支出取决于发放所有必要的许可证和在现场开始开发活动。在每一个五年期结束时，将建立一个新的SLP，考虑到迄今的实际支出和变化，以适应社区的反馈、需要和偏好。目前的沃特伯格SLP包括以下条款：

• 人力资源开发

沃特伯格合资公司意识到人力资源对实现其业务目标的重要性。技能发展是获得称职和富有成效的员工的基础，这些员工可以为实现矿山的业务目标做出贡献，并通过自己的个人经济成功为社区的提升做出贡献。沃特伯格项目的技能发展计划预算1330万兰特(截至2022年8月31日为78万美元)，用于在采矿业内部实现未来职业发展机会，并超出矿山运营要求的需要。技能发展计划寻求通过经认证的培训机构和计划认可的资格来实现可移植技能。重点应放在就业公平和历史上处于不利地位的南非人和妇女的参与上。计划开展学习、实习、助学金和青年培训方案。已经为妇女和当地社区人员的采购和就业水平确定了目标。

• 地方经济发展

地方经济发展(“LED”)计划将寻求通过改善基础设施、商业技能、创业精神、创造就业机会和收入，使当地社区在经济上变得更强大。截至8月31日，金额为4.056亿雷亚尔(2370万美元)。(2022年)已编入预算，用于LED项目，寻求扩大机会并减轻矿场周围社区的贫困。这些方案将包括对当地学校的基础设施和教育支持，矿山和社区的大宗供水和网状供水，现有诊所/卫生设施的扩建和装备，以及道路建设。

• 缩小规模的管理

已经确定了1000万雷亚尔(截至2022年8月31日为58万美元)的预算，用于培训和技能发展。我们对沃特伯格项目附近的社区进行了一次社会审计以及需求和技能评估，以了解这些社区，并帮助指导我们的努力，处理对他们重要的问题。这项工作将指导我们旨在增加当地社区成员熟练就业机会的长期培训计划。在沃特贝格项目期间对人力资源开发和培训提供便利的投资意在维持技能，以支持矿场寿命结束后工人的就业。该矿打算遵守《基本就业条件法》和劳工部的《社会计划指南》，以期在今后缩减规模和裁员时培养对雇员有价值的技能。

治理

董事会和Ehst委员会

董事会监督战略、治理和风险，并就管理与ESG因素相关的风险和机会提供指导。董事会已成立环境、健康、安全及技术咨询委员会(“Ehst委员会”)，就本公司矿山的建造、投产及营运事宜向管理层提供环境、健康及安全监督、咨询支持、指导及协助，并协助董事会提供项目监督。

Ehst委员会在履行其职责时，审查、监测和报告，并就以下事项向董事会提出建议：

• 委员会或董事会认定对公司具有重大意义的任何初步或最终可行性研究的时间、范围和执行情况；

• 公司签订任何新的材料合同(即超过500万美元)，包括但不限于工程、采购和建设、项目融资和集中承购；

• 所进行的任何材料施工的进度，包括材料施工成本和与施工有关的材料合同的状况，以及可能出现的任何纠纷或诉讼；

• 为筹备新业务而采取的步骤，包括试运行计划和该计划的执行，以及满足目前的人力资源需求；

• 不定期提出和修订的矿山生产计划及其实施情况；

• 矿山经营和生产；

• 与上述任何一项有关的任何风险，并提出适当的风险管理战略，供董事会审议；

• 监督工作实践的发展，为包括合同工在内的所有人员提供安全、健康的工作条件，保护公共安全，并遵守所有职业健康和安全法律法规；

• 与管理层合作开发收集安全统计数据和报告安全结果的系统，以监测和管理安全绩效；

• 环境风险评估和公司的风险管理计划；

• 从最佳做法的角度评价公司的环境业绩，包括公司承包商的业绩；

• 审查任何重大差异和不符合规定的问题；以及

• Ehst委员会认为重要的其他事项。

关于Ehst委员会的组成情况，见附表“A”。公司治理实践上面。

环境、健康、安全和社会责任政策

2021年，董事会制定了环境、健康、安全和社会责任政策(“EHSSR政策”)，以明确传达公司对为公司或代表公司提供服务的员工、董事、承包商和顾问的期望。

EHSSR政策适用于铂金集团及其全资子公司。本公司期望其每一家从事采矿业务的全资子公司都将制定程序，以确保遵守这些政策。董事会成员、高级管理人员、承包商或代表本公司工作或行事的任何第三方应以尊重人权和避免侵犯人权的方式行事，本公司将采取适当措施确保尊重EHSSR政策。

EHST委员会负责协助董事会监督EHSSR政策，包括(I)与环境、健康、安全和社会责任事项相关的对公司业务的风险、挑战和机会；(Ii)公司的可持续性行为，包括环境、健康、安全和社会政策和计划，并监督这些领域的业绩；(Iii)公司遵守和适用的与环境、健康、安全和社区行为相关的法律和法规要求；以及(Iv)公司关于健康、安全、环境和社区行为的外部报告。

EHSSR政策由以下概述的政策组成，旨在补充公司其他内部和外部政策中描述的要求、指导方针和行为标准。

1. 健康与安全政策

确认公司对员工及其家属、承包商和来访者(统称为“团队成员”)的安全、健康和福利的承诺，以及我们工作所在社区的安全和福祉。所有团队成员必须对自己的人身安全和周围工作人员的安全负责。铂金集团致力于零伤害的文化。

2.社会许可证与可持续发展政策

确认公司致力于在我们生活和工作的社区中建立信任并做出积极的改变。

3.环境政策

以确认公司对明智的环境管理的承诺。铂金集团的员工关心为子孙后代保护环境，同时通过开发自然资源为员工、股东和社区造福，提供安全、负责任和有利可图的项目。

4.人权政策

强调公司致力于尊重《世界人权宣言》、《联合国商业和人权指导原则》、国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》以及国际人道主义法以及任何适用的地方人权立法中概述的人权。EHSSR政策和独立人权政策的副本可在公司网站www.Platinumgroupmetals.net的公司治理下获得。

其他信息披露

本公司受反腐败法律法规的约束，包括加拿大《外国公职人员腐败法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》对美国举报公司施加的某些限制，以及南非类似的反腐败和反贿赂法律，禁止公司为了在业务过程中获得或保留优势而贿赂或向公职人员支付其他被禁止的款项。为了应对反贿赂行为，公司制定了反贿赂行为承诺，以补充和扩展白金集团现有的商业行为和道德准则，并确保遵守适用的反贿赂法律。公司对反贿赂行为的承诺副本可在公司网站www.Platinumgroupmetals.net的公司/治理项下获得。

本公司先前亦已采纳商业行为及道德守则(“操守守则”)、追回政策及举报人政策及其他惯例守则及委员会，该等守则及委员会载于随附本附表的资料通函，亦可于本公司网站Plinumgroupmetals.net查阅。

我们还坚持多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理政策。