David·法伦

首席财务官

Vertiv控股公司

克利夫兰大街北505号

俄亥俄州韦斯特维尔，43082

M:+614.841.6965

电子信箱：david.fall@vertiv.com

2022年12月14日

通过埃德加进行通信

美国证券交易委员会

公司财务处

制造办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

注意：克莱尔·厄兰格

凯文·伍迪

回复：Vertiv Holdings Co.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

表格8-K于2022年10月26日提供

File No. 001-38518

女士们、先生们：

Vertiv Holdings Co是特拉华州的一家公司(“公司”)，现提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年12月5日就公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和于2022年10月26日提交的Form 8-K的评议函(“评议函”)。

以下是该公司的回应。为方便员工，本公司在作出相应回应前，已逐一重复员工的意见。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第39页

1.我们注意到，你们对业务成果的讨论仅包括2021年12月31日和2020年12月31日终了的年度。一般来说，您的讨论必须涵盖财务报表所涵盖的期间(即截至2021年12月31日的三年)。但是，如果您遗漏了关于S-K法规第303项(B)段说明1所允许的三年中最早的一年的讨论，您必须在先前的文件中包括一份声明，指出可以找到遗漏讨论的地点。请相应地修改未来的备案文件。

答复：我们承认工作人员关于在Form 10-K中增加一项声明以确定先前文件中可能遗漏讨论的位置的意见。为了加强我们的披露，并回应工作人员的意见，我们计划修改我们未来的文件，类似于以下内容：

我们遗漏了对截至2019年12月31日的年度经营业绩的讨论，这一讨论之前包含在我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的2020年10-K/A表格年度报告的第7项中。

资本资源和流动性，第42页

2.请修改未来的文件，以确保您的流动性讨论分析了已知的合同义务和其他义务(如租赁义务、购买义务或资产负债表上的其他负债)的重大现金需求。这种披露必须具体说明债务的类型和相关现金需求的相关期限。您的披露还应描述您在最近一个会计期间结束时的重大现金需求，包括对资本支出的承诺，满足此类现金需求所需的预期资金来源，以及此类需求的一般用途。见S-K条例第303(B)(1)项中的指导意见。

回应：我们承认员工的意见，即在我们的流动性讨论中增加对已知合同义务和其他义务(如租赁义务、购买义务或资产负债表上的其他负债)的重大现金需求的分析。为了加强我们的披露并回应工作人员的意见，我们计划补充我们未来的文件，类似于以下内容：

资本支出：我们的资本支出主要与维护我们的长期资产有关，以及对支持增长和创新的项目的投资，以推动我们的企业战略。2021年，我们的资本支出(包括资本化软件)约为85美元。我们预计2022年的资本支出(包括资本化软件)约为130美元。

作为我们正常业务过程的一部分，我们有额外的债务，除了资本支出承诺的债务外，资本支出包括债务债务、租赁债务和其他金融工具。详情请参阅所附合并财务报表的“附注6--债务”、“附注7--租赁”和“附注17--承付款和或有事项”。此外，我们有若干税务状况在综合财务报表的“附注9-所得税”中有进一步讨论。我们没有任何担保或其他表外融资安排，包括可变利息实体，我们认为这可能对我们的财务状况或流动性产生实质性影响。“

表格8-K于2022年10月26日提供

附件99.1收益报告，第13页

3.我们从您第13页的对账中注意到，自由现金流是由经营活动提供(用于)的现金净额，经资本支出、资本化软件投资和出售PP&E的收益调整后计算。我们还注意到，这种自由现金流量的计算不同于这一衡量标准的典型计算(即来自运营的现金流量减去资本支出)。在未来的文件中，为了避免潜在的混淆，请将您的非GAAP衡量标准的标题修改为“调整后的自由现金流”或类似的标题。请参阅《美国证券交易委员会工作人员关于非公认会计准则财务指标的合规与披露解释》问题102.07。

回应：我们感谢员工对我们的非公认会计准则自由现金流衡量标准的标题发表的意见。为了加强我们的披露，并回应员工的意见，我们计划在未来的文件中将我们的非GAAP衡量标准的标题从“自由现金流”修改为“调整后的自由现金流”。

如果您对这些问题有任何疑问，请致电614.841.6965与下列签字人联系。