中国乔乔药店有限公司

海外海同欣大厦6楼

浙江省杭州市拱墅区

中华人民共和国，310008

2022年11月23日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

N.E. F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：Brian Fetterolf 和 Lilyanna Peyser

	回复：	中国乔乔药店有限公司
		F-3 表格注册声明第 4 号修正案
		2022 年 10 月 19 日提交
		文件编号 333-259692

亲爱的 Peyser 女士和 Fetterolf 先生：

这封信是为了回应证券交易所公司财务部工作人员（“员工”）的评论委员会（“委员会”）工作人员在 2022 年 11 月 15 日致中国 Jo-Jo Drugstores Inc.（以下简称 “公司”）的信（“评论信”）中就注册声明第 4 号修正案发表的评论 F-3 表格。

这封信提供了公司对评论信中包含的员工评论的回应。工作人员评论的正文在下方以粗体显示，后面是公司的回复。

2022 年 10 月 19 日提交的 F-3 表格注册声明第 4 号修正案封面

在每次讨论8月26日协议声明时，请披露PCAOB 将被要求在2022年底之前重新评估其决定。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了F-3表格注册声明（“F-3/A”）第5号修正案的封面页面、第15页的招股说明书摘要和第22页风险因素部分中的披露。

我们注意到您对评论2的回应以及以下披露：“如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于对此类实体、我们的子公司或合并后的实体的能力进行干预或对其能力的限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国/香港以外的其他用途中国政府要求转移现金或资产。”在出现此类披露的每个情况下，请修改为包括 “公司” 以及 “此类实体、我们的子公司或合并后的虚拟实体”。

回应：在回应工作人员的评论时，公司向员工指出，此处不得将 “公司” 与 “这些实体、我们的子公司或合并后的VIE” 一起添加，因为这些限制在从中国/香港转移现金或资产方面是独一无二的，作为开曼群岛的控股公司，自那时以来，公司在将现金或资产转移出去方面没有受到任何限制控股公司本身在中国或香港没有任何现金或资产。

招股说明书摘要，第 1 页

我们注意到你对评论 7 的回应，但是你的披露似乎仍然存在缺陷。与之相关的：

●

说明您是否被拒绝任何经营业务的权限或批准。

●

我们注意到您在第 4 页最后一段中披露了因法律变更而需要在将来您获得发行证券的许可或批准会产生什么后果。进行修改，同时说明如果您无意中得出结论认为不需要提供证券的许可或批准，则会产生什么后果。

●

包括披露在您、您的子公司、VIE 或 VIE 的子公司时对您的后果： (i) 未获得或维持经营业务的许可或批准， (ii) 无意中得出无需获得经营业务的许可或批准，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，且您将来需要获得许可或批准经营您的企业。

回应：在回应工作人员的评论时，公司修改了招股说明书摘要部分F-3/A第4页和第5页的披露。

请修改或建议您在第 13 页提及的名为 “Shanghai Juhao” 的实体。

回应：在回应工作人员的评论时，公司修改了第13页的披露，删除了错字。

普通的

我们注意到你对评论 5 的回应。与此相关的是：

●

您的封面披露第六段中的披露指出，VIE是 “根据一系列协议（“VIE协议”），其财务报表包含在我们的合并财务报表中的实体，这些协议使我们能够通过我们的外商独资企业在中国开展业务并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）合并此类实体的财务报表。”请修改为说明您有能力在中国开展业务并通过VIE 协议合并此类实体的财务报表以用于会计目的，前提是您满足了美国公认会计原则下VIE的合并条件。

●

我们注意到您在封面上披露，VIE 业务的经济收益 “通过某些合同安排转移给我们，并作为主要受益人作为主要受益人将其合并到我们的财务报表中，用于会计目的。”请修改为说明您获得VIE的经济利益，是会计方面的主要受益人，并在满足美国公认会计原则下合并VIE的条件的前提下，通过VIE协议合并其财务报表。在第 2 页的第一段、第 13 页的第一段和第 17 页的第三段段落中进行类似的更改。

●

我们注意到您在封面上修改了披露，该披露讨论了合并 “VIE作为美国公认会计原则下主要受益人的财务报表”，取代了您对 “管理 VIE 的能力” 的讨论。修改为在满足美国公认会计原则下合并VIE的条件的前提下，您合并了VIE的财务报表，并且是其会计的主要受益人。请在第 13 和 18 页上进行相应的修改，您将在其中继续讨论您的 “有效管理 VIE 并从中获得经济利益的能力”。

回应：在对工作人员评论的回应中，公司对上述评论中指出的部分进行了相应的披露。

请在适当的地方讨论中国内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止逃税的安排。在修改您的披露信息时，还请讨论中国的《企业税法》，该法对外国投资企业分配给其在中国大陆以外的直接控股公司的股息征收10％的预扣所得税，除非该控股公司在香港或与中国大陆有税收协定的其他司法管辖区注册，在这种情况下，税率为5％（在分配时需要进行资格审查）。

回应：在回应工作人员评论的中，公司在第27页普通股说明下相应增加了有关中国企业所得税法律和中国内地与香港之间关于避免双重征税和防止逃税的安排的相关披露。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有任何疑问，请随时通过 frank.zhao@jojodrugstores.com、或公司外部法律顾问 Pryor Cashman LLP 的伊丽莎白·陈飞与下列签署人联系，电话：echen@pryorcashman.com（电话：212-326-0199）。

	真的是你的，

	来自：	/s/ 赵明
	姓名：	赵明
	标题：	首席财务官

抄送：

陈伊丽莎白飞，律师