文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
August 30, 2022
赵明
首席财务官
九洲大药房控股有限公司
海外海同心大厦6楼
浙江省杭州市拱墅区
人民Republic of China，310008
Re: China Jo-Jo
药店控股公司
Amended
表格F-3上的登记声明
Filed November 4,
2021
File No. 333-259692
尊敬的赵先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2021年12月1日的信。
8月5日提交的表格S-3登记声明的第2号修正案，
2022
封面页
1. We note your response
评论1，以及您修改后的披露“[w]e，
through contractual
协议，建立VIE结构来管理和投资中国人-
based companies . . .
.“请修改为：您通过合同协议，
establish the VIE
结构提供了对这种以中国为基础的外国投资的敞口
companies, as you state
在第2页上。还修改了第10页上的披露，即“他认为
structure is used in
外国对中国公司的投资。。。“以同样的方式
disclose that such
结构用于提供对此类外国投资的敞口。
companies. (Emphasis
添加了关于所有引用的语言的内容。)
赵明
名字
中国姓赵股份有限公司。
药店控股公司，
公司
8月30日，NameChina
2022年Jo-Jo药店控股公司
八月
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名字姓氏
2.我们注意到您对评论2的回应，以及您披露的
“[a]所有提及
we, us, our, the Company, CJJD, or
本招股说明书中使用的类似术语指
致开曼群岛豁免公司九洲大药房
使用有限的
负债，包括其合并的子公司，变量
利益主体(VIE)和
除非上下文另有说明，否则VIE的子公司
(强调已添加)。请
删除本文件中对VIE及其子公司的引用
概念的定义
注册人，披露您将如何引用VIE及其
附属公司在提供
在整个文件中进行披露，以便投资者清楚地了解
哪些实体
披露为参考，并对招股说明书进行相应修改。制作
整合
更改招股说明书摘要中的第1页。还修改了第二个
的句子
封面第10段，以及第一段
《概述》，第2页，
以确定在此提供证券的“我们的实体”
献祭。
3.请披露您的审计师是否受到这些决定的影响
由
2021年12月16日的PCAOB以及是否以及如何控股
公司
问责法，加速HFCAA和相关法规将
或会影响
你的公司。包括对双方达成的协议
PCAOB与中华人民共和国
当局于2022年8月26日。对您的产品进行合规性更改
关于第12页的讨论
在标题为“关于持有的警告声明”一节中
外国公司
负责任的行为“和你的风险因素。
4.我们注意到您对您的一般“风险因素”部分的交叉引用。
请同时包括
交叉引用标题为“与我们的风险有关的风险”小节
公司结构和
《在中国做生意》从第13页开始。请修改
的第一句话
封面第11段指出，风险是
讨论也可能导致
你的证券的价值会大幅下降或一文不值。
5.我们注意到你对评论4的答复。
我们注意到你方所透露的“本合同日期”。
招股说明书，公司没有
有任何分发，并且不打算分发任何
任何形式的股息
还请披露是否有任何股息或
发行版有
对你的投资者，无论是通过你的持股
公司、子公司或
合并的VIE，量化这些数量，并使其符合
第8页的变化。
修改你的披露，讨论九新之间的转移
医药到九州
药房对过去三个财年的金额进行量化，
就像你在第8页上做的那样。
确保您在此处的讨论公开了您的意图
分配收益或达成和解
所有VIE协议下的欠款并修改第8页
相应地，并在
除了九新医药向九州的转移
药房，披露
所持股份之间是否进行了任何其他转移
公司，其
子公司和其他合并VIE并量化为
适用。在……里面
具体地说，说明是否有任何涉及
其他VIE，以及
在第8页上进行符合要求的更改，其中您同样只需
对两个VIE的讨论
九心医学与九州法术。
赵明
名字
中国姓赵股份有限公司。
药店控股公司，
公司
8月30日，NameChina
2022年Jo-Jo药店控股公司
八月
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名字姓氏
提供对精简整合的交叉引用
日程表和
在封面上和在您的
摘要发表在
题为“现金转移和股息支付”的章节。
6.请在此处和摘要中修改您的披露，摘要风险
影响因素和风险
因数部分规定，在一定程度上，现金或资产在
生意兴隆
中国/香港或中国/香港实体，基金或资产不得
有空
基金运作或在中国内地/香港以外的其他用途
干预措施或
对你的能力施加限制和限制，
您的子公司，或
中国政府为转移现金或资产而合并的VIE。在……上面
封面，
提供对这些其他讨论的交叉引用。
7.我们注意到你在第8页披露的内容，其中讨论了你的一些现金
管理政策，
比如监管机构对你转账能力的限制
在你们之间，你们的
子公司或投资者。请简要讨论一下这些限制
在这里，并提供一个交叉-
在你的总结中提到你对这个问题的讨论。在这两个地方
地点，描述任何
其他规定资金状况的监管现金管理政策
也被转接了
作为任何此类合同性质的保单，并确定
哪些法规/合同
决定哪些政策。
8.我们注意到贵方披露，“通过合同持有本公司
协议可以
不如直接持股有效。。。“(强调
添加)。请解释一下是什么
你的意思是“持有”或修改以澄清，如果是真的，你是
“进行
通过与您的公司的合同安排
VIES。
招股说明书摘要，第1页
9.我们注意到您在封面上披露，有四个
合并后的VIE
(九洲药房、九新医药、九洲服务、九州
诊所)，但您不需要
将林佳医疗作为VIE突出显示，尽管将此类实体标识为
在你的星图上竞争
第五页。此外，你的结构图表明救心医学
是全资拥有的
VIE之一的九州药业的子公司，并表示
林佳医疗是
九洲药业的控股子公司。请修改为
在封面上澄清
在你的结构图中，你是否认为救心医学
和林佳医疗
两者均为VIE或为VIE的独家经营子公司，
并为我们提供
您对此类实体被视为VIE或非VIE的分析。至
在何种程度上
这类实体是VIE，请修改您的结构图以指明为
如虚线所示，
修改您的封面以确保一致性，并描述
相关合同
在您的讨论中与久新医药和林佳医疗的安排
在VIE中的
第9页和第10页的合同安排。
10.我们注意到你对评论7的回应，以及你的修改后的披露
在第4页的
以“管理层理解”开头的一段
公司，也不是
它的任何子公司，包括VIE，目前都被要求
获得以下项目的批准
赵明
九洲大药房控股有限公司
2022年8月30日
第4页
中国当局。。。在美国交易所上市或发行
向外国投资者出售证券。
与此相关，请：
修订以扩展您的讨论范围，以涵盖权限和
每个项目中的批准
实例，在该实例中只引用权限或
批准。
在您引用权限或批准的每个实例中
所需的“上市日期”
美国交易所，将此类讨论扩大到也包括许可
或审批
要求将登记的证券提供给外国公司
投资者。
展开您的讨论以涵盖权限或批准
操作所需
你的业务，一如你在第11页经修订的披露中所做的一样。
描述一下，如果你，
您的子公司，或
VIE不接收或维护任何所需的权限或
批准或错误
得出结论，任何必需的权限或批准都不是
必需的或适用的
法律发生变化，要求您在以下位置获得权限或批准
未来。在这
关于这一点，我们注意到你在第11页上的披露似乎是
仅限于权限
或者经中国证监会批准。有关更多指导，请参见
请参阅分部
Of Corporation Finance致中国公司的信样本
由
2021年12月的工作人员，特别是样本意见8。
肯定地说明你是否收到了所有必需的东西
权限或批准
经营您的业务，并向外国公司提供此产品
投资者。
11.在适用的招股说明书中，披露您是否依赖
根据……的意见
关于你的结论的法律顾问
需要获得
各种权限或批准来执行您的运营和提供
证券转至
投资者。在这方面，我们注意到贵方披露的“我们的中华人民共和国”
法律顾问“，第页
然而，目前还不清楚律师是否向你提供了意见
如果是这样，那么
这种意见的范围。如果你不依赖律师的意见
关于您的
关于经营您的业务的许可和批准的结论
并向您提供
证券投资者，声明，解释了为什么这样的观点是
未获得，并且
讨论你是如何得出上述结论的，以及这些结论的基础
你做了这样的事
决定。如果你确实依赖于律师的意见，请说出
你的法律顾问
摘要和风险因素，提交他们的同意作为证据
注册声明，以及
修订以解决您在以下方面对当地律师的依赖
具体结论(针对
您在第4页的披露中提供了一个实例，您在该实例中声明，“基于
上面和我们的
名字姓赵明
对中国现行法律法规的理解
此事件的日期
公司名称中国
招股书，我们是Jo-Jo
not Drugstores
required to Holdings,
submit an Inc.
application to the CSRC
或CAC为
8月批准
30,2022年，我们的证券的上市和交易
(纳斯达克上的倡议)。
Page
名字姓氏
赵明
名字
中国姓赵股份有限公司。
药店控股公司，
公司
8月30日，NameChina
2022年Jo-Jo药店控股公司
八月
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名字姓氏
12.请在你对“中国”的定义中澄清，法律和
相关的运营风险
与中国有业务往来的公司也适用于在香港的业务。修订
你的招股说明书
讨论适用于您、VIE和
在以下地区的子公司
你和他们经营的地方，比如香港。
与HJ集团和关键人员的合同安排，第9页
13.我们注意到你对评论5的回应，以及你的修改后的披露
讨论您的
“与HJ集团和关键人员的关系。”请修改为
定义和讨论
哪些实体和/或个人组成HJ集团和密钥
人员，作为您的
关于这些实体和/或个人是如何
已连接到您的
公司结构。在适用的范围内，确保一致性
在你们的讨论之间
关键人员和您对VIE股东的讨论
在第10页。
许可证和许可证，第9页
14.我们注意到贵方披露，关于海外的规则草案
上市“有一个
评论期将于2022年1月23日到期。请更新此信息
讨论
披露这样的评议期已经到期，如果是真的。
关于我们可变利益实体结构的警示声明，第10页
15.我们注意到你方披露，由于以下原因，你方面临风险
“效度”的不确定性
和执行VIE协议“，并且您”受制于
存在以下风险：
不确定中国政府未来在这方面的任何行动
请注意。请同时
披露合同安排可能不如
直接所有权到期
以及该公司可能会在以下方面产生大量成本
执行以下条款：
安排好了。还可以讨论公司可能面临的挑战
执行这些规定
因法律不确定性和司法管辖权而签订的合同协议
极限。
赵明
名字
中国姓赵股份有限公司。
药店控股公司，
公司
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八月
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名字姓氏
16.我们注意到你对意见3的答复，以及你的修订
披露，然后我们重新发行
评论的一部分。请修改对控制或
给您带来的好处
因为VIE，所以这样的讨论仅限于和清楚地
描述了
您符合根据美国公认会计准则合并VIE的条件。你的
披露
我应该澄清，出于会计目的，你将是主要的
受益人。在这
关于这一点，请修改或删除您对“绝对控制”的引用
权利“以及您的
披露“VIE协议可能不能有效地提供
控制
VIES“(第11页)，表示您”已签订了一系列协议
为我们提供了
控制VIE的强大能力“(第14页)，你”可能会输掉
控制[是]我们的
整合的VIE“(第14页)以及您对您的
“对我们[是]的控制
整合VIE(第15页)。我们在整个过程中进一步注意到参考文献
招股说明书
“我们的VIE”，“我们的子公司和合并的VIE”，“我们的运营
VIES“和类似的
陈述。在下列情况下，请避免使用“我们”或“我们的”之类的术语
描述性
VIE的活动或职能；相反，披露您的VIE是
为以下项目整合
以您为受益人但不是实体的会计目的
你所拥有的
股权或控制权。
17.我们还注意到贵方在封面上修改后的披露：“她
合同
协议没有在法庭上经过检验。请修改为
在以下文件中披露
这一节。
18.我们注意到你对评论8的回应，以及你的修改后的披露
这是“由于
这一规定的新颖性和官方指导的缺失，中国证监会
可能会达到
不同的结论“(强调添加)。请修改以解释原因
中国证监会可以
关于应用
衡量标准
网络安全审查或修订以澄清适用机构
如果是真的，是CAC吗
(强调已添加)。
关于在中国做生意的警示声明，第11页
19.我们注意到你对评论6的回应，我们重新发布了评论的一部分。
尤其是：
请在招股说明书中包括风险因素摘要部分
摘要和
每个与中国相关的风险因素汇总，都包括一个对照
致有关人士
个体详细的风险因素。
我们注意到您的披露：“中华人民共和国政府发起了一项
一系列监管措施
中国规范企业经营的行动和言论
几乎没有什么进展
请注意。。。.“请加以修订，同时说明规则和
中国的规定可以改变
很快，几乎没有提前通知(强调增加了)。
修改您的披露，即“中华人民共和国政府可随时
干预或
影响您的运营“改为声明中华人民共和国
政府可随时
或影响我们的运营，以传达您是
浅谈操作
公司名称(加注重点)。
赵明
九洲大药房控股有限公司
2022年8月30日
第7页
修改你对中国政府“可能会施加更多压力”的披露
通过以下方式控制
《条例修订或解释实施》以澄清
他们可能会竭尽全力
对在海外和/或外国进行的发行有更多的控制
投资中国--
以发行人为基础(重点增加)。
我们注意到你的披露，“如果发生这种情况，它可能完全
阻碍我们的能力
向投资者提供或继续提供证券，并使
这类产品的价值
证券大幅下跌或一文不值。
这样的行动可能
导致您的运营和/或价值发生重大变化
证券是
offered.
offered.
民事责任的可执行性，第46页
20.我们注意到贵方披露：“我们的大多数董事和高级职员
是国民还是
美国以外司法管辖区的居民。
你有一个或多个
更多董事、高级管理人员或高级管理人员位于
中国大陆/香港
孔令辉，请修改，说明是这样的，并指出相关的
这里的每一个人。
请还包括一个单独的风险因素，以应对
提起诉讼和
对这些个人强制执行判决/法律责任。
附件5.1，第II页，共1页
21.请不适当地删除《意见》已印发的声明
只为您的
与本文所述事项相关的利益和使用，并且是
不值得信赖
任何其他人、公司或实体。。。“
一般信息
22.请提交BDO中国舒伦潘认证的更新同意书
公众
会计师有限责任公司关于他们2021年6月29日的报告，涉及
合并后的
截至2021年3月31日的财政年度财务报表。
202-551-3222 if
您可以通过202-551-6613联系Brian Fetterolf或通过Lilyanna Peyser联系
Sincerely,
你有什么问题吗。
Division of
名字姓赵明
公司财务
Office of Trade &
公司名称中国Jo-Jo药店控股有限公司
服务
2022年8月30日第7页
抄送：伊丽莎白·菲晨