九洲大药房控股有限公司

海外海同心大厦6楼

浙江省杭州市拱墅区

人民Republic of China，310008

2022年8月5日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：史黛西·佩金

	回复：	九洲大药房股份有限公司
		经修订的表格F-3的注册说明书
		于2021年11月4日提交
		File No. 333-259692

尊敬的佩金女士，

本函件乃回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)于2021年12月1日致九洲大药房有限公司(“本公司”)的函件(“意见函”)所载有关经修订的F-3表格注册声明的意见。

本信函提供公司对员工在评议函中的评论的回应。工作人员的意见文本在下面用粗体表示，后面是本公司的答复。

表格F-3的第1号修正案于2021年11月4日提交
招股说明书封面，第一页

我们注意到您对评论1的修改后的披露。请进一步修改招股说明书封面，以披露 VIE结构涉及投资者的独特风险。此外，我们注意到您披露的VIE结构用于复制外国对中国公司的投资。然而，我们注意到，这种结构提供了对此类公司的外国投资的合同敞口，而不是复制投资。请相应修改您的招股说明书封面和招股说明书摘要(以及其他适用的地方) 。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订其在第一页的披露，以及F-3表格的注册说明书第2号修正案(“经修订的F-3”)。

我们注意到您在第1页针对评论3所做的披露。还请修改招股说明书封面以包括此披露，包括您在整个文档中提供披露时将如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投资者能够清楚地了解披露涉及的是哪个实体、哪些子公司或实体在进行业务运营、以及投资者购买其权益的实体(包括注册地)。

回应：针对工作人员的意见，公司在修订后的F-3文件第一页增加了披露内容。

我们注意到您在招股说明书封面和整个备案文件中披露，您通过VIE协议控制您的VIE的业务运营并获得经济利益，并在第9页中披露这些协议旨在向您的WFOE提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务。我们还注意到您是VIE的主要受益人的披露。但是，您或您的投资者不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权/投资控制VIE。因此，在描述VIE协议的设计和相关结果时，请避免暗示VIE协议等同于VIE业务的股权所有权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用应仅限于并清楚地描述您在美国公认会计准则下合并VIE所满足的条件，您的披露应澄清出于会计目的，您将是主要受益人。此外，您的披露应注意到，如果属实，这些协议尚未在法庭上经过测试。此备注适用于您的招股说明书封面、招股说明书摘要以及适用的其他地方。

回应：针对员工的意见，我们敬告员工，本公司已在经修订的F-3文件第1、2和10页明确披露，本公司不拥有这些可变权益实体的任何股权，并已重新措辞以强调VIE协议不等于股权。此外，公司还在修订后的F-3的第一页、第二页和第十页增加了披露内容，以回应工作人员的意见。

在封面上说明现金如何通过您的组织转移，并披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意图。说明到目前为止是否进行了任何转移、分红、或分配。

答复：针对工作人员的意见，公司已在经修订的F-3表格第一页相应地增加了披露。

招股说明书摘要，第1页

我们注意到您对评论4的修改后的披露，并重新发布了部分评论。修改招股说明书摘要披露公司使用的结构涉及总部设在中国的VIE及其含义。修改第4页的公司组织结构图，明确内地境外和境内主体中国的所有权关系。描述您声称通过这些合同和安排获得经济权利和行使控制权的所有合同和安排，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。描述实体之间的相关合同协议以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排的条款可能会产生巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法限制的不确定性，该公司可能面临的执行这些合同协议的挑战。请将所要求的披露包括在招股说明书摘要中。

答复：针对员工的意见，公司已在经修订的F-3表格第9页相应地增加了披露内容。此外，我们敬告员工，本公司已明确披露开曼群岛控股公司与VIE、其创始人和所有者之间的合同安排的权利状况存在的不确定性，以及由于中国法律的不确定性和经修订的F-3第10页的司法管辖权限制，本公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。本公司亦于经修订的F-3第10页明确披露，本公司采用涉及总部设于中国的VIE的架构，该等VIE并无股权，但享有VIE的全部经济利益。

我们注意到您在回复评论5时披露的信息，并重新发布了该评论。请包括风险因素摘要，并在本节中包括要求披露的信息。在本节中还描述了重大的监管、流动性和执行风险。具体讨论中国的法律制度带来的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致您的业务和/或所发行证券的价值发生重大变化。承认任何风险，即中国政府对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。关于您在此处讨论的风险，请提供对个人更详细地讨论风险的风险因素。

回应：为回应员工的意见，公司已在经修订的F-3表格第11页和第12页加入披露内容。

请披露您向外国投资者提供证券是否需要获得任何批准，您是否已收到此类批准，以及如果您没有收到或保留这些批准将对您和您的投资者造成的后果，无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，您需要在未来获得批准。

回应：为回应员工的意见，公司已在经修订的F-3表格第4页加入披露内容。

我们注意到您在第8页针对意见6进行了修订。修订后的披露表明您认为您的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，但您指出，包括中国证监会在内的相关中国政府机构可能会得出不同的结论。修改以提供您的信念的基础。另外，请在此处和第15页的风险因素中详细说明为什么中国证监会可能会得出不同的结论。此外，请如实肯定地说明，您申请的任何许可证或许可证均未被拒绝，您未寻求或获得中国证监会批准，您无需获得CAC批准，也未获得CAC批准。

回应：为回应员工的意见，本公司已在经修订的F-3表格第11页和第17页增加披露。

我们注意到您在第7页回应意见7的修订披露。请修订以量化子公司或合并VIE向控股公司支付的股息或分配，以及哪个实体进行了此类转移，及其税收后果。披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意图。请量化通过翻新收到的金额、投资于九鑫管理公司并作为贷款分配给九州药业、九鑫医药、九洲服务、九州诊所和任何其他实体的金额，以及此类转移发生的日期。请同时注明您在披露中提及的每一年的“九洲药房九鑫医药年度采购额”。

回应：为回应员工的意见，公司已在经修订的F-3表格第8页加入披露内容。

与中华人民共和国政府的政治和经济政策有关的重大不确定性和限制，第11页

10.

我们注意到您对评论10的修改后的披露。请修改以在单独的风险因素中提供此类披露，以单独强调相关风险。

答复：为回应工作人员的意见，公司已在经修订的F-3表格第13页分开披露信息。分离后的风险因素被命名为“与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们在中国开展的业务产生重大影响，并因此对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。”和“中国政府正在对境外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多监督和控制，例如外国投资者并购国内公司的规定，以及网络安全审查。”

风险因素

可能需要中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准 ...，第15页

11.

我们注意到您在回应评论11时所披露的信息。请扩大您的信息披露范围，以解释CAC加强的监管对您的业务和产品有何影响(与一般的中国公司不同)，并披露您相信您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策。

回应：为回应员工的意见，公司已在经修订的F-3表格第18页加入披露内容。

我们的审计师和在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受检查，第16页

12.

我们注意到您对评论8的回应。请扩大您的风险因素披露，并在第10页的摘要中讨论美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将把不检查年限从三年减少到两年，从而缩短您的证券被禁止交易或退市的时间段。

回应：为回应员工的意见，本公司已修订和更新其在经修订的F-3表格第19页的披露，标题为“我们的审计师总部位于加利福尼亚州欧文，并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册公众会计师事务所与其对我公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查该审计文件，因此，您可能被剥夺了这种检查的好处，根据《控股外国公司问责法》，我们的普通股可能从证券交易所退市” .

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有任何问题，请随时联系以下签署人：frk.zao@jojodragstores.com，或公司外部法律顾问 Pryor Cashman LLP的Elizabeth Fei Chen，电子邮件：echen@pryorcashman.com(电话：212-326-0199)。

	非常真诚地属于你，

	发信人：	/s/赵明
	姓名：	赵明
	标题：	首席财务官

抄送：

陈非女士，Esq.