2022年8月19日

通过埃德加

美国证券交易委员会

生命科学办公室公司财务处

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

感谢您 您于2022年7月22日的来信，其中陈述了美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本公司”或“本集团”)员工对联合利华(英国)(“本公司”及其合并子公司，“联合利华”或“本集团”)提交的上述意见书的意见。

我们已审阅了工作人员的意见，并在下面阐述了我们的回应。为了帮助工作人员进行审查，我们在答复之前 使用了您来信中所述的评论文本(粗体)。

截至2021年12月31日的年度20-F表

企业责任委员会报告

保护和提高联合利华的声誉 ，第81页

1.我们 感谢您对我们之前的评论的回应，以及您最近于2022年6月29日宣布您已出售您在以色列的本Jerry业务权益，并注意到您表示您不认为本Jerry董事会的决定(包括因某些股东剥离您的证券而造成的影响)对您有任何重大影响。您还表示，您不认为 本Jerry拥有独立董事会会给您带来任何重大风险，因为联合利华对业务的运营和财务表现仍负有主要责任。请提供分析以支持这些结论，并在您的分析中包括为什么独立的本·Jerry董事会未来的任何决定对您不会产生重大影响或给您带来重大风险 ，因为我们注意到参考出售仅涉及本·Jerry在以色列的业务，您保留了业务的其余部分 。此外，在适用的范围内，还应在您的分析中包括本和Jerry的业务保留在以色列可能会如何影响您的评估，因为我们注意到最近的媒体报道，本和Jerry的董事会已经就出售对您采取了法律行动，声称独立董事会没有批准出售。

响应

公司确认员工的意见，并已就以下员工意见中确定的每个 问题的实质性结论进行分析。本公司敬请员工留意其于2021年7月19日的公告、于截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中所作的陈述及于2022年6月29日的公告，以及于收购时向市场发布并提交予证券及期货事务监察委员会的有关本&Jerry自制公司(“本&Jerry”)(包括独立有限目的董事会的角色及责任)的广泛及详细资料。本公司谨此向员工重申，本公司相信在该等披露之间，已向投资者传达与本Jerry业务营运有关的所有重要资料及独立有限用途董事会有关西岸销售的决定(“董事会决定”)，并已向投资者提供有关这方面的所有相关情况。

董事会决定的影响分析

自董事会作出决定之日起，本公司不断评估该决定对其业务及其持续披露规定的影响。基于这项持续评估，本公司谨提出本决定的影响(包括若干股东出售本公司证券所造成的影响)对本集团并无重大影响。支持这一结论的一些关键因素如下：

此外，联合利华出售本和Jerry在以色列的业务权益预计不会对本和Jerry的全球业务或联合利华的全球业务产生实质性影响。根据Ben&Jerry与美国优质产品有限公司(“AQP”)的许可协议条款，AQP向Ben&Jerry‘s支付了特许权使用费，以换取Ben&Jerry’s在以色列境内生产和经销冰淇淋的独家权利。从历史上看，本Jerry的这些特许权使用费收入只占本Jerry和联合利华各自总营业额的很小一部分。2019年至2021年期间，以色列AQP向本·Jerry支付的年均特许权使用费不到本·Jerry全球平均营业额的0.1%。极小的期内联合利华的全球平均营业额。

基于这一分析，本公司 得出结论，如果所有这些基金同时出售其在联合利华的所有股票，市场将能够 在短时间内消化这种过剩出售，这是不太可能的。因此，得出的结论是，董事会的决定不太可能因此类出售而对联合利华的股价产生实质性影响。

自进行这项分析以来， 公司监测了受反抵制法约束的美国国家基金持有的联合利华股票数量的变化，这反映在其 股票登记册上。根据其股份登记册，本公司估计，在2021年7月至2022年7月期间出售其全部股权的美国 国家基金实际剥离的联合利华股票总数不到公司已发行股本的0.3%。这一数额远低于本公司首次进行分析时最初被确定为“有风险”的股份总数 (该股份数量本身并不被视为重大股份)。

公司注意到据称是本·Jerry采取的法律行动，要求禁止本·Jerry最近完成的将其在以色列的商业权益出售给第三方。虽然这项法律行动目前仍在进行司法程序中，但本公司相信，交易被撤销并要求联合利华保留本&Jerry在以色列的商业权益的风险微乎其微。在其他法律争论中，交易本身于2022年7月29日完成，这使得任何禁止令的请求都是没有意义的。此外，任何撤销交易的尝试都需要得到以色列竞争管理局(“ICA”)的批准，因为联合利华在以色列对本&Jerry‘s的所有权 必须受到ICA于2001年发布的同意法令的约束。因此，根据法律顾问的意见，本公司相信，ICA会将交易的撤销视为(I)交易从未完成，因此 ICA必须根据同意法令的条款批准对Ben&Jerry的以色列许可协议(包括任何新的许可协议)的任何修改，或(Ii)根据以色列经济竞争法将其视为一项新的交易，但须经批准。该公司认为，ICA可能会拒绝将这些资产回售给联合利华。即使出售被解除，联合利华被要求保留本和Jerry在以色列的商业权益，也不会改变公司关于本函中讨论的重要性的 结论。

分析本和Jerry的独立有限目的董事会给联合利华带来的风险，包括董事会未来的决定

本公司 不认为本Jerry拥有独立的有限目的董事会(包括董事会未来的决定)对本集团构成任何重大风险，因为董事会的责任 明确受到限制。根据佛蒙特州法律，本Jerry公司被注册为“封闭式”公司，允许此类公司的股东限制董事会的权力或在没有董事会的情况下管理公司 。根据管理Jerry公司业务运营的股东协议，联合利华(通过其全资子公司康菲石油公司(“康菲石油”))拥有全面控制业务的权力和授权， 但董事会(与由康菲石油公司任命的Jerry公司首席执行官合作)对Jerry公司的“社会使命”和Jerry公司品牌的“基本诚信”负有一定的有限责任 。如下文进一步讨论，该协议明确将董事会的权力限制为“协议中明确授予的权力和职能”，并保留康菲石油的“所有其他权力和职能”，包括对本和Jerry的“财务和经营方面”的主要责任。

董事会的权力仅限于“社会使命优先”和“品牌的基本诚信”。

根据康菲石油与Jerry及其他公司于二零零零年四月十一日订立的合并协议及计划(经二零零零年七月五日修订及重述的“合并协议”)，康菲石油成为本Jerry的唯一股东。合并协议于2000年7月6日作为Ben&Jerry关于附表14A的最终委托书的附件A提交。合并协议的相关条文 透过康菲石油与本Jerry于二零零零年八月三日订立的股东协议(“股东协议”)执行。

《股东协议》限制和制约了有限目的本Jerry董事会的权力和职能。它规定： 董事会应承担两项“主要责任”[IES]“：(一)”维护和加强联合国的历史社会使命的目标。[本Jerry百货公司](“社会使命优先事项”)和(2)“维护本Jerry品牌基本元素的完整性”(“品牌的基本诚信”)。 股东协议提供了社会使命优先事项的实例，其中包括“包装改进 努力”以“实现[e]一品脱可堆肥“；创造”可持续的‘足迹’“，以帮助保护环境；反对使用生长激素和转基因生物；向慈善事业捐款。尽管合并协议 规定本和Jerry的“目标…”可能会不时演变“，这种演变必须与本和Jerry的”历史社会使命“”一致“，如列举的优先事项清单所反映的那样。

此外，在履行其主要责任时，股东协议要求董事会“与首席执行官通力合作”，以推进本和Jerry的目标。《股东协议》明确将董事会的权力限制在这些事项上，并进一步规定：康菲石油应对以下方面的财务和运营负有主要责任[本Jerry百货公司]和其他方面的[本Jerry百货公司]未分配给[本和Jerry的]董事会。“本公司相信，该等管治安排对董事会可合法采取的行动施加重大限制，同时将主要公司事宜的权力保留予康菲石油。

董事会没有其他默示权力

股东协议 明确限制了董事会的权力，并禁止董事会含蓄地要求任何未明示的权利。例如， 《股东协议》第1(A)节在相关部分中规定：

“本协议规定了公司权力的行使以及对公司业务和事务的管理。[本Jerry百货公司]并按照本协议的规定限制和限制公司董事会的权力和职能。在行使权力和管理公司的业务和事务时，公司董事会仅拥有本协议明确授予的权力和职能。所有 其他权力和职能保留给[康菲石油].”

《股东协议》第1(L)节 接着指出：[t]他的权利、权力和权威[本Jerry百货公司]董事会在本协议中完整阐述，并且[本Jerry百货公司]董事会不应拥有任何明示或默示的权利、权力或权力，除非本协议明确规定“。

基于股东协议所载董事会责任的有限性质，本公司认为董事会架构或董事会未来的任何决定不会对联合利华构成任何重大风险。

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本公司 谨告知员工，本公司将继续监察董事会决定的影响及与本和Jerry设立独立有限目的董事会有关的风险，并将于日后提交的文件中作出相应的更新披露，如该等事项被认为对本集团的业务、财务状况、经营业绩或前景有重大影响。

如果您有任何问题或想要进一步讨论，请毫不犹豫地联系首席法务官兼集团秘书Maria Varsellona或公司副秘书兼公司负责人Sarah Woodhouse，电话：+44 20 7822 9420或+44 20 7438 2726。