美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2022年3月31日的季度业绩

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托档案编号：001-41252

T Stamp Inc.(D/B/A信托印花)

(注册人的确切姓名载于其章程)

(404) 806-9906

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x没有 ¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x没有 ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨没有 x

截至2023年1月18日，注册人已发行和已发行的A类普通股有24,271,512股，每股面值0.01美元。

T Stamp Inc.

目录

解释性说明

T Stamp Inc.(以下简称“本公司”)将于2022年5月12日(以下简称“美国证券交易委员会”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告(“原始提交”和“10-Q提交”)提交本修正案第1号(“本修正案”)，以修改和重申第一部分第2项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，涉及某些非GAAP财务披露，以及第一部分，第4项，“控制和程序”，涉及管理层对截至2021年12月31日公司的 披露控制和程序的有效性的结论。具体地说，本修订删除了被确定为单独量身定做的毛收入的非GAAP财务披露，并分别针对财务报告内部控制存在重大缺陷的情况，修正了管理层对其披露控制和程序的确定。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的规定，公司还在本修正案中列入经修订和重述的第IV部分第15项，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第302条出具的本公司主要高管和主要财务官出具的注明日期的证书。由于本修正案中未包括财务报表，因此省略了认证的第3段。同样，该公司不包括SOX第906条下的 认证，因为本修正案没有提交财务报表。

本修正案以原始备案的原始备案日期为准(除非另有说明或上下文另有要求)，仅反映了对封面、第二部分第7项、第二部分第9A项和第四部分第15项中的附件索引的更改。 原始备案中包含的任何其他信息均未以任何方式修改或更新。原申请日期仍为原申请日期的 ，本公司并无更新其中所载的披露，以反映除本修订明确指明外，于原申请日期后一天发生的任何事件。因此，本修正案应与最初提交的文件和公司提交的其他美国证券交易委员会文件一起阅读。

在本修正案中，T Stamp Inc.(及其子公司)称为“公司”、“Trust Stamp”、“We”、“Our”、 或“Our”。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其附带的附注一起阅读，这些附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果

概述

T Stamp Inc.于2016年4月11日在特拉华州注册成立。T Stamp Inc.及其子公司(“Trust Stamp”、“We”或“Company”) 作为隐私优先的身份公司，为企业合作伙伴和点对点市场开发和销售身份认证软件解决方案^TM.

Trust Stamp在生物识别、隐私和网络安全的交叉点上开发专有的人工智能支持的身份和信任解决方案，使组织能够保护自己和用户，同时授权个人保留其数据的所有权，并防止使用其身份的欺诈性活动。

Trust Stamp凭借生物识别科学、密码学、 和机器学习等尖端技术，解决了包括数据保护、法规遵从性和财务可获得性在内的行业挑战。我们的核心技术不可逆转地转换身份信息以创建令牌化的标识符，无需存储或共享敏感数据即可实现准确的 身份验证。通过在将风险降至最低的同时保留生物识别数据的有用性， 我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈措施，同时保护个人信息免受黑客攻击和泄露。Trust Stamp的关键子市场是用于开户、访问和欺诈检测的身份验证，以及创建象征化身份以促进金融和社会包容。管理层对其服务的市场潜力进行了评估 ，部分通过审查以下报告和文章进行评估，这些报告和文章均不是本公司委托撰写的，也不会通过引用并入 ：

数据安全和欺诈

生物识别 身份验证

财务 和社会包容

随着生物识别解决方案的激增， 保护生物识别数据的需求也在增加。存储的生物识别图像和模板代表着日益增长且无法量化的财务、安全和公关责任，并成为政府、媒体和公众日益密切关注的对象，因为生物识别数据一旦被黑客入侵就无法更改，因为它们与用户的身体特征和/或行为密切相关。围绕生物识别 技术的隐私问题已引起监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别置于特殊或敏感类别的个人数据 中，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这一前所未有的危险以及在虚拟环境中快速、安全地建立信任的跨行业需求的增加，Trust Stamp开发了其不可逆转的身份令牌，即IT²，解决方案，用无意义的数字、字母和符号取代生物识别模板和扫描 ，以便使用专有过程从犯罪分子手中移除敏感数据，通过该过程，深层神经网络不可逆转地将来自任何来源的生物识别和其他识别数据转换为安全的标记化身份。

Trust Stamp为账户访问和恢复、KYC/AML合规性、客户自注册等提供具有竞争力的端到端解决方案 ，使 组织能够批准更多真正的用户，阻止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的用户体验留住现有用户。

Trust Stamp的数据转换和比较 技术与供应商和医疗设备无关，使包括其他生物识别服务提供商在内的任何组织都能受益于我们专有标记化过程的 更高的保护、效率和效用。通过在线和离线功能，信任戳 技术即使在世界上最偏远的地方也能发挥作用。

我们的客户和业务

在截至2022年3月31日的三个月内，我们继续为现有客户(如美国移民和海关执法局(ICE)和富达信息服务有限责任公司(FIS))以及长期客户(如万事达国际和一家标准普尔500银行)维持和扩大我们的服务，包括一项重要声明，即Trust Stamp的专有标记化技术正被用于FIS的 新全球身份识别系统。

2021年9月23日，该公司与ICE签订了一份合同。从2022年3月27日起，Trust Stamp同意对2021年9月的合同进行双边修改。 该修改(已进行修改，以实施最长90天的停止履行，如下所述)涵盖与ICE替代拘留计划的快速注册相关的软件开发和服务 将合同总授予价值从最初的3,920,764美元增加到7,176,364美元，并将交付期限延长至2022年9月26日。

除了扩大现有项目的范围外，公司还继续接纳Viva Finance等新客户，这些客户正在将公司的生物识别验证、文档验证和数据保护服务集成到Viva的平台中，这使得信用记录较少的个人 能够通过获得负担得起的贷款而不是信用评分来建立一个长期财务健康的框架。

在截至2022年3月31日的三个月中，该公司推出了新一代身份包，提供跨设备和平台的快速部署，以及无缝协调身份生命周期信任的自定义工作流，以在入职和KYC/AML、 多因素身份验证、帐户恢复、防欺诈、合规性等流程中实现一致的用户体验。已开发的编排层将促进公司技术的无代码和低代码实施，从而为更广泛的潜在客户提供更快、更具成本效益的实施 。

我们的软件适用于美国和海外的众多政府用例，解决了与传统生物识别系统相关的许多常见问题，在截至2022年3月31日的三个月里，我们与几个海外政府机构就此类用例展开了对话。为了加快政府参与，该公司在截至2022年3月31日的三个月中进行了大量投资，以扩大其面向政府的业务开发团队。

该公司继续在关键市场发展强劲的销售渠道 。截至2022年3月31日，我们的渠道包括39个潜在收入合同和项目的商业机会 。不能保证我们能够将这些机会转化为创收合同。然而，我们 相信这表明人们对我们的软件和服务越来越感兴趣。

每个商业机会都由Trust Stamp团队通过勤奋地确定企业采用Trust Stamp技术的意愿和能力的指标来确认。 机会的最基本指标是企业中合格的利益相关者明确提出与身份相关的挑战，导致其业务遭受经济损失或风险。由于Trust Stamp技术的广泛适用性，单个机构内可能存在多个 机会。

销售团队成员遵循与利益相关者 的流程，确定受挑战影响的所有关键绩效指标的优先顺序，并协作确定实施信任印章技术所需的时间表、其他利益相关者、 和资源。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司继续与第三方软件开发商合作，以满足除内部资源之外对额外研发资源的需求 ，这些服务的成本是除内部雇佣成本外最大的单笔支出。 我们继续扩大我们在马耳他和卢旺达的开发团队。我们内部开发团队的扩展需要额外的 招聘、入职、培训和设备成本，这将使我们能够大幅增加内部服务合同的百分比 ，从而降低我们每小时的开发成本。

Trust Stamp的关键子市场是用于开户、访问、欺诈检测和创建令牌化身份以促进金融 和社会包容的身份验证。

关键业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键的非GAAP业务衡量标准来帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和财务预测以及做出战略决策。

调整后的EBITDA

本讨论包括有关未根据美国公认会计准则编制的调整后EBITDA的信息。调整后的EBITDA不基于美国GAAP规定的任何标准化方法，不一定与其他公司提出的类似指标相比较。下面包括此非GAAP衡量标准的对账。

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量 ，代表美国GAAP净收益(亏损)，调整后不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税拨备、(4)折旧和摊销、(5)资产和负债变化以及(6)管理层认为影响经营业绩可比性的某些其他项目。

管理层认为，调整后的EBITDA与我们在美国公认会计准则下的业绩和随附的对账一起查看时，提供了有关我们期间业绩的有用信息 。之所以列报调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动绩效的额外信息，也经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于对可比公司的 评估。我们还依赖调整后的EBITDA作为主要衡量标准来审查和评估我们公司和管理层的经营业绩，这将是我们投资和发展业务的重点。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应与根据GAAP报告的我们的结果分析分开考虑，也不应将其作为替代。这些 限制包括：

由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的美国GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA作为我们美国GAAP结果的补充，以弥补这些 限制。

净亏损与调整后EBITDA的对账

截至2022年3月31日的三个月的调整后EBITDA(非GAAP)亏损减少29.94%，从截至2021年3月31日的三个月的161万美元降至113万美元。 调整后EBITDA亏损的总体减少主要是由于截至2022年3月31日的三个月的毛利率增加了185万美元，但销售、一般和行政费用的增加被销售、一般和行政费用增加了179万美元所抵消。有关截至2022年3月31日的三个月毛利率以及销售、一般和行政费用增长背后的驱动因素，请参阅下面的《运营业绩》。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

下表汇总了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的精简合并运营报表：

净收入

在截至2022年3月31日的三个月中，净收入为282万美元，主要来自三个客户的收入，其中包括来自洲际交易所的224万美元，来自标准普尔500银行的27.6万美元，来自万事达卡的17.7万美元，以及其他各种客户的收入，其余的12.8万美元。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净收入增加了229万美元，增幅为429.99%。这一增长主要是由于新收购和现有客户签订的收入合同。在截至2021年3月31日的三个月内签署的新合同的总净收入在截至2022年3月31日的三个月内产生了248万美元，其中包括来自ICE的224万美元，来自标准普尔500银行的4万美元，来自万事达卡的工作说明书(SOW)11.5万美元，来自FIS的7.6万美元，以及 来自其他各种新母猪的剩余12000美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月内存在的各种母猪随后在2021年末之前结束，并在2022年3月31日或之前由相同客户更换为新的母猪。

服务成本

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的服务成本(COS)增加了43.7万美元，增幅为169.59%。此期间的增长主要是由2021年9月ICE合同中与服务要求相关的成本推动的。 截至2022年3月31日的三个月的ICE相关COS占同期COS总额的65.63%，包括供应商和其他 杂项成本以及直接人工成本。

同时，净收入的显著增长使毛利较截至2021年3月31日的三个月增加673.84%或185万美元，毛利率较同期增加23.76%。这在一定程度上得益于公司之前在研发方面的投资 利用现有技术进行新的实施。

研发

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月研发(R&D) 减少了261,000美元，降幅为34.61%。在截至2022年3月31日的三个月中，研发费用的减少是由于公司继续努力将软件开发资源从外部第三方软件开发公司转移到内部招聘。 我们内部开发团队的扩大需要额外的招聘、入职、培训和设备成本，但展望未来，这将使我们能够大幅提高内部服务合同的百分比，我们每小时的开发成本与合同服务相比估计减少了60%。

在截至2021年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较中，公司的研发子公司马耳他信托印花公司的员工人数从29人增加到38人。此外，该公司于2021年4月在非洲卢旺达开设了研发中心，在截至2022年3月31日的三个月中，该中心的员工人数为12 FTE，而同期为0 FTE。

销售、一般和管理

与截至2021年3月31日的三个月相比，销售、一般和行政费用(“SG&A”) 在截至2022年3月31日的三个月中增加了179万美元，增幅为133.92。截至2022年3月31日的期间，SG&A费用的增加主要是由于员工人数和相关管理费用的增长，导致截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比增加了606,000美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，全球员工人数增长了42.86%；团队成员从70人增加到100人。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，与我们与销售团队成员签订的各种销售佣金合同相关的销售佣金费用中还包括41.4万美元的销售佣金费用。在全部销售佣金中，有34.7万美元与ICE的初始合同有关。

截至2022年3月31日的三个月SG&A增加还涉及与本公司A类普通股于2022年1月31日在纳斯达克资本市场上市有关的法律和专业服务费以及其他上市费用。在截至2022年3月31日的三个月内，法律和专业费用总计58.5万美元，其中包括纳斯达克直接上市费用7.9万美元，以及与上市相关的法律、会计和咨询费用18.5万美元。

最后，在截至2022年3月31日的三个月中，由于商务差旅成本总计达101,000美元，SG&A出现了显著增长。这比截至2021年3月31日的三个月的3.2万美元 有所增加，因为新冠肺炎的旅行限制自那以来有所减少，使高管和销售人员 有时间参加活动、行业和投资者会议等。相比之下，在截至2021年3月31日的三个月里，作为马耳他办事处开幕的一部分，与一些行政工作人员搬迁有关的唯一差旅费用。

折旧及摊销

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销(“D&A”) 增加了3.2万美元，或26.74%。这一增长主要是由于专利摊销的增长，在截至2022年3月31日的三个月中，专利摊销增长了294.6%，这是公司在发现和保护未来技术方面持续进行研发投资的结果。在截至2022年3月31日的三个月内，这些努力产生了9项新的待决专利申请和5项美国专利商标局颁发的专利。

此外，在截至2022年3月31日的三个月中，资本化的内部使用软件 增加了20.7万美元，而截至2021年3月31日的三个月增加了9.8万美元。虽然资本化的内部使用软件的数量在不同的时期有所不同，但我们确实看到了软件资本化增加的趋势 这推动了软件摊销的增长。总体而言，这是新颁发的生产内部使用软件或微服务的专利已达到技术可行性的进一步结果，在这一点上，公司开始将相关成本资本化。

营业亏损

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的运营亏损减少了29.5万美元 或15.22%。运营亏损减少的主要原因是，与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净收入增长了429.99%，这比运营成本的增长快了5.32倍。对额外的非现金和非经常性活动进行调整后，营业利润率得到了更令人印象深刻的改善。

虽然总运营成本增加了80.80% 或199万美元，但在截至2022年3月31日的三个月中，只需1.58美元就产生了1.00美元的净收入，而在截至2021年3月31日的三个月中，运营费用总计为4.64美元，产生了1.00美元的净收入；提高了65.89%。

利息收入(费用)

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息收入(支出)减少了2.8万美元，降幅为87.72%。下降是由于本公司于2021年4月偿还了与第二世纪风险投资公司(“SCV”)的风险贷款。剩余净利息支出涉及各种无形计息和生息账户。

认股权证负债的公允价值变动

本公司于截至2022年3月31日止三个月内，根据本报告第1项财务报表附注4所述一项认股权证负债的公允价值评估及调整，确认认股权证负债的公允价值变动为41,000美元。

其他收入

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入增加了7000美元。这一增长主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内收到的2021年公开募集投资的辅助费用。

其他费用

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他支出增加了31,000美元。这一增长主要是由于与公司货币余额中的汇兑差额有关的已实现净亏损。这些货币包括美元、欧元、英镑、 和人民币。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的银行账户中分别约有584万美元和348万美元的现金。比较期间的现金增加是由于融资和经营活动相结合产生的现金净流入。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司收到与洲际交易所收入合同有关的1，95万美元，并完成了与SCV和Reach®Ventures的权证行使 的332万美元，以及与本公司根据CF规则、D规则和S规则为其纳斯达克上市做准备的 2022年融资活动相关的单位销售和行使权证365,000美元。有关这些产品的更多 详细信息，请参阅下文。

这些运营和融资活动产生的现金流入被公司的营运资金需求所抵消，在截至2022年3月31日的三个月中，营运资金需求包括：纳斯达克直接上市费用79,000美元，公司承诺支付2019年股票奖金税款13万美元，销售佣金279,000美元，以及迪士尼学院高管和员工培训费用135,000美元。

在截至2022年3月31日的三个月内，同期的流动资产总额 从截至2021年12月31日的576万美元增加到809万美元，增幅为40.37%或233万美元。此外，与截至2022年3月31日的246万美元相比，我们在2021年12月31日的流动负债减少了2.71%或240万美元。实际上，公司的流动比率，即公司流动资产总额与流动负债总额的倍数，或公司用其近现金资产偿还近期负债的能力，从2021年12月31日的2.40增长到截至2022年3月31日的三个月的3.28或36.67%。这在一定程度上是由于上文提到的现金净流入和融资活动的时机。

与2021年12月31日相比，截至2022年3月31日，客户存款负债的减少和 递延收入是流动负债减少的主要驱动因素。截至2021年12月31日作为递延收入存在的各种SOW，包括与2023年万事达卡许可费相关的现金25万美元，FIS 12.7万美元，IJM 10.5万美元，以及我们的标准普尔500客户1.9万美元。截至2022年3月31日，递延收入减少，因为公司确认万事达卡许可费为63,000美元，FIS为50,000美元，标准普尔500指数客户为79,000美元。此外，截至2021年12月31日的客户存款负债包括与ICE合同相关的递延 收入。由于政府合同中有一项条款规定在方便时终止合同，因此公司将这笔金额重新归类为客户存款负债。在截至2021年3月31日的三个月内，公司将整个余额转换为确认收入。

自2019年9月3日起，本公司 与客户签订了一项软件许可协议，根据该协议，本公司于2020年收取的费用总额为150,000美元，在2021年和2022年的最低费用总额分别为200,000美元和250,000美元，自 2023年起每年增加15%，上限为100万美元。本公司已确认截至2022年3月31日的三个月的软件许可协议费用中的63,000美元。

2021年3月12日，该公司启动了仅限于认可投资者的D规则募集，最高募集金额为500万美元或1,633,986股。此次募集仅面向公司现有的投资者电子邮件列表，初始最低投资额为2.5万美元，股价为每股3.06美元。 第一轮融资于2021年4月5日结束，预留投资390万美元，合同出售1,279,825股A类普通股。2021年4月6日，在第一批股票发行后，该公司再次向认可投资者提供了高达70万美元或182,291股的额外股份，最低投资额为5000美元，每股股价为3.84美元。第二轮融资于2021年6月4日结束，储备投资8.2万美元，每股3.84美元， 合同出售21,400股A类普通股。

2021年8月25日，公司根据法规众筹(“法规CF”)、法规D和法规S同时发行股票。公司最初寻求通过出售单位在三次发行之间筹集总计500万美元的资金，但有权在每次发行中接受最高500万美元的资金。每个单位包括1股公司A类普通股，每股面值0.01美元，以及1股认股权证，用于在公司未来的登记或豁免发售中购买1股公司A类普通股(即法规CF、法规D或法规S认股权证，视情况适用)。根据法规 CF发售的最低目标金额为100,000美元，公司实现了这一目标。

2021年11月19日，我们完成了Regular CF发售，获得了1,250,000个单位的具有约束力的承诺，每单位4.00美元，毛收入总计5,000,000美元。我们 继续持有在2021年11月19日之前认购的投资者的投资成交。在此次发行中，我们向投资者发行了1,137,975个监管CF单位，最终筹集了总计4,551,900美元的总收益。

2022年1月7日，我们完成了法规D产品的首批投资。在此次发行中，我们通过向投资者发行215,989个法规D单位，最终筹集了总计863,956美元的总收益。我们在2022年2月2日进行了另一次成交，获得了100,000美元的毛收入 ，并向该投资者发行了25,000个法规D单位。

2022年1月7日，我们结束了法规 S产品。在此次发行中，我们通过向投资者发行56,104个S规则单位，最终筹集了总计224,416美元的总收益。

2022年1月26日，我们根据法规A向美国证券交易委员会初步确定了发行资格，以允许行使根据法规CF、法规D和法规S发行的认股权证。截至2022年5月12日，投资者已行使14,250股认股权证 。

2021年9月23日，该公司与ICE签订了一份价值3,920,764美元的合同。除了这一特定合同的收入影响外，相信成功执行将导致与ICE签订更多相同性质的延期合同。

自2022年3月27日起，Trust Stamp同意修改与ICE的合同，将合同总价值从原来的3,920,764美元增加到7,176,364美元，并将交货期延长至2022年9月26日(但ICE有权提前终止合同)。然而，由于最近的法律变更(通过H.R.2471：2022年综合拨款法案制定)，要求国会通知ICE将合同或分包合同授予特定实体，任何试验或示范计划使用超过5个全职 当量或费用超过1,000,000美元，自2022年4月15日起，公司与ICE签订了修正案，修订了公司与ICE的服务合同延期条款，实施了长达90天的停止履行公司 和ICE义务的合同或分包合同。这一法律变更追溯到2022年3月27日对ICE合同的修改。修正案规定ICE合同最多终止90天，目的是让ICE有充足的时间获得修改ICE合同的国会通知，以便公司可以继续根据ICE合同向ICE提供服务。

2021年12月21日，Reach®执行了一份行使其认股权证的通知，以每股0.1664美元的行使价购买400,641股A类普通股 ，总收购价为67,000美元。

2021年12月21日，SCV执行了一份通知 ，行使其若干认股权证，以每股1.60美元的行使价购买2,037,560股A类普通股 ，总购买价为330万美元。

本公司相信，现有客户的收入在没有任何新合约(即上文所述的洲际交易所合约续期)或本公司目前筹资活动所得款项的情况下，将为其提供充足的现金，以满足本公司短期(即未来12个月)及长期(即未来12个月后)的需要。

本公司预计，人力资源成本 ，即新的和现有的高级管理人员、董事和员工的薪酬，将是本公司在未来12个月内最大的重大现金债务 ，预计人力资源成本每月约为750,000美元。如上所述，公司 相信其现有业务的收入将足以支付这些成本，来自新客户合同或产品的任何资金将为公司未来提供额外的运营能力。

流动性

随附的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。本公司是一项尚未产生利润的业务，在截至2022年3月31日的三个月内亏损169万美元，同期运营现金流出114万美元，截至2022年3月31日累计亏损2890万美元。

公司是否有能力在综合财务报表发布之日起的12个月内继续经营下去，取决于公司能否产生足够的收入和/或融资，以偿还当前和未来的债务，并部署这些资金以产生有利可图的 经营业绩。管理层已评估此等情况，并由于本报告第1项所载财务报表附注1所述的集资，吾等相信我们有足够的流动资金支持本公司自该等财务报表发出之日起计12个月的业务计划运作。

股权、票据和认股权证

规则D、规则S和规则CF提供。有关法规D、法规S和法规CF筹款工作的更多信息，请参阅流动性与资本资源上文子节。

经营活动

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金减少了46.48%，从213万美元降至114万美元。截至2022年3月31日的三个月的增长主要是由于收入中的现金增加以满足公司的营运资金需求，以及非现金支出与截至2021年3月31日的三个月相比减少。在截至2022年3月31日的三个月的169万美元净亏损中，有288 000美元的非现金支出与用于计算基于股票的薪酬的会计估计有关，41 000美元的认股权证负债减少，通过实物服务偿还股东贷款28 000美元，以及15.4万美元的折旧和摊销，计入净亏损。此外，从净亏损中减去计提时间的122,000美元，得出经营活动的现金流出114万美元。

投资活动

截至2022年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为24.5万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净现金为23.3万美元。这主要与继续投资开发未来的技术有关，我们打算随着时间的推移将这些技术资本化和货币化。 在截至2022年3月31日的三个月中，资本化的内部使用软件比截至2021年3月31日的三个月增长了111.69。这也是该公司在研发方面投资的结果，在此期间，该公司产生了9项新的未决专利申请和5项已在美国专利商标局颁发的专利。另一个差异来自我们于2021年3月18日完成的对PixelPin Ltd.的收购，以换取9.1万美元的现金。PixelPin Ltd是一款基于图像的“Pin-on-Glass”帐户访问解决方案，可缓解传统登录方法的痛点，同时确保 身份验证的安全性。此次收购进一步增强了Trust Stamp的创新技术解决方案组合，使 改善了客户体验和声誉，同时扩大了内部风险管理战略的范围，并为多因素身份验证提供了额外的 选项。总体而言，与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动中使用的净现金占运营活动中使用的净现金的百分比增加了1.95倍。这表明，与其他运营活动相比，公司有能力将更多的资源投入到未来的技术开发中。

融资活动

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为370万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净现金为295万美元。在截至2021年3月31日的三个月内，收到的现金主要与我们根据美国证券交易委员会法规 D和S进行的私人筹款有关，公司由此结束了341万美元的净收益。此外，本公司还从马耳他政府获得了54.1万美元的软贷款。在截至2022年3月31日的三个月内，收到的现金包括与SCV和Reach®Ventures行使认股权证所收到的338万美元 ，行使期权所得的53 000美元，以及与本公司根据CF规则、D规则和S规则为其纳斯达克上市做准备而根据CF规则、D规则和S规则进行的2021年增资相关的259 000美元的单位销售和行使的认股权证。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2022年3月31日我们不可取消的合同义务：

上表 中的合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协定相关联。我们可以取消而无需支付重大罚款的合同义务不包括在上表中。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据《公认会计准则》编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设 。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计政策和估计、 假设和判断如下所述。

大写的内部使用软件，网络

与仅为满足我们的内部需求而购买、开发、 或修改软件相关的成本，在开发时没有销售此类软件的实质性计划，将 资本化。该公司利用符合条件的成本来开发内部使用的软件，这些软件是在初步项目 阶段到开发阶段之后产生的。这些成本包括应用程序开发阶段发生的人员成本(包括相关福利和基于股票的薪酬) 。在项目初步阶段和实施后运营阶段发生的成本按发生的费用计入费用。维护费在发生时计入费用。对每个特定项目的资本化成本的估计使用寿命进行评估。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致 估计使用寿命的变化，从而导致未来期间摊销费用的变化。

收入确认

公司的收入主要来自专业服务 。收入在将承诺的产品和服务的控制权转让给客户时确认，金额 反映了公司预期从这些产品或服务中获得的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司将包括预计收到的金额估计，或者如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则包括总交易价格 。

公司通过应用以下步骤确定要确认的收入金额：

在合同开始时，公司将评估每个合同中商定的服务，评估每项服务是否不同，并确定哪些是履约义务。 然后，公司将在履行履约义务时分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入 。一般而言，与客户签订的每份合同都包含一项履行义务 ，即履行服务，其中收入在服务交付时确认。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司与ICE签订了一份重要合同，其中包含多项履约义务，包括软件应用程序开发、电话和协助ICE的服务。本公司根据每个履约义务的独立销售价格分配本合同的交易价格。该公司使用预期成本加保证金方法来确定电话和服务的独立销售价格，以协助ICE，因为这被认为是将交易价格分配给这些履约义务的最准确方法，从而最大限度地利用可观察到的投入。由于公司没有已出售给其他客户的类似软件应用程序 ，公司使用残差法来确定软件应用程序开发的独立销售价格，方法是从总交易价格中减去电话和服务的独立销售价格总和，以帮助ICE 。

合同余额

根据不同的合同，客户开具帐单和付款的时间与服务期开始的时间不同；但是，公司在根据合同提供服务之前向许多客户开具帐单，导致合同负债包括递延收入(“合同 负债”)或客户保证金负债。递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前，根据不可取消的合同进行的账单。此类金额在满足收入确认标准后，由公司在合同有效期内确认，但一般在一年内确认。客户存款负债包括在合同期限开始之前收到的账单或付款，或为合同期限中为方便起见而取消的部分的预期创收活动而收到的账单或付款。公司的某些安排一般包括条款，允许客户 为方便而终止合同，并就终止通知之前未完成的工作的百分比获得客户押金的退款。在该等安排中，本公司认为在该通知期后并无任何可强制执行的权利及义务 ，因此，客户因方便而终止合约而收取或应付的代价应记作客户按金负债。

付款条款和条件因合同而异； 但公司的条款一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。在收入确认的时间与付款时间不同的情况下，公司选择根据ASC 606的实际权宜之计，不对重大融资部分的影响调整合同对价，因为公司在合同开始时预计，承诺的货物和服务转移给客户与客户支付这些货物和服务的时间之间的时间将为一年或更短。因此，该公司确定其合同一般不包含重要的融资部分。

获取和履行合同的费用

获得合同的增量成本仅包括与获得合同直接相关的成本，包括销售佣金，如果没有获得合同则不会发生的成本。如果预期经济效益和摊销期限将超过一年，则公司会就与客户签订合同的增量成本确认资产。在本报告所述期间，获得合同的费用 并不重要。如果成本可明确识别、产生或增强用于履行未来履约义务的资源并有望收回，则公司确认用于履行与客户合同的成本的资产。在本报告所述期间，履行合同的费用并不重要。公司选择根据ASC 340采用实际权宜之计 ，允许公司在合同期限总计为12个月或更短的情况下支出佣金 。

剩余履约义务

我们的剩余业绩义务包括 尚未交付的产品和服务收入。

基于股票的薪酬

公司按公允价值对其股票薪酬安排进行会计处理。每个期权授予的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯-默顿模型 估计的，或者使用授予和限制性股票单位的普通股的公允价值。计算出的公允价值采用直线法，扣除估计罚金后，确认为必要服务期间的费用。

所得税

本公司采用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果计提所得税拨备。根据这一方法，公司确认递延税项资产和负债是因为财务报告的账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及亏损和税收抵免结转造成的预期未来税务后果。 递延资产和负债是按照预期变现或清偿该等税项资产和负债时预期生效的法定税率计量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。

如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则应计提估值拨备。本公司在评估估值免税额的需要时，会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括与未来应课税收入估计有关的历史收入水平、预期及风险。

本公司的税务头寸须接受多个税务管辖区的所得税审计。本公司只有在税务机关审查(包括解决任何相关的上诉或诉讼程序)后，更有可能 认为该税务状况是可持续的，才会确认该不确定税务状况的税务优惠。此评估基于所有可用证据，并假设税务机关完全了解与税务状况有关的所有相关信息。确认的税务优惠是指 在与税务机关达成最终和解后更有可能(大于50%)实现的最大优惠金额。本公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。当事实和情况发生变化时，公司会根据所得税指导对这些准备金进行调整 ，例如结束税务审计或改进估计。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异可能会影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对本公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。

近期会计公告

有关最近发布的会计公告的信息，请参阅附注1。业务说明和重要会计政策摘要我们的简明合并财务报表 列于本报告第1项下的其他部分。

作为一家在纳斯达克上市的公开报告公司，我们 必须根据交易所法案下的报告规则，以新兴成长型公司的身份(定义见2012年的JumpStart Our Business 创业法案，我们称为JOBS法案)进行持续的公开报告。在此期间，我们仍是一家“新兴成长型公司”，因此我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。从2022年1月26日开始，我们可能会在长达五年的时间内仍是“新兴成长型公司”，但如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们将从次年12月31日起不再是“新兴成长型公司”。

总而言之，我们受制于持续的公开报告要求 这些要求不如《交易所法案》对非新兴成长型公司的规定严格，因此，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息比他们预期的要少。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的有效性。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语《披露控制和程序》 是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间期限内，确保这些信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现其所需的控制目标。根据评估公司截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序，其首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，基于以下所述财务报告内部控制的重大弱点，评估公司的披露控制和程序并不有效。

财务报告内部控制的变化

在对我们截至2021年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们的独立审计师发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。 与某些公司财务和会计监督职能有关的重大弱点存在于发现公司股票奖励计算和财务报告结算过程中存在的错误 。

在本报告涵盖的截至2022年3月31日的三个月内，针对这些已发现的重大弱点，本公司 建立了额外的运营流程，以防止错误记录基于股票的奖励，并解决其财务报告结算流程中的弱点 。该公司在此期间建立的这些额外的运营流程包括，但不限于：

财务报告：

基于股票的奖励的计算

在原始文件的准备和备案期间，公司管理层没有机会测试上述内部控制程序的有效性，也不能保证这些行动已经完全弥补了上文所述的重大弱点 。此外，不能保证本公司在未来某个时候不会再次未能对财务会计和报告建立有效的内部控制。最后，我们注意到我们的独立审计师尚未对这些努力的有效性进行评估。

尽管存在这一重大弱点，但管理层已得出结论，原始申报文件中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，这些财务报表是根据公认会计准则列报的。

第二部分--其他资料

项目6.展品。

根据S-K规则第601项，以下文件的副本作为本报告的证物。

*现送交存档。

**之前提交的

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。