利佩拉 制药公司
苏斯奎汉纳街7800号，505套房
匹兹堡，宾夕法尼亚州15208
2022年12月13日
通过 埃德加
杰森 德罗里
安妮·帕克
公司财务部
生命科学办公室
证券和交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 利佩拉制药公司。 |
| 表格S-1上登记声明的第 3号修正案 | |
| 提交日期：2022年12月8日 | |
| File No. 333-266397 |
尊敬的 先生女士：
本函是对美国证券交易委员会工作人员于2022年12月12日收到的关于Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2022年12月8日提交的上述S-1表格注册声明第3号修正案(“注册声明”)的信函的回应。为方便起见，工作人员的意见在下面以粗体重新表述，每个意见后面都有我们的回复。我们同时提交注册说明书第4号修正案(“第4号修正案”)。本信函中使用但未定义的大写术语具有第 4号修正案中赋予此类术语的含义。
2022年12月8日提交的S-1表格注册说明书的第3号修正案
封面 页
| 1. | 我们 注意到您对先前评论1的回应和您修改后的披露，其中您将“发行”定义为(强调 添加了)“IPO股票和股东股票的首次公开发行”，以及您在第94页上的披露 ，其中您声明“[f]推迟本次IPO股票发行的到期或终止...，“ 并部分重新发行。由于“发售”一词包括“股东股份”，你在第94页的披露仍然不清楚，因为你的披露似乎表明，在此“发售”到期或终止后，股东股份的发售将继续。如果IPO招股说明书和转售招股说明书各自的发行期限不同，请更新您的披露或定义条款或以其他方式提供建议。 |
针对工作人员的意见， 首次公开募股和股东股份发售可能具有不同的期限，我们已修改了修正案第4号中的封面 页、分配计划部分和其他披露，以进一步澄清每次此类发行的期限，并进一步澄清修正案4中使用的定义术语。
| 2. | 鉴于您的证券没有成熟的市场，请披露您打算出售本招股说明书中列出的股东股票的固定价格 。请参阅S-K条例第501(B)(3)项和《证券法》附表A第16段。如果您披露，在您的股票 在纳斯达克上市之前，将以披露的固定价格出售股东股份，此后将以现行市场价格或私下协商的价格出售，我们不会反对。 |
针对工作人员的意见， 我们对第4号修正案的封面和分配方案进行了相应的修改。
| 3. | 我们 注意到，您的首页披露似乎表明，承销折扣 仅适用于“IPO股票”，而您声明的承销折扣 是“总发行总收益的9%的现金费用” 尊重此次发行的IPO股票。但是，我们注意到您的《 分销计划》状态。[t]出售股东将支付所有承销折扣和佣金以及类似的出售费用(如果有)，可归因于出售本招股说明书涵盖的股东股份 。此外，我们注意到贵公司在《说明性说明》中披露的 您在《IPO招股说明书》中披露的信息，即《IPO招股说明书》中的承销部分将不包括在转售招股说明书中，而IPO招股说明书 仅涵盖IPO股票。在一定程度上，您的IPO中正在出售次级股 请修改您的说明性说明披露或以其他方式提供建议。此外， 请将您在说明说明中确定的备选页面归档。 |
针对员工的意见，我们敬告员工，承销折扣不适用于股东股票。我们已对第4号修正案的说明性说明、封面、分销计划和承保部分以及相关披露进行了相应修订，以进一步澄清这一点。附注说明规定，修订第4号所载的初步招股章程所载的资料将与每份IPO招股章程及转售招股章程所载的资料大体相同，并描述修订第4号的初步招股章程与每份IPO招股章程及转售招股章程之间最显著的 差异。我们已提交将载入每份IPO招股章程及转售招股章程的另类预期封面，并敬告 职员，有关本公司及该等发售的所有重大资料已载入第4号修订内，该等资料 将与每份IPO招股章程及转售招股章程所载的资料并无重大分别。
最近的发展，第4页
| 4. | 我们 注意到截至2022年9月30日的“季度”的预计每股亏损信息。为清楚起见，请将此期间称为“截至2022年9月30日的9个月 ”。此外，请提供截至2021年12月31日的年度的类似形式信息。 |
为回应工作人员的意见，我们对第4号修正案第4页进行了相应的修订。
展品
| 5. | 我们 注意到，您的附件5.1(法律意见)似乎只涵盖了估计的建议最高总发行价，而不包括您的封面上包含的证券的具体数量。请修改您的法律意见，以涵盖正在注册的证券的具体金额 。 |
为了回应工作人员的意见，我们对第4号修正案的附件5.1进行了相应的修改。
如果您有任何问题或需要更多信息，请联系公司法律顾问David·E·丹诺维奇，电话：(212) 660-3060，或电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com，本杰明·阿穆尔，电话：(617)338-2423，电子邮件：barmour@sullivanlaw.com，或迈克尔·德多纳托，电话：(212)660-3038，电子邮件：mdedonato@sullivanlaw.com，电子邮件：mdedonato@sullivanlaw.com。
| 真诚地 | ||
| 利佩拉制药公司。 | ||
| 发信人： | /s/ 乔纳森·考夫曼 | |
| 姓名：乔纳森·考夫曼 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 抄送： | David·E·丹诺维奇，苏利文·伍斯特律师事务所 |
| 本杰明·阿穆尔(Benjamin Armour)，苏利文·伍斯特律师事务所 | |
| 迈克尔·德多纳托，苏利文·伍斯特律师事务所 |