利佩拉制药公司。
苏斯奎汉纳街7800号，505套房
宾夕法尼亚州匹兹堡15208
2022年12月8日
通过埃德加
杰森·德罗里
安妮·帕克
公司财务部
生命科学办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 利佩拉制药公司。 |
| 表格S-1登记说明书第2号修正案 | |
| 于2022年11月28日提交 | |
| File No. 333-266397 |
尊敬的先生和夫人：
本函回应美国证券交易委员会(以下简称“职员”)于2022年12月5日发出的信函，内容涉及Lipella PharmPharmticals Inc.(以下简称“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2022年11月28日提交的上述S-1表格注册声明第2号修正案(“注册声明”)。为方便起见，以下以粗体重新说明工作人员的意见，每个意见后面都有我们的回复。我们同时提交《注册说明书第3号修正案》(以下简称《第3号修正案》)。本信函中使用但未定义的大写术语 具有第3号修正案中赋予此类术语的含义。
2022年11月28日提交的注册表S-1声明的第2号修正案
封面页
| 1. |
请澄清本文件中使用的“发售”一词 是否同时指股东股份和首次公开募股。如果“发行”一词还包括 股东股份，请澄清以下事项：
●在封面上，您声明“出售股东向公众出售的价格固定为首次公开发行价格 每股发行价在本次发售期间“(增加了强调)。您还指出，出售股东 “可以通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私人协商的价格出售股东股票。”解释出售股票的股东是否将以固定的首次公开发行价格、现行市场价格或其他价格出售其股票。
●在 封面上，您声明“出售股东的股东股份将在根据登记声明出售所有普通股的时间终止。”在第94页上，您声明“在本次招股到期或终止后，在本招股说明书所涵盖的股东股份的任何特定要约提出时，如有需要，招股说明书补充资料将分发…此类招股说明书补充内容，以及(如有必要)对本招股说明书所属登记说明书的生效后修正案，将向美国证券交易委员会提交，以反映与本招股说明书涵盖的股东股份分配有关的额外信息的披露。“请 解释在股票发行到期或终止后，是否会根据本登记声明进行股东股份的要约和出售。 |
为回应员工的意见，我们已相应修订招股说明书封面、第94页及修正案第3号内的其他披露，以进一步澄清根据注册声明将如何发售及出售每股IPO股份及股东股份 。
最近的发展，第 页4
| 2. | 我们注意到，2022年11月10日，贵公司董事会通过并建议您的股东采纳董事会的意图，即在发行定价后立即实施反向股票拆分。吾等亦注意到，如第8页所披露，本公司预期其将于美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日期之前或之后进行反向股票分拆，但无论如何不得迟于本次发行定价之日。请澄清是否会在生效前进行反向股票拆分。如果是这样的话，请注意，您必须修改您申报文件中的财务报表，以便根据ASC 260-10-55-12和ASC 505-10-S99-4(SAB主题4C)中的指导追溯显示股票拆分，并让您的审计师在报告中双重注明股票拆分的影响。如果股票拆分将在生效后发生，请在您最近的发展部分披露预计对您每股亏损计算的影响。在这样做的同时，还请解决您的A系列优先股转换对您每股亏损的影响。 |
针对员工的意见，公司目前预计这种反向股票拆分将在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后发生，我们已相应修订了修正案第 3号第4页和第8页。
大写，第41页
| 3. | 请向我们解释您2022年9月30日的实际总资本(14,000美元)是如何计算的 。 |
针对工作人员的意见，我们对第3号修正案第40页进行了相应的修改。
配电网计划，第94页
| 4. | 请披露您和分销参与者(包括销售股东)将如何遵守M规则。 |
针对工作人员的意见，我们对第3号修正案第92页进行了相应的修改。
未经审计的中期简明合并财务报表附注15.后续事项，F-36页
5.请 参照S-X规则第11-02(A)(12)(I)条，删除普通股持有者每股可归因于普通股持有人的未经审计的备考基本净亏损和摊薄净亏损。
针对工作人员的意见，我们对第3号修正案的F-36页进行了相应的修订。
一般信息
| 6. | 我们注意到您对先前评论2的回应，并重新发布了部分内容。虽然我们注意到您已将Young协议作为附件10.19提交，但您似乎没有在您的注册声明中描述Young协议的重要条款 。请修改您的披露，以描述协议的重要条款。 |
针对工作人员的意见，我们对第3号修正案第80页进行了相应的修改
如果您有任何问题或需要更多信息，请联系公司法律顾问David·E·丹诺维奇，电话：(212)660-3060，或电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com，或本杰明·阿穆尔，电话：(617)338-2423，或电子邮件：barmour@sullivanlaw.com，或迈克尔·德多纳托，电话：(212)660-3038，或电子邮件：mdedonato@sullivanlaw.com， 。
| 真诚地 | ||
| 利佩拉制药公司。 | ||
| 发信人： | 乔纳森·考夫曼 | |
| 姓名：乔纳森·考夫曼 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 抄送： | David·E·丹诺维奇，苏利文·伍斯特律师事务所 |
| 本杰明·阿穆尔，Esq.，Sullivan&Wocester LLP | |
| Michael DeDonato，Esq.，Sullivan&Worcester LLP |