利佩拉制药公司

苏斯奎汉纳街7800号，505套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15208

2022年11月28日

通过埃德加

杰森德罗里

安妮·帕克

公司财务部

生命科学办公室

证券和交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	利佩拉制药 Inc.
	表格S-1注册说明书第1号修正案
	提交日期：2022年10月24日
	File No. 333-266397

尊敬的先生女士：

本函是对美国证券交易委员会工作人员于2022年11月4日发出的关于Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2022年10月24日提交的上述S-1表格注册声明第1号修正案(“注册声明”)的信函的回应。为方便起见，工作人员的意见在下面以粗体重新表述，每个意见后面都有我们的回复。我们同时提交注册说明书第2号修正案(“第2号修正案”)。本信函中使用但未定义的大写术语具有第 2号修正案中赋予此类术语的含义。

2022年10月24日提交的表格S-1注册声明的第1号修正案

一般信息

1.	我们注意到最近的一些例子，在最近的一些首次公开募股之后，股价出现了极端的上涨，随后价格迅速下跌，股价波动似乎与公司业绩无关，尤其是在上市规模相对较小的公司。修改以包括单独的风险因素，以应对价格可能快速大幅波动的可能性，以及您的产品可能增加此风险的任何已知因素，并讨论在投资价格快速变化的股票时投资者面临的风险。明确声明此类波动，包括任何股票上涨，可能与您的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估您股票的快速变化的价值。

为了回应工作人员的意见，我们对第2号修正案第6页和第31页中的风险因素摘要和风险因素披露进行了相应的修订。

2.	我们注意到您在F-36页披露，您终止了某些合作伙伴承诺，其中包括幸存成功费用，因此，如果在2023年6月之前发生成功交易，您有义务支付相当于(A)交易价值的5%和(B)500,000美元中较大者的付款。请讨论协议的主要条款，特别是成功费用的条款及其可能涵盖的交易，并将其作为注册声明的证物提交声明。或者，请告诉我们为什么不要求您这样做。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。

为回应工作人员的意见，我们已将此类协议(“Young协议”)作为第2号修正案的证据提交，尽管我们已于2022年5月根据其条款终止了Young协议。根据Young协议，我们聘请Young&Partners LLC(“Young”)帮助我们寻找、评估和谈判我们与第三方进行合作交易的机会，作为此类服务的报酬，我们同意从2022年2月9日(Young协议日期)开始的前四个月中的每个月向Young (I)支付10,000美元。此后每个月每月5,000美元，以及(Ii)等于(X)合作交易价值的5%和(Y)$500,000(“成功费用”)中较大者的费用。根据Young协议，我们还同意向Young补偿与此类聘用相关的费用，如果此类费用超过500美元，则需得到我们的批准，并赔偿Young与此类服务相关的，但某些例外情况除外。青年协议的期限于2022年2月9日开始生效，任何一方均可在首三个月后提前十天发出书面通知而终止。

《Young协议》将合作交易定义为我们与第三方之间的交易，根据该交易，我们将获得许可、收购、战略联盟、联合技术开发或联合产品开发安排、分销协议或其他合作或合作交易，包括涉及我们或该第三方在商业上使用对方的全部或部分技术或其他专有权利的交易。此类交易的价值被定义为包括任何现金、股权证券、信贷安排、可转换债务工具或其他债务的公平市场价值以及与此类交易相关的任何其他形式的付款或承诺付款或承担已支付的债务，包括视未来事件发生而定的应支付价值。如果此类交易在Young协议期限内或Young协议终止后12个月内发生，则将向Young支付成功费用，且Young的支付权在终止后仍然有效。

如果您有任何问题或需要更多信息，请联系公司法律顾问David·E·丹诺维奇，电话：(212) 660-3060，或电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com，本杰明·阿穆尔，电话：(617)338-2423，电子邮件：barmour@sullivanlaw.com，或迈克尔·德多纳托，电话：(212)660-3038，电子邮件：mdedonato@sullivanlaw.com，电子邮件：mdedonato@sullivanlaw.com。

真诚地

利佩拉制药公司。

发信人：	/s/ 乔纳森·考夫曼
	姓名：乔纳森·考夫曼
	头衔：首席执行官

抄送：	David·E·丹诺维奇，苏利文·伍斯特律师事务所
	本杰明·阿穆尔(Benjamin Armour)，苏利文·伍斯特律师事务所
	迈克尔·德多纳托，苏利文·伍斯特律师事务所