利佩拉制药公司。

苏斯奎汉纳街7800号，505套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15208

2022年10月31日

通过埃德加

杰森·德罗里

埃里克·阿塔拉

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的先生和夫人：

本补充函件是对美国证券交易委员会(“职员”)于2022年3月14日就Lipella PharmPharmticals Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)于2022年2月14日以保密方式提交的S-1表格注册说明书草案(“本公司”)的第7号意见(“3月函件”)作出的回应。为方便起见，3月份信函中工作人员的此类评论在下面以粗体重新表述，后面是我们的回复。本函件中使用但未定义的大写术语具有本公司于2022年10月24日提交的上述S-1表格注册声明(“注册声明”)第1号修正案中赋予该等术语的含义。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关键会计政策和重要判断和估计

基于股票的薪酬，第54页

为协助员工评估股票薪酬披露及若干其他事项，本公司告知员工，本公司目前估计本公司普通股首次公开发售(“首次公开发售”)的价格区间为每股5.00至7.00美元(“价格区间”)，每股票面价值为0.0001美元(“普通股”)，导致 价格区间的中点为每股6.00美元(“中间价”)。该等价格已计入假设的本公司普通股已发行股份按2.5股换1股的反向分拆(“反向分拆”)，该等分拆尚未由本公司实施，但本公司预期将于首次公开招股定价前进行。这个初步的 价格区间意味着，在完全稀释的基础上，公司的融资前估值约为4170万美元，普通股的股票 预计将在首次公开募股(假设A价格范围内的每股价格)，相当于本公司价值的约17%(完全摊薄)至24%(非完全摊薄)，这是根据注册说明书中列出的已发行普通股的数量计算的。整个注册说明书内已发行的 股份数目及价格以及本回应乃根据该等假设 反向分拆比率编制，该比率仍会因市场情况等本公司无法控制的某些因素而有所变动，直至(其中包括)首次公开招股总金额及与首次公开发售相关的普通股股份的最终价格厘定，以及本公司董事会(“董事会”)及其股东批准反向分拆为止。本公司拟提交对注册说明书的额外修订 ，其中将包含实际价格和总发售金额、最终反向拆分比率以及拆分后的数字和价格。

利佩拉制药公司。

美国证券交易委员会

2022年10月31日

第2页(第5页)

如注册说明书所述，价格区间是根据多项因素估计的，包括本公司候选产品(指定为“LP-10”)2a期临床试验的结果 、该候选产品及注册说明书所披露的本公司其他候选产品的未来临床试验 、本公司业务的其他发展、当前市场状况，以及从作为本次发行的承销商代表及牵头账簿管理人(“Spartan”)的斯巴达资本证券(“Spartan”)收到的意见。包括公司代表和斯巴达代表在2022年10月10日至2022年10月14日期间进行的讨论和通信。

价格区间不考虑普通股目前缺乏流动资金的任何折扣，并假设首次公开募股成功 ，权重不归因于公司业务的任何其他结果，例如仍然是私人持股公司或在收购交易中被出售，以及其他事件。与首次公开招股的典型情况一样，价格区间 不是使用正式准则或公允价值的正式确定得出的，而是本公司和斯巴达公司的代表进行谈判后确定的。在讨论和通信期间，双方考虑了量化因素和非量化因素，例如：(A)本公司以前发行的股票中作为奖励发行和出售的证券的价值；(B)最近完成的公开发行股票的估值，同时评估这些发行人与本公司相比各自的发展阶段；(C)处于与本公司相似发展阶段的上市公司的当前估值，其中包括考虑所拥有的知识产权资产以及该等公司与本公司相比进行的各种临床试验的数量和状况；(D)本公司以及生命科学和生物技术行业的前景；及(E)最近的市场状况。在2022年10月10日之前，斯巴达尚未向本公司提供首次公开募股普通股股票的任何具体估计价格区间。

到目前为止，普通股尚未公开上市，如下文进一步描述，普通股和本公司其他证券的估计公允价值已由董事会在每次发行该等普通股和该等证券(包括本公司A系列可转换优先股面值0.0001美元(“A系列优先股”)的股份)时由董事会厘定。本公司还请您参考注册说明书第49页开始的关于确定基于股票的薪酬公允价值的一般方法的讨论 ，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断和估计-基于股票的薪酬”，以了解有关 公司迄今发行和授予的估值方法的其他背景。此类讨论包含对独立的第三方估值的引用，这将通过对注册声明的后续修订进行更正。

公司发展、融资和计划奖励年表摘要：

本公司于2005年2月根据特拉华州法律注册成立。在2005年5月的首次发行中，公司向其创始人发行了总计2,000,001股普通股，对价约为18,000美元，每股普通股的价值相对于每股面值0.0001美元溢价 ，总对价是基于公司当时的发展阶段 。随后，在2008年，公司创始人之一、现任首席执行官乔纳森·考夫曼博士以每股1.00美元的价格，以10万美元的价格向一名个人投资者出售了总计10万股普通股。同样在2008年，公司以每股1.25美元的价格向两名个人投资者发行了总计8万股普通股，代价为 10万美元。

利佩拉制药公司。

美国证券交易委员会

2022年10月31日

第3页

于2008至2013年间，本公司共发行1,592,447股A系列优先股，每股价格为1.50美元，代价约为 955,468美元(“A系列发售”)。于A系列发售时，董事会厘定A系列优先股该等股份的每股发售价格 可与2008年发售的股份相对相同(略有溢价)，加上适度溢价，原因是A系列发售的时间与2008年发售的时间相近，并考虑到自2008年发售以来本公司的发展阶段及计划并无重大进展。A系列优先股的 股票可一对一地转换为普通股，并按转换后的 普通股进行投票。

于2020年至2021年期间，本公司向投资者发行了约959,957股普通股及普通股认购权证(可按每股5.00美元的价格按每股十五分之一行使)，代价约为3,600,006美元，每单位价格为3.75美元，每个单位 由一股普通股及一份该等认股权证组成。该单价由本公司与斯巴达协商后 在考虑到本公司最近一次发行以来的时间长度、本公司自此以来取得的进展(包括LP-10)以及与本公司之前发行的股票相比的规模后确定。斯巴达为该等发售(“斯巴达发售”)担任本公司的独家配售代理，与此相关，本公司于2020年3月23日订立配售代理协议，根据该协议，本公司同意与斯巴达订立同样日期为2020年3月23日的咨询协议。根据该咨询协议， 公司同意于斯巴达股票发行结束之日额外发行800,000股斯巴达普通股，作为其中规定的咨询服务的对价。斯巴达的发行是首次公开招股前本公司最近一次发行证券，而在此期间本公司唯一的其他证券发行是根据其 股票激励计划进行的，并在行使若干持有人持有的未偿还期权和认股权证时发行。

上述发售的每种证券于各个发售日期的每股价格由董事会在考虑以下因素后厘定： 本公司当时的发展及计划阶段、商业化前景、本公司先前发售的证券的每股价值、发生流动资金事件的可能性及本公司的整体财务状况 ，包括当时收到的非摊薄资本，例如从美国国立卫生研究院获得的赠款 收入。本公司从未委托任何公司对其普通股、A系列优先股或本公司任何其他证券的股份进行第三方估值。董事会考虑了各种客观和主观因素，以确定普通股股份于每个发行日期的公允价值，以及其授予的每项期权的相关普通股价值，包括(I)公司在每次发行时出售其普通股和其他证券的价格，包括A系列优先股的重大清算优惠，(Ii)其普通股和A系列优先股缺乏活跃的公开市场，以及(Iii)实现流动性 事件的可能性，例如IPO，或根据当时的市场状况出售本公司。

利佩拉制药公司。

美国证券交易委员会

2022年10月31日

第4页，共5页

期权授予：

此外，下表按授予日期汇总了自2015年(本公司向其股票激励计划参与者授予期权的第一年)和2022年3月(本公司向此类参与者授予期权的最近一个月)起授予股票期权的股票数量，其中普通股股票在每个授予日的每股行权价如下：

根据本公司2008年股票激励计划(“2008计划”)和本公司2020年股票激励计划(“2020计划”)分别授予的期权的行使价不得低于每个该等授予日普通股的公允市值的100%，因此该等价格被设定为或高于该日期普通股的公允价值，旨在 与本公司最近发行的证券的价格保持一致。与其发行一样，该等行权价格所依据的公允价值 是基于董事会在考虑本公司当时的当前发展阶段和计划、商业化前景、先前发行和赠与中提供的证券的每股价值、发生流动性事件的可能性和公司整体财务状况(包括当时收到的非稀释资本，如从国家卫生研究院获得的赠款奖励)后确定的。并且没有进行第三方评估。 自成立以来，公司仅根据2008年计划和2020年计划向参与者授予股票期权。

我们亦谨此通知各位员工，本公司于2009年8月及2015年1月向本公司联合创办人迈克尔·舒尔茨博士发行了总额为100,000美元的期票，其中目前已发行的面值总额约为75,000美元(“舒尔茨期票”)。本公司及大法官博士拟注销大法官债券，为此，大法官博士将获发行 普通股股份数目，相当于已发行本金及应计利息除以首次公开发售普通股股份的首次公开发售价格。关于首次公开募股的完成，本公司还预计，A系列优先股的所有剩余流通股将转换为普通股。

最新估值与初步价格区间的比较

如上所述，本公司在首次公开招股前的最近证券估值为(X)关于期权，其根据其在2020至2022年间的激励性股票计划授予的股票期权，行使价格基于该等期权相关普通股股份的公允价值，每股3.75美元和5.00美元(视适用情况而定)和(Y)关于发行，其发行与斯巴达发行有关的证券，每股价格为3.75美元/股，也是根据当时普通股的公允价值计算的。本公司认为，价格区间(包括中间价)与每股3.75美元至5.00美元的价格之间反映的价值差异是以下主要因素的结果：(I)公司在计划中的首次公开募股(IPO)中取得了额外进展，包括提交了初始注册说明书草案和提交了注册说明书， (Ii)取得进展并最终完成，公司针对LP-10的2a期临床试验和公司希望在2022年第四季度收到并报告此类试验的结果，(Iii)与FDA就LP-310完成预研 新药会议，并计划在2023年上半年提交完整的IND申请， (Iv)其在美国和海外的专利组合不断进步和改进，包括在平台方面， (V)管理团队和更广泛的组织的实力和经验，(Vi)对本公司及其所在行业的业务潜力和收益前景的估计，如注册说明书所述。(Vii)本公司在研究和开发方面取得的进展。, 包括临床前研究的现状和(Viii)本公司以及生命科学和生物技术行业的当前前景、最近的市场状况、2022年启动或首次公开募股的可比公司的估值以及这些公司在上市后几个月的表现，这些公司的估值反映了上一轮非公开募股的增长在此类首次公开募股之前进行股权融资，所有这些都是在2022年10月与斯巴达代表进行讨论和通信的同时进行的。

利佩拉制药公司。

美国证券交易委员会

2022年10月31日

第5页，共5页

结论

有鉴于此，本公司在与斯巴达代表讨论及通信后，认为其普通股及其他证券的历史估值 经考虑评估时已知或可知的所有相关资料属恰当，而截至本回覆函件日期，价格区间及中间价亦以实施反向拆分后的估值为基准。本公司打算继续更新其在注册声明中的披露，以遵守员工的意见，并反映首次公开募股金额、价格范围和反向 拆分比率的任何变化。

我们希望这一答复已经解决了工作人员在3月份的信中表达的所有问题。如果您有任何问题或需要更多信息，请 联系公司法律顾问David·E·丹诺维奇，电话：(212)660-3060，或电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com，或本杰明·阿穆尔，电话：(617)338-2423，或电子邮件：barmour@sullivanlaw.com，或迈克尔·德多纳托，电话：(212)660-3038，或电子邮件：mdedonato@sullivanlaw.com，