利佩拉 制药公司
苏斯奎汉纳街7800号,505套房
匹兹堡,宾夕法尼亚州15208
2022年10月24日
通过 埃德加
杰森 德罗里
安妮·帕克
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿,哥伦比亚特区20549
回复: | 利佩拉 制药公司 表格S-1上的注册声明 提交日期:2022年7月29日 File No. 333-266397 |
尊敬的 先生女士:
本函是对2022年8月4日美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”) 就Lipella PharmPharmticals Inc.(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)于2022年7月29日提交的上述S-1表格注册表(“注册表”)的信函作出的回应。为方便起见,以下以粗体重新说明工作人员的意见,每个意见后面都有我们的回复。我们同时提交《注册说明书第1号修正案》(以下简称《第1号修正案》)。本信函中使用但未定义的大写术语的含义与第1号修正案中此类术语的含义相同。
注册表格S-1声明于2022年7月29日提交
我们的产品线,第2页
1. | 请 修改您的流水线表,以包括您在营销产品之前需要完成的每个材料阶段的单独列。 例如,为阶段1、阶段2和阶段3中的每一个都包括单独的柱。 |
为回应工作人员的意见,我们对第1号修正案第2页的图1作了相应的修改。
2. | 我们 注意到您将斯巴达资本证券有限责任公司列入第94页的承销表。请将您的叙述性信息 更新至此处,以讨论他们在拟议交易中的角色或以其他方式提供建议。此外,我们注意到您披露,斯巴达资本证券有限责任公司似乎持有您普通股的9%以上。请在 承保部分描述此关系。请参阅S-K规则的第508项。 |
在回应员工的意见时,公司指出,自提交注册说明书以来,公司已聘请斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)作为我们普通股首次公开发行(“发售”)的承销商代表和主要账簿管理人 。斯巴达已向我们承认,它被视为存在金融行业监管局(FINRA)规则 5121所指的“利益冲突”,它正在寻找FINRA规则5121中定义的“合格独立承销商”,以参与准备此次发行的注册声明,并担任 此次发行的额外承销商。我们已经修改了第1号修正案第8、91和93页的披露内容,以便根据FINRA的规则披露与斯巴达人的此类接触和此类利益冲突。
利佩拉制药公司。
美国证券交易委员会
2022年10月24日
第2页
此外,我们承认,第1号修正案在员工于2022年3月14日致我们的信件(以下简称《3月信件》)中包括估计发行价范围及意见7,要求我们向职员解释在发行前我们最近的普通股估值与估计发行价之间的任何差异。我们打算在与工作人员就此类评论进行进一步讨论后,尽快将对此类评论的回复作为单独的信函提交给埃德加。
如果您有任何问题或需要更多信息,请联系公司法律顾问David·E·丹诺维奇,电话:(212) 660-3060,或电子邮件:ddanovitch@sullivanlaw.com,本杰明·阿穆尔,电话:(617)338-2423,电子邮件:barmour@sullivanlaw.com,或迈克尔·德多纳托,电话:(212)660-3038,电子邮件:mdedonato@sullivanlaw.com,电子邮件:mdedonato@sullivanlaw.com。
真诚地 | ||
利佩拉制药公司。 | ||
发信人: | /s/ 乔纳森·考夫曼 | |
姓名:乔纳森·考夫曼 | ||
头衔:首席执行官 |
抄送: | David·E·丹诺维奇,苏利文·伍斯特律师事务所 |
本杰明·阿穆尔(Benjamin Armour),苏利文·伍斯特律师事务所 | |
迈克尔·德多纳托,苏利文·伍斯特律师事务所 |