使用这些链接快速审阅文档
目录
目录

目录表

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-222659

注册费的计算

(1)

这些A类普通股由注册人的美国存托股份代表，每股美国存托股份代表8股A类普通股。 在此登记的A类普通股的可存托发行的美国存托股份已在F-6表格(文件编号333-214177)的单独登记声明下登记。

(2)

包括本公司将发售的最多109,850,744股A类普通股，并假设承销商可全数行使向本公司增购最多1,791,044股美国存托凭证的选择权。根据修订后的《1933年证券法》第416(A)条，本注册说明书应被视为涵盖可能不时发行的任何额外数量的A类普通股，以防止因分派、拆分、合并或类似交易而产生的稀释。

(3)

仅为计算注册费而估计的建议最高总发行价，是根据1933年证券法(经修订)颁布的第457(R)条 计算的。

目录

招股说明书副刊
(参见2018年1月23日的招股说明书)

11,940,299股美国存托凭证

万国数据

相当于95,522,392股A类普通股

我们将在此次发行中发行11,940,299股美国存托股票(ADS)。每一张美国存托股份代表我们八股A类普通股，每股票面价值0.00005美元。我们将收到此次发行的所有净收益。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以“GDS”的代码上市。2019年3月14日，纳斯达克全球市场上最新报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份35.58美元。

我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和董事提名权外，我们A类普通股和我们的B类普通股持有人的权利几乎相同。本公司的A类及B类普通股每股有权 投一票，但每股B类普通股有权就以下事项投20票：(I)选举本公司董事的简单多数及(Ii)对本公司的组织章程细则作出任何会对B类普通股持有人在股东大会上的权利产生不利影响的任何 更改。每股B类普通股 可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有人也将有权提名少于简单多数的一名或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵守上述投票安排。参见所附招股说明书中的 “股本说明”。

投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充资料第S-19页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个美国存托股份售价33.5美元

(1)

我们 已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参阅“承保”。

我们 已授予承销商在本招股说明书补充刊发之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣及佣金，按公开发行价购买最多1,791,044只美国存托凭证的选择权(可全部或不时部分行使)。

STT GDC是我们的主要股东之一，与我们的某些董事有关联，并有权任命他们，该公司已表示有兴趣按公开发行价在此次发行中购买最多6,373,134股美国存托凭证。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或不销售ADS，而STT GDC可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买ADS。承销商从STT GDC购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。

中国中国平安海外(控股)有限公司或平安海外控股有限公司的一家关联公司已同意以可转换优先股的 形式向我们进行1.5亿美元的股权战略投资，依据1933年美国证券法(修订后)或证券法( “同时私募可转换优先股发行”)S规则规定的豁免注册。可转换优先股最初将每年产生5%的股息，转换率相当于每美国存托股份35.60美元的转换价，较紧接最终协议签署日期前30个交易日的美国存托凭证成交量加权平均价格溢价13.3%，受惯例反稀释调整的制约。我们将有权从2022年3月15日开始触发强制转换，条件包括我们的A类普通股达到指定价格门槛的转换价格的150%。摩根大通证券有限责任公司将担任同时进行的私人可转换优先股发售的配售代理。同时私募可转换优先股的完成取决于某些习惯条件的满足，但不取决于本次 发行的完成。本次发行的完成并不取决于同时进行的非公开可转换优先股的完成。

承销商预计将于2019年3月19日左右在纽约交割美国存托凭证。

联合簿记管理经理

联席经理

日期为2019年3月14日的招股说明书补编。

目录表

目录

招股说明书副刊

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们和承销商都不会在任何不允许此类要约的司法管辖区对美国存托凭证进行要约 。您不应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何ADS的邀请，并且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，也不得用于向任何人提出要约或要约被视为非法的任何人。

S-I

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年1月23日，包含在F-3表格注册说明书(第333-222659号)中，提供了更一般的信息。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档中包含的信息之间存在冲突的程度，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每个美国存托股份代表八股A类普通股，“美国存托凭证”指的是证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；

•

“承诺面积”是指客户协议仍然有效的在役数据中心的净建筑面积；

•

“保留供未来开发的面积”是指我们预计能够在土地、建筑物和根据我们已获得但未在建设中的开发或租赁协议进行开发的预计数据中心净楼面面积。

•

“服务面积”是指已配备一个或多个模块供客户使用的服务数据中心的净建筑面积；

•

“预承诺面积”是指与客户的协议仍然有效的在建数据中心的净建筑面积；

•

“已使用面积”是指服务中的数据中心的净建筑面积，也是根据生效的客户协议产生的收入；

•

“在建面积”是指在建但尚未投入使用的数据中心的净建筑面积；

•

“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

•

“承诺率”是指承诺使用的面积与使用面积的比率；

•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元；

•

“预承诺率”是指预承诺面积与在建面积之比；

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“自主开发的数据中心”是指我们专门建造的、在建和完工时收购的数据中心，或者是由现有建筑改建而成的数据中心，以符合我们的标准；

•

“平方米”是指平方米；

•

第三方数据中心是指我们从其他数据中心提供商那里批发租赁，用于为客户提供数据中心服务的数据中心净建筑面积；

S-1

目录表

•

“承诺总面积”是指承诺面积和预先承诺面积之和；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；



•

“使用率”是指使用面积与使用面积之比；以及



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指万国数据及其子公司和合并的关联实体，这是上下文 所要求的。

除 另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括根据我们的股份奖励计划行使有关我们普通股的未偿还认购权 而可发行的A类普通股。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。

S-2

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，包括基于我们对我们和我们所在行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要载于本说明书附录“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“所得款项的运用”、“经营及财务回顾及展望”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”等章节，或刊载于本招股说明书副刊及随附的招股说明书中供参考的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年报内。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

•

我们的目标和战略；


•

我们的扩张计划；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

数据中心和云服务市场的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对保持和加强与客户的关系的期望；以及



•

我们所在地区的总体经济和商业状况。

此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分所描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中陈述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录以及我们在本招股说明书附录中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(招股说明书附录是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

S-3

目录表

S-4

目录表

S-5

目录表

S-6

目录表

S-7

目录表

S-8

目录表

S-9

目录表

S-10

目录表

S-11

目录表

S-12

目录表

S-13

目录表

S-14

目录表

S-15

目录表

S-16

目录表

S-17

目录表

S-18

目录表

风险因素

对美国存托凭证的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、附带的招股说明书和以引用方式并入的文件。此外，贵公司应仔细考虑在本招股说明书附录中引用的20-F表格年度报告中“风险因素”项下讨论的事项。 以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

由于我们 无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能继续大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不完善或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能 影响投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年的大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，由于多种因素，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括以下 ：

•

影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管动态；


•

宣布与我们或我们的竞争对手的服务质量有关的研究和报告；



•

其他数据中心服务公司的经济业绩或市场估值的变化；



•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

数据中心服务的市场状况；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；



•

高级管理层的增任或离职；

S-19

目录表

•

人民币对美元汇率的波动；



•

解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；



•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及



•

卖空者的攻击，包括发布对我们和我们的业务前景的负面评论，以制造负面的市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。见“卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。”

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或 安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 过去一直是，未来也可能是卖空者提出的不利指控的对象，这些指控之后是我们的美国存托凭证市场价格的不稳定时期 。如果我们再次成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击 ，但由于言论自由、适用的州法律或商业保密问题，我们可能会受到针对相关卖空者的攻击方式的限制。 这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响其业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

S-20

目录表

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。请参阅“股利政策”。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法 实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发售完成后，我们将拥有1,102,592,032股已发行普通股，包括1,035,001,696股A类普通股(或1,049,330,048股A类普通股，如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)，包括5,208,216股由JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管机构持有的A类普通股，这些股份将保留供根据我们的股票激励计划授予的股份奖励行使或归属时未来交付，以及67,590,336股B类普通股。这些数字 不包括在转换我们的可转换优先票据时可发行的任何A类普通股。我们有本金总额为3亿美元的未偿还可转换优先票据，将于2025年6月1日到期。持有人可选择将其票据转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金 票据相当于我们美国存托凭证的19.3865，或总计约5,815,950股美国存托凭证，相当于46,527,600股A类普通股，假设按该初始兑换率兑换全部3亿美元本金总额的 票据。在同时进行的非公开可转换优先股发行完成后，我们将拥有总计1.5亿美元的可转换优先股已发行本金总额 。持有者可以选择将其可转换优先股转换为我们的A类普通股，转换速度相当于每美国存托股份35.6美元的转换价格，总计约4,213,483股美国存托凭证，相当于33,707,864股A类普通股, 假设按该转换率转换全部1.5亿美元的可转换优先股本金总额 。本次发行不以同时发行的非公开可转换优先股结束为条件，同时进行的非公开可转换优先股发行也不以本次发行结束为条件。本次发行中出售的所有美国存托凭证及其所代表的A类普通股将可根据证券法自由转让，不受限制或进一步注册，但以下情况除外：(I)由我们的“联属公司”持有的任何美国存托凭证，以及(Ii)STT GDC购买的任何美国存托凭证，只要它被分配到它已表示有兴趣购买此次发售的6,373,134股美国存托凭证的全部或部分，在本次发售后，我们约40.4%的A类普通股和所有由受锁定协议约束的个人或实体实益拥有的B类普通股(包括STT GDC已表示有兴趣购买的美国存托凭证)将因本招股说明书附录中其他部分描述的锁定协议而受到限制，但将成为 有资格在本次发售后90天开始的不同时间出售的普通股。我们的其他A类普通股可能会在下列日期后立即出售

S-21

目录表

本招股说明书附录，受证券法第144和701条规则适用的数量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可以分别由摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或我们的董事会酌情决定在适用的禁售期或市场禁售期结束前释放。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

我们A类普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用禁售期 。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易，不受 限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌 。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

我们 采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。请参阅我们截至2018年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划。我们打算 登记我们根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但要遵守适用于联属公司的数量限制和本招股说明书补充材料中“承销”一节中描述的锁定协议。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格 并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释在此次发行中购买美国存托凭证的投资者所持有的百分比。

美国存托凭证是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股(如果以同时发行的非公开可转换优先股发行)，以及我们未来可能发行的任何优先股。

美国存托凭证是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于偿付对吾等的债权的资产而言，美国存托凭证将排在对吾等的所有债务和其他非股权债权 之后，包括在吾等的清算中。此外，我们美国存托凭证的持有人可以 享有我们的优先股或存托股份持有人的优先股息和清算权，这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。

如果以同时发行的非公开可转换优先股发行，我们的美国存托凭证在支付股息和我们清算、解散或结束事务时的应付金额方面，将排在我们的可转换优先股之后。这意味着，除非我们的所有可转换优先股的累计股息已经支付，否则在最近完成的股息期内，如果和 发行时，我们不能宣布或支付我们的美国存托凭证的股息，我们将不被允许回购我们的任何美国存托凭证，但有限的 例外情况除外。同样，在吾等自动或非自愿清算、解散或清盘吾等事务的情况下，不得向吾等的美国存托凭证持有人分配吾等资产，直至吾等已向吾等优先股持有人支付(br}如果及在发行时，清算优先权等于以下两者中较大者：(I)每股可转换优先股的声明价值，加上相等于任何累积但未支付的股息(不论是否申报)的金额，及(Ii)该等持有人若在紧接该清算前收到的付款，将其可转换优先股转换为A类普通股(按当时适用的转换率)。

S-22

目录表

我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下，为可能发行的任何这类或系列优先股设定条款，包括投票权、股息权以及对我们美国存托凭证的优惠权，包括股息或在我们解散、清盘和清算时以及其他条款方面。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面优先于我们的美国存托凭证，或者在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行带有投票权的优先股稀释了我们美国存托凭证的投票权，我们美国存托凭证持有人的权利或我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们的现有股东之一参与此次发行可能会减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股 。

STT GDC是我们的主要股东之一，与我们的某些董事有关联，并有权任命他们，该公司已表示有兴趣按公开发行价在此次发行中购买最多6,373,134股美国存托凭证。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺， 承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。承销商从STT GDC购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金将与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。如果STT GDC 购买所有这些美国存托凭证，根据截至2018年12月31日的已发行普通股数量，它将拥有本次发行后我们已发行普通股的约36.8%。

如果STT GDC获得其表示有兴趣购买此次发行的全部或部分美国存托凭证，并且实际上已购买了该等美国存托凭证，则此类购买将 减少我们A类普通股的可用公众流通股，因为STT GDC通过与承销商签订的锁定协议以及适用证券法的限制，将被限制出售其在本次发行中如此收购的美国存托凭证。因此，STT GDC在此次发行中购买的任何美国存托凭证可能会降低我们的美国存托凭证的流动性 如果这些美国存托凭证是由与我们没有关联的投资者购买的话。

我们的双层投票权结构和集中所有权限制了您影响公司事务的能力 并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

正如我们在截至2018年12月31日的财政年度报告20-F中所讨论的“第3项.关键信息D.风险因素和与我们公司结构相关的风险我们的公司行为基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生，他们有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的ADS中获得溢价的机会，并 大幅降低您的投资价值”，我们的创始人Huang先生，董事长和首席执行官以及我们的其他主要股东在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力。如果他们的利益与您的利益不同，您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制也可能阻止其他公司寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易， 这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

S-23

目录表

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，因此必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 A类普通股行使投票权。根据我们修订的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股以允许您 就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令 。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料 以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您 的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务 努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能 无法参与我们的配股发行，并且您的持股可能会被稀释。

如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。请参阅“股利政策”。在有分派的范围内，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从我们的普通股或其他 存入的证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产 分配给您。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得资金净额的使用判断， 此类使用可能不会为我们的美国存托股份带来收入或提价。

我们目前计划将此次发行的净收益用于开发和收购更多数据中心，并用于一般企业用途。我们的管理层将有相当大的

S-24

目录表

在我们收到的净收益的应用上的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高美国存托股份价格的企业目的。此次发行的净收益可以 投资于不产生收入或失去价值的投资。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何 条款或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的所有董事、高管和本招股说明书附录中点名的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们预计将采用的上市后备忘录和公司章程，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定以下情况所需的任何事实

S-25

目录表

股东决议或向其他股东征集与代理权竞赛有关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们已通过修订和重述的公司章程，其中包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部 可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们修改后的公司章程包含其他条款，这些条款可能限制第三方获得本公司控制权的能力，或导致我们从事导致控制权变更的交易，如我们修改后的公司章程中所定义的那样, 包括：允许B类普通股有权在股东大会上以每股20票投票选举我们的简单多数董事的条款；允许B类股东提名少于简单多数的一名或五名董事的条款；允许我们的一名主要股东任命最多三名董事进入我们的 董事会的条款，只要他们实益拥有我们已发行股本的一定百分比；以及我们的董事条款交错的分类董事会，这将防止 一次更换大多数董事。

这些 条款可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的章节；

S-26

目录表

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在 公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能要小。

作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

对于 实例，我们不需要：

•

董事会多数成员必须独立(尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的)；


•

是否有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会；或



•

每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。

我们可能会成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们 在我们最近的纳税年度是PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。我们是否为PFIC的决定是以每年为基础的，并将取决于我们的收入和资产的构成。具体地说，对于任何纳税年度，如果(I)在该纳税年度内我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产(包括现金)在该纳税年度产生或用于产生被动收入的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。见“税收？材料？美国联邦所得税？被动型外国投资公司？”。

此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并VIE的所有权如何处理也存在不确定性。对于美国 联邦收入

S-27

目录表

税收目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有我们的合并VIE股票用于美国 联邦所得税目的(例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。

如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股，如果您是美国持有者，则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税 ，如《税务和材料美国联邦所得税考虑事项》中所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您 可能会承担更多的纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的约束。见 “税收材料？美国联邦所得税考虑因素？被动型外国投资公司”。不能保证我们不会在2019年或任何未来的纳税年度成为PFIC。Simpson Thacher&Bartlett LLP，我们的美国律师，在任何纳税年度都不会对我们作为PFIC的地位发表任何意见。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本，特别是在我们已不再具有“新兴成长型公司”资格的情况下。

自我们完成首次公开募股以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司 没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2018年12月31日起，我们被视为《交易法》第12b-2条规则中所定义的“大型加速申请者”，因此我们已不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司” 。

这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是 “新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。作为上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们 可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和 监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类 成本的时间。

我们公司的股东 在市场经历了一段时间的美国存托凭证价格不稳定后，过去曾对我公司提起证券集体诉讼，未来也可能对我公司提起集体诉讼。2018年8月2日，GDS股东哈姆扎·拉姆赞对万国数据、首席执行官威廉·Huang和首席财务官Daniel·纽曼提起证券集体诉讼。请参阅我们截至2018年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“项目4.公司信息B.业务概述和法律诉讼”。我们相信，对于这起诉讼中的每一项指控，我们都有值得称道的辩护理由，我们准备对其指控进行有力的辩护。2019年2月22日，GDS、我们的首席执行官威廉·Huang和我们的首席财务官Daniel·纽曼提交了一项动议，要求驳回修改后的申诉，或者将地点转移到纽约南区美国地区法院。然而，我们不能保证我们会成功。截至本招股说明书增刊之日，这起诉讼仍处于初步阶段；目前，我们无法合理评估任何不利结果的可能性，也无法合理估计与诉讼相关的潜在损失(如果有)的金额或范围。

S-28

目录表

任何集体诉讼，包括上述诉讼，都可能转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源， 这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，包括上述诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

S-29

目录表

收益的使用

根据美国存托股份33.5美元的公开发行价，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计本次发行的净收益约为3.855亿美元(如果承销商全部行使购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为4.435亿美元)。

我们 预计此次发行的净收益中约有3.455亿美元将用于开发和收购新的数据中心，其余的将用于一般企业用途。

在利用本次发行所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的综合VIE提供资金。在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资本提供资金。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准(如果有的话)。以上内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

S-30

目录表

大写

下表列出了我们截至2018年12月31日的资本状况：

•

在实际基础上；以及


•

根据本招股说明书副刊以美国存托凭证的形式发行及出售95,522,392股A类普通股的经调整基准，基于每美国存托股份33.5美元的公开发行价，扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售开支，并假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权，估计所得款项净额为3.855亿美元。

以下调整后的信息 仅用于说明。您应结合本表阅读本表，本表参考了本公司截至2018年12月31日会计年度的综合财务报表和Form 20-F年度报告中包含的相关附注，并通过引用将其并入本文。

S-31

目录表

稀释

如果您投资于我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的公开发行价与我们的调整后每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为人民币32.885亿元(合4.781亿美元)，或每股普通股人民币3.2815元(合0.4773美元)，美国存托股份每股人民币26.2520元(合3.8182美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉和合并总负债的金额。稀释的厘定方法为减去经调整的每股普通股有形账面净值，在本公司以美国存托凭证形式于是次发售中以美国存托股份每股33.5美元的公开发行价发行及出售股份，并从每股A类普通股的公开发行价中减去本公司应支付的承销折扣及佣金及估计发售开支 。

如果不考虑2018年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除生效我们以美国存托凭证的形式在本次发行中以美国存托凭证的形式发行和出售A类普通股，公开发行价为每美国存托股份33.5美元，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计发行费用 ，我们截至2018年12月31日的调整后有形账面净值为人民币59.38亿元(合8.636亿美元)，或每股已发行普通股5.4112元人民币(合0.7870美元)和每股美国存托股份43.2899元人民币(合6.2963美元)。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.3097美元，美国存托股份每股有形账面净值立即增加2.4781美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股3.4005美元和美国存托股份每股27.2037美元。

下表说明了这种稀释：

上述本次发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在本次发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。

下表汇总了截至2018年12月31日在调整基础上购买本次发行的现有股东和购买股份的新投资者在向我们购买普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价以及在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后的每股普通股和美国存托股份的平均价格方面的差异。总数

S-32

目录表

普通股数量 不包括因行使授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

如果承销商充分行使他们的选择权，向我们购买额外的A类普通股，则董事、高级管理人员或关联人的现有股东持有我们普通股的比例将为90.1%，新投资者持有我们普通股的比例将为9.9%。

以上讨论及表格并未反映(I)本公司于2025年到期的可换股债券可能转换为A类普通股，(Ii)同时私募可换股优先股，及(Iii)任何已发行购股权或已授但尚未归属的限制性股份。

我们2025年到期的可转换债券的持有人 可以根据他们的选择将其票据转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为我们每1,000美元本金票据的19.3865，或总计46,527,600股A类普通股，假设全部3亿美元的票据本金总额按该初始兑换率转换。

可转换优先股最初每年将获得5%的股息，按季度支付，以现金或实物形式增加可转换优先股， 由本公司选择。优先股将根据其持有人的选择权转换为我们的A类普通股，转换价格为每股美国存托股份35.6美元。我们将有 权利在我们的选择中触发强制转换，从2022年3月15日开始，前提是满足某些条件，包括我们的A类普通股在特定时期内达到指定的 转换价格150%的价格门槛。如果持有人选择转换，或我们促使持有人转换全部可转换优先股，将发行约33,707,864股A类普通股，而不考虑以额外可转换优先股形式支付的任何实物股息。

此外，截至本招股说明书附录日期，还有(I)24,735,232股普通股可按每股0.7792美元的行使价 行使已行使购股权而发行；(Ii)29,385,640股已授但尚未归属的限制性股份；及(Iii)17,024,004股普通股，根据我们的股权激励计划预留供未来授出。

上述讨论和表格并不反映STT GDC的潜在收购，STT GDC是我们的主要股东之一，与我们的某些 董事有关联，并有权任命他们，该董事已表示有兴趣购买此次发行的美国存托凭证，详情请见“承销”。

S-33

目录表

董事、高级管理人员和主要负责人的股权
股东

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者有权每股一票，而B类普通股的持有者在以下事项上有权每股20票：(I)简单多数或六名董事的选举；以及(Ii)对我们公司章程的任何更改，这将对B类股东的权利产生不利影响。截至本招股说明书 增发日期，我们共有1,007,069,640股普通股，包括939,479,304股A类普通股(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管机构持有的5,208,216股A类普通股，预留以备将来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股票奖励时交付)和67,590,336股B类普通股已发行和 流通股。

除非 另有说明，否则下表列出了截至2018年12月31日我们普通股的实益所有权信息。

•

我们的每一位董事和高管；以及


•

我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权的经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人士的所有权百分比时，我们已将该人士有权在2018年12月31日(即最近的实际可行日期)后60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他 证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。本次发行之前和之后的百分比不包括JPMorgan Chase Bank，N.A.作为托管机构持有并预留用于未来股票奖励交付的A类普通股 5,208,216股。本次发售后的百分比乃 在落实吾等根据本招股说明书补编以美国存托凭证形式出售约95,522,392股A类普通股后计算，假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则公开发行价为每股美国存托股份33.5美元。

S-34

目录表

下表并未反映STT GDC在本次发售中可能购买的任何美国存托凭证形式的A类普通股，该公司已表示有兴趣按公开发行价在本次发售中购买最多6,373,134股美国存托凭证。

S-35

目录表

S-36

目录表

于2017年10月，我们与CyrusOne Inc.或领先的全球数据中心房地产投资信托基金公司CyrusOne建立了新的战略合作伙伴关系，通过执行一项商业协议 并向CyrusOne发行64,257,028股A类普通股，相当于约800万股美国存托凭证，收购价格为每股普通股1.55625美元，或每股美国存托股份12.45美元，总代价为1亿美元。

于2018年1月30日，吾等完成12,650,000股美国存托凭证的后续公开发售(包括全面行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，包括由吾等发售及出售的8,225,000只美国存托凭证，以及若干与SBCVC有关联的出售股东实体发售及售出的4,425,000只美国存托凭证，相当于总计101,200,000股A类普通股，为吾等筹集2.048亿美元收益及扣除承销折扣及佣金后的SBCVC收益11020万美元。我们没有收到SBCVC出售美国存托凭证的任何收益。

于2018年6月5日，我们发行及出售于2025年到期的可转换优先票据，本金总额为3亿美元，该票据的利息利率为2%，自2018年12月1日起于每年6月1日及12月1日支付。可转换优先票据将于2025年6月1日到期，除非提前赎回、回购或根据其条款转换。可转换优先票据可由持有人选择转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元票据本金金额为我们美国存托凭证的19.3865，或约5,815,950份美国存托凭证，相当于46,527,600股A类普通股，假设按初始兑换率兑换全部3亿美元本金。

2019年3月13日，平安海外控股的一家关联公司同意以可转换优先股的形式对我公司进行1.5亿美元的股权战略投资，依据证券法S规则规定的豁免注册。在发行日期起计的头八年内，可转换优先股每年至少可获得5.0%的股息，按季度以现金或实物形式支付，由我们选择以额外的可转换优先股形式支付。于发行日期起计八周年时，可转换优先股每年最低股息为7.0%，按季支付，只以现金支付，只要任何可转换优先股仍未发行，股息率将在其后每季度再增加50个基点 。于发行时，可转换优先股将可由其持有人选择转换为我们的A类普通股 ，换算率相当于每股美国存托凭证35.60美元的转换价，较紧接签署最终协议日期前30个交易日我们美国存托凭证的成交量加权平均价溢价13.3% ，但须按惯例作出反摊薄调整。我们将有权在选择时触发强制转换，从2022年3月15日开始，前提是满足某些条件，包括我们的A类普通股在指定期间达到转换价格的150%的指定价格门槛 。持有者将不会有任何赎回

S-37

目录表

除非(I)控制权发生变更，或(Ii)我们的美国存托凭证停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市交易。八年后，我们将拥有与按面值100%赎回可转换优先股相关的某些权利，包括应计和未支付股息。此外，只要平安海外控股 将其持股比例维持在指定百分比门槛或以上，将有权指定一名无投票权的观察员出席本公司董事会的任何会议。可换股优先股持有人有权(I)就提交普通股持有人表决的所有事项与普通股持有人一起投票，及(Ii)每股可换股优先股的投票权数目相等于A类普通股 股的数目，而每股该等可换股优先股于相关记录日期可转换为A类普通股，犹如可换股优先股持有人为A类普通股持有人一样。吾等亦已同意向平安海外控股授予有关可转换优先股及可转换为的A类普通股的惯常登记权。

除上表脚注中所述的 外，我们不知道我们的任何股东与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务 。

除本招股说明书附录中另有披露的 外，我们的现有股东没有任何投票权与其他股东的投票权不同。我们 不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

S-38

目录表

股利政策

自成立以来，除首次公开发售完成时向优先股东支付的5,080万美元优先股息外，其中1,140万美元以现金形式支付，3,940万美元以31,490,164股A类普通股的形式支付， 美国存托股份的首次公开募股 价格为每股10.00美元，我们从未宣布或支付过任何其他股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

2019年3月，平安海外控股的一家关联公司同意以可转换优先股的形式对我公司进行1.5亿美元的股权战略投资， 依据证券法S规则规定的豁免注册。我们可转换优先股的持有者有权获得从可转换优先股发行之日起开始累积的累计优先股股息，而不管我们公司是否有任何资金合法可用于支付此类股息。累计优先股息一般为(I)于发行日期起计首八年内，每股可转换优先股每年至少按指定价值的5%应计，按季以现金或实物形式以额外的可转换优先股的形式支付，按我们的选择权支付，及(Ii)自发行日期起计，每股可转换股份的最低年利率为指定价值的7%，每季度以现金支付 ，此后，只要仍有任何可转换优先股流通股，利率将每季度进一步提高50个基点。

任何其他未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于许多因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息 如果有，将以美元支付。

我们 是一家在开曼群岛注册的豁免公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们可能会依赖我们的中国子公司 分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的每一家中国子公司每年必须根据中国会计准则将其税后利润的至少10%拨备为法定公积金，直至该公积金的总金额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

S-39

目录表

我们美国存托凭证的市场价格信息

我们的美国存托凭证自2016年11月2日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，股票代码为“GDS”，每个美国存托凭证相当于我们的八股A类普通股。下表显示了在所示时期内我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上的最高和最低市场价格。

S-40

目录表

有资格在未来出售的股份

本次发售完成后，我们将拥有71,517,557股已发行美国存托凭证，约占我们普通股的51.9%(或如果承销商全面行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权，则73,308,601股已发行美国存托凭证，约占我们普通股的52.5%)。此外，购买总计约24,735,232股A类普通股的期权将于本次发售结束时发行。所有这些期权都是既得的。本次 发行结束后，我们还将拥有26,709,656股已授予但尚未归属或将在本次发行结束后60天内归属的限制性股票。此外，在同时进行的非公开可转换优先股发行中发行的可转换优先股的 持有人可以他们的选择，按相应于每美国存托股份35.6美元的转换价将其可转换优先股转换为我们的A类普通股，总计约4,213,483股美国存托凭证，相当于33,707,864股A类普通股， 假设按该转换率转换全部1.5亿美元的可转换优先股本金总额。

本次发售中出售的所有美国存托凭证及其所代表的A类普通股将可根据证券法自由转让，不受限制或可进一步注册，但以下情况除外：(I)由我们的“联属公司”持有的任何美国存托凭证，以及(Ii)STT GDC购买的任何美国存托凭证，只要其获得分配其已表示有兴趣购买此次发售的全部或部分美国存托凭证，将受下文所述的90天禁售协议的约束。在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定和市场对峙协议

我们、我们的董事、高管和我们的某些其他重要股东，包括STT GDC和EDC Group Limited，在本次发行开始之前已签订锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们同意，未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面同意，不直接或间接地要约、质押、发行、出售任何期权或合同、购买、以其他方式转让或处置：我们的任何普通股(以美国存托凭证或其他形式发行)，或任何可转换为或可交换的证券，或可为吾等普通股行使的任何证券(以美国存托凭证或其他形式)，在本招股章程副刊生效日期后90天内。在90天 期限届满后(视情况而定)，我们的董事、高管或现有股东持有的普通股或美国存托凭证可根据证券法第144条的限制出售，或以登记公开发售的方式出售。

作为这些协议的结果，在符合规则144或规则701的规定的情况下，美国存托凭证可以或将在公开市场销售，具体如下：

•

截至本招股说明书附录日期，我们的64,139,137份美国存托凭证(包括在本次发售中出售的11,940,299份美国存托凭证，但不包括STT GDC在本次发售中可能购买的最多 6,373,134份美国存托凭证，如果购买，将受到规则144和第二个要点中描述的锁定协议的数量和其他限制)可在公开市场销售；以及


•

其余普通股及美国存托凭证将于2019年6月12日于与承销商就是次发行订立的锁定协议期满后有资格在公开市场出售，其后不时受归属及(在某些情况下)规则第144条的数量及其他限制(如下所述)的规限。

S-41

目录表

规则144

我们在首次公开发行之前发行的所有普通股都是“限制性股票”，该术语在“证券法”下的第144条中有定义，并且只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求(如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求)的情况下，才可在美国公开出售。一般来说，根据目前有效的第144条规则，实益拥有我们的受限证券至少六个月的人有权在不根据证券法注册的情况下出售受限证券，但受某些限制。 作为我们的附属公司的人(包括实益拥有我们10%或更多流通股的人)可以在任何三个月内出售不超过 以下较大者的数量的受限证券：

•

以美国存托凭证或其他形式发行的当时已发行普通股的1%，相当于紧随此次发行后的约11,025,920股普通股 ；以及


•

在向纳斯达克提交销售通知之日之前的四周内，我们在美国证券交易委员会上的美国存托凭证的每周平均交易量。

此类销售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。销售方式条款要求证券以证券法中定义的“经纪商交易”、通过交易法中定义的直接与做市商的交易或通过规则144中所述的无风险本金交易进行销售。此外，销售方式条款要求，出售证券的人不得在预期或与该交易相关的情况下招揽或安排购买证券的订单，也不得向执行证券销售订单的经纪商或交易商以外的任何人支付与证券要约或销售相关的任何款项。如果在任何三个月内依据第144条规定出售的证券数量超过5,000股或其他单位，或总销售价格超过50,000美元，则应向美国证券交易委员会提交表格144一式三份的通知。如果此类证券被允许在任何国家证券交易所交易，则还必须将该通知的副本一份传递给接受此类证券的主要交易所。表格144应由拟出售证券账户的人签署，并应与向经纪商下达执行证券销售的订单或直接向做市商执行 同时发送以供备案。

不是我们关联公司且实益拥有我们的受限证券超过六个月但不超过一年的人员 可以在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券，但前提是可以获得有关我们的最新公开信息。非本公司联属公司且实益拥有本公司受限证券超过一年的人士可自由出售受限证券，而无需根据证券法注册。

规则701

一般而言，根据现行证券法第701条，根据现行证券法第701条，我们的每位雇员、顾问或顾问，如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向我们购买普通股，则有资格在本公司根据交易所法根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。

S-42

目录表

注册权

本次发售完成后，持有480,386,990股A类普通股的持有人或其受让人将有权在上述锁定协议到期后，根据证券法要求我们登记其普通股。

于同时进行的私募可换股担保发售完成后，我们将向平安海外控股授予有关可转换优先股及可转换为A类普通股的惯常登记权。

S-43

目录表

承销

我们通过多家承销商提供本招股说明书附录中描述的美国存托凭证。摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司将担任此次发行的联合账簿管理人和承销商代表。我们已代表承销商与代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边所列的美国存托凭证数量：

如果承销商购买任何美国存托凭证，则承销商承诺购买我们提供的所有美国存托凭证。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

STT GDC是我们的主要股东之一，与我们的某些董事有关联，并有权任命他们，该公司已表示有兴趣按公开发行价在此次发行中购买最多6,373,134股美国存托凭证。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。承销商从STT GDC购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。

承销商建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价直接向公众发售美国存托凭证，并按该价格减去不超过每美国存托股份0.6532美元的优惠 向某些交易商发售。任何此类交易商均可将美国存托凭证转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每美国存托股份0.2178美元的公开发行价 。美国存托凭证首次公开发行后，承销商可更改发行价及其他销售条款。在美国境外销售的美国存托凭证可由承销商的关联公司进行。

J.P.Morgan Securities LLC的地址是纽约州麦迪逊大道383号，邮编：10179，美利坚合众国。摩根士丹利有限公司的地址是：美国纽约百老汇1585号，邮编：10036。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的地址是美国纽约维西街200号，纽约8楼，邮编：10281。

购买其他美国存托凭证的选项

承销商有权向我们额外购买最多1,791,044份美国存托凭证，以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表中规定的 个。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权

S-44

目录表

购买 个额外的美国存托凭证。如果在购买任何美国存托凭证的同时选择购买额外的美国存托凭证，承销商将按照上表所示的大致相同比例购买美国存托凭证。 如果购买了任何额外的美国存托凭证，承销商将按照与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。

佣金和费用

承销费等于美国存托股份的公开发行价减去承销商根据美国存托股份向我们支付的金额。承销费 为每美国存托股份1.0888美元。下表显示了在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下，将向承销商支付的每美国存托股份和总承销折扣和佣金。

我们 还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，总金额不超过35,000美元。此类补偿被金融行业监管局视为 承销补偿。

我们 估计，此次发行的总费用约为150万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销 折扣和佣金。

电子分发

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售小组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

锁定协议

吾等已同意，除有限例外外，吾等不会(I)提供、质押、发行、出售、出售、订立买卖合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交与吾等任何普通股或美国存托凭证有关的登记声明，或不会就吾等任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可交换或可行使任何普通股或美国存托凭证的证券作出登记声明，亦不会公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向。处置或备案，或(Ii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以转移与吾等任何普通股、美国存托凭证或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果，或设立或增加我们普通股、美国存托凭证或任何该等其他证券的认沽等值仓位，或清算或减少我们普通股或美国存托凭证或任何该等其他证券的认购等值仓位，或公开披露拟作出任何该等协议或交易的意向，不论该等交易是否以现金或其他方式以普通股、美国存托凭证或该等其他证券的交付结算，在任何情况下，未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书附录日期后90天内。

我们的 董事、高管和某些其他重要股东，即STT GDC和EDC Group Limited，股东已与

S-45

目录表

承销商在本次发行开始前，除有限的例外，在本招股说明书公布之日后的90天内，未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的事先书面同意，不得(1)要约、质押、出售任何期权或购买任何期权或合同、购买任何出售、授予任何期权、权利或权证的任何期权或合同，或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或美国存托凭证，或可转换为我们的普通股或美国存托凭证的任何证券，或可为我们的普通股或美国存托凭证而行使或交换的任何证券(包括普通股、美国存托凭证或根据美国证券交易委员会规则和 规定可能被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能在行使期权或认股权证时发行的证券)，或(2)订立任何互换、对冲或其他转让协议，全部或部分 持有我们普通股或美国存托凭证或该等其他证券的任何经济后果，或建立或增加我们普通股或美国存托凭证或任何该等其他证券的认沽等值仓位，或清算或减少我们普通股或美国存托凭证或任何该等其他证券的认购等值仓位，或公开披露作出任何该等协议或交易的意向，不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或该等其他证券而结算，或(3)就登记吾等任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为或可行使 或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的证券，提出任何要求或行使任何权利。

关系

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并且在未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能 继续收取常规费用和佣金。具体地说，摩根大通证券有限责任公司将担任同时进行的非公开可转换优先股发售的配售代理。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或 空头头寸，并可能在未来这样做。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

纳斯达克全球上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。

稳定、空头和罚单出价

与本次发行相关的是，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售美国存托凭证，以防止或延缓美国存托凭证市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定的交易可能包括： 卖空美国存托凭证，这涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在此次发行中的购买量，以及在公开市场上购买美国存托凭证，以回补因卖空而建立的 头寸。卖空可以是“回补”空头头寸，即不超过承销商购买上述额外美国存托凭证的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头头寸，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权，或通过公开购买美国存托凭证，平仓任何备兑空头头寸。

S-46

目录表

在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格与承销商通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格。如果承销商担心公开市场上美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买美国存托凭证来回补头寸。

承销商已通知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买美国存托凭证以稳定交易或回补空头销售，承销商代表可以要求作为此次发行的一部分出售该等美国存托凭证的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌，因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以 在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

此外，对于此次发行，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场进行被动做市交易。 被动做市包括在纳斯达克股票市场上展示不高于独立做市商的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入额一般限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的指定百分比，当达到这一限制时必须停止。被动做市 可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。如果开始被动做市，可能会在任何时候停止。

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或 间接进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售或销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区 分发或发布，除非情况符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书副刊的人士知悉并遵守与本招股说明书副刊的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或购买要约均属违法，本招股说明书附录并不构成此类要约或要约购买要约。

Canada.美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

S-47

目录表

证券 如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众 提供任何ADS：

A.

向 招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法人实体；


B.

招股说明书指令允许的低于100人的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)，如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为150人；或



C.

招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形，

惟该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或其代表根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

相关成员国中最初收购任何美国存托凭证或接受任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意其为实施招股说明书指令第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的“合格投资者”。如果任何美国存托凭证被要约给金融中介机构 招股说明书第3条第(2)款中使用的术语 ，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下的个人，但不包括其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售，或在事先征得代表同意的情况下 各项建议要约或转售。

公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是，任何相关成员国的美国存托凭证要约均将根据《招股说明书指令》的豁免要求发布美国存托凭证要约的招股说明书。因此，任何在有关美国存托凭证成员国作出要约或拟作出要约的人士，如属本招股说明书所述要约的标的 ，只可在本公司或任何承销商没有义务根据招股章程指令第3条就有关要约刊登招股说明书的情况下作出要约。本公司或承销商均未授权，亦未授权在本公司或承销商有义务为该等要约刊登招股说明书的情况下提出任何美国存托凭证要约。

就上述规定而言，就任何相关成员国的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式、以任何方式传达关于要约条款和拟要约的美国存托凭证的充分信息，以使投资者能够

S-48

目录表

决定购买或认购美国存托凭证，因为在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会对其进行更改，而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(包括在相关成员国实施的范围内的2010年PD修订指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词指指令2010/73/EU。

香港。该等美国存托凭证并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但如(A)向 《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件不会导致 该文件为《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。与美国存托凭证有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，并无针对或相当可能会被 访问或阅读的广告、邀请函或文件，或已由或可能由任何人为发出的目的而发出，或已由或可能由任何人管有，香港公众(香港证券法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港境外人士或《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的美国存托凭证除外。

人民Republic of China。本招股说明书并不构成美国存托凭证在中国的公开发售，不论是以出售或认购的方式。美国存托凭证并非在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益，除非事先获得所有中国政府的法定或非法定批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

新加坡。本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS，或将ADS作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(SFA)第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据本SFA第275(1A)条和第(Br)条规定的条件的任何人，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并按照该条款的其他规定。

如果美国存托凭证是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在此后六个月内转让

S-49

目录表

公司或该信托已根据根据SFA第275条提出的要约收购美国存托凭证，但以下情况除外：

(a)

机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条规定的相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；



(b)

如果 不考虑或将考虑转让；



(c)

其中，转让是依法进行的；



(d)

如SFA第276(7)节规定的 ；或



(e)

如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

英国。本文档仅分发给且仅针对以下对象： 随后提出的任何要约仅针对 属于“合格投资者”(在招股说明书指令中定义)的 个人：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面具有专业经验的人，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地向其传达该命令的人士)(所有该等人士统称为“有关人士”)。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。在英国的任何非相关人员不应 不采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-50

目录表

课税

以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要 不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表开曼群岛律师事务所Conyers Dill&Pearman的意见；若讨论涉及中国税法事宜，则代表King&Wood Mallesons的意见。

开曼群岛税务局

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税的 税。开曼群岛政府并无可能对我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛《税收减让法》(1999年修订本)第6节的规定，我们已获得总督会同行政局的承诺：

(i)

开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；


(Ii)

上述税项或任何遗产税或遗产税性质的税项均不适用于我们的股份、债券或其他债务。

我们的承诺是从2004年6月8日起，为期20年。

人民Republic of China税

2007年3月，中国的全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日进行修改。企业所得税法规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确，事实管理机构是指对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前并不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们管理团队的大部分成员以及我们的一些海外子公司的管理团队位于中国，因此中国税务机关可能会将我们的公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业 ，在这种情况下，我们或我们的海外子公司(视情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税收 后果。一个例子是，我们向非中国企业股东支付的股息和所得收益将被征收10%的预扣税。

S-51

目录表

由我们的非中国企业股东转让我们的股份或美国存托凭证。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够要求 中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

美国联邦所得税考虑事项

以下摘要描述了自本协议之日起购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。

如本文所用，术语“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，适用于美国联邦所得税 ：

•

美国的个人公民或居民；


•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；



•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或



•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人 。

以下讨论基于1986年修订后的《国税法》的规定，或自修订之日起的法规、裁决和司法裁决，这些授权可以被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本摘要部分基于托管机构向吾等作出的陈述，并假设存款协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇， 本摘要不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括您是：

•

证券或货币交易商；



•

金融机构；



•

受监管的投资公司；



•

房地产投资信托基金；



•

保险公司；



•

免税组织；



•

持有我们的美国存托凭证或普通股的人，作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分；



•

选择按市值计价方法核算您的证券的证券交易商；



•

对替代最低税额负有责任的人；

S-52

目录表

•

拥有或被视为拥有我们股票10%或以上(投票或价值)的人；



•

合伙企业或其他直通实体，适用于美国联邦所得税；



•

因在适用的财务报表上确认任何与我们的美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目而需要加快确认的人；或



•

其“功能货币”不是美元的人。

如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细描述，并且 不涉及对净投资收入的联邦医疗保险税 或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股，您应 根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律所产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的后果咨询您自己的税务顾问。

美国存托凭证

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者 。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

股息征税

根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为反映中国预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息征税，从我们当前或累积的收益和利润中支付，由美国联邦所得税原则确定 。此类收入(包括预扣税款)将在您实际或建设性收到之日作为普通收入计入您的总收入中，如果是普通股，则为普通股；如果为美国存托凭证，则由托管机构计入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。

对于非公司美国持有人，从合格外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可在美国成熟的证券市场上随时交易，因此该外国公司被视为合格外国公司。我们的美国存托凭证都列在纳斯达克上。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，我们相信我们为我们的美国存托凭证支付的股息将满足 降低税率的条件。由于我们预计我们的普通股将不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们向非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在成熟的证券市场上随时交易。因此，不能保证我们的美国存托凭证将继续享受降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约的利益的外国公司 。如果我们被视为中国居民企业

S-53

目录表

根据中国税法(见上文“人民Republic of China税”)，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约或该条约的好处。 在这种情况下，我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率，无论该股票是否可以在美国的成熟证券市场上随时交易，也无论该股票是否由美国存托凭证代表。不符合最短持有期要求且在此期间不受损失风险保护的非法人美国持有者，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国持有者，无论我们作为合格外国公司的身份如何，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的 头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况，您应咨询您自己的税务顾问以了解这些规则的适用情况。

如果我们是被动外国投资公司或PFIC，在支付股息的课税年度或上一纳税年度，非公司的美国持有者将没有资格享受从我们获得的任何股息的减税税率(见下文“被动型外国投资公司”)。

如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就支付给您的美国存托凭证或普通股股息缴纳中国预扣税。见《人民Republic of China税》。在这种情况下，受某些条件和限制(包括最短持有期要求)的限制，中国预扣股息税 可被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税债务的外国税。在计算外国税收抵免时，美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您 咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

对于 任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的程度， 分配通常将被视为免税资本回报，导致调整后的美国存托凭证或普通股的基础减少(从而增加收益金额，或减少亏损金额，您将在随后的美国存托凭证或普通股处置中确认)，第二，超出调整基础的余额通常将被征税为在出售或交换时确认的资本收益。然而，我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，您应该 预计分配通常会报告给美国国税局(IRS)，并作为股息(如上所述)向您征税，即使它们通常可能被视为免税资本回报或资本利得。

被动外资公司

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们 在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度或在未来的纳税年度不会是PFIC，尽管在这方面 无法保证，因为我们的PFIC地位的确定要到纳税年度结束才能确定，并且在很大程度上取决于我们全年的资产和收入构成 。

一般而言，在以下任何课税年度，我们都将成为PFIC：

•

我们的总收入中至少有75%是被动收入，或


•

我们资产价值的至少50%(基于季度平均值)可归因于产生或持有用于产生 被动收入的资产。

S-54

目录表

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从贸易或企业的积极经营活动中获得的特许权使用费和租金，而且不是来自相关人员的)，以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并 获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而，我们和我们合并后的VIE之间的合同安排将如何按照PFIC规则的目的处理，目前尚不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股票。如果与我们的观点相反，为了美国联邦所得税的目的，确定我们不拥有我们的合并VIE的股票 (例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排)，这将改变我们的收入和资产的构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用首次公开募股筹集的现金的影响。如果现金不用于主动用途，我们成为PFIC的风险可能会 增加。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且您没有按市值及时作出选择，如下所述，您将受到关于收到的任何“超额分派”以及从出售或其他处置中实现的任何收益(包括质押、美国存托凭证或普通股)的 特殊规定和通常非常不利的税务规则的约束。在一个课税年度收到的分派，如果大于之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股的持有期较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配。



•

分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入，



•

分配给其他年度的款项将按该年度有效的最高税率缴税，而一般适用于少缴税款的利息费用 将按该等年度的应得税项征收。

尽管我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年作出的，但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，您一般将 遵守上述该年度以及您持有美国存托凭证或普通股的每个后续年度的特别税务规则(即使我们在随后的任何年度都不符合个人私募股权投资公司的资格)。但是，如果我们停止 成为PFIC，您可以通过特别选择确认收益，就好像您的美国存托凭证或普通股是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样，从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。

在 某些情况下，您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择，而不是受上述特别税收规则的约束，条件是该等美国存托凭证或普通股被视为“流通股票”。如果美国存托凭证或普通股在 “合格交易所或其他市场”(在适用的财政部条例的含义内)“定期交易”，则美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律，美国存托凭证的持有者可能可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证在纳斯达克上市，这构成了一个合格的交易所，尽管不能保证美国存托凭证将会上市

S-55

目录表

为按市值计价的选举而定期进行交易。还应该注意的是，纳斯达克只有美国存托凭证上市，而不是普通股。因此，如果您持有非美国存托凭证所代表的 普通股，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果您进行了有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将把您的ADS在年底的公平市值超过您在ADS中的调整基础的部分计入普通收入。阁下将有权在该年度内将阁下于美国存托凭证的经调整基准超出其于年底的公平市价的差额作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市价计价而计入收益的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，您 在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的 净额。

您在ADS中的 调整基数将增加任何收入包含的金额，并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您进行了按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选择是否可用，以及在您的特定情况下进行选择是否可取。

一种不同的选举，称为“合格选举基金”或“QEF”选举，通常适用于PFIC股票持有人，但要求公司向持有人提供“PFIC年度信息报表”，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利润中的比例以及根据美国联邦所得税原则计算的每个纳税年度的净资本收益 。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润或净资本收益，也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息声明。因此，你不应该期望有资格参加这次选举。

如果在任何课税年度内您持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则适用于我们的任何子公司。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的美国存托凭证或普通股，您 通常将被要求提交IRS表8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

资本利得税

出于美国联邦所得税的目的，您将确认任何出售或交换美国存托凭证或普通股的应税损益，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上文“被动的外国投资公司”的讨论，此类损益一般为资本损益，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，则一般为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额受到 限制。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而，如果我们被视为中华人民共和国税务的中国居民企业

S-56

目录表

目的 和中国对任何收益征税，如果您有资格享受本条约的利益，您可以选择将该收益视为中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或 您未能选择将任何收益视为中国来源，则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免 ，除非此类抵免可用于(受制于适用的限制)对同一收入类别(通常为被动类别)从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。我们恳请阁下就出售本公司普通股或美国存托凭证的收益而被征收任何中国税项的税务后果咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下是否可获得海外税务抵免，以及是否选择将任何收益视为中国来源。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或 其他处置所得的收益，除非您是获得豁免的接受者，如 公司。如果您没有提供纳税人身份号码或其他免税身份证明，或者没有报告全额股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。

备份 预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免您的美国联邦收入 只要及时向美国国税局提供所需信息，即可作为退税或抵税。

某些美国持有者需要通过附上完整的表格8938《指定外国金融资产说明书》以及他们持有美国存托凭证或普通股的年度纳税申报单来报告与我们的美国存托凭证或普通股有关的信息。如果你被要求提交这份表格，而你没有这样做，可能会受到重罚。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的这项要求和其他信息申报要求。

S-57

目录表

法律事务

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递 。与中国法律有关的某些法律问题将由金杜律师事务所和方达合伙公司为我们和承销商提供。Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman在受中国法律管辖的事项上可能依赖King&Wood Mallesons。Latham&Watkins LLP在受中国法律管辖的事项上可能会 依赖方大合伙人。

S-58

目录表

专家

万国数据截至2017年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告，以会计及审计专家的身份，通过 参考并入本文及登记说明书。

涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告是指由于采用ASU 2014-09，公司2018年收入确认的会计方法发生了变化。与客户签订合同的收入(主题606)，经修订。

毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼，邮编：Republic of China。

S-59

目录表

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制 该公共参考设施位于华盛顿特区20549。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费后索取这些 文档的副本。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册程序，与将发行的证券相关。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为证物提交给注册说明书的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 但是，我们打算向托管银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及股东大会通知和其他普遍提供给我们股东的报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们的主要执行办公室位于上海市浦东区阳高南路428号友友世纪广场2楼2楼，邮编：200127，邮编：Republic of China。我们在此地址的电话号码为：+86-21-2033-0303。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681号邮政信箱2681号Cricket Square，Hutchins Drive科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司。我们这个地址的电话号码是+1(345)949 1040。我们还在苏州、北京、成都和深圳设有四个地区办事处。投资者如有任何疑问，请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。

我们的主网站是Www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为纽约第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

S-60

目录表

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且通过引用并入该文件不应产生任何 暗示自其日期以来我们的事务没有变化或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，在 本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中引用的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

•

我们最初于2019年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财年20-F表格年度报告；


•

我们于2019年3月13日向美国证券交易委员会提交的当前报告中的99.2、99.3和99.4；



•

2016年10月20日根据《交易法》第12节提交的8-A表格中包含的证券注册说明，以及为更新该说明而提交的所有修订和报告；



•

在本招股说明书补充日期之后、在本招股说明书所提供证券的发售终止之前提交给美国证券交易委员会的任何未来20-F表格年报；以及



•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告将通过引用将其并入本招股说明书附录中。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书附录 ，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人应该人的书面或口头请求 收到本招股说明书附录的副本，则该人将被免费提供给：

GDS 控股有限公司
友友世纪广场2座2楼
阳高南路428号
上海浦东200127
人民Republic of China
+86-21-2033-0303

您 应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面的 日期外的任何日期都是准确的。

S-61

目录

招股说明书

万国数据

A类普通股

我们可能会不时在一项或多项发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股 。

此外，招股说明书增刊所指名的出售股东可不时发售其持有的A类普通股或美国存托凭证。出售股票的股东可通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商价格出售我们A类普通股或美国存托凭证的股份。我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何 收益。

我们 将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及授予他们的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第35页开始的题为“分销计划”的部分。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以“GDS”的代码上市。2018年1月22日，纳斯达克全球市场上最新报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份26.97美元。

我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和董事提名权外，我们A类普通股和我们的B类普通股持有人的权利几乎相同。本公司的A类及B类普通股每股有权 有权投一票，但每股B类普通股有权就(I)选举本公司董事的简单多数及 (Ii)会对B类普通股持有人在股东大会上的权利造成不利影响的任何组织章程细则作出的任何更改投20票。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵守上文所述的投票安排 。请参阅“股本说明”。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用招股说明书附录中 “风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，或在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年1月23日。

目录表

目录

i

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明 是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时 并不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过 招股说明书附录或通过引用纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您 应仔细阅读本文档和适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件，这些文件位于下面的“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“通过引用合并文件”中，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可在 美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会上阅读，如“在那里您可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或除文意另有所指外 ：

•

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每个美国存托股份代表八股A类普通股，“美国存托凭证”指的是证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；


•

“承诺面积”是指客户协议仍然有效的在役数据中心的净建筑面积；



•

“保留供未来开发的面积”是指我们预计能够在土地、建筑物和根据我们已获得但未在建设中的开发或租赁协议进行开发的预计数据中心净楼面面积。



•

“服务面积”是指已配备一个或多个模块供客户使用的服务数据中心的净建筑面积；



•

“预承诺面积”是指与客户的协议仍然有效的在建数据中心的净建筑面积；



•

“已使用面积”是指服务中的数据中心的净建筑面积，也是根据生效的客户协议产生的收入 ；



•

“在建面积”是指在建但尚未投入使用的数据中心的净建筑面积；



•

“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；



•

“承诺率”是指承诺使用的面积与使用面积的比率；



•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元；



•

“预承诺率”是指预承诺面积与在建面积之比；



•

“人民币”或“人民币”是中国的法定货币；

1

目录表

•

“自主开发的数据中心”是指我们专门建造的、在建和完工时收购的数据中心，或者是由现有建筑改建而成的数据中心，以符合我们的标准；



•

“平方米”是指平方米；



•

“第三方数据中心”是指我们从其他数据中心提供商那里批发租用的数据中心净建筑面积，用于向我们的客户提供数据中心服务；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；



•

“使用率”是指使用面积与使用面积之比；以及



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指万国数据及其子公司和合并的关联实体，这是上下文 所要求的。

除 另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括根据我们的股份奖励计划行使有关我们普通股的未偿还认购权 而可发行的A类普通股。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。

2

目录表

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 包括基于我们对我们和我们行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入的文件中包含的前瞻性声明，会受到已知和未知 风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中所述的“风险因素”，包括我们截至2016年12月31日的财政年度20-F表年报(通过引用并入本文)。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性 陈述涉及以下内容：

•

我们的目标和战略；


•

我们的扩张计划；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

数据中心和云服务市场的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对保持和加强与客户的关系的期望；以及



•

我们所在地区的总体经济和商业状况。

此外，由于各种因素，包括适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下讨论的或在通过引用并入本招股说明书中的其他 文件中的类似标题下讨论的因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度的不确定性和风险。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书和通过引用合并的文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书作出陈述的日期或合并文件的日期的事件或信息(以适用为准)。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

3

目录表

我们公司

我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施位于中国的主要经济枢纽，这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们的数据中心拥有巨大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余 。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中国电信运营商，并访问许多最大的中国云服务提供商，我们在我们的设施中托管这些服务提供商。我们提供主机托管和托管服务，包括与主要云平台的直接专用连接。我们拥有17年的服务交付记录 ，成功满足了中国一些最大、最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。我们拥有约500家客户 主要由超大规模云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信和IT服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司组成。截至2017年9月30日，我们已投入使用的总净楼面面积为77,832平方米，已承诺使用的总净楼面面积为89.8%，在建总净楼面面积为37,478平方米，其中34.6%已预承诺。

我们 相信中国的高性能数据中心服务市场正在经历强劲增长。需求是由几种长期的经济和行业趋势共同推动的 趋势包括：互联网、电子商务、电子支付和大数据的快速增长；云计算和服务器虚拟化的日益采用，这要求数据中心具有更高的容量、密度和效率；企业环境中信息技术和数据的重要性越来越高，这要求数据中心具有更高的可靠性；以及 企业越来越依赖外包作为解决方案，以解决管理关键任务IT基础设施的日益复杂和成本问题。我们认为，由于这种强劲的需求，以及 采购、开发和运营符合要求标准的新设施的挑战，中国的高性能数据中心能力相对稀缺。除了我们的核心市场，我们 最近还开始为我们最大的客户之一阿里巴巴在中国北部的一个低成本地点建设量身定制的数据中心。

我们的数据中心产品组合和安全扩展容量位于战略位置，以满足这一不断增长的需求。我们运营的数据中心主要服务于上海、北京、深圳、广州、成都和香港的客户，这些地区是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们的数据中心距离许多大型企业的企业总部和关键运营中心很近，为我们的客户提供了方便的访问。此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络 使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。

我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其任务关键型IT基础设施的计算机系统和网络设备。我们安装大容量电源并优化用电效率，使我们的客户能够 更高效地部署其IT基础设施，并降低运营成本和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的运营程序，我们 能够做出与服务可用性和其他关键指标相关的服务级别承诺，以满足客户的要求标准。

我们目前为大约500家客户提供服务，其中包括大型互联网公司、由大约250家金融机构组成的多元化社区、电信和IT服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司，其中许多公司在各自的行业中处于领先地位。在我们的客户群中，我们托管了许多主要的 云平台，包括Ali云和腾讯控股云，它们分别位于我们的几个数据中心。与我们的大型互联网和超大规模云客户的合同期限为三至 十年，而与我们的企业客户的合同期限通常为一至五年。

4

目录表

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市浦东区阳高南路428号友友世纪广场2楼2楼，邮编：200127，邮编：人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-2033-0303。我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited， Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们这个地址的电话号码是+1(345)949 1040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者如有任何疑问，请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。

我们的主网站是Www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为纽约第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

作为外国私人发行人，根据修订后的1934年《交易法》或《交易法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯 。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款 包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入至少为10.7亿美元；(B)2021年12月31日；(C)在之前三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务 ；或(D)根据交易所法案，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

5

目录表

风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中引用的讨论或纳入的风险因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应 考虑我们在截至2016年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素，该报告已并入本招股说明书中作为参考，并且可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

6

目录表

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

7

目录表

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛经修订的《公司法》(2016修订本)(以下简称《公司法》)及开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,100美元，分为2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A类普通股、200,000,000股B类普通股及2,000,000股优先股，每股面值0.00005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行、缴足股款、已发行流通的A类普通股数量为873,679,337股，B类普通股数量为67,590,336股。我们在 发行完成之前发行和发行的所有普通股现在和将来都将得到全额支付，我们将在此次发行中发行的所有股票将作为全额支付进行发行。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们提交给美国证券交易委员会的公司章程大纲和章程细则，作为最初于2016年10月4日提交的F-1表格(文件编号333-213951)注册声明的附件3.2，经修订。

注册办公室、条目编号和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive， P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们于2006年根据开曼群岛的法律注册为豁免公司，注册编号为178332。 组织备忘录规定，除其他外，本公司每位成员的责任仅限于该成员股票的未付股款。本公司设立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和权限执行任何不受公司法禁止或限制的目的 。

董事会

请参阅本公司截至2016年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和员工的惯例以及 项目6.董事、高级管理人员和雇员的职责和项目6.董事、高级管理人员和员工的惯例。

普通股

将军。我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票 以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

红利。根据公司法和公司章程，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息 。

投票权。

我们的股本目前分为两类，即普通股和优先股。我们的已发行股本 包括A类普通股、B类普通股和优先股。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名平价通行证除下列事项外，B类普通股在股东大会上享有每股20票的投票权：(I)选举

8

目录表

(Ii)对本公司组织章程细则的任何更改，将对B类股东的权利产生不利影响。关于本公司股东大会上的其他事项，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有一票。B类普通股可以 转换为A类普通股，在一定情况下会自动转换为A类普通股。B类 股东收购的任何A类普通股将转换为B类普通股。请参阅我司于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的 Form F-1注册表中经修订的《股本说明书与普通股转换说明书》(档号333-213951)。

在任何股东大会上表决 都是以投票方式进行的，除非主席允许以举手方式对纯粹涉及程序或行政事务的决议进行表决 。程序及行政事项指不在股东大会议程上，并与主席的职责有关的事项，以维持会议的有序进行或让会议的事务得到妥善及有效的处理，同时给予所有股东合理的机会发表意见。

根据我们修订的公司章程，以下事项将由股东通过普通决议，A类普通股和B类普通股各有权每股一票：(I)由提名和公司治理委员会提名的两名独立董事的选举；(Ii)于配发或发行前(不论在任何12个月期间，不论是在单一交易或一系列交易中)配发或发行任何相当于吾等股本10%或以上、或吾等投票权10%或以上的 任何股份或证券(不考虑根据纳斯达克证券市场规则可豁免股东批准的任何情况)；及(Iii)根据经修订的组织章程的定义，处置吾等所有、或10%或以上的业务或资产。

在上述B类普通股有权投每股20票的股东大会上的上述事项的规限下，股东将通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要普通股所投的票不少于75%的赞成票。更改名称或更改我们的 组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。

转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股在下列情况中最先发生的同一营业日 自动转换为A类普通股：(I)我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生集体不再拥有实益所有权(该术语的解释依据美国证券交易委员会颁布的适用的美国证券法律和规则、法规和表格)，合计不少于我们已发行和已发行股本的5%(5%)；(Ii)以 形式实施的《外商投资法》不要求我们的VIE实体由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iii)中华人民共和国法律不再要求我们在中国开展或预期开展的业务由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iv)《外商投资法》的颁布因其与VIE实体有关而被中华人民共和国有关当局放弃；或(V)中国有关当局批准我们的VIE架构，而不需要我们的VIE实体由中国国民或实体控制；然而，如果75%的董事会认为B类普通股不再占我们已发行和已发行股本的5%(5%)，且他们认为此类自动转换将导致我们未能遵守中国法律下适用的任何外资所有权限制，则B类普通股不得自动转换。B类股东可以选择将其持有的任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股B类普通股一般可转换为一股A类普通股, 或以1：1的换算率。但如果和当一股A类普通股的面值因合并或

9

目录表

分拆， B类普通股转换为A类普通股的适用换算率应等于一股A类普通股的修订面值除以原面值的商数。

普通股转让

在本公司组织章程细则所载限制(如适用)的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或其关联公司全部或部分转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他 证据，以表明转让人有权转让；


•

转让文书仅适用于一类普通股；



•

如有需要，转让书已加盖适当印章；



•

转让的普通股已全额支付，没有任何以我们为受益人的留置权；以及



•

已向我们支付与转让相关的任何费用；以及



•

转让不得转让给超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下的资本返还(转换、赎回或购买普通股除外)时，可供普通股持有人分配的资产 应按下列方式在普通股持有人之间分配按比例 基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股的催缴和普通股的没收。我们的董事会可能会不时要求 股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。在公司法及其他适用法律条文的规限下，吾等可按董事会所决定的条款及方式，按董事会所决定的条款及方式(包括从资本中)发行受赎回影响的股份。

股权变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份附带的全部或任何特别权利 可在公司法规定的情况下，在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下予以更改。因此，任何类别股份的权利，在未获得该类别所有股份三分之二多数表决权的情况下，不得对其造成不利影响。被授予的权利

10

目录表

除该类别股票的发行条款另有明确规定外，任何类别股票的持有人 不得被视为因设立或发行更多的股票排名而发生变化平价通行证在如此现有的股份类别中

股东大会

股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十个整天的提前通知 。股东大会所需的法定人数为至少两名 出席或委派代表出席的股东，相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的A类股东(不包括STT GDC及其受控关联公司)持有总计不少于本公司已发行和已发行A类普通股的三分之一的股份(计算不包括由STT GDC或其受控关联公司实益拥有的A类普通股)，在这种情况下，我们的董事有义务召开该 会议，并将如此要求的决议付诸表决；然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会上提出任何建议。当STT GDC不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT GDC将有资格以与其他A类普通股相同的条款申请召开上述 股东大会，届时三分之一的A类普通股将根据所有已发行和已发行的A类普通股计算。STT GDC和B类股东也有权要求召开股东大会，以行使和保护他们各自的提名和委任权。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，我们将在我们的条款中向我们的股东提供检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”

资本变化

我们可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加股本，分为若干类别和数额的股份；


•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；



•

将我们的现有股票或其中任何一股细分为较小金额的股票；或



•

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将本公司股本中的 金额减去如此注销的股份金额。

我们 可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金。

11

目录表

根据我们修订的公司章程所列举的某些权利

任命权限

我们修改后的公司章程规定，只要STT GDC实益拥有：不少于我们已发行和流出股本的25%，他们可以任命三名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；少于25%，但不少于15%，他们可以任命两名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；并且少于已发行股本的15%但不低于8%，他们可以任命一名董事为我们的董事会成员，包括我们的副董事长，所有任命都不会由我们的股东投票决定。我们修订的章程还规定，只要STT GDC有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，我们董事会董事总数的任何变化都必须得到STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未经STT GDC批准，STT GDC的上述权利不得修改。

我们的 经修订的组织章程细则进一步规定，只要仍有B类普通股，如果由B类股东以每股20票选出的或经 选举产生的任何董事(I)未当选或(Ii)不再是董事，则B类股东可为每一名该等董事任命临时替补 。自停止发行任何B类普通股之日起及之后，只要Huang先生实益拥有本公司当时已发行股本不少于2%，则Huang先生可委任一名董事(拟为Huang先生)为本公司董事会成员。此类任命不会 由我们的股东表决。任何如此获委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该股东大会上获得重新提名及连任。

提名权

我们经修订的组织章程细则亦规定，只要有已发行的B类普通股，B类 股东有权提名少于简单多数的一名或五名董事，所有董事均须在我们的股东大会上投票表决，而B类普通股将享有每股20票的投票权。倘由B类股东提名或须由B类股东以每股20票 投票选出的任何董事(I)未能当选或(Ii)不再为董事成员，则Mr.Huang可委任另一人代替该董事任职。任何获委任的人士的任期至本公司下一次股东大会为止，并须在该股东大会上重新提名及连任。

免税公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免和特权 如下：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；


•

获得豁免的公司的成员名册不公开供人查阅；



•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；



•

被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票；

12

目录表

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予 20年)；



•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；



•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及



•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股份金额为限。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他 信息要求。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国的做法。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据公司章程规定的程序召开 股东特别会议。

公司法差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非 在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外，有促进公司重组和合并的法律规定，但必须获得将与之达成安排的每个 类别股东和债权人(按价值计算占75%)的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并投票的每个此类股东 或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

13

目录表

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有 少数人的胁迫，以促进与该类别的利益相抵触的利益；


•

该安排可由该类别中就其 利益行事的聪明和诚实的人合理地批准；和



•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

当收购要约在四个月内被90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东 获得现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼。

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括：

•

公司的行为或提议采取非法或越权行为；


•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得尚未获得 的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及



•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为而引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

14

目录表

《公司章程》中的反收购条款。

我们修订的公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、 特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的信托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或 利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下责任：为该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因他或她的董事地位而获利的义务(除非 公司允许他/她这样做)以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的合理预期的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，股东可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。然而，我们的公司章程规定，未举行会议，不得解决或表决公司事务 。

15

目录表

股东提案。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有义务根据法律 召开股东年会。然而，我们的章程要求我们每年都要召开这样的会议。

累计投票。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程细则，董事只能根据向本公司某些股东提供的列举的任命和提名权而被免职。

与感兴趣的股东的交易。

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东 将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

16

目录表

解散；结束。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司 流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。 根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的人在会议上投票或所有股东的一致书面决议来解散、清算或清盘。

股权变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件修正案。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过 特别决议或全体股东一致的书面决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和公司章程中没有规定股东持股比例必须 披露的所有权门槛。

董事发行股份的权力。

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

17

目录表

美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行作为托管银行将发行美国存托凭证，您将有权在本次发行中获得这些美国存托凭证。每个美国存托股份将代表指定数量的A类普通股的所有权权益，根据我们、 托管人和您作为美国存托凭证(ADR)持有人之间的存托协议，我们将把这些股份存入作为托管人的托管人。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以账簿记账的形式在我们的托管机构账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管办公室位于纽约广场4号12层，New York，NY，邮编10004。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR 持有者。该等权利源于本公司、受托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存托协议的条款。 存托及其代理人的义务亦列于存管协议内。由于托管人或其代名人实际上将是A类普通股的登记所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且您不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息 。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读 存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室 获取一份存款协议副本，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。您也可以在美国证券交易委员会的网站上 找到注册声明和所附的押金协议http://www.sec.gov.

18

目录表

股票分红和其他分配

我将如何获得A类普通股的股息和其他分配 我的ADS？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它 确定这种转换可以在合理的基础上进行)，并在任何情况下都做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可利用摩根大通银行的分支机构、分行或附属公司直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。此类分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除以下所述的 外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)，条件是(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的，扣除托管人和/或其代理人在下列方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，但前提是托管人确定这种转换可以在合理的基础上进行；(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国；(br}确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，可在合理的时间内以合理的成本获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值。


•

股份。如属股份分派，托管人将额外发行 份美国存托凭证，以证明代表该等A类普通股的美国存托凭证数目。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股份将被出售，所得净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。



•

获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，托管机构将由托管机构酌情分配代表此类权利的认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(I)在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的ADR持有人；或

(Ii)如因权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动 并让该等权利失效，在此情况下，美国存托凭证持有人将一无所获，而该等权利亦可能失效。

•

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(一)以其认为公平、可行的任何方式分配该证券或财产，或(二)在保管人认为进行分配的范围内

19

目录表

如果此类证券或财产不公平和可行，可出售此类证券或财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分配。零碎的美分将被扣留，不承担责任， 由保管人根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。托管人将根据其当时的现行政策 处理所有证券的购买和销售，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定， 地点和内容由托管人单独负责。

存取销

托管如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证明，并向托管人支付与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，本行将安排与本招股说明书所指名的承销商 存放该等A类普通股。

A类 未来存放于托管人的普通股必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在北卡罗来纳州摩根大通银行的名下，作为美国存托凭证持有人的受益人或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将为该账户和 受托管理人持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人对A类普通股并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人 还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的A类普通股。已缴存的A类普通股及任何此类 附加项目称为“已缴存证券”。

在 每次A类普通股存入、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费后，托管机构将以有权取得该等股份的人士的名义或命令发出一份或多份美国存托凭证，以证明该人士有权获得的美国存托凭证数目。除非特别提出相反要求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示在此类系统中登记的美国存托凭证的数量

20

目录表

霍尔德的 姓名。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？

当您在托管人办公室提交您的美国存托凭证，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税金后，将相关的A类普通股交付给您或根据您的书面订单。 将在托管人办公室以认证的形式交付已存放的证券。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因股东大会表决或支付股利时，因关闭本公司或托管人的转让账簿或存放A类普通股而造成的暂时延误；


•

支付费用、税款和类似费用；或



•

遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记美国存托凭证持有人：

•

接受有关股份或与股份有关的任何分发，


•

在股东大会上对行使表决权作出指示，



•

支付托管机构评估的ADR项目管理费和ADR中规定的任何费用，或



•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

所有 均受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您美国存托凭证基础的A类普通股的 投票权。在下一句的规限下，在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管应在切实可行范围内尽快根据有关该会议或征求同意或委派代表的存托协议的规定，指定美国存托股份备案日期。如果吾等及时提出书面要求(如吾等在投票或会议日期前至少30天未收到吾等的要求，则托管银行没有义务采取任何 进一步行动)，托管银行应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉及的A类普通股的投票权，包括指示向吾等指定的人授予酌情委托书。对于 有效的说明，保存人

21

目录表

必须 在指定的日期或之前以指定的方式收到它们。托管人将在实际可行的情况下，根据A类普通股或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票A类普通股或其他存款证券。托管机构只会根据您的指示投票或尝试 投票。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。投票指示在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到该等指示后才被视为已收到，尽管此类指示可能在该时间之前已由托管机构实际收到。 托管机构本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该等存托凭证持有人提供或以其他方式向其公布如何检索该等资料或应请求接收该等资料的指示，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书有关的资料。通过参考包含检索材料的网站或请求复制材料的联系人)。

我们 已通知托管银行，根据开曼群岛法律及我们于存款协议日期生效的组织文件，任何股东大会均以举手方式投票，除非(在宣布举手表决结果之前或之后) 要求以举手方式投票。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，并且托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人提供的任何书面通信，供托管机构和托管机构查阅。

此外， 如果我们向A类普通股持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将分发给登记的美国存托凭证持有人。

费用和开支

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行、与股份分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分发行或根据合并而发行的发行、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的个人，每发行、交付、减少、注销或交出100张美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)，视情况而定。保管人可以

22

目录表

出售 (通过公开或私下出售)在支付保证金之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够证券和财产，以支付 此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取A类普通股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或向已发行美国存托凭证的 方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的证券有关的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生以下额外费用：

•

转让经证明的或直接注册的美国存托凭证，每件美国存托凭证收费1.50美元；


•

根据押金协议进行任何现金分配，每美国存托股份最高收取0.05美元的费用；



•

托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)最高0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取，应自托管机构在每个日历年度内设定的记录日期或记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；



•

托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用，与A类普通股或其他托管证券的服务、证券的销售(包括但不限于托管证券)、托管证券的交付或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用、收费和支出。规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对持有人进行评估，并由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一个或多个现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付)；



•

证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用)，该费用的金额为 ，相当于美国存托凭证的签立和交付每美国存托股份发行费0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为 股票)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分配给有权获得该等证券的持有人；



•

股票转让或其他税收及其他政府收费；



•

因存放或交付A类普通股、美国存托凭证或已交存证券而产生的电报、电传和传真传输及递送费用；



•

登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用；



•

在将外币兑换成美元的过程中，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)应从该外币中扣除其本人和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的费用、开支和其他费用；以及



•

托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通银行和/或其代理人可作为此类外币兑换的委托人。有关更多详细信息，请参阅Https://www.adr.com.

23

目录表

根据吾等与 托管人之间不时达成的协议，吾等将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。

托管人可根据吾等和 托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向存放A类普通股的投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，或为提取目的而交出美国存托凭证 ，或向其代理的中介机构收取费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直到这些费用和费用支付完毕为止。由保管人自行决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴纳税款

如任何税项或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息)须由托管人或 托管人或其代表就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于任何欠下的中国企业所得税 如果《国税通函》[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用或以其他方式修订，该税款或其他政府收费应由其持有人向托管机构支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证，该持有人和 所有先前的持有人共同和分别同意赔偿、辩护和保存每一名托管机构及其代理人。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府费用，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其数额，或(Ii)出售(公开或私下出售)已存放的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠的 金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如果未缴纳任何税款或政府收费，托管机构也可拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或合并或撤回任何已交存证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售)，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管机构及其托管人、我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和关联公司，使他们不会因任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息而提出的任何索赔、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响存款证券的行为，包括(I)面值的任何变化、拆分、合并、 取消或其他存款证券的重新分类或(Ii)任何

24

目录表

非美国存托凭证持有人的股份或其他财产的分配，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可以选择，并且如果我们提出合理要求，则应：

(1)

修改 ADR表格；


(2)

分发 附加或修订的美国存托凭证；



(3)

分发因此类行动而收到的现金、证券或其他财产；



(4)

出售 收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或



(5)

以上均未 。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分，而每一美国存托股份将 代表该财产的比例权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何对任何收费或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)或以其他方式损害美国存托凭证持有人任何重大现有权利的修订，必须在 前至少30天通知美国存托凭证持有人。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在收到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应 通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等变更的法律、规则或法规随时修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或在 任何其他合规所需的时间内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止押金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；但如保管人已(一)根据存管协议辞去保管人的职务，则不得向登记持有人发出终止保管人的通知，除非继任的保管人在辞职之日起60天内不再根据保管人协议运作，以及(二)根据保管人协议被解除保管人的职务，托管人终止通知不应提供给美国存托凭证的登记持有人，除非在我们首次向托管人提供除名通知后的第120天，继任托管人不应根据存款协议运作。 在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证应不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在交存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)交存人应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人均不得 成为美国存托凭证的登记持有人。在美国存托凭证不再具有直接受托凭证资格和/或非直接受托凭证或其任何

25

目录表

如果被指定人 是美国存托凭证的登记持有人，则托管机构应(A)指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及一般股票权力，该一般股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由托管机构保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等A类普通股 及托管人备存的美国存托凭证后，同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份股票，代表以该登记持有人名义在托管人备存的美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证 所代表的股份，并将该股票按寄存人备存的美国存托凭证登记册 所载的地址交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR规定的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。

对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何 分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人 可要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或在任何适用的登记册上登记A类普通股或其他存款证券的有效注册费，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用费用和 费用；


•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)此类 其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律的情况、条例、托管证券的规定以及其认为必要或适当的存款协议和美国存托凭证；以及



•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、A类普通股保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或A类普通股的退出，可在美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或托管人认为适宜采取此类行动的一般或特殊情况下暂停；但撤回A类普通股的能力只能在下列情况下受到限制：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会表决或支付股息而存放A类普通股而造成的临时延误， (Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。存款协议中规定，在下列情况下，我们、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、中国(包括香港特别行政区、Republic of China)或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或证券交易所、市场或自动化的法律、规则、规章、法令或法令

26

目录表

报价系统、任何存款证券的规定或管辖、我们宪章的任何现在或未来的规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我方、托管人或我方各自代理人直接和直接直接控制的情况应阻止或推迟，或应导致任何上述行为受到任何民事或刑事处罚，任何存款协议或ADR规定的行为应由吾等进行或执行。托管人或我们各自的代理人(包括但不限于投票)；

•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；



•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为；



•

它根据法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存款的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，采取任何行动或避免采取任何行动；或



•

它依赖于它认为是真实的任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并且是由适当的一方或多方签署、提交或发出的。

托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。如果我们对所有费用(包括律师的费用和支出)感到满意，并根据需要提供赔偿，我们 和我们的代理人只有义务在任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中出庭、起诉或辩护，而我们认为这可能涉及我们的费用或 责任。托管机构及其代理人可以 完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权要求或要求的，这些合法授权包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不承担责任。此外，托管人对任何并非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的无力偿债不承担责任，也不承担任何与其破产有关或产生的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人不对与破产有关或因破产而引起的责任承担责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人(br})(1)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(2)没有按照托管人所在管辖区的现行标准向 托管人提供托管服务时使用合理谨慎。托管人和托管人可以使用第三方交付服务 和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和托管协议有关的事项的信息，并使用当地代理提供特殊服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。保管人不对与任何证券销售、其时间安排、任何行动延迟或 不作为有关的价格承担责任，也不对任何错误或

27

目录表

在与任何该等出售或拟进行的出售有关的情况下，如此保留的一方当事人的诉讼延迟、不作为、过失或疏忽。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人，告知开曼群岛或Republic of China人民的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人或其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果概不负责。对于任何货币兑换、转账或 分销所需的任何批准或许可证，托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何 第三方的信誉、容许任何权利根据存款协议的条款失效，或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害 (包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构及其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型 。

在 存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人及实益拥有人及/或持有人)不可撤销地在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接因A类普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而对托管银行及/或吾等提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，放弃由陪审团进行审讯的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

披露美国存托凭证的利益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取所存放证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您打交道，如果您持有美国存托股份或持有其中的权益，您将同意遵守此类指示 。

28

目录表

寄存图书

托管人或其代理人将维持一份ADR登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，可随时或不时关闭这类登记册。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

美国存托凭证预发行

托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)在收到A类普通股之前发行美国存托凭证 ，以及(Ii)在收到美国存托凭证之前交付A类普通股，以提取已存入的证券，包括根据上文第(I)项发行但可能尚未收到其股票的美国存托凭证(每次此类交易均为“预发行”)。托管人可根据上文(I)项收取美国存托凭证以代替A类普通股 (该等美国存托凭证一经存托人收到即由该托管人即时注销)，并可根据上文第(Ii)项收取代替美国存托凭证的A类普通股。每一次此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付美国存托凭证或A类普通股的个人或实体(“申请人”)(A)表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行将交付的A类普通股或美国存托凭证。(B)同意 在其记录中注明托管人为该等A类普通股或美国存托凭证的拥有人，并以信托方式代该托管人持有该等A类普通股或美国存托凭证，直至该等 A类普通股或美国存托凭证交付予托管或托管人为止；(C)无条件担保将该等 A类普通股或美国存托凭证(视何者适用而定)交付予该托管或托管人，及(D)同意该托管认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预释将始终以现金、美国政府证券或保管人认为适当的其他抵押品作为抵押。, 可由保管人在不超过五(5)个工作日的通知后终止，并受保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该预发行所涉及的美国存托凭证及A类普通股数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不实施上文第(I)项下的已发行美国存托凭证 )，惟托管银行保留不时更改或不理会其认为适当的限制的权利。托管银行还可根据其认为适当的情况，与任何一人就预发行中涉及的美国存托凭证和A类普通股的数量设定限制。保管人可将其因前述规定而收到的任何补偿保留在其自己的 账户中。与预发行交易相关的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。

预约

在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下都将被视为：

•

成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及


•

指定托管人其事实上的受权人，全权代表其行事，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，以及采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动。

29

目录表

根据存款协议的目的以及适用的美国存托凭证和美国存托凭证，采取此类行动将成为其必要性和适当性的决定性决定因素。

法治

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定， (I)任何基于存款协议或由此预期的交易的诉讼可由托管机构在开曼群岛、香港、人民Republic of China和/或美国的任何有管辖权的法院提起，(Ii)托管机构可自行酌情选择直接或间接基于因存款协议或ADR或其预期的交易而产生或与之相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、 对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证的权益所有人)的解释、履行或终止，由 根据下列条款进行的仲裁来解决所提及的问题，以及(Iii)托管机构可自行决定要求存款协议的任何一方或多方对托管机构提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或诉讼(包括但不限于，由美国存托凭证持有人和拥有美国存托凭证权益的人)应提交仲裁，并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁均应在纽约以英语进行, 在纽约根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，或在香港依照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则。

通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。

30

目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们 已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理，接受有关根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。

我们开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman律师事务所和中国法律顾问King&Wood Mallesons律师事务所告知我们，开曼群岛或中华人民共和国法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，及(2)受理根据美国或美国任何州的证券法而在开曼群岛或中华人民共和国针对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

Conyers Dill&Pearman已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此无法确定这些判决是否可在开曼群岛执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，开曼群岛法院可能会将一笔款项作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序，但应支付税款、罚款、罚款或类似费用的款项除外。

此外，Conyers Dill&Pearman律师事务所告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项 (不包括就多项损害赔偿支付的一笔款项，税收或类似性质的其他费用，或关于罚款或其他处罚)，并将据此作出判决 ，但条件是：(1)此类法院对受此类判决制约的当事人具有适当管辖权；(Ii)该等法院并无违反

31

目录表

开曼群岛自然公正；(Iii)判决不是通过欺诈获得的；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

King&Wood Mallesons告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。金杜律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本注册声明之日，中国与美国之间尚无任何条约或其他形式的对等安排来规范承认和执行判决，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院是否承认或执行美国法院裁决的判决，以及基于何种 基础。

32

目录表

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

33

目录表

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东可不时要约及 出售其持有的部分或全部A类普通股或美国存托凭证。此类出售股东可将其持有的A类普通股或美国存托凭证的股份 出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书中另有规定的方式出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可能在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A类普通股。

我们 将向您提供招股说明书副刊，其中将列出每个出售股东的名称、该出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量以及他们发行的A类普通股或美国存托凭证的数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何 职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

34

目录表

配送计划

我们和出售股东可以(1)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(2)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(3)通过代理出售，或(4)通过任何这些方法的组合出售。证券可以以固定价格或 价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书附录将包括以下 信息(如果适用)：

•

发售条款；


•

任何承销商、交易商或代理商的名称；



•

任何一家或多家管理承销商的名称；



•

证券的买入价；



•

出售证券所得的净收益；



•

任何延迟交货安排；



•

任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金和其他项目；



•

任何面向公众的发行价；



•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及



•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。 承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众提供证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠 。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理商销售

我们和出售股票的股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约的任何代理人的姓名或

35

目录表

出售所提供的证券，并将说明我们和出售股东应支付给代理商的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商将同意 在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们 和出售股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人， 与这些证券的任何销售有关。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我行或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向 某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。本公司和销售股东在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证这些证券将拥有一个流动性强的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 出价允许承销商在辛迪加 回补辛迪加空头头寸的交易中购买辛迪加成员最初出售的证券时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格 。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和对冲

我们、销售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品 可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券的期权或期货及其他衍生工具，其回报与该证券的价格变动挂钩或有关。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理商签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空证券，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向本公司、卖出股东或其他人购买或借入的证券(或如属衍生产品，则为结算该等衍生产品而从本公司或卖出股东收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

36

目录表

电子拍卖

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售证券的股东可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书 附录中提供的对该系统的描述。

这种电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的“实时”方式向每个投标人提供相关信息，以协助进行投标，例如出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否被接受、按比例分配或被拒绝。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

37

目录表

法律事务

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所向承销商传达。本次发行中提供的证券的有效性和与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由金杜律师事务所为我们提供，并由适用的招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。在受中国法律管辖的事项上，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能依赖King&Wood Mallesons。

38

目录表

专家

万国数据于二零一五年及二零一六年十二月三十一日的综合财务报表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告作为参考并入本文，并获上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权。

毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼，邮编：Republic of China。

39

目录表

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制 该公共参考设施位于华盛顿特区20549。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费 后索取这些文档的副本。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.

我们的主网站是Www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为纽约第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件 ，以更完整地了解该文件或事项。每项此类陈述在各方面均受其所指文件的限制 。

40

目录表

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且通过引用并入该文件不应产生任何 暗示自其日期以来我们的事务没有变化或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们更新通过 在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的信息之间存在冲突或 不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

•

我们最初于2017年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的财年20-F表格年度报告；



•

我们目前的Form 6-K报告于2018年1月23日提交给美国证券交易委员会，包括其中的展品；



•

2016年10月20日根据《交易法》第12节提交的8-A表格中包含的证券注册说明，以及为更新该说明而提交的所有修订和报告；



•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及



•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的、在该等报告中确定为通过引用并入本招股说明书的任何未来6-K表格报告。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，应此人的书面或口头请求向：

GDS 控股有限公司
友友世纪广场2座2楼
阳高南路428号
上海浦东200127
人民Republic of China
+86-21-2033-0303

您 应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面的 日期外的任何日期都是准确的。

41