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依据第424(B)(5)条提交
注册号333-222659

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录或随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2019年12月4日完成为准。

招股说明书副刊
(参见2018年1月23日的招股说明书)

US$250,000,000

万国数据

在此次发行中，我们将发行美国存托股份(ADS)，每股美国存托股份相当于我们8股A类普通股，每股面值0.00005美元，公开发行总价格约为2.5亿美元。基于假设的公开发行价为每美国存托股份46.3美元，即我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场2019年12月3日的收盘价，我们预计将发行和出售5,399,568只美国存托凭证。我们将收到此次发行的所有净收益。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以“GDS”的代码上市。

我们的流通股资本包括A类普通股、B类普通股和优先股。除投票权、转换权和董事提名权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利几乎相同。本公司的A类及B类普通股每股有权投一票，但每股B类普通股有权就(I)选举本公司董事的简单多数及(Ii)会对B类普通股持有人在股东大会上的权利造成不利影响的任何组织章程细则作出的任何更改投20票。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵守上文所述的投票安排 。请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-22页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每美国存托股份1美元

(1)

我们 已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参阅“承保”。

我们 已授予承销商可全部或不时部分行使的选择权，以在本招股说明书补充日期起计30天内，按公开发行价减去承销折扣及佣金，向本公司购买额外的美国存托凭证，相当于公开发售总价约3,750万美元。

STT GDC Pte Ltd.或STT GDC是我们的主要股东之一，与我们的某些董事有关联，并有权任命他们，该公司已表示有兴趣按公开发行价在此次发行中购买至多1.035亿美元的美国存托凭证。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺， 承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或不销售ADS，而STT GDC可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买ADS。承销商从STT GDC购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金将与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。

承销商预计将于2019年左右在纽约交割美国存托凭证。

联合簿记管理经理

招股说明书 附录日期：2019年。

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招股说明书副刊

内容

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们和承销商都不会在任何不允许此类要约的司法管辖区对美国存托凭证进行要约 。您不应假设通过引用包含或并入的信息

i

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在本招股说明书副刊及随附的招股说明书或任何其他发售材料中，除其各自的日期外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成以吾等或承销商的名义认购和购买任何美国存托凭证的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的人，也不得用于与要约或要约相关的任何人的要约或要约。

II

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关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年1月23日，包含在 Form F-3(第333-222659号)注册说明书中，提供了更一般的 信息。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档中包含的信息之间存在冲突的程度，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书补充说明书中，提及：

•

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每个美国存托股份代表八股A类普通股，“美国存托凭证”指的是证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；


•

“承诺面积”是指客户协议仍然有效的在役数据中心的净建筑面积；



•

“保留供未来开发的面积”是指我们预计能够在土地、建筑物和根据我们已获得但未在建设中的开发或租赁协议进行开发的预计数据中心净楼面面积。



•

“服务面积”是指已配备一个或多个模块供客户使用的服务数据中心的净建筑面积；



•

“预承诺面积”是指与客户的协议仍然有效的在建数据中心的净建筑面积；



•

“已使用面积”是指服务中的数据中心的净建筑面积，也是根据生效的客户协议产生的收入；



•

“在建面积”是指在建但尚未投入使用的数据中心的净建筑面积；



•

“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；



•

“承诺率”是指承诺使用的面积与使用面积的比率；



•

“GIC”是指新加坡主权财富基金GIC Private Limited；



•

“合资数据中心”是指自主开发的数据中心，我们打算在建成后将股权出售给我们的合资伙伴GIC；



•

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00005美元；



•

“预承诺率”是指预承诺面积与在建面积之比；



•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；



•

“自主开发的数据中心”是指我们特意建造的、在建和建成时收购的数据中心，或者是由现有建筑改建而成的符合我们标准的数据中心；

S-1

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•

“平方米”是指平方米；



•

“第三方数据中心”是指我们从其他数据中心提供商那里批发租用的数据中心净建筑面积，用于向我们的客户提供数据中心服务；



•

“一级市场”指的是上海、北京、深圳、广州、香港、成都等城市及周边地区；



•

“承诺总面积”是指承诺面积和预先承诺面积之和；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；



•

“使用率”是指使用面积与使用面积之比；以及



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指万国数据及其子公司和合并的关联实体，这是上下文 所要求的。

除 另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括可于(br})(I)行使我们的股份奖励计划下已发行的购股权、(Ii)转换我们的可转换优先票据及(Iii)转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，包括基于我们对我们和我们所在行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要载于本说明书附录“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“所得款项的运用”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”等章节，或载于本招股说明书副刊及随附的招股说明书中引用的截至2018年12月31日止年度的20-F表格年报内。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些 前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似的表述来识别。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述涉及 其他内容：

•

我们的目标和战略；


•

我们的扩张计划；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

数据中心和云服务市场的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对保持和加强与客户的关系的期望；



•

完成我们建议的收购交易，包括为完成收购交易而必须满足或放弃的监管批准和其他条件；



•

完成增强我们可变利益实体结构的过程，或VIE增强；



•

国际贸易政策、保护主义政策和其他可能限制经济和商业活动的政策；



•

我们所在地区的总体经济和商业状况；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分所描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中陈述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录以及我们在本招股说明书附录中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(招股说明书附录是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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风险因素

对美国存托凭证的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、附带的招股说明书和以引用方式并入的文件。此外，贵公司应仔细考虑在本招股说明书附录中引用的20-F表格年度报告中“风险因素”项下讨论的事项。 以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资.

与我们的业务相关的风险

数据中心资源或托管服务需求放缓可能会对我们产生重大不利影响 。

数据中心市场、我们的客户所在行业或云计算需求的不利发展可能导致对数据中心资源或托管服务的需求减少，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们面临的风险包括：

•

技术行业的下滑，如移动或基于网络的商务使用的减少、企业裁员或裁员、企业搬迁、遵守现有或新的政府法规的成本增加以及其他因素；


•

互联网作为商业和通信媒介以及使用基于云的平台和服务的增长普遍放缓 ；



•

数据中心空间市场普遍低迷，这可能是由于空间供应过剩或需求减少造成的，特别是基于云的数据中心需求低迷 ；以及



•

新技术的快速发展或新行业标准的采用使我们或我们客户当前的产品和服务过时或无法销售，对于我们的客户来说，这会导致他们的业务下滑，增加他们根据服务协议违约或 他们破产的可能性。

对于 任何这些或其他不利情况发生的程度，它们都可能影响市场对我们服务的需求和定价。

任何无法管理我们业务增长的行为都可能扰乱我们的业务并降低我们的盈利能力。

近年来，我们经历了显著的增长。我们的净收入由2017年的人民币16.162亿元增长至2018年的人民币27.921亿元(3.906亿美元)，增长72.8%；由截至2018年9月30日的9个月的人民币19.626亿元增长至2019年同期的人民币29.432亿元(4.118亿美元)，增长50.0%。我们的净收入主要来自代管服务，其次是托管服务。此外，我们还独立销售IT设备或与托管服务合同捆绑销售，并提供咨询服务。于2017、2018年度及截至2019年9月30日止九个月，本公司来自代管服务的净收入分别为人民币12.191亿元、人民币21.043亿元(2.944亿美元)及人民币23.662亿元(3.31亿美元)，分别占同期总净收入的75.4%、75.4%及80.4%。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月，我们来自托管服务和其他服务的净收入分别为3.728亿元人民币、6.552亿元人民币(9170万美元)和5.687亿元人民币(7960万美元)，

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分别占同期总净收入的23.1%、23.4%及19.3%。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月，我们的IT设备销售净收入分别为人民币2430万元、人民币3260万元(450万美元)和人民币830万元(120万美元)，分别占总净收入的1.5%、1.2%和0.3%。

我们的业务近年来还通过增加我们运营的数据中心设施的数量和规模进行了扩展，我们预计这些设施将继续增长。我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。持续的扩张增加了我们在以下方面面临的挑战：

•

获得合适的地点或土地来建设新的数据中心；


•

在更多数据中心建立新的运营，并保持我们运营的数据中心设施的高效利用；



•

管理规模庞大且不断增长的客户群，满足日益多样化的需求；



•

扩展我们的服务组合以涵盖更广泛的服务，包括托管云服务；



•

创造和利用规模经济；



•

获得额外资本以满足我们未来的资本需求；



•

招聘、培训和留住足够数量的熟练技术、销售和管理人员；



•

保持对人员和多个数据中心位置的有效监督；



•

协调工地和项目团队之间的工作；以及



•

发展和完善我们的内部系统，特别是管理我们不断扩大的业务运营。

此外，我们过去通过收购实现了业务增长，并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购以扩大我们的业务。 我们可能不时有一些待完成的投资和收购，这些投资和收购受成交条件的限制，包括收购。有关更多信息，请参阅我们截至2018年12月31日的财政年度Form 20-F的年度报告中的项目4.公司信息和公司的历史与发展，以及本招股说明书补编中的“招股说明书副刊和近期发展摘要”。不能保证我们能够识别、收购和成功整合其他业务，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些收购提供资金。见“？我们过去已经扩张，预计未来将通过收购其他公司继续扩张，每一次收购都可能转移我们管理层的注意力，导致对股东的进一步稀释，或使用运营我们业务所必需的资源。”

如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能成功扩展我们的服务产品，我们可能无法实现我们的财务目标，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们一直在扩大，并计划继续扩大我们服务产品的性质和范围，特别是在托管云服务领域，包括与主要云平台的直接专用连接，以及提供云基础设施和解决方案以帮助客户管理他们的混合云。我们扩展的服务产品的成功在一定程度上取决于

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新老客户对此类服务的需求，以及我们以经济高效的方式满足他们需求的能力。扩展我们的服务产品可能会面临许多挑战， 包括：

•

获取或发展必要的IT专业知识；


•

维护高质量的控制和流程执行标准；



•

维持生产力水平并实施必要的流程改进；



•

控制成本；以及



•

成功地为我们开发的新服务吸引了现有和新客户。

如果我们未能有效管理我们服务组合的增长，可能会损害我们的声誉，导致我们失去业务，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于托管云服务可能需要大量前期投资，我们预计继续扩展到这些服务将降低我们的利润率。如果我们 无法成功扩展我们的服务组合，我们可能会失去在提供现有托管和托管服务方面的竞争优势，因为用于此类增长的大量时间和资源本可以用来改进和扩展我们现有的托管和托管服务。

我们面临着与我们的服务销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在确认这些服务的收入之前， 做出重大的资本支出和资源承诺。

我们的服务销售周期很长，这通常需要我们的客户和我们投入大量的资金、人力资源和时间。建设、开发和运营我们的数据中心需要大量的资本支出。客户决定使用我们的托管服务、托管解决方案或其他服务时，通常需要就服务级别承诺和其他条款进行耗时的合同谈判，并对我们的基础设施的充分性以及我们的资源和服务的吸引力进行严格的尽职调查。此外，我们可能会花费大量时间和资源来争取特定的销售或客户，并且我们在根据适用合同条款提供服务之前，不会确认我们服务的收入。我们在争取特定销售或客户方面的努力可能不会成功， 我们手头可能并不总是有足够的资金来满足从我们与新客户签署协议之日到我们第一次收到交付给客户的服务的收入这段时间内的营运资金需求。如果我们在争取销售和客户方面的努力不成功，或者我们手头的现金不足以满足我们漫长的销售周期中的营运资金需求，我们的财务状况可能会受到负面影响。

数据中心业务是资本密集型业务，我们预计短期内我们产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求。

建设、开发和运营数据中心的成本是巨大的。此外，我们可能会遇到开发延迟、超过 开发成本，或在开发供客户使用的空间方面出现延迟。我们也可能无法找到合适的土地或设施来建设新的数据中心，或者无法以我们可接受的条款支付成本。我们需要用运营留存的现金以及银行融资和其他借款来支付建设、开发和运营数据中心的成本。 此外，近年来数据中心的建设、开发和运营成本有所增加，未来可能还会进一步增加，这可能会使我们更难扩大我们的业务并以盈利的方式运营我们的数据中心。根据我们目前的扩张计划，我们预计短期内我们的净收入将不足以抵消这些成本的增加，或者我们的业务运营在短期内将产生足够的资本来满足我们预期的资本需求。如果我们不能产生足够的资本来满足我们的

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预期的资本需求、我们的财务状况、业务扩张和未来前景可能会受到重大不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响 我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，并阻止我们履行债务下的义务。

我们债台高筑。截至2019年9月30日，我们的综合债务总额为人民币151.176亿元 (21.15亿美元)，包括借款、融资租赁和其他融资义务以及可转换债券。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过债务为我们的 业务融资。除其他后果外，我们的债务可能：

•

使我们更难履行债务下的义务，使我们面临违约风险，这反过来又会对我们作为持续经营企业的运营能力产生负面影响；


•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少了我们现金流用于其他用途的可能性，如资本支出、收购和营运资本；



•

限制我们在规划或应对业务和所在行业的变化方面的灵活性；



•

增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；



•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；



•

使我们面临利率环境的波动，因为我们的项目融资协议下的借款利率是可变的；



•

增加我们的借贷成本；



•

限制我们借入额外资金的能力；以及



•

要求我们出售资产以筹集资金，如果需要，用于营运资本、资本支出、收购或其他目的。

由于契约和限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或 利用新的商机。我们目前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不固定并上升，或者 借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 已与多家贷款机构达成融资安排，以支持特定的数据中心建设项目。其中某些融资安排以股份质押作为担保，质押我们子公司的股权、我们的应收账款、财产和设备以及土地使用权。这些融资安排的条款可能会对我们的借款子公司和/或我们的合并VIE，即GDS上海、GDS北京及其子公司，以及我们作为担保人的公司的 部分施加契约和义务。例如，其中一些协议包含 要求始终保持特定的最低现金余额，或要求借款人的未偿还贷款保持在“借款范围”内。我们的一家子公司过去未能满足 借款范围要求，尽管该子公司从债权人那里获得了放弃违反公约的弃权函，但我们不能保证我们将始终能够 满足我们融资安排下的任何公约测试。我们的其他贷款安排协议要求我们的主要股东之一STT GDC在我们公司的所有权百分比至少为25%。如果STT GDC在我们公司的持股比例降至低于

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根据相关融资协议的条款，我们有义务通知贷款人或立即或按加快还款时间表偿还任何未偿还贷款。此外，我们的其他贷款安排协议要求，GDS北京或借款子公司的IDC许可证，或GDS北京授权其中一家子公司在GDS北京持有的IDC许可证下经营数据中心业务和提供IDC服务的授权，必须在IDC许可证或授权到期之日或之前进行维护和续订 。然而，最近我们了解到，工信部将不允许IDC牌照持有人授权提供IDC服务的子公司在未来 续签其现有授权；相反，工信部将要求IDC牌照持有人的子公司申请自己的IDC牌照。见“在中华人民共和国开展业务的风险 中国a我们可能被视为不遵守增值税规定，因为没有IDC许可证，可能会受到处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生实质性和不利的影响。”如果GDS北京的子公司不能及时续签其在GDS北京的IDC许可证下提供IDC服务的授权，并且这些子公司不能及时申请和获得自己的IDC许可证，我们也有义务立即通知贷款人或按 加速还款时间表偿还任何未偿还的贷款。2019年5月，GDS北京的子公司之一GDS苏州已经获得了自己的IDC牌照。我们VIE的其他子公司计划申请自己的IDC许可证，以继续保持提供IDC服务的授权。

我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些公约中的任何一项都可能导致相关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。这反过来又可能导致我们的其他债务因管理此类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款而到期并支付。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期和支付，我们可能没有资金偿还或再融资，这类债务。

2019年8月中旬，中国人民银行决定改革贷款最优惠利率(LPR)形成机制，授权全国银行间同业拆借中心每月发布LPR，这可能会对利率产生间接影响。LPR改革将有助于降低企业贷款利率，降低实体经济的融资成本。由于这种更加市场化的利率机制，优质企业可能会从银行获得更便宜的贷款。然而，LPR改革的长期效果及其对我们债务的影响仍存在不确定性。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

为了扩大我们的业务，我们将被要求投入大量的运营和财政资源。我们计划的资本支出，加上我们持续的运营费用，将导致大量现金外流。在短期内，我们可能无法仅通过运营现金流为我们的扩张计划提供资金。因此，我们未来可能需要通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集额外资金，以满足我们的运营和资本需求。在这方面，在我们于2019年8月6日举行的年度股东大会上，我们的股东通过普通决议，授权我们的董事会批准在自年度股东大会日期起的 12个月期间内，配发或发行本公司的普通股或其他股权或股权挂钩证券，总额不超过我们于年度股东大会日期的现有已发行股本的20%(20%)。无论是在一次交易中还是在一系列交易中(除因行使本公司已授予的任何期权而配发或发行股票外)。 在需要时可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果可用，可能

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未按令人满意的条款提供 。我们无法获得额外的债务和/或股权融资，或无法从运营中产生足够的现金，这可能需要我们确定项目的优先顺序或削减资本支出，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩证券来筹集更多资金，我们现有股东对我们公司的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，我们未来可能获得的任何债务融资都可能与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

增加的电力成本和有限的电力资源可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们是电力消费大户，电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要电源来提供我们提供的许多服务，例如为客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运行关键的数据中心厂房和设备基础设施。由于我们依赖国家电网和南方电网两家集中式电力公用事业供应商为我们的数据中心供电，因此我们的数据中心的电力供应可能有限或不足。

在北京、上海、深圳和广州等一线市场的某些城市，地方当局对能源对话或行业政策提出了更严格的要求或限制，这也可能限制我们获得监管部门对数据中心开发和运营的批准的能力，这对我们获得电力供应和扩大业务至关重要。 例如，深圳市发展和改革委员会(简称深圳市发改委)在2017年上半年发布规定，收紧数据中心固定资产投资项目节能审查的要求，要求所有此类项目都必须获得深圳市发改委的节能审查意见，而不考虑其能耗 ，并以收到节能审查意见为条件批准供电申请。北京、上海和广州也有类似的规定，这可能会限制我们获得电力供应和扩大业务的能力。虽然我们努力获得数据中心开发和运营的监管批准 (包括对我们的数据中心建设项目进行相关的节能审查，以满足相关法律法规的要求(包括地方 当局的要求))，但我们可能会为满足这些要求而产生额外成本，我们不能向您保证我们的数据中心将满足所有要求，并且我们将获得所有相关的 批准，否则可能会对我们的业务和预期增长产生实质性和不利影响。

随着客户采用新技术(例如硬件资源的虚拟化)，他们所需的电量可能会增加。因此，每台服务器的平均使用电量 正在增加，这反过来又增加了冷却数据中心设施所需的功耗。根据我们的代管服务合同，我们为客户提供承诺级别的电源供应。虽然我们的目标是提高我们运营的数据中心设施的能效，但不能保证此类数据中心设施能够提供足够的电力来满足客户日益增长的需求。我们的客户对电力的需求可能会超过我们较旧数据中心的电力容量，这可能会限制我们充分利用这些数据中心的净占地面积的能力。我们可能会失去客户，或者我们的客户可能会因为电力成本增加和电力资源有限而减少从我们那里购买的服务，或者我们可能会产生无法利用的数据中心空间成本，这将减少我们的净收入，并对我们的收入成本和 运营结果产生重大不利影响。

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我们 尝试通过从电网获得冗余电源以及使用备用发电机和电池电源来管理我们的电源，并限制因电网停电而造成的系统停机风险。然而，这些保护措施可能不会完全限制我们面临电力短缺或停电的风险。电力资源不足或停电导致的任何系统停机都可能损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在客户，这将损害我们的财务状况和运营结果。

我们有过净亏损的历史，未来可能还会继续亏损。

我们在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月分别净亏损人民币3.269亿元和人民币4.303亿元(6020万美元)和人民币3.384亿元(br})(4730万美元)，未来可能会出现亏损。我们预计，随着我们 扩大业务，我们的成本和费用将会增加，主要包括与拥有和租赁数据中心空间、增加员工人数和公用事业费用相关的成本和费用。我们能否实现并保持 盈利能力取决于我们客户群的持续增长和维持、我们控制成本和开支的能力、我们服务产品的扩展以及我们提供满足客户严格要求所需水平的服务的能力。此外，我们实现盈利的能力受到许多我们无法控制的因素的影响，例如中国对数据中心服务的总体需求和总体经济状况。如果我们不能有效地管理我们运营的数据中心设施，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们在租赁数据中心空间方面的持续投资、员工人数的增加以及公用事业费用的增加，我们未来可能会继续蒙受损失。

我们运营的数据中心设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障都将 导致重大成本和中断，并将减少我们的净收入，损害我们的商业声誉，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们运营的数据中心设施容易出现故障。我们运营的任何数据中心设施或我们提供的服务中的任何重大或长期故障，包括关键设备、设备或服务的故障，例如冷却设备、发电机、备用电池、路由器、交换机或其他设备、电源或网络连接故障，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断和数据丢失以及设备损坏，这可能会严重 扰乱我们客户的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的净收入。我们运营的数据中心设施中的任何一个发生故障或停机都可能影响我们的许多客户。如果我们运营的任何数据中心设施遭到全面破坏或严重损坏，都可能导致我们的服务严重停机，并导致客户数据的灾难性丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并导致我们招致经济处罚。我们提供的服务可能会因多种因素而失败， 包括：

•

断电；


•

设备故障；



•

人为错误或事故；



•

盗窃、破坏和破坏；



•

我们或我们的供应商未能为我们的设备提供足够的服务或维护；



•

网络连接中断和光纤中断；



•

我们的基础设施存在安全漏洞；



•

我们或我们租赁设施所在建筑物的业主对建筑物进行不当维护；

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目录

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物理、电子和网络安全漏洞；



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火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害；



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极端温度；



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水损坏；



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突发公共卫生事件；以及



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恐怖主义。

我们 过去曾因停电或其他技术故障或由于我们无法控制的原因而导致服务中断，未来可能也会遇到这种情况。 包括导致某些银行和金融机构客户及其他客户系统停机的服务中断。这些服务中断，无论是否导致违反我们与客户之间的服务级别协议，都可能对我们与客户的关系产生负面影响，包括导致客户终止与我们的协议 或要求我们赔偿损失或采取其他赔偿行动。服务中断也可能对受行业监管机构监管的客户造成影响，如银行和金融机构，包括中国银保监督管理委员会和其他中国监管机构。为了应对这种服务中断，行业监管机构已经并可能在未来采取各种监管行动，包括向我们的客户发出通知或传票，他们对此有监管。针对我们的 客户(包括银行和金融机构)的此类监管行动可能会对我们与此类客户的关系产生负面影响，导致对我们的服务进行审计、检查我们的设施、限制或禁止此类机构使用我们的服务的能力，从而对我们的业务运营和运营结果产生负面影响。我们已经并将继续 采取措施改善我们的基础设施，以防止服务中断，包括升级我们的机电基础设施和采购，尽可能设计最好的设施，以及 对维护计划实施严格的操作程序以管理风险。然而，, 我们不能向您保证此类服务中断将来不会再次发生，也不能保证此类 事件不会导致客户和收入损失、我们向客户支付赔偿金、对我们的声誉造成损害、罚款或罚款，也不会对我们的业务和运营结果造成重大和 不利影响。见本公司截至2018年12月31日止财政年度20-F表格的年报中的“有关本公司的资料B.业务概述B.监管事宜及与向银行业金融机构提供的资讯科技外包服务有关的规定”。服务中断仍然是我们面临的重大风险，可能会影响我们的声誉，损害我们与客户的关系，并对我们的业务造成实质性的不利影响。

延迟建设新数据中心或扩展现有数据中心可能会给我们的业务带来重大风险。

为了满足客户需求和业务的持续增长，我们需要扩建现有数据中心、租赁新设施或 获得合适的土地来建设新的数据中心。现有数据中心的扩建和/或新数据中心的建设目前正在进行中或正在考虑中，这种扩建和/或建设要求我们在设计和施工过程中仔细选择并依赖一名或多名设计师、总承包商和分包商的经验。如果设计师或承包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和/或增加完成项目的成本，从而对我们的运营结果造成 负面影响。

此外，我们还需要与当地电力供应商密切合作，有时还需要与我们计划建立的数据中心所在的地方政府密切合作。需要此类第三方协助的行动的延迟，或从此类各方获得所需许可和批准的延迟，也可能

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影响 我们完成数据中心项目的速度或导致项目根本无法完成。我们过去在收到审批和许可或第三方将采取的行动方面遇到过这种延迟，未来可能会再次遇到这种情况。

如果我们在设计或施工阶段遇到支持数据中心扩建或新建设所需的电力供应的重大延误，则数据中心扩建和/或建设的进度可能会偏离我们最初的计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成实质性和负面影响。

灾难性事件或长时间中断的发生可能会超出我们的保险承保范围 重大金额。

我们的运营受到通常与我们的数据中心设施的日常运营相关的危险和风险的影响。目前，我们 维持四类保险：利润损失业务中断保险、财产和意外伤害保险、公共责任保险和商业雇员保险。我们的利润损失保险包括业务中断保险 ，我们的财产和意外伤害保险包括设备故障保险，我们的商业员工保险包括员工团体保险和高级管理人员医疗保险 。我们相信我们的保险范围足以涵盖我们日常业务运作的风险。然而，我们目前的保单可能不足以应对长期或 灾难性事件。如果发生不在我们保单完全承保范围内的此类事件，可能会导致我们的运营中断，并使我们承担重大损失或 责任，并损害我们作为业务连续性服务提供商的声誉。此外，任何不在我们现行保单承保范围内的损失或负债都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能容易受到安全漏洞的影响，这些漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

任何一方如果能够破坏保护我们运营的数据中心设施或此类数据中心设施中存储的任何数据的安全措施，可能会盗用我们或我们客户的专有信息，或导致我们的运营中断或出现故障。由于我们向客户保证我们提供最高级别的安全，这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量资本和资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。此外，随着我们继续扩展我们在托管云服务方面的服务产品，包括与主要云平台的直接私有连接和提供云基础设施，我们将面临更大的潜在攻击风险，因为提供与云相关的服务将增加通过我们运营的数据中心设施的互联网用户 数据流，并为我们的系统创造更广泛的公共访问。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，而且通常直到针对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施了新的安全措施，我们可能无法确定是否可以规避这些措施。任何可能发生的违规行为 都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的流失、对我们声誉的损害以及我们安全成本的增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

安全风险和缺陷也可能在政府检查过程中被发现，这可能会使我们受到罚款和其他制裁。在建设我们的某些设施期间，政府检查人员提到了我们建筑工地的安全风险，并就此类风险对我们和我们的法定代表人处以罚款。我们不能向您保证未来不会发生类似的罚款和 制裁，也不能保证此类罚款和制裁不会对我们的业务和声誉造成损害，从而可能对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们提供数据中心服务的能力有赖于中国的主要电信运营商在我们按商业可接受的条款运营的数据中心设施中为我们的客户提供足够的网络服务。

我们提供数据中心服务的能力有赖于中国的主要电信运营商，即中国电信、中国联通和 中国移动，提供足够的网络连接和容量，使我们的客户能够在我们运营的数据中心设施中的设备之间传输数据。 此外，鉴于中国电信市场上基础服务提供商之间的竞争有限，我们依赖每个地点的主要运营商以商业上可接受的条款向我们的 客户提供此类服务。尽管我们相信我们过去与中国电信、中国联通和中国移动保持着良好的关系，但不能保证他们 将继续在我们运营的每个数据中心以商业上可接受的条款提供我们客户所需的网络服务。此外，如果中国电信、中国联通、中国移动等公司提高网络服务价格，将对中国数据中心服务的整体成本效益产生负面影响，可能导致我们的 客户对我们服务的需求下降，对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对自开发数据中心的租约或我们对第三方数据中心的协议可能会提前终止 ，我们可能无法按商业上可接受的条款续订现有的租约和协议，或者我们的租金或协议下的付款可能会在未来大幅增加，这 可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分自主开发的数据中心都位于我们签订了长期租赁的物业中。此类租约通常从开始起计有15至20年的租期。在某些情况下，我们可以根据相关租赁协议的条款和条件协商购买租赁物业和设施的选项或续订现有租约的优先购买权 。然而，在该等租约期满后，我们可能无法按商业上合理的条款续订该等租约(如果全部续期)。根据某些租赁协议，出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。但是，此类违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数数据中心的出租人通常没有单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反租赁协议，租约可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议，我们可以向房东提出赔偿要求。如果我们数据中心的租约在到期日之前提前终止，尽管我们可能会因提前终止租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续订此类租约，我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。此外，我们已与没有提供房屋合法所有权证据的各方就运营中的数据中心签订了六项协议，尽管我们可能会向此类各方寻求损害赔偿, 这样的租约可能是无效的，我们可能会被迫搬迁。我们的六个数据中心位于租赁开始前已抵押给第三方的物业中。如果这些第三方在出租人或其他相关方违约或违约的情况下要求其对抵押财产的权利，我们 可能无法保护我们的租赁权益，并可能被勒令腾出受影响的房产。任何搬迁都可能影响我们为客户提供持续不间断服务的能力，并损害我们的声誉。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们的数据中心运营的某些部分位于我们从批发数据中心提供商那里租赁的第三方数据中心。我们与第三方的协议通常为五年，但也可能长达十年。根据某些此类协议，在与第三方达成协议后，我们有权优先续订协议。 某些此类协议允许第三方提前终止协议，但须满足通知期要求并支付预先确定的终止费，在某些情况下，这笔费用可能不足以弥补我们可能因此而遭受的任何直接和间接损失。虽然从历史上看，我们已成功续签了所有我们想要续订的协议，并且我们不相信我们的任何协议会在未来提前终止，但不能保证交易对手不会在到期日期之前终止我们的任何协议。我们计划在到期后与第三方续签现有协议，或将我们的运营迁移到我们公司租赁或拥有的数据中心。但是，我们可能无法按商业上可接受的条款续订这些协议(如果有的话)，或者我们租用或拥有的数据中心的空间可能不足以让我们将此类业务迁往别处，因此我们可能会在此类协议下增加我们的付款 。我们对我们运营的任何数据中心设施实施运营控制的能力发生任何不利变化，都可能对我们以履行对客户的服务级别承诺所需的标准运营这些数据中心设施的能力产生重大不利影响。

我们仅从位于少数几个位置的数据中心获得了可观的收入，任何位置的重大 中断都可能对我们的运营产生重大负面影响。

我们仅从位于少数几个地点的数据中心获得可观的收入，任何一个地点的重大中断都可能 对我们的运营产生重大不利影响。截至本招股说明书增刊之日，我们几乎所有的数据中心(自主开发和第三方)都位于我们的一级市场。 此外，我们的几个数据中心位于我们一级市场内特定地区的园区或集群中，彼此距离很近。灾难性事件的发生，或这些地区的长期中断，都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。

我们的净收入高度依赖于有限数量的客户，我们的任何一个或多个主要客户的业务流失或任何重大 下降都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户签订合同，也可以通过中间合同方签订合同。见截至2018年12月31日的财政年度报告中的第4项：公司信息B.客户的业务概述。我们过去一直并相信，我们将继续从有限的 数量的客户那里获得很大一部分净收入。我们有一个最终用户客户在2017年创造了我们总净收入的25.2%，两个最终用户客户在2018年分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4% 。在截至2019年9月30日的9个月中，我们有三个最终用户客户分别创造了28.0%、18.9%和11.3%的净收入。在此期间，没有其他最终用户客户占我们总净收入的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限数量的最终用户客户，这些客户在我们承诺的总面积中占很大比例。截至2019年9月30日，我们拥有三个最终用户客户，分别占我们承诺总面积的29.5%、22.5%和11.4%。没有其他 最终用户客户占我们承诺总面积的10%或更多。此外，对于我们的几个数据中心，包括我们通过收购 而打算收购的三个数据中心，有限数量的最终用户客户占据或预计将占承诺面积或已使用面积的大部分，包括在某些情况下，单个最终用户 客户占承诺面积或已使用面积的全部。如果迁入出现延误，他们承诺的净建筑面积没有得到预期的利用，或者与这些客户有关的合同被终止，则我们的净额

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收入 和经营业绩将受到重大不利影响。此外，我们对收购后我们打算收购的三个数据中心的收入的估计也存在不确定性。不能保证这三个数据中心的收入将达到或超过我们的估计，它们的实际收入可能与我们的预期有很大差异 ，这是基于许多因素，包括客户违约和提前终止，运营BJ10、BJ11和BJ12的困难或收取预期收入的困难，以及由于我们 未能遵守现有客户合同中的服务级别参数而造成的处罚。见本招股说明书补编内的“招股说明书增刊摘要及近期发展”。

有许多因素可能会导致我们失去主要客户。由于我们的许多合同涉及对客户至关重要的服务，因此如果我们未能满足客户的期望，可能会导致合同取消或无法续签。我们的服务协议通常允许我们的客户在特定情况下在 合同期结束前终止与我们的协议，包括我们未能提供此类协议所要求的服务，在某些情况下，只要给予足够的通知 ，客户就可以在没有原因的情况下终止与我们的协议。此外，我们的客户可能会因为具有挑战性的经济环境或与其业务相关的其他内外因素而决定减少在我们服务上的支出，如公司重组或通过将更多设施转移到内部或外包给其他服务提供商来改变其外包战略。此外，我们的客户，其中一些经历了业务的快速变化、激烈的价格竞争和盈利能力的压力，可能会要求降价或缩小我们提供的服务范围， 任何这些都可能降低我们的盈利能力。此外，当我们与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何单个客户的净收入的很大一部分依赖可能会使该客户在一定程度上对我们具有定价优势。

我们的任何主要客户的流失，或者他们外包给我们的服务范围或我们向他们出售服务的价格的大幅下降，都可能 对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法履行我们的服务级别承诺，包括我们收购或正在收购的数据中心的承诺和预先承诺，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。

我们的大多数客户合同都规定，我们对客户保持一定的服务水平承诺。如果我们未能履行我们的服务级别 承诺，包括我们收购或正在收购的数据中心的承诺和预先承诺，我们可能有合同义务向受影响的客户支付财务 罚款，具体金额视合同而定，在某些情况下，客户可能能够终止其合同。尽管我们过去没有因未能履行我们的服务级别承诺而支付任何物质经济处罚，但不能保证我们将来能够履行我们所有的服务水平承诺，也不能保证不会施加任何物质经济处罚。此外，如果发生此类故障，不能保证我们的客户不会寻求他们可能获得的其他法律补救措施，包括：

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要求我们提供免费服务；


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要求赔偿所造成的损失；以及



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取消或选择不续签合同。

任何此类事件都可能大幅增加我们的支出或减少我们的净收入，这将对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。我们未能履行承诺也可能导致客户的严重不满或损失。由于这样的原因

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客户损失和其他潜在负债，我们的净收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的客户或潜在客户开发自己的数据中心或 扩展自己的现有数据中心，我们的客户群可能会减少。

我们的一些客户可能会开发自己的数据中心设施。拥有自己现有数据中心的其他客户可以选择在未来扩展其数据中心运营。如果我们的任何主要客户要开发或扩展其数据中心，我们可能会失去业务或面临服务定价方面的压力。尽管我们认为中国的公司将其数据中心设施和运营外包给主机托管数据中心服务提供商是趋势，但无法保证 这一趋势将继续下去。此外，如果我们不能提供与客户内部提供的服务相比具有成本竞争力和运营优势的服务，我们可能会 失去客户或无法吸引新客户。如果我们失去一个客户，不能保证我们能够以相同或更高的速度更换该客户，或者根本不能保证，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们可能无法实现较高的合同续约率，包括我们收购或正在收购的数据中心。

我们寻求在客户合同到期续签时续签这些合同。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以维护长期的客户关系并确保我们服务的高续约率。然而，我们不能向您保证，如果我们的现有客户不续签服务合同，包括我们收购或正在收购的数据中心的合同，我们将能够与现有客户续签服务合同，或将与过期服务合同相关的空间重新承诺给新客户。如果客户终止或不续订到期的合同，或者续订的服务或面积少于以前使用的服务或面积，我们签订服务合同以便新客户或其他现有客户及时利用到期的现有空间的能力将影响我们的运营结果。如果新客户或其他现有客户不及时使用这些过期的现有空间，我们的服务收入和 运营结果可能会受到负面影响。我们的季度流失率定义为本季度终止或到期而未续订的合同的季度服务收入与上一季度总的季度服务收入的比率，2017年、2018年和截至2019年9月30日的9个月的平均流失率分别为2.1%、0.9%和0.3%。在2019年9月30日至2019年12月31日期间以及2020年全年期间，与我们客户签订的数据中心服务协议将分别占我们承诺总面积的4.0%和9.5%(截至2019年9月30日)。

如果我们不能成功地为我们的服务吸引新客户和/或增加现有客户的收入，我们可能无法实现收入增长目标。

我们一直在扩大我们的客户群，以覆盖一系列行业垂直市场，特别是云服务提供商。我们吸引新客户的能力以及从现有客户增加收入的能力取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力以及我们的营销和销售团队吸引新客户的能力。如果我们无法吸引新客户，我们的净收入可能无法像我们预期的那样快速增长 ，甚至根本无法增长。

随着我们的客户群不断增长并扩展到其他行业，我们可能无法为客户提供满足此类客户或其行业的特定需求的服务，或者无法提供优质的客户支持，这可能会导致客户不满意，对我们服务的总体需求减少，并损失预期收入。此外，我们无法满足客户 服务期望，可能会损害我们的声誉，从而限制我们保留现有服务的能力

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客户 和吸引新客户，这将对我们的创收能力产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

依赖我们代管其服务器、云系统的基础设施以及管理其IT和云运营的客户，如果我们的服务出现中断，可能会起诉我们，要求我们赔偿他们的利润损失或损害。

由于我们的服务对我们的许多客户的业务运营至关重要，我们服务的任何重大中断都可能导致我们的客户损失 利润或其他间接或间接的损害。尽管我们的客户合同通常包含试图限制我们违反协议的责任的条款，包括未能履行我们的服务级别承诺，但不能保证在我们的客户之一因他们可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼的情况下，法院会对我们的责任执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能要承担重大损害赔偿的责任。由于我们不承保责任保险，此类损害赔偿可能会 严重损害我们的财务状况。

我们的客户在有限的几个行业运营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。对这些行业或这些行业的信息技术支出产生不利影响的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户在有限的几个行业运营，特别是在云服务、互联网和金融服务行业。截至2019年9月30日，云服务、互联网和金融服务行业的最终用户客户分别占我们承诺总面积的73.0%、14.3%和7.7%。我们的业务和增长依赖于云服务、互联网和金融服务行业现有和潜在客户对我们服务的持续需求。在任何特定行业中，对我们的服务和一般技术服务的需求可能会受到我们无法控制的多种因素的影响，包括行业增长或增长前景的下降、 外包信息技术运营趋势的逆转或行业整合。此外，如果发现存在利益冲突，为特定行业内的主要客户提供服务可能会有效地阻止 我们寻求与该客户的直接竞争对手接洽或与其直接竞争对手接洽。这些行业或我们未来获得可观净收入的其他行业的客户对我们服务的需求出现任何显著下降，都可能会减少对我们服务的需求。

我们与许多客户签订了固定价格合同，如果我们不能准确估计履行这些合同下的义务所需的资源和时间，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的数据中心服务通常是以固定价格提供的，这要求我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。虽然我们过去的项目经验有助于降低与估计、规划和执行固定价格合同相关的风险，但我们承担着以下风险： 无法准确估计我们的预计成本，包括电力成本，因为一旦合同实施，我们可能无法准确预测客户的最终用电量，并且无法 有效利用我们的资源来提供我们的服务，并且不能保证我们能够降低估计、规划和履行合同的风险。未能准确估计项目所需的资源和时间，或任何其他可能影响我们成本的因素，都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

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我们的客户合同承诺可能会减少或取消，包括我们收购或正在收购的数据中心的合同承诺。

我们的许多客户合同允许提前终止，但需支付指定的成本和罚款，这些费用和罚款通常低于我们根据此类合同预期获得的收入。如果根据或违反此类合同的条款终止任何客户合同，我们的客户合同承诺可能会大幅减少。此外，我们在特定未来期间的客户合同承诺可能会因客户无法控制的原因而减少，例如一般的 当前经济状况。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，特别是中国和美国之间爆发的贸易战，以及在2018和2019年对双边进口商品征收额外关税，可能会继续影响中国经济以及未来对我们的数据中心资源、托管服务和解决方案的相关需求 。如果我们的客户合同承诺大幅减少，包括我们收购或正在收购的数据中心，我们的运营结果和我们的美国存托凭证价格可能会受到实质性的不利影响。

即使 如果我们当前和未来的客户已经与我们签订了具有约束力的合同，他们也可以选择在合同期满前终止合同。对提前终止的任何处罚可能不足以补偿我们在此类 合同上花费的时间和资源，或者根本不足以补偿我们因此而花费的时间和资源，这可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们提供广泛的数据中心服务，因此，我们可能会与众多数据中心服务提供商竞争我们提供的部分或全部服务。

我们 面临着来自国有电信运营商中国电信、中国联通和中国移动，以及其他国内外运营商中立的数据中心服务商的竞争。我们目前和未来的竞争对手可能会因规模、服务产品和地理位置而有所不同。见我们截至2018年12月31日的财政年度报告Form 20-F中的“第4项.关于公司的信息B.业务概述和竞争”。

竞争 主要集中在声誉和往绩、数据中心空间的质量和可用性、服务质量、技术专长、安全性、可靠性、 功能、所提供服务的广度和深度、地理覆盖范围、财务实力和价格。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度、市场营销、技术和财务资源。因此，我们的一些竞争对手可能能够：

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以更低的价格将托管服务与其提供的其他服务或设备捆绑在一起；


•

开发卓越的产品或服务，获得更高的市场认可度，并更高效或更快速地扩展其服务产品；



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更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化；



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更容易地利用收购和其他机会；以及



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采取更积极的定价政策，并将更多资源用于其服务的推广、营销和销售。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们的服务面临定价压力。我们服务的价格受到多种因素的影响，包括供需状况 以及来自竞争对手的定价压力。尽管我们提供广泛的数据中心服务，但仅专注于其中一项服务的竞争对手在以下方面可能具有竞争优势

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那个 产品。对于我们所有的代管服务，我们的竞争对手可能会以低于当前市场费率或低于我们目前向客户收取的费率提供此类服务。对于我们的托管和托管服务产品，我们的竞争对手可能会提供比我们提供的服务更复杂或更具竞争力的更多种类的服务。我们可能需要降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

数据中心容量供过于求可能会对我们产生重大不利影响。

新建数据中心的增加或数据中心服务需求的减少可能会导致中国大型商业中心的数据中心空间供过于求。数据中心容量过剩可能会降低数据中心服务的价值，并限制我们可用于扩展的具有经济吸引力的市场数量，这 可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们未能遵守适用于租赁数据中心的法规可能会对我们使用此类数据中心的能力产生重大不利影响 。

在我们租赁的数据中心中，包括在建的数据中心，大多数租赁协议尚未根据适用的中国法律和法规向有关部门登记或备案。这一法律要求的执行情况因当地做法而异。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记此类租约)，然后受到 处罚。对于每份未登记的租约，罚款从1000元到1万元不等，由有关部门酌情决定。法律不明确哪一方当事人，出租人或承租人，对未能登记租赁负有责任，我们的几个数据中心的租赁协议规定，出租人负责处理登记，并必须 赔偿我们任何违反义务造成的损失。虽然我们已主动要求适用的出租人完成登记或与我们合作，以及时完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们无法向出租人追回我们按照租赁协议条款支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。对于北京的一个数据中心，该物业的一部分是在没有获得建筑物所有权证书的情况下建造的，如果建设没有得到政府的适当批准，那么与该部分相关的租约部分可能被视为无效，在这种情况下， 我们将无法使用该部分物业。关于一些数据中心, 租赁物业用于数据中心用途可能被视为与建筑物所有权证书中规定的指定用途不一致。如果业主未能获得必要的同意和/或未能遵守更改这些场所用途的适用法律要求，而相关当局或法院命令我们仅将相关租赁物业用于指定用途，我们可能无法继续将这些场所 用于数据中心目的，我们可能需要将我们在那里的运营转移到其他合适的场所。我们还可能因未就租赁场所的翻新获得消防安全审批而受到行政处罚，如果我们不能及时修复任何此类缺陷，我们可能会被勒令暂停适用场所的运营。我们的某些其他数据中心的建设或翻新是在未获得建设(包括分区)相关许可的情况下进行的，并且某些租赁场所在未履行施工验收程序的情况下投入使用， 这可能会导致在翻新情况下对我们进行行政处罚，并可能导致租赁场所的使用被视为非法，因此我们可能会被迫暂停我们的 运营。另请参阅“与在中国做生意有关的风险Republic of China”我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。

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我们不能向您保证，我们将能够将这些业务迁至合适的替代场所，任何此类搬迁都可能导致我们的 业务运营中断，从而导致收入损失。我们还可能需要为搬迁我们的业务而产生额外的费用。也不能保证我们能够 有效地减轻此类中断、损失或成本可能造成的不利影响。任何此类中断、损失或成本都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未能与各种云服务提供商保持关系，可能会对我们的云相关服务产生不利影响，从而影响我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们的托管云服务涉及向云服务提供商的客户提供服务。如果我们不与 云服务提供商保持良好关系，我们的业务可能会受到负面影响。如果这些云服务提供商因任何原因未能按照我们协议的要求履行职责，或遭遇服务级别中断或其他性能问题，或者如果我们的 客户对所提供的服务或获得的结果的满意度低于预期，我们可能无法实现这些关系的预期好处。

由于我们与中国主要云服务提供商的协议是非排他性的，这些公司未来可能会决定与我们更多的竞争对手合作，或者他们可能决定终止与我们的协议，其中任何一项都可能对我们的业务扩展计划和预期增长产生不利和实质性的影响。

我们的数据中心基础设施可能会过时或滞销，我们可能无法经济高效地或根本无法升级我们的电力、冷却、安全或连接系统。

我们拥有和运营的数据中心以及我们的客户所在的某些行业的市场的特点是： 技术日新月异，行业标准不断发展，新服务的推出频繁，分销渠道不断变化，客户需求不断变化。因此，由于对新流程和/或技术的需求，我们数据中心的基础设施可能会过时或无法销售，这些新流程和/或技术包括但不限于：(I)向 计算机系统供电或从计算机系统散热的新流程；(Ii)客户对额外冗余容量的需求；(Iii)允许更高级别的关键负载和散热的新技术；以及(Iv)电源无法支持新的、更新或升级的技术。此外，将我们自主开发的数据中心，特别是我们的第三方数据中心连接到互联网和其他外部网络的系统可能会过时，包括连接的延迟、可靠性和多样性。当 客户需要新流程或技术时，我们可能无法以经济高效的方式升级我们的数据中心，或者根本无法升级我们的数据中心，原因包括无法 转嫁给客户的费用增加，或者收入不足以支付必要的资本支出。我们的电力和冷却系统过时和/或我们无法升级数据中心，包括 相关连接，可能会减少我们数据中心的收入，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，未来可能适用于我们服务的行业的法规可能会 要求这些行业的客户从他们的数据中心寻求我们无法提供的特定要求。如果这样的规定被采纳, 我们可能会在某些行业失去客户或无法吸引新客户，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地适应不断发展的技术和客户需求，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。

要想取得成功，我们必须不断提高我们服务的性能、功能和可靠性，并相应地调整我们的业务策略，以适应我们快速变化的市场，这可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法适应不断变化的技术

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以及时且经济高效的方式(如果有的话)，这将对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。

此外，新技术有可能取代我们的服务或提供成本更低的替代服务。采用这些新技术可能会使我们的部分或全部服务过时或无法销售。我们不能保证我们能够成功识别所有这些新服务替代方案的出现，相应地修改我们的服务，或开发 并以经济高效的方式将新服务及时推向市场，以应对这些变化。如果我们确实发现了新服务替代方案的出现并将新服务引入市场，这些新服务的利润率可能需要低于我们当时的服务。未能提供与新技术竞争的服务或我们的 服务过时可能会导致我们失去现有和潜在客户，或者可能导致我们产生巨额成本，这将损害我们的经营业绩和财务状况。我们推出的新的 替代服务的价格点低于我们当前的产品，这也可能导致我们的现有客户转向成本更低的产品，这可能会减少我们的净收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们保护我们知识产权的能力有限，未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供我们服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专业知识。我们依靠版权、商标、商业秘密 和其他知识产权法、与员工、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，包括我们的品牌身份。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国身上很常见， 中国监管机构对知识产权的执法不一致。因此，可能有必要提起诉讼来加强我们的知识产权。诉讼可能导致 大量成本和我们管理层的注意力和资源分流，并可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。鉴于中国法律体系的相对不可预测性，以及在中国执行法院判决的潜在困难，不能保证我们能够通过诉讼阻止任何 未经授权在中国身上使用我们的知识产权。

我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔。

我们的大部分收入来自中国，并使用 ，我们的数字商标，在我们的大部分服务中。我们已经在中国注册了数字商标，这几个类别涵盖了我们的服务领域，我们计划 将数字商标注册在中国的某些额外类别中。我们还将“GDS”的纯文本注册为涵盖我们服务领域的多个类别的商标，但是，第三方也已将“GDS”的纯文本注册为某些IT相关服务的商标。由于注册了第三方商标的服务也与IT相关，在某些方面可能被解释为与我们的相似，因此可能会对我们提出侵权索赔，我们不能向您保证政府当局或法院会认为这种相似 不会在市场上造成混乱。在这种情况下，如果我们使用GDS的纯文本(对于我们提供的所有服务，我们尚未将其注册为商标)作为我们的商标，我们可能需要 探索获得该商标的可能性，或者与第三方签订独家许可协议，这将导致我们产生额外的成本。此外，我们 可能不知道声称与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序，这可能会导致对我们的潜在侵权索赔。提出侵权索赔的当事人可以获得禁制令，以阻止我们提供服务或使用商标或

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包含所谓知识产权的技术 。如果我们对第三方侵犯其知识产权承担责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金 。我们还可能受到禁令的约束，这些禁令要求我们改变我们的流程或方法，以避免侵犯第三方的知识产权，这在技术上或商业上可能是不可行的，并可能导致我们花费大量资源。这一领域的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能耗时且代价高昂，可能会 将管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移出去，并可能损害我们的声誉。

如果我们或我们的员工在违反适用法律和合同协议的情况下挪用或披露我们客户的专有知识产权或机密信息，我们可能会面临旷日持久且代价高昂的法律程序，并失去客户。

在某些情况下，我们和我们的员工可以访问客户的专有知识产权和机密信息，包括技术、软件产品、商业政策和计划、商业秘密和个人数据。我们的许多客户合同要求我们不得未经授权使用或披露此类知识产权或信息，并要求我们赔偿客户可能因此而遭受的任何损失。我们使用安全技术和其他方法来防止员工对此类知识产权和机密信息进行未经授权的复制，或从事未经授权的使用或披露。我们还要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发我们客户的知识产权和其他机密信息以及我们自己的信息。然而，我们在这方面采取的措施可能不足以 保护我们客户的知识产权和机密信息。此外，我们的大多数客户合同都不包括对我们违反我们对从他们那里收到的知识产权或机密信息保密的义务的责任的任何限制。此外，我们可能并不总是了解与我们客户的源代码、软件产品或其他知识产权相关的知识产权注册或应用程序。因此，如果我们的客户的所有权被我们或我们的员工 盗用，我们的客户可能会认为我们对此类行为负有责任，并要求我们提供损害赔偿。

针对我们的侵犯知识产权或盗用机密信息的主张 如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的服务，直到此类诉讼解决 。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

我们依赖第三方供应商提供我们的网络基础设施和软件的关键元素。

我们与第三方签订了硬件供应合同，例如服务器和其他设备，我们在向客户提供服务时使用这些硬件，在某些情况下，我们还会将这些硬件出售给客户。失去一家重要的供应商可能会推迟我们运营的数据中心设施的扩张，影响我们销售服务和硬件的能力，并增加我们的成本。如果我们无法购买硬件或获得我们服务所依赖的软件的许可证，我们的业务可能会受到严重的不利影响。此外，如果我们的供应商无法提供符合不断发展的行业标准的产品，或者无法与我们使用的其他产品或服务进行有效的互操作 ，则我们可能无法履行全部或部分客户服务承诺，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务，包括安全服务。

我们聘请第三方承包商提供与我们的数据中心设施相关的各种服务，包括安全服务。我们努力 与具有良好声誉和良好业绩记录、高性能可靠性和充足财务资源的第三方公司接洽。但是，任何此类第三方承包商仍可能无法 按照我们要求的质量水平提供令人满意的安全服务，从而导致不适当地进入我们的设施。

我们过去已经扩张，预计未来将通过收购其他 公司继续扩张，每一次收购都可能分散我们管理层的注意力，导致股东的股权进一步稀释，或使用运营我们业务所需的资源。

过去，我们通过收购来发展我们的业务，我们预计将继续评估和讨论潜在的战略收购交易和联盟，以进一步扩大我们的业务，而且，我们可能会不时地有一些待完成的投资和收购，这些投资和收购受到 完成条件的限制，包括收购。有关更多信息，请参阅我们截至2018年12月31日的财政年度报告Form 20-F中的项目4.公司信息A.公司的历史和发展，以及本招股说明书附录中的“招股说明书补充摘要和最近的发展”。如果我们获得合适的 机会，我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务、资源或资产，包括数据中心。我们将收购的实体或 资产(包括作为收购一部分待定的三个数据中心)整合到我们的业务中可能不会成功，并且可能无法像我们预期的那样产生预期的收入或扩展到新的 服务、客户细分或运营地点。这将对这些收购的预期收益产生重大影响。此外，将任何被收购的实体或资产整合到我们的运营中可能需要我们管理层的高度重视。我们管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。此外，我们可能会面临尝试将新的业务、服务和人员与现有业务整合的挑战。我们未来可能的收购还可能使我们面临其他潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险, 我们现有业务和技术的资源被分流，我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出，以及由于我们整合新业务而可能导致的员工和客户关系的损失或损害。

我们 在过去或未来的收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，包括此次收购，可能会导致我们无法 实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购，包括收购，也可能导致大量现金和现金等价物的使用，股权证券的稀释发行，债务、或有负债、摊销费用 或商誉的注销，任何可能损害我们财务状况的 。此外，任何收购的预期收益可能不会实现，可能不会比我们预期的更有利，或者可能发展得更慢。如果我们没有从这些收购和投资中获得预期的收益，或者如果延迟实现这些收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的股价可能会 下跌。

不确定的经济环境可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

不确定的经济环境可能会对我们的流动性产生不利影响。虽然我们相信我们拥有强大的客户基础，但如果当前市场状况恶化，我们的一些客户可能很难向我们付款，我们可能会经历客户基础的流失增加和他们对我们的承诺的减少。我们 也可能会被要求对可疑的

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帐户 和我们的结果将受到负面影响。如果客户减少在我们服务上的支出或推迟决策，我们的销售周期也可能延长，这可能会对我们的收入增长和确认净收入的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手降低价格并试图用更低成本的解决方案吸引我们的客户，我们还可能因经济状况而面临定价压力。最后，在我们想要或需要这样做的时候，我们进入股权和债务资本市场的能力可能会受到严格限制， 特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧的时候，这可能会限制我们通过额外出售股权筹集资金的能力。任何无法从资本市场，特别是股权资本市场筹集资金的情况，都可能对我们的流动性产生不利影响，并阻碍我们寻求更多战略扩张机会、执行我们的业务计划以及在未来保持我们所希望的收入增长水平的能力。

中国或全球经济低迷可能会减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。

2008至2009年间，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的经济低迷中复苏是不均衡的，面临着新的挑战。这些因素包括英国退出欧盟的预期、中国和美国之间爆发贸易战、2018年和2019年对双边进口商品征收额外关税，以及自 2012年以来中国经济增长放缓，所有这些都加剧了全球经济的不确定性。目前尚不清楚中国经济是否会加速并恢复更快的增长速度。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、非洲和香港的动荡感到担忧，这些动荡加剧了金融和其他市场的波动。特别是，在我们的一级市场之一的香港，实际或 感觉到的社会动荡可能会导致我们客户的服务中断和数据丢失以及设备损坏，这可能会显著 扰乱我们客户的正常业务运营，并减少我们的净收入。此外，香港长期的社会动荡可能会对香港对数据中心资源或托管服务的需求产生重大和负面影响，进而对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

此外，还有人担心中国与周边亚洲国家之间日益紧张的关系对经济的影响。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能导致对数据中心资源或托管服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足我们的流动性需求的能力产生不利影响。任何金融、股票和其他市场波动加剧或加剧的时期，都可能限制我们筹集资金、追求进一步业务扩张和保持收入增长的能力。 请参阅上面的“不确定的经济环境可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”。

国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及持续的贸易冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

近年来，国际市场状况和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率的波动或对这些变化可能发生的看法的变化， 可能会对我们所在司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务产生不利影响

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财务状况和经营结果。总裁领导下的美国政府唐纳德·特朗普倡导并采取措施限制某些商品的贸易，特别是限制中国的贸易。例如，2018年，美国宣布对从中国进口的产品征收关税，总额约为2500亿美元；2019年5月，美国将此前对中国产品征收的某些关税税率从10%提高到25%。2019年8月，美国宣布对来自中国的剩余3,000亿美元商品和产品加征10%的关税。在中国与美国进行了多轮贸易谈判后，美国暂时推迟了对从中国进口的2500亿美元产品的关税上调，并于2019年9月和10月宣布对某些中国产品实施多项关税豁免。然而，美国是否会在不久的将来维持这些豁免或对中国产品征收额外关税仍存在不确定性。此外，2019年8月，美国财政部将中国列为汇率操纵国，因此美国可能会采取进一步行动，消除被认为是操纵行为造成的不公平竞争优势。此外，据报道，美国正在考虑限制美国投资组合流入中国的方法，但尚未正式宣布这方面的细节。中国与美国之间的贸易紧张局势可能会加剧，美国未来可能会采取更激烈的措施。

针对美国实施的新贸易政策、新条约和新关税，中国[br}]等国进行了报复，并可能进一步进行报复。例如，针对美国2018年5月宣布的关税，中国对同等金额的美国商品征收报复性关税；2019年8月，针对美国宣布的关税，中国宣布停止购买美国农产品，不排除对新购买的美国农产品征收进口关税。2019年9月，中国公布了包括各种农产品在内的多项美国产品关税豁免。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级，可能不仅对有关两国的经济，而且对全球经济整体产生巨大的负面影响。如果这些措施和收费影响我们的任何客户 及其业务结果和前景，他们对我们数据中心服务的需求或支付能力可能会下降，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果中国提高我们供应商和代工厂从美国进口的任何产品的关税，他们可能在中国或其他国家找不到同样质量和价格的替代品 。因此，我们的成本将增加，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

出口管制和经济或贸易制裁可能使我们受到监管调查或其他 行动，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响。

最近，美国政府威胁和/或实施了对多家中国科技公司的经贸制裁，包括中兴通讯、华为技术有限公司或华为，以及它们各自的某些附属公司和其他中国科技公司，以及美国和加拿大政府对华为和相关人士提起的诉讼，这进一步引发了人们的担忧，即未来包括我们在内的其他中国科技公司是否会在数据安全、人工智能、为监视、技术进出口或其他商业活动而部署的技术。例如，美国政府最近宣布了几项命令，实际上禁止向华为和其他一些总部位于中国的科技公司及其各自的附属公司销售受美国出口管制的零部件和软件。这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们的某些客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响，这些技术、系统、设备或组件可能对其技术基础设施、服务产品和

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业务运营，并进一步对电信、信息技术基础设施和消费电子等行业造成动荡，进而可能对他们对我们服务的需求产生重大和 不利影响，并影响我们的业务、财务状况和运营业绩。这些限制或制裁，即使是针对与我们无关的特定实体，也可能对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构进行技术合作的能力产生负面影响。 这可能会严重损害我们的竞争力。不能保证我们不会受到当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁法规的影响。

此类 潜在限制以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能难以遵守或代价高昂，并且可能延迟或阻碍我们客户的技术、产品和解决方案的开发，阻碍我们客户供应链的稳定性，并可能导致负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，包括威廉·韦 Huang先生和关键人员，如果我们不能吸引和留住高能力的高级管理人员，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们在很大程度上依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生和我们经验丰富的高级管理团队以及其他关键人员(如项目经理和其他中层管理人员)的持续服务。如果我们的一名或多名高级管理团队成员或关键人员辞职， 这可能会扰乱我们的业务运营，并在我们寻找和整合继任者时带来不确定性。如果我们的任何高级管理层成员离开我们加入竞争对手或组建一家竞争公司，任何现有或潜在客户流失到任何此类竞争对手的结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，这些人员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们已经与我们的高级管理人员和关键人员签订了雇佣协议。我们还与我们的人员签订了保密协议，其中包含关于我们的商业秘密无限期有效的保密契约。此外，根据这些保密协议，我们员工在终止雇佣后12个月内完成的与公司业务相关的任何发明和创造都应免费转让给公司，员工应协助公司申请相应的 专利或其他权利。然而，这些雇用协议并不能保证这些高级管理人员和关键人员的继续服务，我们可能无法执行我们与我们的人员签订的保密协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或我们的关键人员维护关键人人寿保险。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的 员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括数据中心设计、施工管理、运营、 工程、IT、风险管理以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。 对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们无法留住我们的 员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大 不利影响。

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我们的经营业绩可能会波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能低于投资者或分析师的预期。

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括本节中描述的许多风险，这些风险不在我们的 控制范围之内。您不应依赖我们以往任何时期的经营业绩作为我们未来经营业绩的指标。我们净收入的波动可能会导致我们的经营业绩出现更大的波动 。我们的预算支出水平在一定程度上取决于我们对未来长期净收入的预期。考虑到服务收入的固定成本相对较大，而不是公用事业成本 ，对我们的成本进行任何重大调整以应对低于预期的净收入水平将是困难的。因此，如果我们的净收入达不到预期水平，我们的 运营业绩将受到负面影响。如果我们的净收入或经营业绩没有达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会 下降。

固定资产估值下降可能导致减值费用，而减值费用的确定涉及我们方面的大量判断。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。

我们会按年审核固定资产的减值，并在发生事件或情况变化显示账面金额 可能无法收回时检讨固定资产减值。减值指标包括但不限于物业市价持续大幅下跌或预期来自物业的现金流大幅下降。在确定是否存在减损指标时，需要进行大量判断。如果预期未贴现的未来现金流总额少于资产负债表上某一财产的账面价值，则确认该资产的公允价值与账面价值之间的差额。评估预期现金流需要对未来期间可能与实际结果大不相同的假设做出大量判断，包括关于未来入住率、合同费率和合同服务估计成本的假设。任何减值费用都可能对我们产生重大不利影响。

未能在规定时间内开始或恢复我们已获授予使用权的土地的开发，或未能履行土地使用权批出合同及/或投资/框架协议项下的投资承诺，可能会导致吾等失去该等土地使用权，并使吾等承担土地使用权批出合同及投资/框架协议项下的责任。

我们与地方政府签订的土地使用权出让合同和一些投资/框架协议以及中国的法规规定了我们根据这些合同和/或协议有义务在地块上进行建设项目的时间框架。根据中华人民共和国有关规定，如有关建设用地已被认定为“闲置土地”，中华人民共和国政府可征收相当于土地使用费地价20%的“闲置土地费”。有下列情形之一的，建设用地可以认定为“闲置土地”：(一)自土地出让合同约定的开工建设之日起一年以上仍未开始开发建设的；(二)已开发土地面积不足待开发土地总面积的三分之一或者投资额不足总投资额的百分之二十五，停止开发一年的。此外，如果在批地合同规定的开工日期后两年内仍未开工建设，中国政府有权没收任何土地而不给予补偿，除非延误是由于不可抗力、政府行动或开工所需的前期工作造成的。此外，这些合同和协议通常规定某些投资承诺(如总投资额和投资项目在土地上产生的收入和税额

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如果吾等未能在所需时限内开始或恢复已获授予使用权的土地的开发，或未能履行土地使用权批出合同及/或投资/框架协议项下的投资承诺，吾等可能会丧失土地使用权及承担土地使用权批出合约及投资/框架协议项下的其他责任。

我们 有两块土地，一块在成都，一块在昆山，我们已经获得了土地使用权，但可能会被各自的地方政府 当局视为“闲置土地”。我们在2010年11月成都一宗地块上当时的现有建筑建设完成后暂停了其开发，暂停开发后，已开发土地的面积不到总土地面积的三分之一。昆山一幅土地的开发工作未能在二零一二年十二月的最后期限前及时展开。截至本招股说明书附录日期 ，我们已获得当地政府部门的批准，将分别在成都和昆山的其余地块开工建设 ，并在获得批准后开始建设。尽管如此，当地政府可能会将昆山的地块和成都的地块视为 以前的闲置土地，在这种情况下，我们可能会被要求支付闲置土地费或罚款，改变土地的规划用途，寻找另一块土地，甚至被要求没收土地归中华人民共和国 政府所有。我们还可能因违反相关土地使用权出让合同而受到处罚，并被要求支付损害赔偿金。

吾等 并无因未能开始或恢复发展或履行吾等根据相关批地合约及/或投资/框架协议作出的相关投资承诺而受到任何惩罚或被要求没收任何土地。然而，我们不能向您保证，我们不会因为未能按照相关的土地批出合同和/或投资/框架协议开展开发或履行我们的投资承诺而受到处罚。如果发生这种情况，我们的财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。

我们可能会在收购实体或其他资产时遭遇商誉减值。

我们被要求进行年度商誉减值测试。截至2019年9月30日，我们在资产负债表上计入了17.52亿元人民币(2.451亿美元)的商誉。然而，商誉可能会受到损害。我们每年或更频繁地测试商誉的减值，如果事件或环境变化表明可能出现减值，但涉及的公允价值估计需要大量困难的判断和假设。我们可能无法实现收购的预期收益， 这可能导致需要确认我们记录的部分或全部商誉减值。

我们受中国和香港的反腐败法以及美国《反海外腐败法》的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在中国和香港经营业务，因此受中国和香港反腐败相关法律法规的约束， 禁止向政府机构、国有或国有或控股企业或实体、向政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止公司和代表其行事的任何个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们的现有政策禁止任何此类行为，我们已经实施和执行了其他政策和程序，设计并提供了培训，以确保我们、我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方遵守

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根据中国反腐败法律法规、《反海外腐败法》和我们所受的其他反腐败法律。然而，不能保证这些政策或程序始终有效 或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律的责任。不能保证我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方始终遵守我们的政策和程序。此外，还有与实施中国反腐败法律有关的酌情决定权和解释。对于我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动，我们可能会承担责任。我们在中国经营数据中心服务行业，通常从国有或国有企业购买我们的代管设施和电信资源，并在国内向包括国有或国有企业或 政府部委和机构在内的客户销售我们的服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为“外国官员”的人频繁接触，从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律，规范与政府实体、官员或其他商业对手的业务往来，我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 对美国、中国或香港当局或任何其他外国司法管辖区当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响, 导致我们失去客户销售以及对托管设施和电信资源的访问，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他不利的 影响。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 扰乱我们的运营。

2008年5月12日和2010年4月14日，四川中国东南部部分地区和中国西部青海部分地区分别发生强烈地震，造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有受到这些 地震造成的任何损失或成本的显著增加，但如果未来发生类似的灾难，影响我们的一级市场或我们拥有数据中心或正在开发数据中心的其他城市，我们的 运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。此外，影响更大、更发达地区的类似灾难也可能导致我们因努力重新测量受灾地区而增加成本。即使我们没有受到直接影响，这种灾难也可能影响我们的客户和供应商的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

此外，我们的业务可能会受到其他自然灾害的实质性不利影响，如暴风雪、台风、火灾或洪水，大范围健康疫情的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工和我们办公场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部业务。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动， 导致我们的办公室暂时关闭或阻止我们和我们的客户旅行。此类关闭可能会严重扰乱我们的业务运营，并对我们的 运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到影响。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克的规则和规定。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们

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保持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制。从截至2017年12月31日的年度开始，我们有义务对我们的财务报告内部控制进行系统的 和 流程评估和测试，以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在我们该年度的20-F表格申报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，自2018年12月31日起，我们已不再是“新兴成长型公司”，因为 《就业法案》对这一术语进行了定义，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关 要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们继续加强我们的会计人员和其他资源，以解决我们的内部控制和程序。我们还不断加强我们的会计程序和内部控制。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制 ，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或 调查。

遵守适用于上市公司的规则和要求导致我们的成本增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。这些规则和法规 增加了我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。遵守这些规则和要求对我们来说可能尤其困难且成本高昂，因为我们可能很难在中国找到足够的具有与美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比类似经验的人员在美国获得的工资更高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和财务专家，这可能是昂贵的。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们不断评估和监控与这些规则相关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外 成本金额或此类成本的时间。

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与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说，外国投资者不得在从事增值电信业务的任何中国公司中拥有超过50%的股权，但与某些类别相关的例外情况不适用于我们。任何这类外国投资者也必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录。

由于我们是开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，我们在中国的全资子公司GDS投资公司、上海云港EDC科技有限公司、上海万树数据科技有限公司、上海树昌数据科技有限公司、上海浦昌数据科技有限公司、上海书耀数字科技发展有限公司、上海凌鹰数据科技有限公司、上海 神州数据科技有限公司、上海舒兰数据科技有限公司、上海丰图数据科技有限公司、上海晶耀网络科技有限公司、北京恒普安数据科技发展有限公司、北京万国舒安科技发展有限公司、北京恒昌数据科技发展有限公司、首信云(北京)科技有限公司、北京万庆腾科技有限公司、北京万腾云科技有限公司、北京华炜云科技有限公司、首荣云(北京)科技有限公司、GDS科技(苏州)有限公司(目前正在办理解散手续)、易达科技(昆山)有限公司、国金科技(昆山)有限公司、江苏万国兴图数据服务有限公司、深圳云港易达科技有限公司、深圳市坪山新区环球数据科技发展有限公司、万庆腾数据(深圳)有限公司、深圳市前海万昌科技服务有限公司、广州石湾国云兰数据科技有限公司、广州万旭科技服务有限公司、深圳市安达数据科技发展有限公司(目前正在解散程序中)、和源腾伟云科技有限公司、伊德克(成都)实业有限公司, 乌兰察布万国云图数据服务有限公司、张家口云鸿数据科技有限公司、广州万卓数据科技有限公司、深圳市妙创云科技有限公司、深圳市展峰视业发展有限公司、廊坊万国云信数据科技有限公司、廊坊云辰数据科技有限公司、廊坊树成数据科技有限公司、常熟万国云峰数据科技有限公司。股份有限公司、树丰(上海)数据科技有限公司、重庆万国宏通数据科技有限公司、廊坊云汉数据科技有限公司、南通万国云锦数据科技有限公司、南通万国云栖数据科技有限公司、乌兰察布万国蓝图数据科技有限公司、北京翰林能源科技有限公司、北京星宇数据科技有限公司、上海丰庆数据科技有限公司、上海瑞庆数据科技有限公司、河源万国海通证券数据科技有限公司、乌兰察布万国浩诚数据科技有限公司、乌兰察布万国翰锦数据科技有限公司、广州银武、惠州嘉诚、廊坊安宇数据科技有限公司、廊坊天弘数据科技有限公司、廊坊映山数据科技有限公司。成都万国云天数据科技有限公司、昆山曙明数据科技有限公司、

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昆山邦辰数据科技有限公司、北京益泽数据科技有限公司均为外商投资企业或其子公司。为遵守中国法律法规，我们通过与合并可变利益实体(VIE)及其股东的合同安排在中国开展业务。这些合同安排使我们能够有效控制我们的综合VIE，即GDS上海、GDS北京及其子公司，并使我们能够获得我们的综合VIE的几乎所有经济利益，以我们全资拥有的中国子公司提供的服务为代价，并在中国法律允许的情况下拥有购买我们综合VIE的所有股权的独家选择权。有关这些合同安排的说明，请参阅我们截至2018年12月31日的财政年度报告Form 20-F中的项目4.关于本公司的信息；C.组织结构；与我们的关联合并实体的合同安排。有关我们VIE结构的最新信息，请参阅《简介》 《最近的发展和VIE增强》。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问基于对相关法律法规的理解，认为我们的中国全资子公司、我们的合并VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款 强制执行。然而，由于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括外国投资者并购境内企业条例，或并购规则、上述电讯通函及中华人民共和国电信条例 Republic of China，或《电信条例》以及与电信行业相关的监管措施，不能保证中国政府，如商务部、商务部、工信部或其他监管数据中心服务提供商的机构和电信行业的其他参与者会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求。与现有政策或未来可能采用的要求或政策相一致。 管理这些合同安排有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司和合同结构被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制 ，必须修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司和合同结构被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销营业执照和经营许可证；


•

对我们处以罚款；



•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；



•

关闭我们的部分或全部网络和服务器；



•

停止或限制我们在中国的业务；



•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；



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要求我们重组公司和合同结构；



•

限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助我们在中国的合并VIE的业务和运营；以及



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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

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此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。 参见“新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并这些VIE。然而，我们不相信该等 行动会导致我们的公司、我们在中国的全资附属公司或我们的合并VIE或其附属公司清盘或解散。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的综合VIE分别贡献了我们总净收入的91.0%和97.2%。

我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

若中国税务机关认定我们与综合VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整我们的收入及开支，要求作出转让定价调整，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们合并VIE的税负，而不减少我们子公司的税负，这可能会进一步导致我们的 合并VIE因少缴税款而产生的滞纳金和其他处罚；或(Ii)限制我们的合并VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来开展我们的中国 业务，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅我们截至2018年12月31日的财政年度报告Form 20-F中的第4项.关于本公司的信息；C.组织结构以及与我们的关联合并实体的合同安排。2017年和2018年，我们总净收入的91.0%和97.2%分别归因于我们的 合并VIE。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的合并VIE或其股东 未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本，并 根据中国法律花费大量资源来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在我们的合并VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，或者如果我们在执行这些合同的过程中遇到重大时间延误或其他障碍

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如有任何安排，我们将很难对合并后的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。参见《人民日报》《与经商有关的风险Republic of China》《中华人民共和国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性》。

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的合并VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。特别是，环球数码上海由本公司主席兼行政总裁Huang先生持有99.90%权益，由Huang先生之亲属Huang秋萍女士持有0.10%权益，而环球数码北京则由Huang先生持有约99.97%权益，而邱平Huang女士则拥有约0.03%权益。完成VIE增强后，GDS北京和GDS上海将由Management Holdco全资拥有(后者由我们董事会指定的某些GDS高级管理人员拥有)。威廉·韦·Huang先生、Huang女士以及我们的高级管理人员作为GDS上海和GDS北京的股东以及管理层 Holdco(视情况而定)的个人身份的利益可能与本公司的整体利益不同，因为符合GDS上海和GDS北京的最佳利益的事项，包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合本公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人中的任何人或所有人都会以我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的综合VIE 及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有安排解决GDS上海和GDS北京的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益拥有人 ；前提是我们可以始终行使独家看涨期权协议下的期权，促使他们将他们在GDS上海和GDS北京的所有股权转让给我们当时适用的中国法律允许的指定的中国实体或个人。此外，如出现该等利益冲突，吾等亦可根据股东投票权代理协议的规定，以当时GDS上海及GDS北京现有股东的事实代表 身份，直接委任GDS上海及GDS北京的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和高管有责任忠于我们的公司，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事 有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架不提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导意见。如果我们无法解决我们与合并后VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

为加强公司管治及方便公司的行政管理，本公司董事会或董事会已决定批准将GDS北京及GDS上海的100%股权由Huang威廉先生及Huang秋萍女士转让予新成立的控股公司上海新湾企业管理有限公司或管理控股有限公司，该公司的100%股权将由董事会指定的若干管理人员拥有。最初，将有五名个人管理股东，分别持有Management HoldCo 20%的股权，即陈伊琳(高级

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副 总裁(产品和服务)、鄢良(高级副总裁，运营和交付)、梁晨(高级副总裁，数据中心设计)、安迪·文峰Li(总法律顾问、合规官兼公司秘书)和王琦(云和网络业务负责人)。我们还将用三名董事组成的董事会取代GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Huang先生将分别担任管理控股公司、GDS投资公司、GDS北京公司和GDS上海公司及其子公司的董事会主席 。这些对我们VIE的公司治理和管理的拟议增强可能有助于缓解上述部分利益冲突和其他风险，但我们不能 向您保证，拟议的增强将按计划实施，或将有效地预防或缓解此类风险。

我们正在加强一些可变利息实体的结构，其完成受到不确定性的影响。

为了进一步改善我们对重大可变权益实体的控制，降低与让某些 个人成为重大可变权益实体的权益持有人相关的关键人风险，并解决我们与 重大可变权益实体的个人权益持有人之间可能出现的任何潜在纠纷所产生的不确定性，我们正在优化我们的重大可变权益实体和某些其他可变权益实体的结构，或增强VIE 。

在完成VIE增强之前，可变权益实体由我们的董事长及其一名亲属拥有或拥有。VIE增资完成后，该等可变权益实体将由一家中国有限责任公司直接拥有，该有限责任公司由我们选定的中国公民管理层成员直接持有。我们将与上述中国有限责任公司和我们选定的管理层成员签订合同安排，这与我们历史上用于VIE的合同安排基本相似。VIE增强前后的合同安排使我们能够有效控制每个可变权益实体，使我们能够 获得这些可变权益实体产生的几乎所有经济利益，并将这些可变权益实体的财务结果合并到我们的 运营业绩中。

于VIE增资完成后，中国有限责任公司将成为可变权益实体股权持有人，而中国有限责任公司及选定的我们管理层成员将与我们订立合约安排，包括股权质押协议。VIE增强过程受许多不确定因素影响，包括 股权转让登记、新股权质押登记，以及收到对某些经营许可修订的必要批准，包括 增值电信业务经营许可。如果我们无法成功完成VIE增强中涉及的这些流程，我们将无法享受预期的好处，包括预期加强对该等可变利益实体的控制，或降低关键人风险或因我们与上述可变利益实体的个人股权持有人之间的任何潜在纠纷而产生的不确定性。

我们的公司行为基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生，他们有能力控制需要 股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并使您的投资价值大幅下降。

我们修订的公司章程规定，B类普通股有权在我们的 股东大会上以简单多数选举我们的董事，每股有20票。Huang先生实益拥有已发行的B类普通股

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和 已发行普通股，以及B类股东增发的任何A类普通股将转换为B类普通股。此外，只要存在已发行的B类普通股，B类股东有权(I)提名一名以下的简单多数或五名董事，以及(Ii)在选举和罢免简单多数或六名董事方面拥有每股20票的投票权。此外，我们修订的公司章程 规定，STT GDC(新加坡技术电信私人有限公司的全资子公司)有权任命最多三名董事进入我们的董事会，只要他们实益拥有我们已发行股本的一定比例。这样的任命将不受我们股东投票的影响。见本公司截至2018年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告“董事、高级管理人员和雇员C.董事会的惯例”。

此外，于2019年9月30日，本公司两名主要股东STT GDC及本公司创始人、董事长兼行政总裁Huang先生分别实益持有本公司已发行有表决权股份约35.1%及约5.8%(不包括可于60天内行使的普通股相关购股权及ADS相关限制性股份单位，而Mr.Huang不能行使投票权)，以及分别持有本公司已发行A类普通股约37.0%及已发行B类普通股约100%。

由于这些委任权、提名权、双层普通股结构和股权集中，这些股东有能力控制或对公司重大事项施加重大影响 ，投资者可能被阻止影响需要股东批准的涉及我公司的重大公司事项，包括：

•

我们董事会的组成，以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策做出的任何决定，包括官员的任免；


•

与合并或其他业务合并有关的任何决定；



•

我们处置了几乎所有的资产；以及



•

任何控制权的变化。

即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些 行动。

此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。由于上述原因，您的投资价值可能大幅缩水 。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们 业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案 。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

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我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，因此 文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同，除非该等合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工 或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过约束我们的子公司和合并违反我们利益的合同来约束我们的VIE，因为如果其他签约方真诚地依赖我们印章的表面权威或我们法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东 或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律 补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时 分散了管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国外商投资独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》 体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并通过立法努力统一外资和国内投资的公司法律要求。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，《中华人民共和国外商投资法》在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为未来的立法留有回旋余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。

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此外， 如果未来的立法要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法 及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

在人民Republic of China做生意的相关风险

由于缺乏IDC许可证，我们可能会被视为不遵守VATS法规。 可能会对处罚进行评估，这可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和前景产生重大不利影响。

中国有关增值电信服务或VAT牌照的法律法规相对较新，仍在发展中，其解释和执行涉及重大不确定性。境外投资者在中国的投资活动主要受外商投资相关行业目录 ，目前按《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《目录》。未列入《目录》的行业属于许可行业。VATS等行业，包括互联网数据中心服务或IDC服务，限制了外国投资。具体来说，外商投资电信企业管理条例将外国投资者在外商投资增值税企业中的最终出资比例限制在50%或以下。有关更多细节，请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告Form 20-F中的第4项.关于公司的信息B.业务概述和监管事项：《外商投资限制条例》。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。这个《电信业务经营许可证管理办法》于2009年4月10日生效，2017年9月1日修订，规定了中国提供电信服务所需的 许可证类型以及获得该许可证的程序和要求。

在 2013年之前，IDC服务的定义取决于对我们的服务是否属于其范围的解释。此外，各地有关部门也有不同的解读。根据2003年4月生效的信息产业部的前身信息产业部于2003年2月公布的《电信目录》，以及我们与工信部的协商，IDC的服务应通过与互联网或其他公共电信网络的连接来提供。

2013年5月6日，工信部下属中国电信研究院网站发布了《国际数据中心/互联网服务提供商业务应用问答》。问答是与2013版修订后的电信目录草案一起发布的，该草案虽然不是官方法律或法规，但反映了工信部对申请IDC许可证的法律要求 不断变化的态度。问答中提供了国家咨询机构和特定的电话号码，即指定的号码，以回答因申请 IDC许可证而产生的任何问题。此后，尽管问答中对IDC服务的定义与电信目录下的IDC服务定义相同，但商业模式是否应被视为IDC服务 取决于问答下的统一澄清和从这些指定号码获得的答复，而不是工信部或其地方分支机构可能从不同官员那里获得的不同答复。修订后的电信目录草案直到2016年3月才生效，当时为适应电信行业的发展，对其进行了进一步修订。在此期间，我们密切关注立法动态，并进行了业务重组的可行性研究。根据2014年和2015年的问答以及我们与指定号码和工信部官员的协商，不使用公共电信网络的IDC服务将

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此外， 需要IDC许可证，IDC服务只能由IDC许可证的持有者或该持有者的子公司在持有者授权下提供。

GDS 北京于2013年11月获得跨区域IDC牌照，目前牌照范围包括上海、苏州、北京、深圳、成都、广州、张家口和天津。为了适应新的法规要求并处理现有的客户合同，我们将环球数据解决方案有限公司(简称GDS苏州)转变为由GDS北京公司全资拥有的国内公司，方法是从在英属维尔京群岛成立的有限责任公司进一步成功有限公司(简称FSL)手中收购GDS苏州的全部股权，以使GDS苏州能够获得GDS北京公司的授权并在GDS北京公司持有的IDC许可证的支持下提供IDC服务。工信部批准了GDS北京公司扩大其IDC许可证覆盖范围的申请 将GDS苏州和昆山万宇数据服务有限公司或昆山万宇包括在内，以便它们现在被授权提供IDC服务。见本公司截至2018年12月31日的财政年度报告Form 20-F中的“第4. 本公司的历史和发展情况及2016-VIE重组”。作为VIE重组的一部分，我们按照与GDS苏州相同的方式转换和变更了上海外高桥EDC科技有限公司或EDC上海外高桥的股权，工信部批准了GDS北京公司扩大其IDC牌照覆盖范围的申请，以包括EDC上海外高桥，使EDC上海外高桥也被授权提供IDC 服务，工信部已批准GDS北京公司扩大其IDC许可证覆盖范围的申请，将深圳耀德数据服务有限公司或深圳耀德包括在内。此外，关于其他 个没有贡献大量收入的WFOE, 我们正在考虑不同的措施，以确保任何可能必须由IDC许可证持有人进行的业务活动都将由我们的IDC许可证持有人进行 ，即我们的合并VIE。有关更多详情，请参阅本公司截至2018年12月31日的年度报告Form 20-F中的“本公司资料项目B.业务概述及有关增值电信业务的监管规定”。

但是， 不能保证我们在VIE重组完成之前与我们作为服务提供商的任何WFOEs签订的合同不会被视为历史不合规 。如果工信部认为我们处于不遵守规定的状态，可能会对我们进行处罚。任何此类罚款的金额可能比这些服务产生的净收入高出几倍。如果对我们进行此类处罚，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大不利影响。中国政府也可能禁止不合规的实体继续经营其业务，这将对我们的运营业绩、预期增长和前景产生重大和不利的影响。

最近 我们了解到，工信部不会批准IDC许可证持有者对其子公司的任何授权扩展，也不会允许IDC许可证持有者的任何此类子公司在未来续签其当前授权。相反，工信部将要求IDC许可证持有者的子公司申请自己的IDC许可证。虽然，据我们所知， 这种政策没有得到任何已公布的法律或法规的支持。2019年5月，GDS苏州已经获得了自己的IDC牌照。深圳耀德正在申请自己的IDC牌照。我们VIE的其他 子公司目前计划申请自己的IDC许可证，以便在未来继续保持提供IDC服务的授权。但是，我们不能向您保证，我们 将能够及时或完全获得工信部对其自己的IDC许可证的批准，或从工信部获得批准，根据其 IDC许可证从GDS北京扩展授权，以允许我们VIE的其他子公司提供IDC服务，这些子公司依赖此类授权和扩展来提供IDC服务，或者我们将能够在适当的时候续订此类 授权和扩展。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况、预期增长和前景都将受到实质性和不利的影响。

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我们的一些合并VIE可能会被视为不符合VATS法规，因为 超出了其IDC许可证的允许范围。

我们的其中一家合并VIE，GDS Shanghai，于2012年1月获得了上海地区的地区IDC许可证。然而，GDS上海 在上海以外的城市提供IDC服务，这超出了其当时有效的IDC许可证的范围。GDS上海于2016年4月将IDC牌照升级为跨地域牌照， 允许GDS上海在北京、上海、苏州、深圳和成都提供IDC服务。我们其中一家合并的VIE的子公司GDS苏州，过去一直在GDS北京持有的IDC牌照下获得提供一般IDC服务的授权，但工信部批准的这种授权不包括互联网资源协作服务。 尽管如此，GDS苏州与客户签订了提供互联网资源协作服务的合同。2018年，我们进一步将GDS北京的授权扩展到GDS苏州，使GDS苏州 也被允许提供互联网资源协作服务。此外，2016年、2017年和2018年，GDS北京和GDS苏州与相关客户签订了IDC服务协议，根据协议，GDS北京和GDS苏州一直通过天津的第三方数据中心为各自的客户提供IDC服务。2017年，GDS北京与某客户签订了IDC 服务协议，根据协议，GDS北京从2018年开始在我们位于河北张家口的三个数据中心提供IDC服务。然而，GDS北京的IDC许可证及其授予GDS苏州的授权直到2019年才包括天津和张家口地区，届时GDS北京已将其IDC许可证升级到覆盖天津和张家口地区, GDS苏州获得了自己的IDC牌照，允许GDS苏州在包括天津和张家口在内的广泛地理范围内提供一般IDC服务 。然而，虽然已获得此类批准，但我们不能向您保证，在GDS北京和GDS苏州获得此类批准之前签署的任何协议可能不会被视为历史上的违规行为。如果工信部认为GDS上海、GDS苏州和GDS北京历来不合规，可能会对我们进行处罚，处罚金额可能比这些服务产生的净收入高出 几倍，因此，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到实质性和不利的影响。中国政府也可能禁止历史上不合规的实体继续经营其业务，这将对我们的运营业绩、预期增长和前景产生重大和 不利影响。

我们的子公司GDS(HK)Limited与中国以外的客户签订了IDC服务协议， 这可能被视为违反外商投资限制和增值电信服务规定，提供无资质的IDC服务。

2015年和2016年，GDS(HK)Limited，或GDS HK，是我们在香港注册的子公司之一，与中国以外的一些客户签订了IDC服务协议，而实际的服务提供商是GDS北京或EDC上海外高桥。这些IDC服务协议可能被视为 不合规，因为法律禁止外国实体在中国境内提供IDC服务。

截至 本招股说明书补充之日，我们已修改所有IDC服务协议，指定GDS北京或其子公司作为此类协议的签约方，以确保我们认为此类协议是合规的。但是，我们不能向您保证，我们修改后的IDC服务协议不会被发现不符合要求。如果工信部认为此类协议 不合规，可能会对我们进行处罚，因此，我们的业务、财务状况、预期增长和前景将受到重大不利影响。

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我们可能无法获得、维护和更新在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因管理中国增值税行业的法律和法规的任何变化而受到重大不利影响。

不能保证我们将能够保持我们现有的许可证或许可证，以便在中国提供我们当前的IDC服务，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。未能获得、保留、续订或 更新任何许可证或许可证，尤其是我们的IDC许可证，可能会对我们的业务和未来的扩张计划造成实质性的不利影响。

例如，修订后的《电信目录》于2016年3月开始实施，其中IDC业务的定义也包括互联网资源协作服务业务 ，以反映中国电信行业的发展，并涵盖基于云的服务。此外，在2017年1月，工信部发布了工业和信息化部关于清理规范互联网接入服务市场的通知，或2017年工信部通知，在修订后的电信目录实施前获得IDC许可证并实际开展互联网资源协作服务的企业，应于2017年3月31日前向原发证机构作出书面承诺，于2017年3月31日前满足业务许可的相关要求，并于2017年底前获得相应的电信业务许可证。工信部2017年通知还要求，提供IDC服务的企业未经许可不得建设通信传输设施。尽管我们已经成功地将我们的IDC牌照范围扩大到了互联网资源协作服务、固网国内数据传输服务和国内互联网虚拟专用网服务，这是工信部2017年通知所要求的，但此类监管环境的变化可能会对我们的业务造成干扰，因为它们可能需要我们改变我们的业务运营方式，以获得许可证或 以其他方式遵守这些要求。如果我们没有根据这些新的监管要求及时更新我们的运营许可证，我们也可能被视为不合规。 任何此类更改都可能增加我们的合规成本、转移管理层的注意力或干扰我们为客户提供服务的能力，其中任何一项都可能损害我们的运营结果并降低我们的美国存托凭证的价格。

此外，如果未来中国管理VATS行业的法律或法规要求我们获得更多许可证或许可或更新现有许可证以继续提供我们的IDC服务，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或更新现有许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性的不利影响。

我们以批发方式向其租赁数据中心空间的第三方数据中心提供商可能无法 保留在中国开展业务所需的许可证和许可，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

截至2019年9月30日，我们运营的总净建筑面积为9,705平方米，我们从其他数据中心 提供商那里批发租赁，我们将其称为我们的第三方数据中心。不能保证我们向其租赁的批发数据中心提供商将能够保留其现有许可证或许可证，以便在中国提供我们当前的IDC服务或在其当前期限到期时续订其中任何服务。他们未能获得、保留或续订任何许可证或许可证，尤其是他们的IDC许可证，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

此外，如果未来中国管理VATS行业的法律或法规要求我们向其租赁的批发数据中心提供商在 中获得额外的许可证或许可才能继续提供其IDC服务，则无法保证他们能够获得

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此类 许可证或许可证应及时发放，或根本不发放。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们大部分的净收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们在中国的子公司和合并后的合资企业受适用于中国外商投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。具体地说，由于这些法律、规则和条例相对较新，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且这些法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性， 可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些

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其中 没有及时发布或根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。 任何政策或法规更改都可能导致我们产生巨额合规成本。

我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府当局以及省和地方当局和机构对中国工业的许多方面进行监管，其中包括，除了与行业相关的具体规定外，还包括以下方面：

•

新建或开发新数据中心或改建或扩建现有数据中心；


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银行法规，作为我们向银行和金融机构提供代管服务的结果，包括规范在设施管理和维护中使用分包商的法规；



•

环境法律法规；



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安全法律法规；



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外商投资企业设立或变更股东；



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外汇；



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税费；



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海关；



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土地规划和土地使用权；



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节能减排；以及



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网络安全和信息保护法律法规，包括《人民Republic of China网络安全法》、《网络安全法》和《信息安全等级保护管理办法》。

与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的，可能会推迟我们新数据中心的运营开始，或者导致我们的运营中断。未能在我们的业务中遵守相关法律法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的业务 ，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。此外，无法保证相关政府机构不会 更改此类法律或法规或实施额外或更严格的法律或法规。例如，关于将数据中心服务外包给我们的银行和金融机构的监管规定，请参见我们截至2018年12月31日的会计年度报告中的 Form 20-F中的第4项.本公司信息.B.业务 概述？银行金融机构向银行业金融机构提供信息技术外包服务相关的监管规定

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有关在北京市范围内新建或扩建数据中心的限制信息，请参阅《与土地使用权有关》。遵守此类法律或法规可能要求我们承担重大资本支出或其他义务或债务。

此外， 《网络安全法》2017年6月1日起施行，对中国的 网络服务提供商提出了一定的规则和要求。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的职能，按照法律法规的要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外，《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营者 提出了某些要求，例如，关键信息基础设施的网络运营者在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并履行《网络安全法》规定的某些安全义务。然而，由于这一监管领域的复杂性和敏感性，《网络安全法》仍有一系列空白有待填补。虽然《网络安全法》规定了一套广泛的原则，但某些关键术语和条款 是不确定和模棱两可的，似乎打算通过相关当局将发布的一系列实施条例和指导方针来澄清。例如，正在制定关于“个人信息保护”、“个人信息和重要数据跨界转移的安全评估”和“关键信息基础设施(CII)保护”的实施条例 。目前，《网络安全法》对我们的行动没有直接影响，但鉴于其实施进展迅速, 我们认为，实施《网络安全法》会给我们的业务带来潜在风险，因为根据该法律，我们可能被视为关键信息基础设施的网络运营商。我们正在制定内部规则以符合《网络安全法》的要求，包括但不限于任命负责数据保护的指定人员、成立网络安全委员会、发布隐私保护政策以及与机密文件传输有关的培训。但是，我们不能向您保证根据《网络安全法》，我们已经采取或将采取的措施是足够的。如果在中国不断发展的网络空间信息保护监管框架下，我们的业务实践需要进一步改变 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

根据中国的规定，可能需要得到中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了 特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但我们相信，根据我们中国律师金杜律师事务所的建议，在我们的 背景下，不需要中国证监会的批准

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首次公开发售或后续公开发售(包括本次发售)，因吾等并无收购由其控股股东或为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的中国公司的任何股权或资产，该等条款的定义见并购规则。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会 得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们的首次公开募股或后续公开发行(包括本次发行)需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，或者未来的任何发行需要获得此类批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股或本次募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。我们可以通过收购在我们行业运营的其他公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。见本公司截至2018年12月31日的财政年度报告 中的“本公司资料项目B.业务概览及有关并购及海外上市的监管规定”。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了原外汇局2005年10月21日发布的俗称《外管局75号通知》。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投资和融资为目的，向外汇局地方分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，该中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》, 自2015年6月1日起，境内银行将根据国家外汇管理局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和外汇变更登记。

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Huang先生已于2012年根据外管局第75号通函完成了外管局的初步登记，目前正在申请修改该登记。 吾等已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报责任。然而，我们可能不知道 我们所有中国居民实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通告37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通告37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将于 全部完成。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据外管局第37号通函及随后实施的规则及时登记或修订其外汇登记 ，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序， 可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他获授予期权的中国居民，可在本公司成为海外上市公司前，按照中国外管局第37号通函办理外汇登记。由于本公司于首次公开招股完成后成为海外上市公司，本公司及 本公司中国附属公司及合并VIE的董事、行政人员及其他雇员，并已获授予购股权，均须遵守关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知根据国家外管局2012年2月发布的《通知》或《国家外管局第7号通知》，其中规定，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公司的雇员、董事、监事和其他管理人员，如其中界定为境内个人，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)定期向外汇局登记并定期备案，并完成若干其他程序。我司其中一家子公司作为境内合格代理人，已完成外汇局第七号通告对本公司股票激励计划的登记，我们正在努力遵守外汇局第七号通告中规定的这些要求。未能完成外汇局登记或 其他要求可能会使我们股票激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或者我们向中国外商独资企业增资的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分红的能力 。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。

《中华人民共和国Republic of China劳动合同法》或《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们的劳动实践，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起生效，并于

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2012年12月28日 《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费、集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规的执行。 根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果 员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。用人单位按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定解除或者终止劳动合同的，除特别规定的情形外，用人单位应当向劳动者支付经济补偿。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规，员工有权享受5天至15天的年假，并能够获得相当于其日工资三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在演变中，, 我们的雇佣做法可能在任何时候都不被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股本分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息和其他股权分配以及合并VIE的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的 股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国以外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或合并的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、法规和法规，我们在中国注册的每家子公司必须每年至少拨出净收入的10%作为某些法定准备金的资金 ，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、法规和规章，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。截至2019年9月30日，受限资产为人民币67.484亿元(合9.441亿美元)，主要由注册资本组成。截至2019年9月30日，我们的子公司没有任何重大留存收益可供以股息形式分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。

VIE向外商独资企业汇款的能力和我们子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式资助 并开展我们的业务。

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2017年1月，外汇局颁布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性、合规性审核工作的通知 关于境内机构向境外机构汇出利润的若干资本管制措施， 包括：(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表 ；(Ii)境内机构在汇出任何利润之前，应持有收入以弥补前几年的亏损。此外，根据通知3，境内机构应对其资金来源和使用安排作出详细说明，并在完成与对外投资有关的登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

在.之下《中华人民共和国企业所得税法》根据中国以外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”设在中国的企业，在税务方面可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理主体”是指对企业的生产、业务、人事、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局发布了《关于根据实际管理主体确定中控离岸企业为中华人民共和国税务居民企业的通知，或第82号通告，2009年4月22日。第82号通知为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何 实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

我们可能无法从中国内地子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得相关税收条约下的某些好处。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据《《中华人民共和国企业所得税法》，目前10%的预提税率适用于中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，除非此类外国投资者的注册管辖地与中国签订了税收条约，规定了 税收优惠。根据《《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果香港居民企业持有中国内地企业不少于25%的股份，则可将预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港企业必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国企业不少于25%的股份。

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支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益 可能需要缴纳中国税。

在.之下《企业所得税法》根据国务院发布的《实施条例》，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或者在中国境内没有设立或营业地点，但股息与其设立或营业地点没有有效关联的投资者，应向其支付股息的，适用10%的中华人民共和国预提税金，但该等股息来源于中国境内。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及我们A类普通股或美国存托凭证转让所实现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入 ，因此需要缴纳中国税项。此外，如吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给非中国投资者的股息, 如果投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，则您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅缩水。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》的规定。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税 。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 应考虑的特征包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国 应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让的税收情况和适用的税收条约或类似安排。关于间接离岸转移

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对于中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《国税局第37号通知》。SAT第37号通告完全取代了第698号通告，并修订了第7号公报中的某些规定，但不涉及第7号公报中仍然完全有效的其他条款。第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入和纳税依据的定义、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体来说，国家税务总局第37号通知规定，非中国居民企业以分期付款方式取得的应从源头扣缴的转移所得，可以先按收回以前投资的成本处理；在收回全部 成本后，再计算扣缴税款。

《公报7》和SAT第37号通告的适用存在不确定性。税务机关可将公告7和SAT通告37确定为适用于我们过去或未来的离岸重组交易或出售我们的股票或美国存托凭证或我们离岸子公司的股票或美国存托凭证，转让方为非居民企业。在此类交易中，我们可能需要履行义务，或者作为转让方缴税，或者作为受让方承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股票或美国存托凭证，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通告37协助提交文件。例如，在过去，我们通过向其股东发行万国数据 有限公司或万国数据的股票来收购EDC Holding，以换取当时我们尚未持有的EDC Holding的全部流通股。此外，我们的某些直接和间接股东 通过其各自持有我们股份的海外控股公司进行的间接转让，转让了他们在我们的部分或全部股权。因此，这些交易中的转让方和受让方，包括我们，可能需要纳税申报和预扣或缴税义务，而我们的中国子公司可能被要求协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或确定我们和我们的 非居民企业不应根据公告7和SAT通告37对我们之前和未来的离岸子公司股份重组或处置征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用净收入的能力。

我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或合并的VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可以购买外币用于结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而不需要外管局的批准。

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遵守 某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的净收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和合并VIE进行债务或股权融资获得外币的能力。

汇率波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。从2015年12月31日到2016年12月31日，人民币对美元贬值了约6.7%。2017年，人民币兑美元升值约6.7%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。从2019年初开始，人民币兑美元汇率再次大幅贬值。2019年8月初，人民银行中国银行将人民币每日参考汇率设定为7.0039元兑1美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。目前尚不清楚可能会发生什么进一步的波动，也不清楚这将对我们的运营结果产生什么影响。

基本上，我们所有的净收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)收到的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，则美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

本招股说明书附录中引用的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布通过引用纳入本招股说明书补编中的审计报告，并向美国证券交易委员会提交了 ，因为根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的法律，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 要求该公司接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，目前PCAOB在没有中国当局批准的情况下不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

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与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国的会计师事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些律师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求将 正常向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的 性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为被驳回，并受到损害。四年大关发生在2月6日, 2019年。尚不确定 美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步质疑这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者这种挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对四大会计师事务所的中国附属公司实施额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

此外，最近提出的立法，包括公平法案(确保境外上市公司在我们交易所的质量信息和透明度)和其他一些新的

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目录表

引入 法案，还寻求强制要求，除其他外，未在三年内将其审计报告纳入PCAOB审查的外国发行人将从 美国证券交易所退市。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的A类普通股在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会退市，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

由于我们 无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能继续大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不完善的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或事项的负面新闻或看法也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。 此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年的大幅下跌。这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。

除上述因素外，由于多种因素，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括以下 ：

•

影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管动态；


•

宣布与我们或我们的竞争对手的服务质量有关的研究和报告；



•

其他数据中心服务公司的经济业绩或市场估值的变化；



•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

数据中心服务的市场状况；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；



•

高级管理层的增任或离职；

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目录

•

人民币对美元汇率的波动；



•

解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；



•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；



•

卖空者的攻击，包括发布对我们和我们的业务前景的负面评论，以制造负面的市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。见“卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格”。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最大利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头 并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们 过去一直是，未来也可能是卖空者提出的不利指控的对象，这些指控之后是我们的美国存托凭证市场价格的不稳定时期 。如果我们再次成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击 ，但由于言论自由、适用的州法律或商业保密问题，我们可能会受到针对相关卖空者的攻击方式的限制。 这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响其业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

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目录表

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。请参阅“股利政策”。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法 实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。本次发行完成后，我们将拥有1,209,079,819股已发行普通股，包括1,141,489,483股A类普通股(包括由摩根大通银行作为托管机构持有的41,594,272股A类普通股，将保留用于根据我们的股票激励计划授予的股票奖励行使或归属时未来交付)和67,590,336股B类普通股，这是基于假设的公开发行价每股美国存托股份46.30美元，即我们的美国存托凭证于2019年12月3日在纳斯达克全球市场的收盘价 。这些数字不包括我们的可转换优先票据和可转换优先股转换后可发行的任何A类普通股。我们有未偿还的可转换优先票据 ，本金总额为3亿美元，于2025年6月1日到期。持有人可选择按初始兑换率将其票据转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元票据本金金额为我们美国存托凭证的19.3865，或总计约5,815,950股美国存托凭证，相当于46,527,600股A类普通股，假设按该初始兑换率兑换全部3亿美元的票据本金总额。我们有1.5亿美元的已发行可转换优先股本金总额。持有人可以根据自己的选择，将其可转换优先股转换为我们的A类普通股，转换速度相当于每美国存托股份35.6美元的转换价格，总计约4,213,483股美国存托凭证，相当于33,707,864股A类普通股, 假设全部1.5亿美元的可转换优先股本金总额按该转换率 转换。本次发售中出售的所有美国存托凭证及其所代表的A类普通股将可根据证券法自由转让，不受限制或可进一步注册，但(I)由我们的“联属公司”持有的任何美国存托凭证，及(Ii)STT GDC购买的任何美国存托凭证，只要其获分配其已表示有兴趣购买本次发售的约1.035亿美元美国存托凭证的全部或部分，将受下文所述为期90天的锁定协议所规限。约38.8%的A类普通股和本次发行后受锁定协议约束的个人或实体实益拥有的所有B类普通股将因本招股说明书附录中其他部分描述的锁定协议而受到限制 ，但将有资格在本次发行后90天起在不同时间出售。我们的其他A类普通股可能会在本招股说明书补充刊发日期后立即出售，但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制所规限。任何或所有这些普通股可在适用的禁售期或市场禁售期届满前在

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目录表

摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美林证券公司、皮尔斯-芬纳-史密斯公司和海通证券国际证券有限公司的自由裁量权 或我们的董事会。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降 。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

我们A类普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但在某些情况下，受与此次发行相关的适用禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易，不受 限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌 。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

我们 采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。请参阅我们截至2018年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划。我们打算 登记我们根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但要遵守适用于联属公司的数量限制和本招股说明书补充材料中“承销”一节中描述的锁定协议。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格 并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释在此次发行中购买美国存托凭证的投资者所持有的百分比。

美国存托凭证是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

美国存托凭证是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于偿付对吾等的债权的资产而言，美国存托凭证将排在对吾等的所有债务和其他非股权债权 之后，包括在吾等的清算中。此外，我们美国存托凭证的持有人可能享有优先股或存托股份持有人的优先股息和清算权，而这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。

我们的美国存托凭证在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面将低于我们的可转换优先股。这意味着，除非我们的所有可转换优先股在最近完成的股息期内已累计支付股息，否则不得宣布或支付任何关于我们的美国存托凭证的股息，除有限的例外情况外，我们将不被允许回购我们的任何美国存托凭证。同样，在吾等自动或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等不得向吾等美国存托凭证持有人作出任何资产分配，直至吾等已向吾等优先股持有人支付相当于以下两者中较大者的清算优先权：(I)每股可转换优先股的声明价值，加上相等于任何累积但未支付的股息(不论是否已申报)的金额；及(Ii)倘若该等持有人在紧接该等清算前将其可转换优先股转换为A类普通股(按当时适用的转换率)，该持有人将会收到的付款。

我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和相对于我们美国存托凭证的股息优惠

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目录表

或 在我方解散、清盘和清算等条款时。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面优先于我们的美国存托凭证，或者在我们的清算、解散或清盘时，或者如果我们发行具有投票权的优先股稀释我们的美国存托凭证的投票权，我们美国存托凭证持有人的权利或我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们的现有股东之一参与此次发行可能会减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股 。

STT GDC是我们的主要股东之一，与我们的某些董事有关联，并有权任命他们，该公司已表示有兴趣按公开发行价在此次发行中购买至多约1.035亿美元的美国存托凭证。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。承销商 将从STT GDC购买的任何美国存托凭证获得与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。如果STT GDC购买所有这些美国存托凭证，根据截至2019年11月28日的已发行普通股数量以及我们的美国存托凭证于2019年12月3日在纳斯达克全球市场的收盘价，STT GDC将拥有本次发行后我们已发行普通股的约35.1%。

如果STT GDC获得其表示有兴趣购买此次发行的全部或部分美国存托凭证，并且实际上已购买了该等美国存托凭证，则此类购买将 减少我们A类普通股的可用公众流通股，因为STT GDC通过与承销商签订的锁定协议以及适用证券法的限制，将被限制出售其在本次发行中如此收购的美国存托凭证。因此，STT GDC在此次发行中购买的任何美国存托凭证可能会降低我们的美国存托凭证的流动性 如果这些美国存托凭证是由与我们没有关联的投资者购买的话。

我们的双层投票权结构和集中所有权限制了您影响公司事务的能力 并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

正如上文“与公司结构相关的风险”所述，我们的公司行动基本上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生，他们能够控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值“，我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·韦·Huang先生和我们的其他主要股东对需要股东批准的事项具有相当大的影响力。在他们的利益与您的利益不同的范围内，您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，因此必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 A类普通股行使投票权。根据我们修订的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，你可以

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没有 收到足够的股东大会通知，允许您撤回A类普通股以允许您就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您提供投票权，但不能保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或此类投票的效果不承担任何责任。 因此，您可能无法行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证没有按照您的要求进行投票，您可能会失去追索权。此外，作为美国存托股份持有者，您将无法 召开股东大会。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务 努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能 无法参与我们的配股发行，并且您的持股可能会被稀释。

如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。请参阅“股利政策”。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您 将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得资金净额的使用判断， 此类使用可能不会为我们的美国存托股份带来收入或提价。

我们打算将此次发行的净收益中的约1.9亿美元用于支付此次收购的总现金对价的一部分和承担的负债，并使用此次发行的剩余净收益或本次发行的所有净收益(如果收购未完成)为其他 土地、建筑和数据中心收购提供资金，这些收购可能包括招股说明书补充摘要中描述的收购 最近的发展和其他收购，并用于一般公司目的。本次发售的完成并不取决于收购的完成，也不取决于收购的完成

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待本次发行完成后，视情况而定。有关更多信息，请参阅《招股说明书增刊摘要》、《BJ10、BJ11和BJ12数据中心收购的近期发展》和《收益使用情况》。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来应用我们收到的净收益 。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业 目的。此次发行的净收益可投资于不产生收入或损失价值的投资。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何 条款或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的所有董事、高管和本招股说明书附录中点名的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。我们的董事将根据我们的发售后备忘录和组织章程细则拥有酌情权

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预计 将采用、确定我们的股东是否可以检查我们的公司记录以及在何种条件下，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就 委托书竞争向其他股东征集代理人。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。

我们已通过修订和重述的公司章程，其中包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部 可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。此外，我们修改后的公司章程包含其他条款，这些条款可能限制第三方获得本公司控制权的能力，或导致我们从事导致控制权变更的交易，如我们修改后的公司章程中所定义的那样, 包括：允许B类普通股有权在股东大会上以每股20票的方式选举我们的简单多数董事的条款；允许B类股东提名一名以下或五名董事的条款；允许我们的一名主要股东任命最多三名董事进入我们的 董事会的条款，只要他们实益拥有我们已发行股本的特定百分比；以及我们董事条款交错的分类董事会，这将防止 一次更换大多数董事。

这些 条款可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的章节；

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目录表

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在 公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能要小。

作为一家在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

对于 实例，我们不需要：

•

董事会多数成员必须独立(尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的)；


•

是否有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会；或



•

每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。

我们可能会成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们 在我们最近的纳税年度是PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。我们是否为PFIC的决定是以每年为基础的，并将取决于我们的收入和资产的构成。具体地说，对于任何纳税年度，如果(I)在该纳税年度内我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产(包括现金)在该纳税年度产生或用于产生被动收入的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。见“税收？材料？美国联邦所得税？被动型外国投资公司？”。

此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并VIE的所有权如何处理也存在不确定性。对于美国 联邦收入

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目录表

税收目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有我们的合并VIE股票用于美国 联邦所得税目的(例如，因为相关的中国当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。

如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股，如果您是美国持有者，则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税 ，如《税务和材料美国联邦所得税考虑事项》中所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您 可能会承担更多的纳税义务，并将受到繁琐的报告要求的约束。见 “税收材料？美国联邦所得税考虑因素？被动型外国投资公司”。不能保证我们不会在2019年或任何未来的纳税年度成为PFIC。Simpson Thacher&Bartlett LLP，我们的美国律师，在任何纳税年度都不会对我们作为PFIC的地位发表任何意见。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本，特别是在我们已不再具有“新兴成长型公司”资格的情况下。

自我们完成首次公开募股以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司 没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2018年12月31日起，我们被视为《交易法》第12b-2条规则中所定义的“大型加速申请者”，因此我们已不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司” 。

这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是 “新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。作为上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们 可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和 监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类 成本的时间。

我们公司的股东 在市场经历了一段时间的美国存托凭证价格不稳定后，过去曾对我公司提起证券集体诉讼，未来也可能对我公司提起集体诉讼。2018年8月2日，GDS股东Hamza Ramzan对我们的首席执行官万国数据、首席执行官威廉·韦·Huang和首席财务官Daniel·纽曼提起了证券集体诉讼。参见我们截至2018年12月31日的财政年度报告《Form 20-F》中的第4项.关于公司的信息B.业务概述和法律诉讼。我们相信，对于这起诉讼中的每一项指控，我们都有值得称道的辩护理由，我们准备积极抗辩其 指控。2019年2月22日，GDS、首席执行官威廉·韦·Huang和首席财务官Daniel·纽曼提出动议，驳回修改后的申诉，并将地点转移到纽约南区美国地区法院。2019年9月30日，美国德克萨斯州东区地区法院批准了GDS、威廉·韦·Huang和Daniel·纽曼提出的将案件移交给美国纽约南区地区法院的动议。新的驳回动议将在2019年12月6日之前 提交。然而，我们不能保证我们会成功。截至本招股说明书增刊之日，这起诉讼仍处于初步阶段；

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目录表

目前，我们无法合理评估任何不利结果的可能性，也无法合理估计与诉讼相关的潜在损失(如果有的话)的金额或范围。

任何集体诉讼，包括上述诉讼，都可能转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源， 这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，包括上述诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

收益的使用

我们估计本次发行的净收益约为2.404亿美元(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则为2.767亿美元)，这是基于假设发行价为每美国存托股份46.3美元，这是我们在2019年12月3日最后报告的美国存托凭证的收盘价，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。

我们 打算将此次发行的净收益中的约1.9亿美元用于支付此次收购的总现金对价和承担的债务的一部分， 并使用本次发行的剩余净收益，或如果收购未完成，使用本次发行的所有净收益，为其他土地、建筑和数据中心收购提供资金， 可能包括招股说明书补充摘要中描述的收购和其他收购，并用于一般公司目的。 本次发售的完成并不取决于收购的完成， 收购的完成也不取决于本次发售的完成。有关更多信息，请参阅《招股说明书补充摘要》和《收购BJ10、BJ11和BJ12数据中心的近期发展》、《招股说明书补充摘要》和《收益的使用》。

在使用本次发行所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的综合VIE提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。以上内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发售的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值：

•

在实际基础上；以及


•

基于根据本招股说明书补充资料以美国存托凭证形式发行及出售43,196,544股A类普通股之经调整基准，估计所得款项净额为2.404亿美元，此乃基于假设发行价为每股美国存托股份46.30美元，此为吾等美国存托凭证于2019年12月3日最后公布的收市价，并扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应付之发售开支，并假设承销商未行使其选择权 购买额外之美国存托凭证。

以下调整后的信息 仅用于说明。您应结合本表格阅读本表格，而本表格内容仅限于参考本公司截至2018年12月31日止财政年度20-F表格年度报告所载的综合财务报表及相关附注，以及本公司于2019年12月4日向美国证券交易委员会提交的本表格6-K表格附件99.1所载截至2019年9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表，以供参考。

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目录表

稀释

如果您投资于我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的公开发行价与我们的调整后每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为人民币73.046亿元(合10.219亿美元)，或每股普通股人民币6.4626元(合0.9042美元)，每股美国存托股份人民币51.7008元(合7.2332美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉和合并总负债的金额。稀释是指在吾等以美国存托凭证的形式发行及出售股份后，减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定的摊薄。本公司于本次发行中以美国存托凭证的形式发行及出售股份，假设公开发行价为每股美国存托股份46.3美元，此为吾等于2019年12月3日最后公布的美国存托凭证收市价，减去估计承销折扣 及佣金及估计吾等应付的发售开支后，本公司应支付的A类普通股的估计发售费用。

若不计及2019年9月30日后本公司有形账面净值的任何其他变动，除生效本公司于本次发行中以美国存托凭证形式发行及出售A类普通股 假设公开发行价为每股美国存托股份46.3美元(本公司美国存托凭证于2019年12月3日最后公布的收市价)，以及 扣除估计承销折扣及佣金及本公司估计应付的发售开支后，吾等截至2019年9月30日的经调整有形账面净值为人民币90.227亿元人民币(合12.623亿美元)，即每股已发行普通股7.6888元人民币(合1.0757美元)和每股美国存托股份61.5107元人民币(合8.6057美元)。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.1715美元，对现有股东的有形账面净值立即增加1.3725美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股4.7118美元和美国存托股份每股37.6943美元。

下表说明了这种稀释：

上述本次发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在本次发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。

假设公开发行价增加(减少)1美元，即每股美国存托股份46.3美元，将使本次发行生效后我们的调整后有形账面净值增加12.675亿美元，每股普通股调整后有形账面净值和美国存托股份生效后调整后有形账面净值分别增加(减少)0.0045美元和0.0356美元 ，对本次发行中新投资者的每股普通股和每股美国存托股份有形账面净值稀释0.1205美元和每股美国存托股份0.9644美元。假设本招股说明书首页所载我们提供的美国存托股份数量不变，并扣除承保折扣和佣金后的估计数字。

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目录表

下表汇总了截至2019年9月30日在调整基础上购买本次发行的现有股东和购买股份的新投资者在向我们购买普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价以及在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格方面的差异。普通股总数 不包括因行使授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

如果承销商充分行使他们的选择权，从我们手中购买额外的A类普通股，现有股东持有我们普通股的比例将为95.8%，新投资者持有我们普通股的比例将为4.2%。

以上讨论的调整后信息 仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论及表格并不反映(I)本公司于2025年到期的可换股债券可能转换为A类普通股，(Ii)平安海外控股一间联属公司持有的1.5亿美元可换股优先股可能转换为A类普通股，及(Iii)任何流通股 购股权或已授但尚未归属的限制性股份。

我们2025年到期的可转换债券的持有人 可以根据他们的选择将其票据转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为我们每1,000美元本金票据的19.3865，或总计46,527,600股A类普通股，假设全部3亿美元的票据本金总额按该初始兑换率转换。

可转换优先股最初每年应计5%的股息，按季度以现金或实物形式以额外的可转换优先股的形式支付，由本公司选择。优先股可根据其持有人的选择权转换为我们的A类普通股，转换价格为每股美国存托股份35.6美元。我们有权在我们的选择中触发强制转换，从2022年3月15日开始，前提是满足某些条件，包括我们的A类普通股在指定时间内达到指定价格的150%的转换价格门槛。如果持有人选择转换，或我们促使持有人转换全部可转换优先股(包括以额外可转换优先股形式应计的任何股息)，将至少发行33,707,864股A类普通股。

此外，截至本招股说明书附录日期，还有(I)14,629,096股普通股相关并可按每股0.7792美元行使价 行使的已发行购股权；(Ii)33,394,152股已授但尚未归属的限制性股份；及(Iii)3,893,060股根据我们的股权激励计划预留供未来授出的普通股。

上述讨论和表格并不反映STT GDC的潜在收购，STT GDC是我们的主要股东之一，与我们的某些 董事有关联，并有权任命他们，该董事已表示有兴趣购买此次发行的美国存托凭证，详情请见“承销”。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除非另有说明，否则本章节中对我们财务状况和经营结果的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计准则编制的财务信息。您应该阅读以下对我们截至2019年9月30日的九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析 连同我们于2019年12月4日提交给 美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.1中包含的同期未经审计的中期简明合并财务报表，这些内容通过引用并入本招股说明书补编中，以及我们截至12月31日的财政年度报告Form 20-F中题为“经营和财务回顾及展望”的章节。 该年度报告所载经审核综合财务报表及其附注载于该年度报告，并以引用方式并入本报告。本讨论可能包含基于当前预期的、涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“风险因素”或本招股说明书附录其他部分、随附的招股说明书或通过 参考纳入的文件。

概述

我们是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商。我们的设施位于中国的主要经济枢纽，这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们的数据中心拥有巨大的净占地面积、高功率容量、高密度和高效率，以及跨所有关键系统的多个冗余 。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中国电信运营商，并访问许多最大的中国云服务提供商，我们在我们的设施中托管这些提供商。我们提供主机托管和托管服务，包括独特且创新的托管云价值主张。我们拥有19年的服务交付记录，成功满足了中国一些最大、最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2019年9月30日，我们已投入使用的总净楼面面积为198,097平方米，其中91.7%已投入使用，在建总净楼面面积为84,765平方米，其中71.6%已预先承诺。

我们 近年来经历了显著的增长。我们的净收入从2017年的人民币16.162亿元增长至2018年的人民币27.921亿元(3.906亿美元)，增长72.8%；从截至2018年9月30日的9个月的人民币19.626亿元增长至2019年同期的人民币29.432亿元(4.118亿美元)，增长50.0%。于2017、2018及截至2019年9月30日止九个月，本公司来自代管服务的净收入分别为人民币1,219.1百万元、人民币2，1.043亿元(2.944亿美元)及人民币2，3.662亿元(3.31亿美元)，分别占同期总净收入的75.4%、75.4%及80.4%。于2017、2018及截至2019年9月30日止九个月，本公司来自托管服务及其他服务的净收入分别为人民币3.728亿元、人民币6.552亿元(9,170万美元)及人民币5.687亿元(9,960万美元)，分别占同期总净收入的23.1%、23.4%及19.3%。2017年、2018年和截至2019年9月30日的九个月，我们的IT设备销售净收入分别为人民币2430万元、人民币3260万元(450万美元)和人民币830万元(110万美元)，分别占总净收入的1.5%、1.2%和0.3%。我们的净亏损从2017年的3.269亿元人民币增加到2018年的4.303亿元人民币(6020万美元)，并从截至2018年9月30日的9个月的3.074亿元人民币增加到2019年同期的3.384亿元人民币(4730万美元)。我们调整后的EBITDA从2017年的人民币5.123亿元增加到2018年的人民币10.465亿元(1.464亿美元)，并从截至2018年9月30日的九个月的人民币7.147亿元(br})增加到2019年同期的人民币12.953亿元(1.812亿美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，我们的累计逆差为1.856亿元人民币, 分别为6.151亿元(2.26亿美元)和19.535亿元人民币(2.733亿美元)。

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影响我们运营结果的关键因素

我们的业务和经营结果普遍受到中国数据中心服务市场发展的影响。我们受益于该市场近年来的快速增长，中国数据中心服务市场的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营结果。此外，我们认为我们的 运营结果直接受到以下关键因素的影响。

采购和开发数据中心的能力

我们的收入增长取决于我们采购和开发更多数据中心的能力。由于开发数据中心以及安装机架和设备通常至少需要12到18个月的时间，因此我们必须在实现投资收益之前致力于开发。我们努力确保数据中心容量的持续可用性，以满足客户需求，在开发的不同阶段保持高性能数据中心的供应，从开发 个站点的管道，到确定合适的站点，再到在建的数据中心，到现有数据中心的可用净建筑面积。我们通过 (I)收购或租赁我们开发的用作数据中心设施的物业，无论是通过在绿地和棕地建设、重新开发或改造现有的 工业建筑，(Ii)从第三方批发提供商租赁现有的数据中心能力，以及(Iii)从其他公司收购高性能数据中心，来扩大我们对新数据中心区域的采购。我们维持不断增长的数据中心资产供应的能力 直接影响我们的收入增长潜力。

如果我们无法为新的数据中心获得合适的土地或建筑，或者无法以我们可以接受的成本获得合适的土地或建筑，或者在数据中心设计和建设开发过程中遇到延误或成本增加，包括确保电力和相关能源配额，我们增加收入和改善运营结果的能力将受到负面影响。 此外，如果需求意外放缓，或者我们采购和开发数据中心太快，则由此产生的产能过剩将对我们的运营结果产生不利影响。

我们能够确保客户对数据中心服务的承诺，并最大限度地减少迁入期

由于建设数据中心所需的时间较长，而且这些投资具有长期性，如果我们高估了市场对数据中心资源的需求，我们的利用率(即使用面积与服务面积的比率)将会降低，这将对我们的运营结果产生不利影响。我们的收入增长 取决于我们确保数据中心服务承诺的能力。我们专注于在施工阶段通过与 客户签订预先承诺协议来获得这些承诺，并努力最大化承诺的总面积。在为客户提供灵活性的同时，我们的目标也是最大限度地减少迁入期，以便提供收费服务并开始产生收入。因此，我们的运营结果在很大程度上受到我们保持高利用率的能力的影响。我们承诺的总面积从2017年12月31日的102,528平方米增加到2018年12月31日的183,743平方米，并进一步增加到2019年9月30日的242,435平方米，而使用面积从2017年12月31日的61,713平方米增加到2018年12月31日的108,326平方米，并进一步增加到2019年9月30日的137,820平方米。迁入期和迁入期内的最低承诺因客户而异。我们努力优化我们的客户结构，以实现高承诺率和使用率以及高比例的长期关系。

定价结构和电力成本

我们的运营结果将受到我们在电力消耗方面高效运营数据中心的能力的影响。我们的数据中心需要大量的电力供应来支持其运营。根据合同的不同，我们与客户达成协议，向他们收取

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目录表

实际耗电量，或者我们将其计入固定价格。我们的大多数客户选择在合同的服务期内按固定金额定价。因此，客户在合同有效期内的实际用电量将影响其对我们的盈利能力。每个数据中心内客户和用电的优化配置将影响我们的运营结果。

现有容量利用率

我们能否最大限度地提高盈利能力取决于数据中心净占地面积和电力容量的高利用率。我们的大部分收入成本和运营费用本质上是固定的。此类成本随着每个新数据中心的增加而增加，并带来额外的电力承诺成本、新物业的折旧 厂房和设备、租赁设施的租金成本、人员成本和启动成本。通过采用模块化开发方法，我们的目标是优化资源利用和最大化资本效率，以提高盈利能力。

取决于数据中心保有期和位置的成本结构

我们通过混合拥有或租赁数据中心来持有我们的数据中心。第三方数据中心的租期一般为三年 ，自研数据中心的租期为二十年，续约期限各不相同。租约的期限和租约金额固定或封顶的期限将影响我们未来的成本结构。此外，如果我们的许多数据中心继续靠近中央商务区，而那里的租金成本通常较高，我们的成本结构也将受到影响。

数据中心开发和融资成本

我们的收入增长取决于我们以商业可接受的条款开发数据中心的能力。我们历来通过额外的股权或债务融资为数据中心 开发提供资金。我们预计将继续通过债务融资或在必要时和在市场条件允许的情况下发行额外的股本证券为未来的发展提供资金。此类额外融资可能无法获得，可能不符合商业上可接受的条款，或可能导致我们的融资成本增加。此外，我们可能会在吸引或留住客户使用我们的数据中心服务方面遇到开发延迟、开发成本过高或挑战。我们也可能无法找到合适的土地或设施来建设新的数据中心，或者无法以我们可以接受的成本或条款找到合适的土地或设施。

识别和收购其他业务的能力

我们过去通过收购发展了业务，并打算继续有选择地寻求战略合作伙伴关系和收购 以扩大业务。我们持续增长和保持竞争地位的能力可能会受到我们识别、收购和成功整合其他业务以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力的影响。

关键绩效指标

我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于服务中的数据中心面积、数据中心 空间被承诺或预先承诺的程度以及其利用率。因此，我们的管理层使用以下关键绩效指标作为衡量我们绩效的标准：

服务面积：服务中的数据中心的净建筑面积，其中一个或多个模块已配备并已准备好 供客户使用。

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目录

在建面积：在建但尚未投入使用的数据中心的净建筑面积。

承诺面积：客户协议仍然有效的服务数据中心的净建筑面积。

预承诺面积：客户协议仍然有效的在建数据中心的净建筑面积。

已承诺总面积：已承诺面积和预先承诺面积之和。

承诺率：承诺使用面积与使用面积的比率。

预承诺率：预承诺面积与在建面积的比率。

已用面积：服务中的数据中心的净建筑面积，也是根据生效的客户协议产生的收入。

使用率：使用面积与服务面积的比率。

下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的主要绩效指标。

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目录表

选定的操作说明书项目说明

下表列出了我们的净收入、收入成本和毛利润，包括绝对额和占净收入的百分比。

净收入

我们的净收入主要来自托管服务，其次是托管服务，包括托管和托管云服务 。此外，我们还不时向客户销售独立的IT设备或捆绑在托管服务合同安排中，并提供咨询服务。 我们几乎所有的服务收入都是在经常性的基础上确认的。

我们的托管服务主要包括为客户提供空间、电力和冷却，以容纳服务器和相关IT设备。我们的客户有多种选择来托管其网络、服务器和存储设备。他们可以将设备放置在共享或私人空间中，该空间可以根据他们的要求进行定制。我们提供根据客户个人电源需求定制的电源选项。代管服务在合同服务期内按固定金额提供给客户。代管服务的收入在合同服务期内按比例确认。

我们的 托管服务包括托管托管和托管云服务。我们的托管服务包括广泛的增值服务，涵盖数据 中心IT价值链 的每一层。我们的托管服务套件包括技术服务、网络管理服务、数据存储服务、系统安全服务、数据库服务和服务器中间件 服务。我们的大部分托管服务收入在合同服务期内以固定金额提供给客户，并按月或按季度计费。托管托管服务的收入在合同服务期内按比例确认。我们的托管云服务套件包括与主要云平台的直接专用连接、提供包括云资源在内的云基础设施，以及提供解决方案以帮助我们的客户管理他们的混合云。

与我们的客户签订的提供托管服务和托管服务的某些 合同主要根据客户对此类服务的使用情况收取可变费用。这种可变对价合同下的收入是根据在合同期限内提供服务时商定的基于使用的费用确认的。

我们 对我们提供的IDC服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费 。在本报告所述期间，我们提供的服务无需缴纳营业税。

我们 认为我们的客户是我们数据中心服务的最终用户。我们可以直接与我们的最终用户客户签订合同，也可以通过中间合同方签订合同。 我们在

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过去，我们相信，我们将继续从有限数量的客户那里获得我们总净收入的很大一部分。我们有一个最终用户客户在2017年创造了我们总净收入的25.2%，两个最终用户客户在2018年分别创造了我们总净收入的27.0%和17.4%。在截至2019年9月30日的9个月中，我们有三个最终用户客户分别创造了28.0%、18.9%和11.3%的净收入。在此期间，没有其他最终用户客户占我们总净收入的10%或更多。我们预计我们的净收入将继续高度依赖于有限数量的最终用户客户，这些客户在我们承诺的总面积中占很大比例。截至2019年9月30日，我们拥有三个最终用户客户，分别占我们承诺总面积的29.5%、22.5%和11.4%。

收入成本

我们的收入成本主要包括公用事业成本、财产和设备折旧、租金成本、劳动力成本和其他成本。公用事业成本 主要是指执行数据中心服务所需的电力成本。财产和设备折旧主要涉及数据中心财产和设备的折旧， 如融资租赁获得的资产、数据中心的租赁改进和其他长期资产。租金成本与我们租用并用于向客户提供服务的数据中心空间有关。 人工成本是指我们的工程和运营人员的薪酬和福利费用。这些成本在很大程度上是固定成本，而不是公用事业成本，其中 部分与每个客户的电力和公用事业消耗成比例变化，另一部分固定部分由每月电力承诺费组成。当新的数据中心投入使用时，我们 主要产生与净收入没有直接关联的固定公用事业成本。

我们 预计随着业务的扩展，我们的收入成本将继续增加，我们预计公用事业成本、折旧和摊销以及租金成本将继续 构成我们收入成本的最大部分。此外，在任何给定期内，我们收入成本的增长也可能超过我们净收入的增长，这取决于我们数据中心的开发时间、我们获得客户合同的能力以及在此期间我们数据中心的利用率。虽然我们既努力确保客户对我们的数据中心服务的承诺，以便尽可能地利用最大的数据中心空间，同时也努力将我们的数据中心区域开始运营和客户占用该区域的时间降至最低，但这些时间差异可能会导致我们的收入成本在不同时期占我们净收入的百分比出现波动。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研究和开发费用。 以下列出了所示期间的销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用，无论是绝对金额还是占净收入的百分比。

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目录表

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括薪酬，包括基于股份的薪酬，销售人员和营销人员的福利费用，业务开发和推广费用以及办公和差旅费用。随着业务的发展，我们打算增加销售和营销人员的人数，并继续积极开展品牌推广和营销活动，因此，我们的销售和营销费用预计将增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括薪酬，包括基于股份的薪酬和管理人员的福利费用，新数据中心运营前产生的启动成本，折旧和摊销，办公和差旅费用，专业费用和其他 费用。折旧主要涉及我们的管理人员和行政部门的工作人员使用的办公设备和设施。启动成本包括新数据中心开始运营前发生的成本，包括在租赁改进期间因建筑物运营租赁而产生的租金成本和其他杂项 成本。专业费用主要涉及审计和法律费用。我们预计，随着业务的增长，随着员工和办公空间的不断增加，我们的一般和管理费用也会增加。

此外，作为一家上市公司，我们产生了越来越多的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。为了遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规章制度，我们也产生了 费用。我们预计，这种合规，加上我们业务的增长和扩张，将导致我们的一般和管理费用增加。

研发费用

研发费用主要包括研发人员的薪酬和福利支出。

基于股份的薪酬

下表显示了以股份为基础的薪酬支出对我们的收入成本和运营费用项目的影响，包括绝对金额和占净收入的百分比。

由于2018年8月分别向员工、高级管理人员和董事授予12,941,952股限制性 股份和14,314,160股限制性股票，我们 在截至2019年9月30日的九个月中产生了比2018年同期更高的基于股份的薪酬支出。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予购股权、限制性股票和其他基于股票的奖励，并在未来期间产生进一步的基于股票的薪酬支出。

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运营结果

下表列出了截至2016年12月31日、2017年、 和2018财年以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月的综合运营结果摘要。本资料应与截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的经审核综合财务报表、截至2019年9月30日的未经审核简明综合财务报表及截至2018年及2019年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表，以及本招股说明书补充资料中其他地方所载或以参考方式并入本招股说明书补充资料的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

净收入

截至2019年9月30日止九个月，我们的净收入较2018年同期的人民币19.626亿元增长50.0%至人民币29.432亿元(4.118亿美元)。这一增长是由于服务收入增加人民币100.45亿元，但被IT设备销售减少人民币2390万元部分抵消。服务收入的增长包括托管服务收入增加人民币8.948亿元，托管服务和其他服务收入增加人民币1.097亿元。服务收入的增长主要是由于(I)随着有承诺的客户迁入数据中心区域，使用面积从2018年9月30日的100,679平方米增加到2019年9月30日的137,820平方米 ，(Ii)在 期间开始使用服务的客户签署了新的服务合同，以及(Iii)上海和北京的四个新数据中心自2018年9月30日开始运营。

收入成本

截至2019年9月30日止九个月，我们的收入成本由2018年同期的人民币15.303亿元增加至人民币21.952亿元(3.071亿美元)，增幅达43.5%。这主要是由于截至2019年9月30日止九个月的公用事业成本增加45.4%，由2018年同期的人民币4.644亿元增至人民币6.751亿元(9,450万美元)，而截至2019年9月30日止九个月的折旧及摊销成本则由截至2018年同期的人民币4.656亿元增加65.6%至人民币771.3,000,000元(1.079亿美元)。公用事业成本以及折旧和摊销成本的增加 主要是由于

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增加 个新的数据中心设施。此外，收入成本增加是由于(I)第三方数据中心运营租赁和服务费的租金支出增加人民币1900万元，(Ii)由于更多的数据中心投入使用，员工成本增加人民币3370万元，股权薪酬增加人民币1830万元，(Iii)网络成本增加人民币880万元，(Iv)维护、外包及其他成本增加人民币8830万元。销售设备成本减少人民币1,960万元，部分抵销了这一增长。截至2019年9月30日的9个月，收入成本占净收入的百分比略有下降，从2018年同期的78.0%降至74.6%。

运营费用

截至2019年9月30日止九个月，我们的总营运开支较2018年同期的人民币3.264亿元增加21.2%至人民币3.958亿元(5,540万美元)，主要由于人员成本增加人民币1,210万元、办公及差旅费用增加人民币1,450万元及股份薪酬开支增加人民币2,560万元。截至2019年9月30日的前九个月，我们的总运营费用占我们净收入的百分比从2018年同期的16.6%下降到13.4%。

销售和市场营销费用。截至2019年9月30日的9个月，我们的销售和营销费用从2018年同期的人民币7830万元增加到人民币9020万元(合1260万美元)，增幅为15.2%。这一增长主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币8500,000元，以及(Ii)与奖金和雇用销售人员有关的人员成本增加人民币6,000,000元。

一般和行政费用。截至2019年9月30日止九个月，我们的一般及行政开支较2018年同期的人民币2.389亿元增加21.6%至人民币2.905亿元(4,060万美元) 。这一增长主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币1,590万元，(Ii)人员成本增加人民币430万元，(Iii)办公及差旅费用增加人民币1450万元， (Iv)董事费用增加人民币230万元，(V)其他税项增加人民币1010万元，及(Vi)由于业务扩张而增加折旧及摊销费用人民币560万元。

研究和开发费用。在截至2019年9月30日的九个月内，我们的研发费用较2018年同期的人民币920万元增加63.6%至人民币1,500万元 (210万美元)，这主要是由于增加了研发项目以加强我们现有的业务。

其他收入(支出)

净利息支出。截至2019年9月30日的九个月，我们的净利息支出由2018年同期的人民币4.345亿元增加至人民币6.821亿元(合9540万美元)，增幅为57.0%。这一增长主要是由于负债增加所致。

外币兑换(亏损)收益，净额。汇率变动导致截至2019年9月30日的9个月亏损人民币560万元(合80万美元) ，而2018年同期亏损人民币2000万元，主要原因是人民币兑美元贬值。

所得税支出。截至2019年9月30日的九个月，所得税支出从2018年同期的人民币440万元增加到人民币1210万元(合170万美元)。增加的主要原因是递延税项资产的估值拨备增加。

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Net Loss.由于上述原因，截至2019年9月30日止九个月的净亏损由2018年同期的人民币3.074亿元增至人民币3.384亿元(合4,730万美元)。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是来自短期和长期借款的现金流，包括关联方的借款，以及发行债务和股权证券，包括我们的首次公开募股、后续公开募股、私募、可转换债券和可转换优先股，这些 历来足以满足我们的营运资本和几乎所有资本支出要求。从历史上看，我们也有融资租赁和其他融资义务。截至2019年9月30日，我们的现金为人民币57.528亿元(合8.048亿美元)。此外，截至2019年9月30日，短期债务总额为人民币10.347亿元(1.447亿美元)，包括短期借款和长期借款的当前部分人民币9.166亿元(1.282亿美元)和融资 租赁及其他融资债务的当前部分人民币1.181亿元(1.65亿美元)。于同日，长期债务总额为人民币140.829百万元(19.703亿美元)，包括长期借款人民币74.42亿元(10.412亿美元)、融资租赁及其他融资责任非流动部分人民币45.659亿元(6.388亿美元)及应付可换股债券20.75亿元人民币(2.903亿美元)。

根据我们目前的运营水平和可用现金，包括我们从首次公开募股、后续公开发行和发行可转换债券和可转换优先股获得的收益，我们相信我们来自运营的可用现金和现金流将提供足够的流动性，至少在未来12个月内为我们目前的债务、预计的营运资金需求、偿债需求和资本支出需求提供资金。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可以寻求 出售股权或股权挂钩证券、债务证券或从银行借款。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。 出售额外的股权证券，包括可转换债务证券，将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的运营和财务契约。如果我们无法 获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务、运营和前景以及我们保持理想收入增长水平的能力可能会受到严重影响。

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下表概述了我们在指定期间的现金流。