依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262072

招股章程副刊第18号

(至招股说明书，日期为2022年1月21日)

Altus Power，Inc.

主要产品

19,429,167股普通股

 

二次发售

156,463,281股普通股

本招股章程增刊是对日期为2022年1月21日的招股章程(经不时补充或修订的招股章程)的补充和补充，该招股章程是本公司S-1表格注册声明(第333-262072号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，该信息包含在我们于2023年1月19日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告(“当前报告”)中。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书和本招股说明书补充资料涉及我们发行总计10,062,500股A类普通股，这些A类普通股可能在行使认股权证后发行，以购买CBRE Acquisition Holdings，Inc.(“CBAH”)在首次公开发行时发行的A类普通股，行使价为每股11.00美元(“公开认股权证”)；及(Ii)9,366,667股A类普通股，于行使认股权证时发行，行使价为每股11.00美元，就7,366,667股该等认股权证而言，该等认股权证最初以私募方式出售予CBRE收购保荐人LLC(“保荐人”)，而于CBAH首次公开发售完成时，该等认股权证已发行予保荐人2,000,000股，以悉数清偿CBAH与保荐人之间订立的第二份经修订及重述的承诺票(该等认股权证为“私募认股权证”及连同公开认股权证为“认股权证”)。

招股章程及本招股说明书补充资料亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其任何获准受让人不时提出及出售(I)在行使由出售证券持有人持有的私人配售认股权证后可能发行的A类普通股合共9,366,667股；(Iii)以私募方式向某些投资者(统称“管道投资者”)发行合共42,500,000股A类普通股；(Iv)根据业务合并协议(定义见本文定义)向Altus的若干联属公司(统称“Altus联属公司”)发行合共89,999,976股A类普通股；及(V)由若干出售证券持有人持有的全部1,408,750股A类普通股或B类普通股转换(按最高转换价值)后可发行的A类普通股合共14,596,638股，每股面值0.0001美元(“Altus股份”或“B类普通股”)。招股说明书和本招股说明书附录还涵盖由于股票分红、股票拆分、资本重组或类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

吾等将不会从出售证券持有人根据招股章程及本招股章程副刊出售A类普通股或认股权证所得的任何收益中收取任何款项，惟吾等于行使认股权证时所收到的款项除外，惟该等认股权证为现金行使。然而，除承销折扣及佣金及出售证券持有人因出售证券而产生的若干开支外，吾等将支付与根据招股章程及本招股说明书补充资料出售证券有关的开支。

吾等登记招股章程及本招股说明书附录所涵盖的证券，并不表示吾等或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视乎情况而定)。发售证券持有人及其任何获准受让人可以多种不同方式及不同价格发售招股章程及本招股说明书增刊所涵盖的证券。有关出售证券持有人的其他资料，以及他们可根据招股章程及本招股章程补编发售及出售证券的时间及方式，载于招股章程的“出售证券持有人”及“分销计划”一节。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AMPS”。2023年1月18日，我们A类普通股的收盘价为每股8.14美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的证券涉及招股说明书第14页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补编是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年1月19日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

___________________________________

表格8-K/A

(第2号修正案)

________________________________

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月11日

___________________________________

Altus Power，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

___________________________________

___________________________________

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

Altus Power，Inc.(“本公司”)此前于2022年11月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了最新的8-K表格(“原始8-K”)报告，并于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了对原始8-K表格的修正。最初的8-K披露了通过收购其单一目的实体DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.的会员权益，收购D.E.Shaw Renewables Investments，L.L.C.约88兆瓦的运营太阳能资产(“收购”)。

现提交对原有8-K的第2号修正案，以根据S-X法规第3-05条就DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.提供所需的财务报表。此外，本报告还提供所需的备考财务信息，以反映收购对公司的影响。

由于各种因素，包括但不限于第I部分第1A项讨论的因素，公司关于DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.和DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.的结果可能与本修订当前报告中所表达的结果大不相同。在公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和第二部分第1A项中的风险因素。公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素。

项目9.01--财务报表和证据。

(A)收购的业务财务报表

以下财务报表及相关附注作为附件99.1附于本文件：

·截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及DESRI II Acquisition Holdings、L.L.C.和子公司的运营报表、可赎回的非控股权益和股权报表以及截至那时止年度的现金流量表。

·截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及DESRI V Acquisition Holdings、L.L.C.和子公司截至该年度的运营、可赎回非控股权益和股权以及现金流量表。

·截至2022年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表，以及截至当时的九个月的运营、权益和现金流量表，用于DESRI II Acquisition Holdings，L.L.C.

·截至2022年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表，以及截至当时的九个月的运营、权益和现金流量表，用于DESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.

(B)形式财务信息

以下备考财务资料及相关附注作为附件99.2附于本文件：

·截至2022年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表。

·截至2022年9月30日的9个月未经审计的形式简明合并经营报表。

·截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表。

(D)展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月19日