附件2.5

各类证券权利说明

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记

EpicQuest Education Group International Limited(“我们”、“我们”、 “Our”、“EpicQuest Education”及“公司”)的普通股，每股面值0.0016美元(“普通股”)于纳斯达克资本市场上市及买卖，而其普通股则根据交易所法案第12(B)节的规定登记。本展品包含对普通股持有人权利的说明。

普通股说明

我们被授权发行最多31,500,000股普通股，每股面值0.0016美元。以下是我们 修订和重新修订的组织章程(“组织章程”)的主要条款摘要。有关更完整的 信息，您应该阅读我们的组织备忘录和章程全文，它已作为我们于2023年1月19日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的证物。

股票

我们所有已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。证明普通股的股票以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分配

根据英属维尔京群岛商业公司法(经修订) (“英属维尔京群岛法”)，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每一次股东大会上，亲身或委派代表(或如果股东是公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股 拥有一票投票权。

董事的选举

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许累积投票选举董事。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权。 累积投票权在英属维尔京群岛并不是一个被接受为惯例的概念，我们在我们的组织章程大纲和章程细则中没有做出任何规定，允许对董事选举进行累积投票。

会议

吾等必须提供所有股东大会的书面通知 ，说明拟召开会议日期前至少7天的时间、日期及地点给于通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士 。本公司董事会应根据持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求召开股东大会。此外，我们的董事会可以主动召开股东大会。股东大会如有权就会议审议事项表决的普通股有至少90%已放弃会议通知，则可于短时间内召开股东大会，出席会议将被视为就此目的而言构成弃权。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行普通股50%的股东亲自或委派代表出席，则法定人数将达到法定人数 有权就将于会议上审议的决议案投票。该法定人数只能由一名股东或受委代表代表。 如果在会议开始时间起计两小时内未达到法定人数，应股东的要求解散会议。 在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就会议审议事项投票的各类股份不少于三分之一的股东在续会开始时间起 一小时内出席，将达到法定人数。如果不是，会议将被解散。任何股东大会不得 处理任何事务，除非在开始营业时有足够法定人数出席。如果出席，我们的 董事会主席将主持任何股东会议。如果我们的董事会主席没有出席，则由出席的股东推选一名股东主持股东会。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表 代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，就像该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力一样。

小股东的保障

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保障是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请 命令，指示公司或其董事遵守或禁止公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案或公司组织章程大纲和章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有理由起诉其董事的情况下，小股东拥有以公司名义和代表公司提起衍生品诉讼的法定权利。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东还可以因公司违反作为成员应尽的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令以纠正这种情况。

保护股东的普通法权利 可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对公司事务的处理表示不满 多数或董事会。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(1)被投诉的行为超出了授权的业务范围，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权；(4)公司未遵守要求获得特殊或额外多数股东批准的规定。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及细则，吾等并无优先购买权 适用于发行新普通股。

普通股转让

在本公司的组织章程大纲及章程细则及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以通过决议拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。我们的董事不得 解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非转让该等股份的人未能就任何该等股份支付任何到期款项。

清算

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，公司可通过股东决议自愿清盘，或在英属维尔京群岛法律第199(2)条允许的情况下通过董事决议自愿清算，前提是我们没有负债或我们有能力偿还到期债务 ，并且我们的资产价值通过董事决议和股东决议等于或超过我们的负债。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可根据发行该等股份时确立的条款或另有协议，在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股 将被没收。为免生疑问，如已发行普通股 已根据其发行及认购条款缴足股款，董事无权就该等缴足普通股作出催缴 ，而该等缴足普通股不得被没收。

普通股赎回

在英属维尔京群岛法条款 的规限下，吾等可按吾等的选择或持有人的选择，按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限，按赎回条款发行股份。

权利的修改

如于任何时间，本公司 获授权发行超过一类普通股，则任何类别股份所附带的全部或任何权利只可在获得受影响类别股份不少于50%股份的书面同意或会议通过的决议案下才可修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时通过董事会决议或股东决议：

无法追踪的股东

我们无权出售无法追踪的股东的股份 。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股的持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议记录及决议案，并复制及摘录文件及记录。但是，如果我们的董事认为允许此类访问将违反我们的利益，则可以拒绝访问。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过哪个股东持股比例的门槛必须披露。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及细则 授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和影响我们等英属维尔京群岛公司及其股东的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

英属维尔京群岛法对合并作出了规定 这一表述在美国公司法中得到了理解。根据英属维尔京群岛法，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家(“幸存公司”)，或合并为两家现有公司不复存在并组成 一家新公司(“合并公司”)。该公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不必是)之间的合并或合并程序 在《英属维尔京群岛法》中规定。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，除了母公司与其子公司之间的合并外， 还必须经有权在股东大会上投票和实际投票的多数股东的决议批准，或通过要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议批准。根据外国管辖区法律能够参与合并或合并的外国公司 英属维尔京群岛法要求该外国公司遵守该外国管辖区与合并或合并有关的法律。公司 随后必须签署合并或合并条款, 包含某些规定的细节的。然后，将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务书记官长。注册处处长随后将合并或合并的章程细则以及对合并中尚存公司的章程大纲和细则的任何修订登记在合并中，或将新合并公司的组织章程大纲和章程细则 登记在合并中，并发出合并或合并证书(这是关于合并或合并符合英属维尔京群岛法所有要求的确凿证据)。合并自合并章程向登记处登记之日起生效，或在合并或合并章程中规定的不超过三十天的其后日期生效。

一旦合并生效：(A)经合并或合并章程细则修订或设立的尚存公司或合并公司(在符合其组织章程大纲和章程细则的范围内)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨。(B)在合并的情况下，任何尚存公司的组织章程大纲和章程细则 被自动修订，其经修订的组织章程大纲和章程细则的更改载于合并章程细则内，或如属合并，则与合并章程细则一并提交的组织章程大纲和章程细则 为合并后公司的章程大纲和章程细则；(C)各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务，立即归属尚存公司或合并公司；。(D)尚存公司或合并公司须对各成员公司的所有申索、债项、债务及义务负上法律责任；。(E)不会因合并或合并而解除或损害针对组成公司或其任何成员、董事高级人员或代理人的定罪、 判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务，亦不存在任何因由；以及(F)在由组成公司或针对其任何成员、董事的高级职员或代理人进行合并或合并时待决的民事或刑事法律程序，不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)有关法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对尚存的公司或合并公司或针对成员董事执行、起诉、和解或妥协, (Ii)在法律程序中可以尚存的公司或合并公司取代组成公司。 处长须从公司注册纪录册中剔除并非尚存公司的每一间组成公司 如属合并，则注销所有组成公司。

如果董事确定合并符合公司的最佳利益，则根据英属维尔京群岛法，合并也可能被批准为法院批准的安排计划或安排计划。然而，我们预计不会使用此类法定条款，因为我们 预计初始业务合并的所需条款将能够通过其他方式实现，例如合并 或合并(如上所述)、股份交换、资产收购或通过合同安排控制正在运营的业务 。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得法定和普通法补救措施。这些内容总结如下。

有偏见的成员

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可根据《英属维尔京群岛法》第184I条向 法院申请命令，收购他的股份，向他提供补偿， 法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和组织章程的任何决定被搁置。英属维尔京群岛法第184C条规定，公司的股东经法院许可，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对其的任何不当行为，即，派生诉讼.

公正和公平的清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以申请将公司清盘，理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式运营且合伙人之间的信任和信心已经破裂时，才能获得这种补救措施。

对董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织备忘录和章程，我们赔偿 所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的任何人的合理支出：

这些赔偿仅适用于以下情况： 该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和经不时修订和重申的公司章程细则 授予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须 证明交易的程序公平，并证明交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚地为正当目的行事并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使作为董事的权力或履行职责时，也必须谨慎、勤勉和熟练，在类似的情况下，合理的董事会行使这种谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质和地位以及承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司 的行为不违反英属维尔京群岛法案或我们不时修订和重申的组织备忘录和章程细则。 然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过我们的备忘录和公司章程第 条中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可通过修订公司注册证书，以书面同意的方式取消股东采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表 签署足以构成有权在股东大会上就该事项投票的必要多数股东的会议；但如果同意不一致，则必须向所有未同意的股东发出通知。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。英属维尔京群岛法律以及我们的公司章程和章程允许我们持有不少于30%已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则 确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的章程大纲和章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等的备忘录及章程细则 ，董事可由股东为撤销董事或包括撤销董事的目的而作出决议，或由本公司股东以至少75%的票数 通过的书面决议罢免，不论是否有任何理由。董事也可以通过名为 的董事会会议通过的决议来罢免，目的是移除董事或包括移除董事在内的目的。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利益关系的股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些 业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行 投票权股份15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织备忘录和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和细则，我们可以通过股东决议任命一名自愿清盘人。

股份权利的更改

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的 股份于任何时间分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利只可在获得有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的 股东的书面同意或在会议上以过半数票通过的决议下更改。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则 可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

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