美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2022.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-40280

EpicQuest 教育集团国际有限公司

(注册人在其章程中规定的确切名称)

英属维尔京群岛 

(公司或组织的管辖权 )

1209 N.大学大道., 米德尔敦噢, 45042

Telephone: +1(513)649-8350

(主要执行办公室地址 )

首席执行官张建波

1209 N.大学大道., 米德尔敦噢, 45042

电话： +1(513)649-8350 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

2022年12月31日，发行人11,439,206流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

Yes ☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

新兴的 成长型公司☒ 

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

Yes ☐ No ☒

目录表

某些 信息

在本20-F年度报告(“年度报告”)中，除另有说明外，“我们”、“EpicQuest教育”和“公司”是指英属维尔京群岛(“BVI”)的EpicQuest教育集团国际有限公司及其子公司，包括俄亥俄州的有限责任公司Quest Holdings International LLC、俄亥俄州的有限责任公司Quest International Education Center LLC、俄亥俄州的ameri-can Education Group Corp.；学生向上中心有限责任公司，俄亥俄州的有限责任公司，里士满语言学院公司，加拿大公司，和海瑞姆控股国际有限公司，加拿大公司。

除文意另有说明外，凡提及“中国”或“中华人民共和国”，均指人民Republic of China。 凡提及“省级地区”或“地区”，均包括中国所指的省及自治区、直辖市，其行政地位与省相同，包括北京。

凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“$”，均指美国的法定货币。本报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的内容，仅为方便读者。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。2022年9月30日，美联储统计数据公布的买入汇率为7.1135元人民币兑1美元。

前瞻性陈述

本 报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。 除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何假设有关的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述， 标识前瞻性陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们的业务 战略基于我们业务的成功所依据的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果能否实现的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，在本年度报告其他标题 “风险因素”、“经营和财务回顾及展望”、“关于公司的信息”和 中讨论的因素。

本年度报告应与本公司经审计的财务报表及其附注一并阅读，该等财务报表及附注载于本年度报告第18项。

第一部分

不需要 。

不需要 。

不需要 。

不需要 。

您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。

与我们的业务相关的风险

尽管从历史上看，我们已经产生了净收益，但我们不能向您保证，我们将继续在盈利的道路上前进。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的收入分别为6,330,428美元和5,341,850美元，净亏损分别为6,265,055美元和1,084,313美元 。我们预计，随着业务的扩大，我们的运营费用将继续增加。如果我们不能根据收入预测增加收入和/或管理运营费用，我们可能无法实现盈利。任何重大的 未能实现我们新的和现有业务线的预期收入增长和/或未能按照收入预测管理运营费用，都可能导致持续的运营亏损。因此，我们不能向您保证我们将保持盈利。

如果 我们不能继续吸引学生保留我们的服务，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们业务的成功主要取决于注册的学生会员数量。因此，我们继续吸引学生的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力 开发新服务并增强现有服务以响应市场趋势和学生需求的变化，在保持 一致和高教育质量的同时管理我们的增长，扩大我们与战略合作伙伴的关系，以及向更广泛的潜在学生 基础有效地营销我们的服务。如果我们不能继续吸引学生，我们的净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 运营结果可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 运营结果，包括我们的运营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。我们经营业绩的波动可能会对我们的股票价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

如果我们不能吸引更多的学生参与我们的活动，我们的运营和财务状况将受到实质性的不利影响 。

我们业务的成功主要取决于每年参与的学生数量。因此，我们继续吸引学生的能力对我们的持续成功和发展至关重要。我们在很大程度上依赖与省级和地方政府、学校、校长和教师的关系来促进和鼓励家长、教师和学生参与我们的项目。我们必须创造一个创新的主题来吸引参与者的兴趣。此外，家长的支持对学生的参与至关重要。 如果我们无法继续吸引家长和学生参与，不仅我们在这一业务线上的收入会下降， 我们的品牌也会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营可能会受到新冠肺炎疫情潜在影响的影响。

从2019年末开始，有报道称新冠肺炎(冠状病毒)起源于中国，促使政府实施隔离， 暂停亲自参加学术课程，停止某些旅行和商业关闭。此次疫情爆发后， 2020年2月，该公司北京办事处暂时关闭，员工远程工作。2020年3月，公司逐步恢复运营。如果疫情持续很长一段时间，目前尚不清楚该公司的运营是否会受到影响，以及受到影响的确切程度 。公司可能会因非其所能控制的此类事件而导致重大延误、收入减少和费用增加 。此外，疫情使公司人员无法访问其 潜在客户，这可能会对公司创造新销售的能力产生不利影响。该公司预计，科维斯-19疫情对美国和世界经济的影响将对国际旅行和在美国接受教育的需求产生重大不利影响。在疫情爆发的早期阶段，我们决定将我们的所有营销活动 转变为虚拟或在线形式。自1月份以来，我们举办了70多场在线推广和培训，包括与合作伙伴的商务培训 、学校生活广播活动等。我们增加了包括在线辅导 课程和在线服务培训在内的在线活动的数量和种类，以保持潜在的学生兴趣和学生入学率。然而，由于新冠肺炎疫情，截至2022年9月30日，迈阿密大学的大部分课程都被推迟或推迟, 与去年同期的136名学生 相比，已被墨尔本大学地区校区英语课程录取的80名学生 支付了全额学费，但共有89名学生在2022年秋季学期开始时抵达美国俄亥俄州，其中包括2022年录取的学生和一些前一年的学生。。中国的新冠肺炎疫情似乎已得到控制或接近得到控制。 疫情中心武汉市已重新开放。中国的市场和经济也是如此。中国高中于4月中旬复课和活动。一旦学校功能完全或接近完全恢复，我们预计将吸引新学生报名参加留学项目。我们预计北京办事处将保持一些在线促销活动，并将举办面对面的 营销活动。家长和学生对此类海外旅行和教育的兴趣可能会受到这些事件的不利影响。上述任何及所有事项均可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响 。我们目前认为，我们的财务资源将足以支持公司在疫情爆发期间的运营。 然而，如果我们未来确实需要筹集资金，证券市场与疫情相关的不稳定可能 对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

中国[br}对教育服务进行了广泛的监管，如果我们的项目不符合中国法律，我们可能会受到政府的行动。

违反与教育和相关活动有关的中国法律、法规或法规，可能会受到包括罚款在内的处罚。我们努力通过向我们的计划参与者索取相关文档来遵守这些要求。但是，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌违反此类要求的情况。如果中国相关政府机构认定我们的项目违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚。虽然我们已经并将继续 通过使我们的营销努力多样化并将重点放在东南亚市场来实施战略来缓解这一风险，但我们不能保证此类努力将成功地降低公司面临的此类风险。

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，或者使我们受到政府的干预 ，所有这些都可能对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

我们 未来可能需要调整我们的业务运营，以符合管理我们行业和业务运营的中国法律。 然而，这些努力可能不会以无责任的方式完成，或者根本不会完成。我们不能保证我们不会受到与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到中国当局的监管检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

中国政府可能随时干预或影响操作，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们注册出售的证券的操作和/或价值发生实质性变化 。此外，中国政府最近表示有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

基本上 我们目前的所有收入都来自中国，从历史上看，我们的一部分业务是通过奇瑞重工在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，尤其是中国政府的政策。中国政府对总部设在中国的公司开展业务的能力有重大的监督和权力。它监管并可能在任何时候干预或影响操作， 这可能会导致操作和/或我们注册出售的证券的价值发生重大不利变化。实施任何直接针对我们业务运营的全行业法规都可能导致我们的证券大幅贬值 或变得一文不值。此外，中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人进行更多监管。任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，有关此类行动的任何不确定性或负面宣传也可能 对我们的业务、前景、财务状况、声誉和交易价格产生重大不利影响， 可能导致我们的证券大幅贬值或一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府所采取行动的潜在不确定性 。

此外，中国政府的重大监管也可以从中国的法律制度产生的不确定性中反映出来。 中国的法律法规可能会在事先没有足够通知的情况下迅速变化，这使得我们很难预测 未来将实施哪种法律法规，以及它将如何影响我们的公司和运营。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动 都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对在中国有业务的公司具有重大影响，包括执行现有规章制度、采用新的规章制度或改变相关行业政策，从而可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化，这可能会导致我们的业务发生重大和不利的变化 并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们的 客户历来位于中国内部。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大影响 。中国政府还可能修改或执行现有的规则和法规，或采用这些规则和法规，这可能会大幅增加我们的合规成本，改变相关行业格局，或导致我们在中国的业务运营发生重大变化。 此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导方针，其中一些没有及时发布，或者根本没有公布，其中一些甚至可能具有追溯效力。我们可能不知道所有违规事件 ，因此我们可能面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国有业务的公司，包括我们，以及我们所在的行业，面临重大的合规和运营风险以及 不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的广泛改革，并禁止外商投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，某些在受影响行业拥有中国业务的美国上市公司的市值大幅缩水。截至本报告日期，我们不知道有任何类似的法规 可能被采用来大幅削减我们在中国的业务运营。然而，, 如果中国采取其他不利规定或政策 ，我们在中国的经营将受到重大不利影响，这可能会严重扰乱我们的经营 并对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会因为我们在中国做生意而受到反垄断的担忧。

《中华人民共和国Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)第三条禁止“垄断行为”，包括：(一)经营者之间订立垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市场竞争效果的经营者集中。此外，根据《反垄断法》第19条，运营商在下列情况下将被视为具有市场支配地位： a)运营商在相关市场的市场份额为50%或更高；b)两家运营商在相关市场的市场份额为66%或更高； 或c)三家运营商在相关市场的市场份额为75%或更高。我们不认为我们在中国从事任何垄断行为 ，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，不能保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取可能要求我们在上述问题上满足新要求的一系列新的监管行动。

中国的规章制度变化很快，事先通知很少，造成了很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的 客户历来位于中国，因此我们受中国法律法规的约束。中华人民共和国法律制度以成文法规为基础，涉及统一的、多层次的立法体系。全国人民代表大会及其常务委员会行使国家制定法律的权力。全国人大制定和修改有关刑事犯罪、民事、国家机关和其他事项的基本法律。除应由全国人民代表大会制定的基本法律外，所有法律都由常委会制定和修改。在全国人民代表大会闭会期间，全国人大常委会可以对全国人民代表大会制定的法律进行部分补充和修改，但不得同法律的基本原则相抵触。一般来说，中华人民共和国法律在颁布前都要经过具体的立法程序。立法机关可以提出法案，然后进行三次审议，然后进行表决。然而，行政法规是由国务院制定的，由国务院向全国人大报告。 行政法规往往是在几乎没有事先通知的情况下公布的，这导致缺乏预见性， 存在很大的不确定性。此外，不确定性可能从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下 会导致某些业务终止。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅于7月24日印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和课后辅导负担的意见》，被称为“双减”教育政策, 2021年。“双减”教育政策立即生效，对教育培训行业以及中国在美上市公司都产生了重大影响。由此产生的不可预测可能会对市场价值和受影响企业的运营产生重大不利影响。

此外，中国行政机关和法院有权以其合理的酌情决定权解释和实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的评估， 以及我们的业务决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果我们因涉嫌违反法定规则和合同条款而受到任何调查、仲裁或诉讼，管理团队 可能会从我们的主要业务考虑中分心，因此这种情况可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测与中国法律、法规和规则相关的未来发展。 我们可能需要为我们的业务购买额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。 我们未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的子公司都没有从任何政府机构获得任何许可、授权和批准，因为我们认为我们的运营不需要任何此类许可或批准。然而，不能保证中国的监管机构不会持相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序并对我们的违规行为进行处罚。 上述声明是基于我们管理层的信念，我们已决定不寻求当地法律顾问的意见来核实我们管理层的信念。我们基于我们在中国开展的活动类型做出了这一决定，我们认为这些活动不会在中国法律下引发任何问题。尽管如上所述，如果(I)我们没有收到或保持此类许可或批准，(Ii)我们无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，则我们、我们的子公司和我们证券的投资者将受到重大损害。

对于业务中的现金在中国或中国实体的范围，由于中国政府对本公司或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途 。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果我们未来在中国持有现金，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行任何外币计价债务(如果有的话)。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府当局的批准 。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

由于上述原因，若业务中的现金位于中国或中国实体，则由于主管政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国以外的基金业务或其他用途。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府自20世纪70年代末以来一直实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立改善企业的公司治理，这通常被视为外商投资的积极发展。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策等方式对中国经济增长进行重大控制。向特定行业或公司提供优惠待遇。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐运动，公立学校的支出受到了严格的监管。为顺应中国政府的支出控制政策，多所公立大学在2017年暂时减少了自学教育支出。这导致2017年对我们课程的需求减少。如果我们的客户由于中国政府的政策而继续减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。 此外，中国政府过去实施了某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

由于我们的学生入学人数可能取决于学生和潜在学生的可支配收入水平、感知的就业前景和消费意愿，因此我们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲等经济体陷入衰退；2020年，世界经济一直面临着全球新冠肺炎疫情的挑战。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的 ，并不断面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓 。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。机械和其他行业的经济前景下滑可能会改变当前或未来学生的支出优先顺序，以及这些领域工人的招聘需求 。我们无法向您保证，总体或与我们的课程相关的教育支出将在当前水平上增加或不会减少 。因此，中国的经济或全球经济放缓可能会导致对我们课程涵盖的机械师或其他培训的需求减少，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美国-中国贸易政策的变化以及中国国内外的其他经济和地缘政治因素可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可能包括但不限于：

我们 可能会受到美国和中国之间的政治紧张局势的不利影响。

美国与中国之间的政治紧张局势升级，原因包括新冠肺炎疫情、中华人民共和国全国人大通过香港国家安全法、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及行政命令可能对我们的业务产生不利 影响。日益加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在讨论可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实， 由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性的不利影响。 我们不能向您保证，如果美国与中国之间的政治紧张加剧，影响我们业务的进一步规定获得通过，我们的业务不会受到实质性的不利影响。

一些 学生可能会出于多种原因决定不继续选修我们的课程，包括他们在特定课程中的成绩没有明显提高、要求发生变化或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们的表现来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们想要的体验，他们可以选择不续订。学生对我们课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能无法反映我们服务的有效性和效率。如果学生由于自己的学习习惯导致成绩下降，他们可能不会将其他 学生推荐给我们，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

未能 保护客户的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

确保我们系统中机密信息(如学生姓名、个人信息和 帐单地址)的存储和传输的安全性，对于维护学生的信心至关重要。我们已采取安全策略和措施来保护我们专有的 数据和学生信息。但是，技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。 我们可能无法阻止第三方，尤其是从事类似活动的黑客或其他个人或实体， 非法获取此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密 或私人信息后，可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。任何有关我们的安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及因 实际或认为的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果 我们不能加强和保护我们的品牌，我们的运营和财务状况将受到实质性影响。

我们 相信我们的品牌在整个中国是成就、创造力、自尊和成就的代名词。在我们不断推出新计划、新项目和收购新业务的同时，维护和保护我们的品牌和形象至关重要。随着我们推出新的业务线，并寻求提高我们当前业务线的知名度，几种营销工具的使用、赞助 以及来自传统广告商、学校和政府官员的支持将对我们的成功至关重要。许多因素可能会阻止我们成功推广我们的品牌，包括学生和家长对我们的服务不满意，我们的营销工具和战略未能吸引新学生。如果我们无法以经济高效的方式维护和提升品牌或使用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和对我们服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法成功实施我们的增长战略和未来计划.

我们的 增长战略包括增加销售额，利用我们的品牌，并收购拥有服务、产品或技术的公司，以扩展或补充我们现有的业务。虽然我们目前还没有确定任何具体的目标公司，但像我们这样采取增长战略的过程既耗时又昂贵。我们预计将花费大量资源，不能保证 我们将成功执行我们的计划。未能有效地管理扩张可能会影响我们成功执行业务计划 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法实现任何或所有策略的预期收益，或者可能无法在预期的时间范围内实现这些收益。此外，未来的收购可能需要我们 发行额外的股权证券，花掉我们的现金，或产生债务，以及与无形资产或商誉注销相关的摊销费用 ，任何这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利的 影响。

中国的教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续 并加剧。我们面临着竞争，在我们开展业务的一些关键地理市场，竞争尤其激烈。 我们还面临着来自专注于我们的一个业务领域并能够将所有资源投入到该业务线的公司的竞争。这些公司或许能够比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场状况。因此，这些公司在这些业务领域可能比我们更具竞争优势。 互联网的日益使用以及互联网和计算机相关技术的进步正在消除提供教育服务和产品的地理和成本进入障碍。因此，许多提供在线备考和语言培训课程的国际公司可能会决定扩大在中国的业务或尝试渗透中国市场。许多这样的国际公司都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被学生希望学习的国家的课程所吸引。此外，许多中国和较小的公司 能够使用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的服务和产品，而资本支出比以前需要的更少。竞争可能导致失去市场份额和收入，降低利润率，并限制我们未来的增长。我们当前和潜在的一些未来竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源。 此外, 很多美国高校在中国的营销中也代表了我们的竞争对手。这些竞争对手可能会投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们 对学生需求、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们无法 向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到实质性的 不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在教育业务管理方面的技能和经验。如果我们的任何高级管理层成员离职，或者如果我们未能招聘到合适的继任者，我们的运营和财务状况将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和关键人员的持续聘用，他们能够有效地识别、建立和扩大对我们至关重要的关系，运营我们的业务，以及我们吸引和留住高技能员工的能力。 中国教育行业对高技能管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈 我们未来可能无法吸引或留住高素质人才。如果我们的任何员工离职，而我们 未能有效管理向新员工的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们的成功还取决于我们拥有训练有素的销售和营销人员来支持和推广我们当前的产品以及新服务和产品的发布 。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有这些技能的人员数量不足或我们无法吸引他们加入我们的公司，可能会阻碍我们从现有产品和服务中增加收入的能力， 确保完全遵守适用的联邦和州法规，推出新产品，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们的商标、商号和其他知识产权对我们的成功非常重要。与我们的业务相关，我们已经在中国注册了一个域名。我们通过加密所有此类信息并将其存储在第三方服务器上来保护申请者信息的机密性，并由我们的人员控制对任何此类机密信息的访问。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠与员工、顾问和其他人签订的商业秘密和保密协议来保护我们的知识产权。但是，第三方可能会在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权，或者使用与我们类似的徽标或商号。未经授权使用知识产权在中国中很普遍，中国监管机构对知识产权的执法也不一致。 而且，未来可能需要诉讼来执法我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。如果我们无法执行我们的 知识产权，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于中国法律体系的相对不可预测性，以及中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法 通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权 可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营受季节性因素影响.

我们的 计划是我们的主要收入来源，具有季节性。我们倾向于在今年下半年经历这些行业的收入增长。因此，与每个日历年的上半年相比，我们通常在下半年录得更高的收入 。中国的支出模式趋势和其他因素、条件或事件的任何不利变化都可能影响我们的运营业绩 。

我们 可能需要额外资本，并且可能无法按我们可以接受的条款提供融资，或者根本无法获得融资。

尽管我们目前的现金和现金等价物、预期的经营活动现金流将足以满足我们在一般业务过程中至少12个月的预期营运资本需求和资本支出，但我们未来可能需要 额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况的不利变化或其他 事态发展。如果我们发现并希望寻求新投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。我们无法向 您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。增发和出售股权将 进一步稀释我们的股东。

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

我们 受制于美国和其他司法管辖区在监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律、规则和法规，这将增加我们的成本和与违规相关的风险。

我们 受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释， 随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们 未能解决和遵守这些规定以及任何后续的变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受到客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔相关风险的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的普通业务过程中，我们 会受到诉讼和其他索赔。我们目前没有与我们的 客户发生任何诉讼。但是，个人、公司、政府或其他实体可能会在民事、行政或刑事调查和诉讼程序中对我们提出因实际或被指控的违法行为而提出的索赔。这些索赔可以根据各种法律法规来主张，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳工和就业法。这些行为可能使我们面临负面宣传和金钱损害、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的执照或许可证。即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或声誉损害，这可能会对我们的业务和运营结果以及我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。虽然所有注册大学学术项目的学生都需要保持医疗保险，但如果学生和/或他们的家长决定就他们在我们宿舍的住宿和使用我们的餐饮服务等事项向我们提出索赔，我们可能会受到学生和/或他们的家长的索赔。 如果此类索赔被主张并成功提起诉讼，我们的运营和财务状况可能会受到此类诉讼的不利 结果的重大影响。

我们的 管理团队成员单独和共同拥有我们已发行股票的很大比例，可能会对我们公司事务的结果产生重大影响。

截至2022年12月31日，张先生和吴先生分别持有我们流通股的约60.64%和5.81%。因此，他们将能够对需要我们获得股东批准的所有事项施加重大影响，包括我们董事会董事的选举和我们可能考虑的重大公司交易的批准，例如我们公司或其资产的合并或其他出售。此类个人或其关联公司对我们股票的所有权集中 将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方 获得对我们的控制权。

如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和 制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们股票的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们对财务报告保持内部 控制系统，其定义为由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督的流程，并由我们的董事会、管理层和其他 人员实施，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有显著的额外要求。我们被要求 记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。此外，独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制 的有效性，从我们在Form 20-F表格中的年度报告开始，如果我们成为加速申报公司或大型加速申报公司，我们将不再有资格成为新兴的成长型公司。设计和实施有效的内部控制 的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化 ，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

如果我们无法保持足够的内部控制，或未能纠正管理层或独立注册会计师事务所注意到的控制缺陷，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能无法履行准确和完整地报告经营业绩的义务。

我们 不能向您保证，我们将来不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。 我们不能向您保证，我们将采取的补救措施是否会成功，或者我们将在未来继续发展的过程中，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们 无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和 制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们股票的市场价格产生重大不利影响 。

我们的管理团队缺乏作为上市公司高管的经验，这可能会阻碍我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的能力。

对于我们来说，制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制程序和报告程序可能非常耗时、困难且成本高昂。我们需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员或顾问，以制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求，我们可能无法获得萨班斯-奥克斯利法案要求上市公司获得的独立注册会计师事务所证书。

与我们公司结构相关的风险

我们 在可预见的未来可能不会分红。

股息政策取决于我们董事会的决定权，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。不能保证即使我们盈利，我们的董事会也会宣布分红。 根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力时才可以支付股息，因为我们能够在普通业务过程中偿还债务；并且我们公司的资产价值不会低于我们总负债的总和。

英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)、 以下称为“英属维尔京群岛法”以及英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达，并得到了司法解释。因此，与作为美国公司的股东相比，我们股票的持有者可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 但英属维尔京群岛公司的美国股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼， 根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利开始此类派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款，我们也不可能对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定的 承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。 这意味着即使股东成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补 遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，少数股东的追索权可能比美国法律下的少。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下的其他救济的条款的保护。成文法规定的主要保障是，股东可提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲和章程细则)，因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司章程大纲和公司章程细则处理公司事务。如果股东认为公司的事务已经或将会以对他不公平的损害、歧视或压迫的方式进行，他也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法 还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。也有可援引的保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市；如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

纳斯达克资本市场还要求公司满足特定的 要求，其股票才能继续上市。如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们可以申请将我们的普通股在公告牌或国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为不如纳斯达克资本市场有效 。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股 可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交解释细价股票市场性质和风险的披露时间表。因此，经纪自营商 出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在 晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管的约束，我们的股票很可能会下跌，我们的股东 将很难出售他们的股票。

如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师 ，我们 可能被摘牌。

我们的独立注册会计师事务所以Form 20-F的形式发布本报告中包含的审计报告，作为在美国上市的公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司，根据美国法律， PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用的专业标准。我们的独立注册会计师事务所目前正在接受PCAOB 定期检查。然而，如果未来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师 ，或者如果我们未来的审计报告是由PCAOB没有完全检查的审计师准备的，我们的股票可能会被摘牌，或者我们的普通股可能会被禁止交易，这是根据《外国公司问责法》或HFCAA的规定。

PCAOB缺乏对国外审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期评估审计员的审计及其质量控制程序。其结果是，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为解决这一问题，《HFCAA》于2020年12月18日颁布。实质上，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会从2021年开始，禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该外国会计师事务所 连续三年无法接受美国上市交易委员会的检查。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，将不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则，以实施《联合国气候变化框架公约》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，PCAOB由于中国当局的立场，无法全面检查或调查内地和香港注册的会计师事务所中国。 2022年8月26日，审计署与中国证监会、财政部签署了《议定书》，对双方在各自管辖范围内对相关审计公司进行检查和调查作出了具体安排。, 包括总部设在内地、中国和香港的审计公司。该协议标志着朝着解决涉及共同利益的审计监督问题迈出了重要的一步，并规定了双方在对相关审计公司进行检查和调查方面的合作安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型的数据保护。

我们的独立注册会计师事务所总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的此类决定的影响。 2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，实际上是在推翻其之前的决定报告。

如果， 尽管有上述规定，但确定美国上市公司会计准则委员会因外国司法管辖区某当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们的股票将被禁止交易，因此，纳斯达克可能会 决定将我们的股票摘牌。我们股票的退市将迫使我们股票的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动对在美国上市的中国有重大业务的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的 股票的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

我们股票的市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的财务业绩不佳或恶化。 其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，任何有关其他中国公司不完善的公司治理做法或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法 也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否 进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和交易量波动 ，这可能会对我们的股票市场价格产生实质性的不利影响。 除了上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会由于多种因素而高度波动，包括 以下：

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露和 追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们也将不受FD(公平披露)规则的要求，该规则 通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前获得关于发行人的特定信息。 然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。 虽然我们可以自行决定是否按季度提供我们的运营结果，由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务与强加给美国国内报告公司的义务不同，您不应 期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程、经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》(《英属维尔京群岛法》)和英属维尔京群岛普通法的管辖。股东对我们董事提起法律诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任受英属维尔京群岛法律和英属维尔京群岛共同法律的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法律中得到了很大程度的成文，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)拥有更全面的公司法体系和司法解释。由于上述原因，我们普通股的持有者 可能比美国公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利启动此类派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款做出的针对我们的判决；并在向英属维尔京群岛提起的最初诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任，这些条款具有惩罚性。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法律承认，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，指示该公司或其董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法的行为。根据英属维尔京群岛法案, 在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，小股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。此补救措施可由英属维尔京群岛法院自行决定。股东还可以对公司提起诉讼，理由是公司违反了作为成员应尽的义务。 股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行，或者公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，以纠正这种情况。

可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组织文件 妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或违法或无法获得多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东个人权利的行为，如投票权；以及(4)公司未遵守要求获得特殊或非多数股东批准的规定。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受到英属维尔京群岛法案中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下的其他救济的条款的保护。成文法的主要保障是， 股东可提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲及细则) ，因为股东有权根据英属维尔京群岛法令及公司章程大纲及章程细则 处理公司事务。如果股东认为公司事务已经或将会以对他不公平的损害、歧视或压迫的方式进行，他也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。也有可援引的保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国的普通法，因为英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的。

由于英属维尔京群岛法律，我们 未来可能无法为我们的普通股支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息。 未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的 董事认为合适的其他因素。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们作为外国私人发行人的身份的确定是在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日进行的，因此，下一次确定将于2023年3月31日进行。如果(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有， 以及(2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人的身份，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会显著 更高。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法，这将涉及额外的成本。

我们 可能面临与评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的控制措施有关的风险。

我们的内部会计控制可能无法满足适用于上市证券公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能有义务报告控制缺陷，如果需要，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。在任何一种情况下，我们都可能成为监管制裁或调查的对象。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

作为 根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act成立的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算 依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免 。我们是一家新兴的成长型公司，直到：

对于 ，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于，在我们IPO日期 之后的长达五个财年内，我们不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们 不再是一家新兴成长型公司时，我们作为上市公司的运营成本可能会增加。

我们 可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给持有我们普通股的美国 股东带来不利的美国联邦所得税后果。

我们 不希望在本课税年度或可预见的未来被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳美国联邦所得税。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性， 我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。

我们的主要股东对我们的公司具有重大影响。他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

我们的高管和董事，以及我们的现有股东，在决定任何公司交易的结果或提交给股东批准的其他事项(包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动)方面可能具有重大影响。如果他们的利益一致并一起投票，这些股东 也将有权阻止或导致控制权的变更。未经这些股东中的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和 管理人员可能违反他们的受托责任，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中 可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在英属维尔京群岛注册的预计将在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。 然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。英属维尔京群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市 标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖本国的做法，但我们已 选择豁免遵守纳斯达克上市规则第5635条的要求，即发行20%或以上的已发行普通股 须获得股东批准。纳斯达克上市规则第5635条要求每个发行人在发生某些稀释事件之前获得股东的批准，包括公开发行以外的交易，涉及以低于股票账面价值或市值中的较大者出售交易前发行人已发行普通股的20%或更多 。如果我们未来选择遵循任何额外的母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于 根据修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人，因此我们豁免 适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。 与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您 相同的保护或信息。

EpicQuest 教育集团国际有限公司(前身为Elite Education Group International Limited)是一家控股公司，于2017年12月13日在英属维尔京群岛注册成立。更名于2022年8月31日生效。

作为EpicQuest的全资子公司，Quest Holding International LLC(QHI)于2012年在俄亥俄州注册成立，旨在为在美国的中国学生提供出国留学和留学后服务。

Quest国际教育中心有限责任公司(QIE)于2017年1月13日在俄亥俄州成立，是EpicQuest的全资子公司。

Highrim Holding International Limited(HHI)于2021年7月在加拿大成立，也是EpicQuest的全资子公司。它收购了里士满语言学院80%的所有权。EduGlobal College)于2022年1月位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华。作为HHI的全资子公司，StudyUp Center LLC(SUPC)于2022年4月27日在俄亥俄州成立，负责协调和管理大学和学院的学生支持服务，为国际学生提供学术指导和建议，并帮助他们选择和申请教育机构并完成申请程序。

俄亥俄州的ameri-can Education Group Corp.由EpicQuest持有70%的股份，后者于2021年12月获得所有权。

2021年3月，我们完成了首次公开募股，共发售了781,343个单位，每个单位由1股普通股、1个A系列权证和1个B系列认股权证组成，公开发行价为每单位8.00美元。A系列认股权证 允许持有人以5.00美元的行使价购买一股普通股，并在5年后到期。B系列认股权证允许持有人以10.00美元的行使价购买一股普通股，并在5年后到期，并包含一个交换功能，允许持有人从权证发行日期或普通股成交量1000万美元的较早时间起的任何时间，以一对一的基础将认股权证转换为普通股，如果普通股在发行日期或之后的任何交易日的成交量加权平均价格未能超过B系列认股权证的行使价格。

于2021年11月24日，本公司与ameri-can教育集团公司(“ameri-can”)及ameri-can股本持有人(“卖方”)订立：(I)与ameri-can教育集团有限公司(“ameri-can”)的股份购买协议(“股份购买协议”)，及(Ii)与ameri-can签订认购协议(“认购协议”)。根据于2021年11月26日完成的股票购买协议及认购协议，本公司收购了ameri-can 70%的股权及ameri-can 77.78%的有表决权股权，收购总价为：(I)现金125万美元，并向卖方发行201,613股本公司普通股(“买方 股”)；及(Ii)向ameri-can支付250万美元现金。在剩余的30%的股权中，10%由一个卖家持有，代表无投票权和不可稀释的股权。收到买方股份的每一位卖方均同意，自成交之日起六个月内，不得直接或间接提供、质押、出售或以其他方式转让或处置买方股份。在上述六个月期满前，各卖方同意根据经修订的1934年证券交易法10b5-1规则 订立销售计划，以每股买方股份不低于6.20美元(根据任何股份拆分、股份股息或类似事件进行调整)的价格出售买方股份。于成交日期一周年当日，本公司同意回购未按每股6.20美元价格出售的任何买方股份(任何股份 分拆、股份股息或类似事项须予调整)。2022年11月24日签署了股票回购协议， EpicQuest将以6.20美元的价格回购这些股票。

Ameri-can的主要资产是与Davis College，Inc.的可转换债务，该公司在俄亥俄州托莱多经营Davis College，Inc.，据此，ameri-can 有权将其可转换债务证券转换为Davis College，Inc.100%的股份，从2022年12月1日起生效。 控制权变更完成，可转换债务转换为ameri-can持有的Davis College Inc.的100%所有权。

2022年1月15日，EpicQuest的全资子公司HHI与加拿大教育全球控股公司(“EduGlobal”)和里士满语言学院签订了协议。EduGlobal College，据此，它从Global收购了EduGlobal College 80%的已发行和流通股 。EduGlobal学院的初始收购价格为100万加元(合80万美元)，该公司承担了该学院高达20万加元(合16万美元)的某些债务。此外，该公司同意在两年内向EduGlobal College额外投资300万加元(240万美元) ，用于加强其教育项目、增加学生入学人数和改善校园整体状况。此外，在协议的三年纪念日，如果教育全球学院未能达到某些财务和招生指标，公司有权将其80%的股权以100万加元(80万美元) 的价格回售给Global，外加其在该学院的投资总额，最高可额外增加300万加元(240万美元)。

截至2022年和2021年9月30日止年度，我们的资本支出分别约为51,410美元和618,529美元。资本支出主要用于购置财产和设备。

我们 受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在美国证券交易委员会存档后， 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，公共参考设施位于华盛顿特区NET100F Street，1580室。 20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。公众可致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)， )，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

概述

EpicQuest教育集团国际有限公司(EpicQuest)是一家控股公司，于2017年12月13日在英属维尔京群岛(BVI)注册成立。作为EpicQuest的全资子公司，Quest Holding International LLC(QHI)于2012年在俄亥俄州注册成立，旨在为在美国的中国学生提供出国留学和留学后服务。Quest国际教育中心有限责任公司(QIE)于2017年1月13日在俄亥俄州成立，是QHI的全资子公司。Highrim Holding International Limited(HHI)于2021年7月在加拿大成立，也是EpicQuest的全资子公司。StudyUp Center LLC(SUC)于2022年4月在俄亥俄州成立，是HHI的全资子公司。

我们 不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们的子公司进行。我们证券的投资者 将在英属维尔京群岛的EpicQuest Education Group International Limited购买证券，而不是 在我们的任何子公司购买证券。我们不使用任何可变利益实体。

我们 与美国历史最悠久的公立大学之一--俄亥俄州迈阿密大学的地区校区达成协议，为有兴趣在美国留学的中国学生提供服务。迈阿密大学位于俄亥俄州西南部，成立于1809年，拥有7所学院、5个不同的校区，校园人口约为25,000人。这所被称为“公立常春藤”的大学提供120多个本科生、60个研究生和13个博士学位。目前，我们与该大学的协议已 扩展到米德尔顿和汉密尔顿校区。经过两年的在线课程，共有89名学生来到美国俄亥俄州，在迈阿密大学地区校区进行面对面的 课程。这是自2020年3月以来，该项目首次迎来中国留学生。

作为我们战略增长计划的关键部分，我们收购了ameri-can Education Group Corp.(“ameri-can”)的控股权，自2022年12月起，ameri-can拥有两年制职业培训学院戴维斯学院(Davis College)。它代表着一项关键的战略增长计划，它将我们的业务模式 扩展为一所提供职业培训计划的学院的运营商，并为学生攻读学士学位提供了一条通往顶尖大学的“转学途径” 。我们相信，戴维斯学院为我们现有的业务提供了即时的协同效应，并在美国提供了重要的长期增长机会，这是我们全球扩张战略的基础。戴维斯学院与7所国际大学达成协议，为学生提供获得学士学位的多种途径。最近 个月，戴维斯学院与几家全球机构建立了不具约束力的谅解备忘录。这些机构包括斯里兰卡的国际商业技术学院、菲律宾的伊莎贝拉州立大学、新加坡的PSB学院和中国的安徽商学院。

2022年1月15日，EpicQuest的全资子公司HHI与加拿大教育全球控股公司(“EduGlobal”)和里士满语言学院签订了协议。EduGlobal College，据此，它从Global收购了EduGlobal College 80%的已发行和流通股 。此次收购为我们提供了进一步发展EduGlobal的创新教育项目的机会，包括以学生为中心的英语水平培训和学术规划，这些项目都是学术质量最高的项目之一。EduGlobal 此前与阿尔戈马大学(“阿尔戈马”)签署了学术衔接协议(“协议”)。该协议为成功完成国际本科课程(IUPP)和学术英语(EAP)课程的EduGlobal学生在阿尔戈马位于布兰普顿和索尔特的校区完成学士学位和研究生证书建立了一条无缝的途径。玛丽。该协议是公司战略计划的重要组成部分；EpicQuest打算 探索更多机会，以扩展到加拿大教育市场。

我们 与教育集团(伦敦)有限公司达成协议，同意从中国招收学生进入苏格兰西部大学 。我们还一直作为考文垂大学2021-2022学年录取的招生代理。

QHI 为我们计划中注册的每个学生制定具体的教育目标和计划，并提供安全和结构化的环境和支持服务，使学生能够将大部分注意力集中在学术学习上。

QHI的使命是为我们的学生提供可靠而全面的支持系统，以实现他们的留学梦想。它通过为学生和家长提供国际学习需求的一站式目的地来努力实现这一目标。QHI在美国设有办事处，并与中国的业务伙伴合作。我们的美国办事处主要负责提供留学和留学后服务，其中包括学生宿舍管理、学业指导、国际学生服务、学生餐饮服务、学生转学申请服务、实习和就业指导等。奇瑞科技在中国的业务合作伙伴是位于北京的仁达金融教育科技有限公司(简称仁达)。其主要业务包括开发和合作中国留学市场、语言测试、学生申请、签证服务、出发前培训、接送安排或任何 可能需要的其他住宿安排。

QHI 专注于留学过程的所有阶段，旨在提供最好的服务，以确保每个学生成功地 完成大学申请、旅行和结算过程。它通过为这些 需求提供一站式解决方案来实现这一点。

中国办事处协调客户的考前服务需求，而我们的美国办事处协调并提供实际出国留学和留学后服务。

此类由我们中国办事处免费协调的入学前服务包括为学生和家长提供的信息支持和咨询服务 。此外，我们还提供以下服务：

抵达后的 服务包括：

行业和市场背景

随着中国国际留学市场的发展，中国政府和外国大学越来越多地 关注中国的教育市场，高中生及其家长是主要的兴趣对象，成为国际学习市场的主力军。学生和他们的父母都专注于寻找高质量、低风险的海外留学方式，以实现他们的教育投资回报。虽然我们的许多竞争对手提供快速准备计划，但许多学生 在出国开始本科学习之前，会在外语学校继续学习几个月的语言。 同样，许多预科项目也承诺学生在国外只需三年就能毕业。这些预科项目 位于公立大学，主要形式为一年制大学预科课程、两年+二年合作项目和 三+二年制本科继续课程。顺应行业需求，留学项目类型在过去10年中不断变化，从3+2到2+3，再到大学预科课程的最后一年。在对出勤率和参与率进行大量分析后，发现市场上一年制预科课程的规模太小 导致招生困难。事实上，市场上提供的一年制预科课程似乎并没有兑现节省成本的承诺；相反，它延长了出国留学的时间。

奇瑞科技 于2018年底与中国的高校签订了培训协议，并将迈阿密大学新生的30学分课程全部安排在中国完成。随着国内大学和迈阿密大学教授的汇聚，学生 可以在国内体验外国大学教授的授课体验，并在参加英语强化课程的同时获得迈阿密大学的学分。学生在国内学习的费用只有迈阿密大学学费的三分之一，所以出国留学的时间和费用都符合家长和学生的需求。

俄亥俄州迈阿密大学是一所深受中国学生欢迎的美国百强大学。然而，许多中国学生 因为语言成绩不佳而没有机会进入大学。从2015年开始，QHI与迈阿密大学合作，在米德尔敦校区建立了一个英语语言中心(ELC)。同时，QHI在附近为ELC学生设立了宿舍区和餐厅(这些设施既不属于迈阿密大学，也不属于迈阿密大学)。QHI是迈阿密大学米德尔顿校区和汉密尔顿校区唯一一所录取中国学生的机构。自2013年以来，QHI积累了大量的市场资源和招生渠道。

我们的 战略

我们 努力提高我们项目的质量，为我们的客户提供最合适的出国留学选择 ，最终建立一个国际公认的教育品牌。我们设计了我们的管理系统，通过确保稳定的市场定位和渠道以及配置高效的销售系统， 在教育服务市场上追求并确保持久的竞争优势。

更重要的是，EpicQuest战略增长计划的一个重要组成部分是更多地参与国际合作 ，以便利用它们独特的学术规划和独特的学习文化。该公司致力于为其学生提供增强的全球化学习以及获得高级大学学位的途径计划。公司增长计划的一个重要组成部分是建立跨境关系并在全球范围内进行战略性收购，以将EpicQuest打造成真正的国际高等教育服务提供商。2022年11月，公司与斯里兰卡ICBT校区(“ICBT”)签署了一份不具约束力的谅解备忘录(“MOU”)，从而扩展了其国际增长战略。《谅解备忘录》阐明了戴维斯学院和教育全球学院之间的具体合作计划和合作活动，这两所学院是该公司拥有控股权的两所学院，以及ICBT。通过这份谅解备忘录，EpicQuest将继续实施我们进军国际教育市场的战略增长计划。我们打算与知名高等教育机构开展众多合作项目，在这些项目中，我们可以获得有意义的机会来提升学生的教育体验。同时，我们 也在研究在斯里兰卡建立运营中心的可能性，以促进我们向东南亚市场的扩张 ，以利用我们的教育计划和独特的学习文化，将越南、泰国、马来西亚和印度包括在内。

我们 已经制定并打算实施以下战略，以扩大和扩大我们公司的规模：

海外市场

中国 市场

我们的竞争优势

我们 相信以下优势使我们有别于竞争对手，并将继续为我们的增长和成功做出贡献。

销售 和市场营销

我们 从中国各地招生。也就是说，我们的销售和营销人员在四大地区(北部、南部、东部和西部)开展业务，几乎覆盖了整个国家的领土，销售团队成员覆盖了北部和西部地区 。自2012年创办以来，每年的学生申请和入学人数大幅增加 。我们的营销优势在于我们的灵活性，因为我们可以与所有类型的留学服务提供商和教育机构合作，无论其规模如何，因为所有这些服务提供商和教育机构的任务都是为潜在学生提供推荐。我们的营销渠道包括：

目前，中国有两个市场部成员团队，负责不同地区的业务，其中一人专门负责与中国职业院校建立合作伙伴关系。我们的销售人员主要依靠现场访问和培训模式 来发展和维护我们的客户基础。我们还相信，加强在线培训计划与精简网络培训模式相结合，可以有效降低差旅成本。我们打算开发一个新媒体培训的虚拟资源库 以各种主题划分，以简化培训和咨询时间并提高效率。我们还打算实施培训 项目，如商务英语电子邮件写作、商务商务交流、PPT制作、演示技能和销售咨询技能的研讨会，以提高所有人员的销售能力。

地理位置：我们的业务范围

在截至2022年9月30日的财年中，我们的客户100%是中国居民。然而，公司正在通过戴维斯学院和教育全球学院向其他国际市场拓展，并相信在下一财年，将有来自中国 以外的国家的学生加入我们的项目。

2021年7月24日，中国政府出台了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课外培训负担的意见》。这项政策规定，不允许在周末或暑假和寒假期间辅导核心科目，包括语文、英语和数学。此外，中国的教育公司不再被允许公开上市、筹集外资或成为营利性公司。虽然我们向中国的学生推销我们的服务，但我们的业务主要在美国。我们不从事中国的课后辅导。

截至2022年12月31日，公司共有58名员工，其中11名在美国，14名在加拿大，其余 名员工在中国。

我们和我们的子公司都不需要获得中国当局的任何许可或批准来经营我们的业务或向外国投资者提供 注册的证券。此外，我们及其子公司均未获得中国证监会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他政府机构的任何许可，因为我们认为我们的运营不需要任何此类许可或批准。然而，不能保证中国的监管机构 不会持相反意见，或随后不会要求我们履行审批程序，并要求我们因不遵守规定而受到处罚。 上述声明是基于我们管理层的理解和信念，我们已决定不征求 当地律师的意见来核实此类理解和信念。我们根据我们在中国开展的活动类型做出这一决定， 认为这些活动在中国法律下不会引起任何问题。尽管如上所述，如果(I)我们没有收到或维护此类许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为不需要此类 许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，则我们、我们的子公司和我们证券的投资者将受到实质性损害。

我们所有的收入都是以美元汇给我们的，我们拥有的所有银行账户都位于俄亥俄州。我们与总部位于俄亥俄州的子公司和加拿大子公司以及投资者之间的现金转移没有任何限制。通过我们组织的现金流的典型结构 如下：(I)进行我们业务的子公司从我们的业务中获得现金； 和(Ii)如果EpicQuest需要现金支出，子公司通过向EpicQuest发放的公司间贷款 来履行此类义务。奇瑞重工是我们唯一在中国开展业务的子公司，通过向其在中国的业务合作伙伴仁达金融教育科技有限公司支付员工和运营费用 。

根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布报告，通知美国证券交易委员会其无法彻底检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所中国。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书》，规定了双方对双方管辖范围内的相关审计公司进行检查和调查的具体安排，包括总部设在内地和香港的审计公司中国 。该协议标志着朝着解决涉及共同利益的审计监督问题迈出了重要的一步， 并规定了双方在对相关审计公司进行检查和调查方面的合作安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。截至本文日期，我们的审计公司ZH CPA，LLC不在HFCAA确定名单上列出的审计公司之列，该名单记录了PCAOB无法检查的所有审计公司。但是，如果PCAOB确定它不能检查我们的审计师准备的工作底稿，并且交易所可能因此决定将我们的证券退市，则根据HFCAA，我们的证券在任何美国证券交易所或美国场外交易市场上的交易可能被禁止。

现金 通过我们的组织流动；股息和分配

通过我们组织的现金流的典型结构如下：(I)进行我们业务的子公司从我们的业务中获得现金；(Ii)如果EpicQuest需要现金支出，子公司通过向EpicQuest提供的公司间贷款来履行此类义务。奇瑞重工是我们唯一在中国开展业务的子公司，通过向其在中国的业务合作伙伴人达金融教育科技有限公司支付员工和运营费用。

在截至2022年9月30日的财年中，EpicQuest和我们的子公司之间迄今进行了如下现金转移：(I)QHI向QIE提供的公司间贷款410万美元；(Ii)QHI向ameri-can提供的公司间贷款250万美元；以及(Iii)QHI向HHI提供的公司间贷款300万美元。在截至2021年9月30日的财年中，EpicQuest 与我们的子公司之间迄今进行了以下现金转移：(I)QIE向QHI提供的740万美元的公司间贷款。

EpicQuest和任何 子公司都没有向任何其他实体支付任何股息或进行任何分配。此外，EpicQuest和任何子公司 都没有向美国投资者支付任何股息或分配。

截至本招股说明书之日，本公司并无任何附属公司向EpicQuest宣布或支付任何股息或作出任何分派， 亦无任何意向。截至本招股说明书之日，EpicQuest尚未宣布任何股息，也没有 向其股东宣布股息的计划。

对于业务中的现金在中国或中国实体的范围，由于中国政府对我们或我们子公司的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途。

我们 目前没有现金管理政策来规定如何在我们、我们的子公司或投资者之间转移资金。

竞争

近年来，随着更多的参与者进入市场，北美教育市场的竞争愈演愈烈。我们的 竞争通常包括：

我们 在美国有大学招生办公室、国际教育集团、留学顾问和培训机构，使我们能够在整个供应链中提供多种功能。我们相信，与个人留学中介提供的服务相比，我们在学生出国留学期间和之后提供更好的服务。同样，我们认为，我们的佣金费率和指导服务使我们有别于外国大学招生办公室。

学生设施

属性

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州米德尔敦N大学大道1209号，邮编：45042。我们拥有这处房产。此外，该公司还管理 并经营一个食堂。我们为火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失提供财产保险。我们相信，我们目前拥有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求， 我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们 未来的扩张计划。

该公司还在北京设有行政办公室。该等办公室由仁达金融根据本公司与仁达之间的协议条款为本公司租用，该协议预期吾等每年支付合共人民币290万元的办公室租金及 仁达的职员及位于该等办事处的雇员的薪酬。2019年9月，伦达代表本公司续签了本协议，期限为12个月。此后，仁达开始向本公司收取每年人民币100万元 的实际租金费用，而不是之前约定的人民币290万元。仁达收取的这笔每年100万元的租赁费不包括 之前包含在2.9元套餐费用中的其他招聘、行政和支付员工支出。相反，与租金支出类似，其他服务现在由伦达根据自2019年10月以来代表公司发生的实际支出收取费用。

下图显示了截至2022年9月30日EpicQuest Education的组织结构：

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州米德尔敦N大学大道1209号，邮编：45042。我们拥有这处房产。

此外，该公司还管理和运营11栋公寓楼/宿舍，位于俄亥俄州米德尔敦公园巷1061-1099号，邮编45042，还有一个餐厅位于俄亥俄州米德尔敦大学大道1209N，邮编45042。我们为火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失保单提供财产保险。我们相信，我们目前拥有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求 ，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的 物业，以适应我们未来的扩张计划。

该公司还在北京设有行政办公室。该等办公室由仁达金融根据本公司与仁达之间的协议条款为本公司租用，该协议预期吾等每年支付合共人民币290万元的办公室租金及 仁达的职员及位于该等办事处的雇员的薪酬。2019年9月，伦达代表本公司续签了本协议，期限为12个月。此后，仁达开始向本公司收取每年人民币100万元 的实际租金费用，而不是之前约定的人民币290万元。仁达收取的这笔每年100万元的租赁费不包括 之前包含在2.9元套餐费用中的其他招聘、行政和支付员工支出。相反，与租金支出类似，其他服务现在由伦达根据自2019年10月以来代表公司发生的实际支出收取费用。

不适用 。

运营 和财务回顾与展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中出现的综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

我们 成立于2012年。我们的收入主要来自外国留学项目支付的费用和学生住宿服务。

与截至2021年9月30日的年度相比，我们在截至2022年9月30日的年度的收入增长了19%。这些增长主要是由于美国在2022年取消了Covid 19的大部分旅行限制，因此在2022年放松了Covid 19的旅行限制。因此，学生们能够 回到美国上课。与2021财年相比，我们的运营费用增加了135%，这主要是由于我们向董事、高级管理人员和员工发放的股票薪酬和2022财年产生的新的管理服务费导致我们的一般行政费用增加了 。因此，本公司截至2022年9月30日止年度的净亏损较截至2021年9月30日止年度增加475%。

截至2021年9月30日的年度，我们的收入与截至2020年9月30日的年度相比下降了41%。减少的主要原因是Covid 19旅行限制的影响 。与2020财年相比，我们的运营费用下降了10%，这主要是由于我们的收入减少导致我们的销售费用减少。因此，本公司截至2021年9月30日止年度的净收入较截至2020年9月30日止年度下降207%。

截至2022年9月30日，我们的现金为1,140万美元，较截至2021年9月30日的1,650万美元减少了510万美元。减少的主要原因是2022财年的净营业亏损。

运营结果

截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度

收入、销售成本和毛利率

本公司的收入、销售成本和毛利率如下：

几乎 我们所有的收入都来自于我们从学生那里收取的学费和宿舍租赁费。

与2021财年相比，我们在2022财年的收入增加了100万美元，增幅为19%。增加的主要原因是Covid 19财年放宽了旅行限制。因此，与2020年注册的学生相比，我们计划在2021年注册的学生人数更多。

与2020财年相比，我们在2021财年的收入减少了370万美元，降幅为41%。减少的主要原因是Covid 19的影响。由于Covid 19的影响，2020年我们计划注册的学生比2019年注册的学生更少。

销售(服务)成本 主要涉及我们向合作大学支付的项目费用，该大学为我们的学生提供英语学习项目，以及支付给东北财经大学(DUFE)使用DUFE设施的费用， 托管远程在线英语教育项目和为学生提供学习期间的住宿。课程费用以学期条款为基础，通常按每个学生和每个学期固定。我们的英语学习计划包含五个能力级别。 通常，最后一个级别(五级)的服务成本较低，因此毛利率高于前四个能力级别计划提供的计划 。

与2021财年相比，我们在2022财年的销售成本增加了10万美元或4%，这与我们在2022财年的收入增长一致。

与2020财年相比，我们在2021年的销售成本减少了40万美元，降幅为17%，这与我们2021年收入的下降情况一致。

我们的毛利率从2021年的64%增加到2022年的68%，这主要是因为由于Covid 19旅行限制的取消，我们的学生开始恢复在美国实际参加英语课程 ，以及更多的学生使用宿舍服务而不是在线参加英语课程。因此，我们不需要向中国当地的一所大学支付额外费用，为赴美上课的学生提供 在线课程。

我们2021年的毛利率从2020年的74%降至64%，主要原因是由于Covid 19旅行限制，我们的学生无法在美国参加英语计划 课程。因此，我们不得不聘请了中国当地的一所大学，并利用他们的设施 继续在当地提供我们的英语课程。使用当地大学的设施对我们来说是增量成本 ，因此降低了毛利率。

运营费用

我们的 运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

销售费用

公司的销售费用主要涉及向公司提供招生服务的代理商支付的招生佣金费用和与业务发展相关的费用。该公司依靠代理商来推广和招募潜在的学生 以注册其英语学习计划。与2020年相比，2021年的总销售费用减少了60万美元。这一下降与我们2021年的收入与2020年相比的下降趋势一致。与2021年相比，2022年的总销售费用减少了80万美元。这一减少是由于该公司在2022财年减少了营销开发活动。

一般 和管理费用

一般费用 和管理费用主要包括以下费用：

我们的 一般行政(“G&A”)费用通常是固定的，不会随着我们收入的变化而显著变化。 与2020年相比，2021年我们的一般行政费用保持相对稳定，仅略微增加了30万美元。这是因为我们的G&A活动在2021年没有重大变化。

2022年我们的一般行政费用比2021年增加了740万美元，主要是因为2022财年发生了两个新的费用项目：管理服务费和股票薪酬费用，总额为700万美元。在2022财年，我们 与代表我们管理我们北京办事处分支机构的第三方签订了管理服务协议，作为回报，我们将从我们那里获得 每月固定管理费。此外，我们还向我们的董事、高级管理人员和员工授予了一些基于股票的奖励，以补偿他们的工作，而在2022财年之前的时期没有这样的交易。与2021财年相比，2022财年某些其他费用项目，如折旧费用、专业费用、租金费用和杂费也略有增加。这主要是由于在2022年共收购和合并了四家新子公司。因此，商业活动也 增加。

所得税 税

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，将不会征收英属维尔京群岛预扣税。

我们

根据目前的俄亥俄州和美国联邦所得税，公司在俄亥俄州的子公司QHI、QIE、SUPC和AMC需缴纳俄亥俄州的商业活动税(“CAT”)和联邦所得税。俄亥俄州猫是根据销售总收入 征收的营业税。联邦所得税以21%的统一税率为基础。

加拿大

根据现行的加拿大所得税，公司的加拿大子公司HHI和RIL需缴纳27%的省和联邦企业所得税税率。

下表列出了本公司的所得税支出细目。

该公司在2021年出现了营业亏损。2021年所得税追回与确认为 亏损结转的递延所得税资产有关。该公司在2022年出现了运营亏损。2022年的所得税追回与确认为亏损结转的递延所得税资产有关。

净收益(亏损)

截至2021年9月30日的年度净亏损为110万美元，而截至2020年9月30日的年度净收益为100万美元，净收益减少210万美元。

截至2022年9月30日止年度的净亏损为620万美元，与截至2021年9月30日止年度的净亏损110万美元相比，净亏损增加510万美元。

现金流和营运资金

到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，我们分别拥有1,140万美元、1,650万美元和740万美元的现金，其中主要是银行存款。

公司的营运资金需求主要包括英语学习项目费用、招生费用、办公费用、专业费用、租金费用和工资费用。我们预计公司的资本需求将由其自身经营活动产生的现金来满足。

现金流摘要

截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为1,140万美元，截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为1,650万美元，截至2020年9月30日的余额为740万美元。从历史上看，我们的现金流入主要来自经营活动。截至2022年9月30日的年度，我们还从与IPO相关的融资活动中获得20万美元(2021年：930万美元)。

经营活动：

September 30, 2021 vs. 2020

截至2021年9月30日的年度，经营活动产生的现金净额为30万美元，而截至2020年9月30日的年度，经营活动产生的现金净额为10万美元 ，这意味着经营活动产生的现金净流入增加了40万美元。 经营活动产生的现金净额增加的主要原因如下：

September 30, 2022 vs. 2021

截至2022年9月30日的年度，经营活动使用的现金净额为460万美元，而截至2021年9月30日的年度，经营活动产生的现金净额为30万美元，这意味着经营活动的现金净流出增加了490万美元。 经营活动的现金净流出增加的主要原因如下：

投资活动：

September 30, 2022, 2021 and 2020

截至2020年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为30万美元。这完全是由于年内用于购买物业和设备的现金所致。

截至2021年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为50万美元。这主要归因于以下净额：1)用于购买财产和设备的60万美元 ；以及2)应收票据收款10万美元。

截至2022年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为70万美元。这主要是由于以下净影响：(I)净偿还应收票据30万美元；(Ii)用于长期投资的30万美元；(Iii)用于业务和资产收购的净额190万美元；及(Iv)出售房地产所得的190万美元。

融资活动：

September 30, 2022, 2021 and 2020

截至2020年9月30日止年度，本公司于融资活动中使用的现金净额为40万美元，这是由于首次公开招股活动中使用的现金所致。

截至2021年9月30日止年度，本公司通过融资活动提供的现金净额为9,300,000美元，这完全归因于于2021年3月完成的首次公开募股所得现金净额 。

截至2022年9月30日止年度，本公司通过融资活动提供的现金净额为20万美元，这是由于收取了之前在信托账户中持有的剩余 首次公开募股所得款项。

承付款

该公司拥有与其运营相关的某些写字楼租赁和汽车租赁。这些租约被归类为经营租约。除该等经营租赁外，截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司并无重大承诺、长期债务或担保。

经营租赁

根据不可撤销的住宅公寓楼经营租约，未来的最低租金总额如下：

C.研发、专利和许可证

作为一家教育服务提供商，我们的业务不依赖于研发。因此，我们在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度内没有产生研发费用。

D.趋势信息

除本年报中其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况或经营结果。

E.关键会计估计数

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，以影响(I)报告的资产和负债金额，(Ii)报告的每个报告期内的收入和费用金额。我们根据历史经验、对当前业务和其他条件的知识和评估、基于现有信息和合理假设的对未来的预期，持续 评估这些估计和假设，这些共同构成了对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。使用估计数是财务报告程序的一个组成部分， 尽管实际结果可能与这些估计数不同。请参阅本20-F年度报告中包含的合并财务报表附注2，了解对理解我们的合并财务报表至关重要的会计政策，因为它们的应用 对我们管理层的判断提出了最重要的要求。

管理

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄和他们所担任的职位：

张建波是该公司的创始董事长兼首席执行官。2012年10月至2017年12月，他担任Quest Holding International首席执行官 。从2017年12月至今，他一直担任公司首席执行官一职。Mr.Zhang拥有中国人民大学(1987年)的金融学士学位，并于2013年完成了金融学院的金融博士学位课程(2013年)。他还在新加坡天都教育集团完成了EMBA课程(2003年)和英国考文垂大学工商管理硕士课程(1999年)，并在中国人民大学金融学院获得了金融硕士文凭课程(1993年)。张建波在公司的创立和长远愿景中起着举足轻重的作用。

吴振宇是公司首席财务官兼董事会成员。从2017年至今，Mr.Wu一直担任马尼托巴大学阿斯珀商学院研究和研究生研究项目副院长和创业与金融学教授。他曾在2015至2017年间担任同一所商学院的商务部管理系主任。2011至2017年，他是马尼托巴大学I.H.商学院的副教授 ，并从2012年开始担任创业和创新方面的加拿大研究讲座(Tier II) 。Mr.Wu拥有加拿大阿尔伯塔省卡尔加里大学的金融博士学位(2007年)、金融工商管理硕士学位(2012年)和经济学硕士学位 (2001年)。他还拥有天津南开大学经济学学士学位，中国(1999年)。Mr.Wu对公司运营的了解以及他在财务和会计方面的专业知识对公司的成功至关重要。

徐云霞为公司首席运营官兼首席营销官。自2017年12月以来，她在EpicQuest教育集团有限公司担任总经理一职。在此之前，从2016年9月至2017年12月，她在QHI担任总经理一职，负责协调和管理美国办事处。2009年至2016年8月，任北京仁达金融教育科技有限公司副总经理，2003年获得山东师范大学英语学士学位，2008年至2009年先后在中国人民大学和清华大学攻读工商管理硕士学位。

Li是该公司的首席开发官。从2013年3月至今，她在奇瑞重工担任董事经理，负责市场营销和合作伙伴关系发展，以及团队管理。她拥有中国北京服装学院聚合物材料学士学位(2000年至2004年)和英国利兹大学聚合物与表面涂层科学与技术硕士学位(2005年至2007年)。

薄宇是该公司的 首席项目官。在2018年加入公司之前，他曾在环球雅思、北京新威教育学校和美腾英语担任过多个职位。他获得了全球教师证书-英语教学(将英语作为外语教学)，并获得全球高级英语培训师证书-LTCL2000年，在英国谢菲尔德。他于2001年在英国谢菲尔德哈莱姆大学攻读教育硕士学位(TESOL MA)。

克雷格·威尔逊是董事公司的独立董事。他目前是萨斯喀彻温省大学爱德华兹商学院的金融学教授。 从2018年至今，他一直担任萨斯喀彻温省大学爱德华兹商学院金融与管理科学系主任，从2008年至今-在同一商学院担任金融学副教授。威尔逊先生拥有金融学博士学位(艾伯塔大学，2004年)和商业学士学位(艾伯塔大学，2004年) 以及数学理科学士学位(艾伯塔大学，1996年)。威尔逊先生深厚的学术知识以及金融和管理科学方面的专业知识是公司董事会的宝贵技能。

G.迈克尔·普拉特是本公司的独立董事公司。2010年7月至2016年6月，普拉特先生在俄亥俄迈阿密大学担任地区校区院长兼副教务长 。在此之前，2013年至2016年，他担任副教务长、地区校区院长、人类学教授 (2010-2013年)。他拥有俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学人类学博士学位(1981)、凯斯西储大学人类学硕士学位(1975)和俄亥俄州牛津迈阿密大学人类学本科学位(1973)。普拉特先生的学术背景和与我们的主要合作伙伴迈阿密大学的长期联系对董事会的技能做出了重要贡献。

M.凯利·考恩是本公司的独立董事。2015年10月至2016年9月，考恩女士在辛辛那提州立技术与社区学院担任米德尔顿校区董事的职位。在此之前，从1993年到2014年，她是迈阿密大学米德尔顿校区的教授和院长。考恩女士的学术背景和与俄亥俄大学社区的长期联系为董事会的技能做出了重要贡献。

S-K规则第401(F)项中列出的事件 均未在过去十年内发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。

我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系 。

上述各方的营业地址均为C/o EpicQuest Education Group International Limited 1209N.University Blvd，Middletown，OH 45042。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期的有关我们董事会多样性的某些信息。

EpicQuest教育的董事会多样性矩阵 集团有限公司

As of 1/13/2023

董事与高管薪酬

2021年10月，公司‘ 董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准了一项非员工董事薪酬计划 ，根据该计划，每位非员工董事：(I)根据公司2019年股权激励计划(“股票计划”)，每年将获得相当于30,000美元除以公司普通股收盘价的若干限制性股票单位(“年度奖励”)， 于公司年度股东大会(“年度授予”)当日；和(Ii)将获得以下 现金薪酬：(A)基本薪酬为每年18,000美元；(B)审计委员会、薪酬委员会和提名 和治理委员会的主席将分别获得12,000美元、6,000美元和6,000美元的年薪；以及(C)该等委员会的每位成员(主席除外)将获得6,000美元的年薪。此外，为制定上述计划，公司薪酬委员会批准向每位非雇员董事一次性授予公司普通股如下： (I)克雷格·威尔逊先生获得相当于27,000美元的股份授予(基于公司截至2021年11月1日的普通股价格) 其中三分之一的股份已发行，其余三分之二将于2022年4月1日和2022年10月1日等额分批发行；及(Ii)考恩女士及普拉特先生各自获授相当于22,500美元的股份(按本公司于2021年11月1日的普通股价格计算)，其中三分之一已发行，其余三分之二将于2022年4月1日及2022年10月1日分两次等额发行。

本公司于2022年11月28日召开股东周年大会。赔偿委员会没有在该日发放年度补助金。于2022年12月30日，本公司 向每位非雇员董事发出年度授予，该年度授予为15,575股普通股(基于 公司普通股于2022年12月30日的收市价2.21美元)，归属于授出日期 或本公司下一次股东周年大会日期后一周年的较早者，但董事在该归属日期继续在董事会 提供服务。

退休福利

本公司为所有员工提供的 固定缴款退休计划缴费。本公司和员工对计划的缴费 按员工基本工资的百分比计算。计入利润或亏损的退休福利计划成本为本公司应付基金的供款 。

高级职员薪酬；雇佣协议

与张建波签订雇佣协议

于2021年11月1日，本公司与张建波订立修订及重述雇佣协议，自2021年10月1日起生效，根据该协议，张建波同意担任本公司行政总裁。对于截至2022年9月30日的年度，该协议规定 每年基本工资为1.00美元，并在每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额发行100,000股普通股的限制性股票单位。自截至2023年9月30日止年度起，上述补偿 增至1.00美元，并于每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额发行200,000股普通股的限制性股票单位。

根据协议条款，经本公司薪酬委员会厘定，于截至2022年9月30日止年度，如本公司销售收入增长 20%，Mr.Zhang有资格获得最多50,000股普通股的年度限制性股票单位红利。这一里程碑不是在本财政年度内实现的。根据本公司薪酬委员会的决定，于截至2023年9月30日的年度生效，如本公司于有关财政年度的销售收入增加20%，Mr.Zhang将有资格获得最多100,000股普通股的年度限制性股票单位红利。

根据本公司2019年股权激励计划的条款，Mr.Zhang还有权获得报销合理开支以及休假、病假、健康和其他此类协议的常规福利。 Mr.Zhang还获得根据本公司2019年股权激励计划的条款购买50,000股普通股的期权。 协议期限将于2026年10月1日届满，协议期限将自动延长12个月，除非 协议订约方提前90天通知终止。如果该高管因任何原因被终止在本公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止的任何未付工资部分、至解聘之日为止的任何未付奖金、以及协议项下其福利的任何未付或未使用部分。如果他的雇佣在公司选举中被终止，而没有“原因”(定义见协议)，这需要提前90天的通知，或由他以“好的理由”(定义见协议)终止，他有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费 ，并按比例获得终止发生当年的目标年度奖金。张先生已同意在终止雇佣后9个月内不与本公司竞争；他还执行了某些非邀请函、 保密和此类协议惯用的其他契诺。

于2021年11月，根据本公司的《2019年股权激励计划》的条款，Mr.Zhang于2021年10月1日至2023年10月1日期间获发行限售股单位250,000股普通股，分五次等额归属，以及额外认购150,000股普通股的选择权。2022年12月30日，根据公司2019年股权激励计划的条款，Mr.Zhang获得了在每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额购买50,000股普通股的期权，行使价为2.21美元。

与吴振宇签订雇佣协议

于2021年11月1日，本公司与吴振宇订立修订及重述雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，吴振宇同意担任本公司首席财务官。对于截至2022年9月30日的年度，协议规定 每年基本工资为1.00美元，并在每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额发行80,000股普通股的限制性股票单位 。自截至2023年9月30日止年度起，上述补偿 增至1.00美元，并于每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额发行160,000股普通股的限制性股票单位。

根据协议条款，根据本公司薪酬委员会的决定，在截至2022年9月30日的年度内，如果本公司的销售收入在有关会计年度内增长20%，Mr.Wu有资格获得最多40,000股普通股的年度限制性股票单位红利 。这一里程碑不是在本财政年度内实现的。在截至2023年9月30日的年度内，如果公司的销售收入在本会计年度内增长了20%，公司薪酬委员会确定，Mr.Wu将有资格获得最多80,000股普通股的年度限制性股票单位红利。

根据本公司2019年股权激励计划的条款，Mr.Wu还有权获得 报销合理费用以及假期、病假、健康和此类协议的其他福利。 Mr.Wu还获得根据本公司2019年股权激励计划的条款购买40,000股普通股的期权。 协议期限将于2026年10月1日届满，协议期限将自动延长12个月，除非 协议一方提前90天通知终止。如果该高管因任何原因被终止在本公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止的任何未付工资部分、至解聘之日为止的任何未付奖金、以及协议项下其福利的任何未付或未使用部分。如果他的雇佣在公司选举中被终止，而没有“原因”(定义见协议)，这需要提前90天的通知，或由他以“好的理由”(定义见协议)终止，他有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费 ，并按比例获得终止发生当年的目标年度奖金。吴先生已同意在终止雇佣后9个月内不与本公司竞争；他还执行了某些非邀请函、 保密和此类协议惯用的其他契诺。

于2021年11月，根据本公司2019年股权激励计划的条款，Mr.Wu于2021年10月1日至2022年10月1日期间获发行限售股份单位150,000股普通股，分三次等额归属，以及额外购买125,000股普通股的选择权。2022年12月30日，根据本公司2019年股权激励计划的条款，Mr.Wu获得了在每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额购买40,000股普通股的期权，行使价为2.21美元。

与 徐云霞签订雇佣协议

于2021年11月1日，本公司与徐云霞订立修订及重述雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，徐云霞同意担任本公司首席营运官及首席营销官。该协议规定，根据公司的一般薪资惯例，应支付50,000美元的年基本工资。根据协议条款，如经本公司薪酬委员会厘定，本公司于有关财政年度的销售收入增加20%，则徐女士将有权获得最高达20,000美元的年度现金红利。这一里程碑不是在截至2022年9月30日的财年中实现的。她还有权报销合理的费用、休假、病假、健康和此类协议规定的其他福利。根据协议条款，自截至2022年9月30日的年度起，Ms.Xu将有资格获得由公司薪酬委员会决定的年度限制性股票单位红利，最多可获得60,000股普通股 股。协议期限将于2026年10月1日到期 ，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月。如果该高管因任何原因被终止在本公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止未支付的工资的任何 部分、至解聘之日为止的任何未支付的奖金以及协议项下其福利的任何未支付或未使用的部分。如果在公司选举时，她的雇佣关系被终止，而没有“原因”(按照协议的定义)，这需要提前30天的通知, 或由于“充分理由” (根据协议的定义)，她应有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例获得解雇发生当年的目标年度奖金的一部分。Ms.Xu已同意在终止雇佣关系后 9个月内不与本公司竞争；她还执行了某些非邀请性、保密性和其他惯例 此类协议的公约。除订立雇佣协议外，于服务方面，根据本公司2019年股权激励计划条款，于2021年10月1日至2023年4月1日期间，Ms.Xu获配发6万股普通股， 以及8万股普通股，分四期等额归属。

与京Li签订就业协议

于2021年11月1日， 公司与景Li订立修订及重述雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，她同意担任本公司首席发展官。该协议规定，根据公司的一般薪资惯例，应支付的年度基本工资为35,000美元。根据协议条款，如经本公司薪酬委员会厘定，本公司在有关财政年度的销售收入增长20%，则Ms.Li将有权获得最高达15,000美元的年度现金红利。这一里程碑并未在截至2022年9月30日的财年内实现。她还有权获得合理费用的补偿，以及休假、病假、健康和此类协议规定的其他福利。根据协议条款，从截至2022年9月30日的年度开始，Ms.Li将有资格获得由公司薪酬委员会 决定的年度限制性股票单位红利，最多可获得10,000股普通股。协议期限将于2026年10月1日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长 12个月。如果该高管在 公司的雇佣因任何原因被终止，公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止其工资的任何未付部分、至解聘之日为止的任何未付奖金以及她在 协议下的任何未付或未使用的福利部分。如果在公司选举中无故终止其雇佣关系(按照协议的定义)， 需要提前90天的通知，或者由她出于“充分的理由”(按照协议的定义), 她有权 获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分 。Ms.Li已同意在终止雇佣后9个月内不与本公司竞争； 她还签署了某些非邀请函、保密和其他此类协议的惯例公约。除订立雇佣协议外，根据本公司2019年股权激励计划的条款，除订立雇佣协议外，于2021年10月1日至2022年10月1日期间，Ms.Li获配发5000股普通股，以及于2021年10月1日至2022年10月1日期间分三次等额授予30000股普通股的限制性股票单位。

与 薄宇签订雇佣协议

2021年11月1日，本公司与薄宇签订了修订并重述了自2021年10月1日起生效的雇佣协议，根据该协议，薄宇同意担任本公司的首席项目官。该协议规定，Mr.Yu的年度基本工资为35,000美元，按照本公司的一般薪资惯例支付。 根据该协议的条款，如果本公司薪酬委员会确定本公司的销售收入在本财政年度内增长了20%，则Mr.Yu将有权获得最高15,000美元的年度现金红利。在截至2022年9月30日的财年中，这一里程碑并未实现。他还有权获得合理费用的补偿，以及休假、病假、健康和此类协议规定的其他福利。根据该协议的条款，自截至2022年9月30日的年度开始，Mr.Yu将有资格获得由公司薪酬委员会决定的限制性股票 单位的年度红利，最多可获10,000股普通股。协议期限将于2026年10月1日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月。如果该高管因任何原因被终止在本公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止的任何未付部分工资、至解聘之日为止的任何未付奖金以及协议项下任何未付或未使用的福利部分。如果他的雇佣在公司选举时被终止 而没有“原因”(如协议中的定义)，这需要提前90天通知，或由他以“充分的理由” (如协议中的定义)终止, 他有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分。Mr.Yu已同意在终止雇佣后9个月内不与本公司的 竞争；他还执行了某些非邀请性、保密性和其他惯例 的合同。除订立雇佣协议外，于服务方面，根据本公司2019年股权激励计划条款，于2021年10月1日至2022年10月1日期间，Mr.Yu获配发4万股普通股以及30000股普通股的限制性股票单位，分三次等额归属。

每个董事的任期到其辞职或被撤职为止。

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会对我们的高管薪酬政策和各种形式的薪酬进行审查并向董事会提出建议， 还管理我们的激励性薪酬计划和股权计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的表现，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的审计委员会由克雷格·威尔逊、G.迈克尔·普拉特和凯利·考恩组成，威尔逊先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，本公司董事会已认定威尔逊先生 符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并且 符合“纳斯达克”规则对财务复杂性的要求。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

我们的薪酬委员会由克雷格·威尔逊、G.迈克尔·普拉特和凯利·考恩组成，普拉特先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已 肯定地决定，薪酬委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义 ，以便根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会将负责：

我们的提名委员会由克雷格·威尔逊、G.迈克尔·普拉特和凯利·考恩组成，考恩女士担任提名委员会主席。我们的董事会 已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义 ，以便根据纳斯达克规则在提名委员会任职。

董事独立自主

我们的董事会已经应用纳斯达克的独立性标准对我们董事的独立性进行了审查。基于此次审查，董事会确定，克雷格·威尔逊、G·迈克尔·普拉特和凯利·考恩在纳斯达克规则的含义内都是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及我们的董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立 董事将根据履行职责的需要定期开会，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的执行 会议上开会。

截至2022年9月30日，我们有58名员工，其中11名位于美国，14名位于加拿大，其余员工位于中国 。我们的员工没有工会。我们相信我们与员工的关系很好。

见下文第7项。

下表列出了与我们普通股的受益所有权有关的某些信息：

我们是按照美国证券交易委员会的规则来确定实益权属的 。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2022年12月31日起60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何股份。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料， 下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，或有权获得 经济利益，但须遵守适用的社区财产法。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。表中列出的股东都不在美国，他们持有的普通股也都不在美国。适用的所有权百分比是基于截至2022年12月31日的11,439,206股已发行普通股。除非另有说明，下表 所列各实益拥有人的地址为公司C/O 1209 N大学大厦，邮编：45042。

截至2022年12月31日，我们的股票登记在册的登记持有人有39人，其中7人是美国居民。个人记录持有人的数量 完全基于我们的股份登记簿，并不涉及记录持有人是否可以代表一个或多个个人或机构持有一股或多股股票，这些个人或机构可能被视为我公司一股或多股的实益拥有人。

以下是自2019年9月30日以来我们的任何关联方曾经或将拥有直接或间接重大利益的交易的描述 。

因关联方余额

截至2022年9月30日及2021年9月30日的关联方结余140,000美元与张建波代表本公司支付的首次公开招股费用有关。关联方余额为无担保、无利息且按需到期的 。

不是必需的。

我们经审计的合并财务报表见项目18。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果 本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。我们无法估计 无法估计损失的法律事项的合理可能损失的总额或范围，主要是由于以下原因：(I)许多相关法律程序处于初步阶段，在此类程序进一步发展之前，相关事实和情况以及潜在责任往往存在不确定性；以及(Ii)这些程序中的许多 涉及结果本身难以预测的事项。我们有承保成本效益高的潜在 损失的保险单。

股利政策

当董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会 从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们未来 决定支付股息，作为一家控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于我们的运营子公司以及其他控股和投资是否收到股息或其他 付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例获得股东在偿还所有债权人后可获得的净资产 。

除本年报内其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

我们的普通股自2021年3月24日起 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EEIQ”。截至本年报发布之日，未发生任何停牌事件。

不适用。

请参阅上面的“优惠和列表详细信息”。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

表格20-F第10.B项所要求的信息包括在我们于2020年12月15日首次提交给美国证券交易委员会的表格F-1的登记声明 中题为“股本说明”的部分(文件编号：333-251342)，该部分通过引用并入本文。

除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”或本年报其他部分所述外，吾等并无 订立任何其他重大合约。

根据英属维尔京群岛的法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有人汇款的限制。

以下关于英属维尔京群岛和美国对我们普通股投资的重大税收后果的摘要是基于截至本协议日期生效的法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要并非法律或税务建议，也不应被解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。本摘要也不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如 州、地方、非美国和非英属维尔京群岛税法下的税收后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

英属维尔京群岛税收

公司和公司就公司普通股支付给非英属维尔京群岛居民的所有分派、利息和其他金额均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的影响。

非英属维尔京群岛居民不应就公司的任何普通股、债务义务或其他证券 支付遗产、继承、继承 或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

所有与公司普通股、债务或其他证券交易有关的票据，以及与公司业务有关的其他 交易票据，只要与英属维尔京群岛的房地产无关，均可获豁免缴交英属维尔京群岛的印花税。

目前，英属维尔京群岛没有适用于该公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者就美国联邦税收规则在其特定情况下的应用以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

适用于我们股票的美国持有者的实质性税收后果

以下阐述了与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税的重大后果。它面向我们普通股的美国 持有者(定义如下)，并基于截至本年度报告日期 生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化。除美国联邦所得税法外，本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税收后果，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明 仅适用于持有我们的普通股作为资本资产并以美元为其功能货币的美国持股人。 本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法，以及截至本年度报告日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是我们普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，

对我们股票的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。

对于非公司美国股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 计划，(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，因此只有当我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易时，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克资本市场上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易的普通股。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率 的可用性，包括本报告日期后法律变更的影响。对于外国税收抵免限制，股息将构成 外国来源收入。如果股息作为合格股利收入征税(如上文所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限制在股息总额 , 乘以减去的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免资格的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)， 它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配 将被视为免税资本回报或资本收益。

股份产权处置的课税

在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益 等于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您将有资格享受适用于长期资本收益的减税 。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何此类损益通常将被视为 外国税收抵免限制的美国来源损益。

被动对外投资公司

基于我们目前和 预期的业务以及我们的资产构成，我们预计在本课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动型外国投资公司或PFIC。在该纳税年度结束之前，我们在本纳税年度的实际PFIC状态将无法确定 ，因此，不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC 。PIC地位是每个纳税年度的事实决定，只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司 在任何课税年度都被视为PFIC，符合以下条件之一：

被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)、 和处置被动资产的收益。

我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的至少25%(按价值计算)的股份。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC， 不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。因此，我们的PFIC状态可能会更改。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格来确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重要事实。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC ，则在您 持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为 出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在任何 纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司，您将遵守关于您从普通股获得的任何“超额分派” 以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)股票证券而获得的任何收益的特别税务规则， 除非您在普通股的情况下做出如下所述的“按市值计价”选择。您在纳税年度收到的分派 超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损 抵消，出售股权证券所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有 普通股作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇 。如果您选择普通股按市值计价，您每年的收入中将包括一笔金额，相当于在您的纳税年度结束时普通股的公允市值相对于您的调整后基础普通股的公允市值的超额(如果有)。 您可以扣除普通股调整基础相对于其在纳税年度结束时的公允市值的超额(如果有的话)。然而，只有在您之前纳税年度收入中包含的普通股 按市值计算的任何净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于普通股按市值计价亏损的可扣除部分，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损，前提是此类亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的 按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“股息征税和我们股票的其他分配”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择 仅适用于“可上市股票”，即交易于极小的在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )，包括纳斯达克资本市场的交易量。如果普通股在纳斯达克资本市场上定期交易，如果您是普通股持有人，那么如果我们是或成为 PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的总收入。但是，合格选举基金选举只有在该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其 收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息 。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股的特定年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣缴

向我们的普通股支付股息以及出售、交换或赎回我们的普通股所得的股息可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响，目前的比率为24%。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以 通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股除外)，方法是在他们持有普通股的每一年的纳税申报单中附上完整的美国国税局表格 8938，即指定的外国金融资产报表。美国持有者 应就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询其自己的税务顾问。

不是必需的。

不是必需的。

我们之前向 美国证券交易委员会提交了一份经修订的F-1表格(注册号：333-251342)的注册说明书，以注册与 我们的首次公开募股相关的普通股。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在美国证券交易委员会存档后，可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。在支付复印费后，您可以 写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。

有关我们子公司的列表，请参阅“项目 4.关于Company-C组织结构的信息。”

根据Form 6-K的要求，公司不需要 向证券持有人提供年度报告。

外币和外币折算

该公司的报告 货币为美元(“美元”)。美元是本公司及其所有子公司的本位币。

以非本位币计价的交易按交易日 的汇率重新计量为实体的本位币。以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按结算日的现行汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合经营表和全面收益表中列报。

某些风险和集中度

本公司的财务工具 可能使本公司面临严重的信用风险，主要包括现金和现金等价物、应收账款和应收票据。截至2022年和2021年9月30日，公司几乎所有的现金和现金等价物 都存放在位于美国的主要金融机构。

本公司没有 与学生相关的贸易应收账款，因为他们需要预付服务费。截至2022年9月30日的应收账款主要包括应收利息32,116美元和商品及服务税应收账款13,486美元。

截至2022年9月30日的剩余485,000美元应收票据 与第三方借款人有关。虽然本公司直接受到借款人财务状况的影响，但本公司并不认为应收票据存在重大信用风险。

因此，于二零二二年及二零二一年九月三十日，本公司并无重大 集中风险。

不是必需的。

第II部

没有任何债务违约 ，也没有任何股息支付拖欠。

关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息” ，这些权利保持不变。

以下“收益的使用”信息涉及经修订(文件编号333-251342)的F-1表格中的注册声明，该声明于2021年3月24日生效，我们在其中发售和出售了总计781,343个单位，每个单位包括一个普通股、一个A系列权证和一个B系列认股权证，公开发行价为每单位8.00美元。A系列认股权证允许 持有人以5.00美元的行使价购买一股普通股，并在5年后到期。B系列认股权证允许持有人以10.00美元的行使价购买一股普通股，并在5年后到期，并包含一项交换功能，允许 持有人从权证发行日期起15天开始的任何时间以一对一的方式将认股权证转换为普通股，如果在发行日期或之后的任何交易日普通股的成交量加权平均价格未能超过B系列认股权证的行使价格，则从较早的15天开始。

在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，此次IPO募集的净收益为870万美元。ViewTrade Securities，LLC 是我们IPO的承销商。

我们与IPO相关的费用约为190万美元，其中包括约50万美元的IPO承销佣金 和约140万美元的其他成本和支出。所有交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股权证券超过10%或以上的人或我们的关联公司。我们从IPO获得的净收益 没有直接或间接支付给我们的任何董事或高管或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。

截至2022年9月30日， 我们尚未使用IPO净收益的全部金额。首次公开募股后，该公司开始致力于通过收购向新市场扩张，包括美国和加拿大市场。2021年11月24日，该公司与美国俄亥俄州的ameri-can教育集团公司完成了一项交易，目的是将我们的商业模式扩展到一所学院的运营商，该学院提供职业培训项目，并为学生攻读学士学位提供进入顶尖大学的“转学途径”。为进军加拿大市场，本公司于2021年7月在加拿大成立全资附属公司Highrim Holding International Limited。 于2022年1月15日，Highrim Holding International Limited签订协议，收购里士满语言学院有限公司80%的已发行及流通股 。教育全球学院。我们首次公开招股的剩余净收益正按照我们在经修订的F-1表格(档案号为333-251342)的登记声明中披露的方式使用。

披露控制和程序

披露控制和程序 是旨在确保根据交易法提交或提交的我们的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的核证官或执行类似职能的人员，以便及时做出有关披露要求的决定。

在我们的首席执行官和首席财务官(“核证官”)的监督下，本公司已经评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。 根据上述情况，我们的核证官得出结论，由于我们对以下讨论的财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官 或在其监督下设计并由我们的管理层和其他人员实施的程序，以提供关于我们财务报告的可靠性的合理保证，并根据美国公认会计原则为 外部报告目的编制我们的财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序： 与保存记录相关的政策和程序，以合理详细地准确反映我们的资产的交易和处置；提供 合理的保证，记录必要的交易，以便根据公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权 进行；并就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产提供合理保证。截至2022年9月30日，公司发现了以下重大弱点，表明许多员工人数较少的小公司：(I)缺乏适当的风险评估流程，(Ii)财务报告的内部控制缺乏正式文件。

由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对我们政策和程序的遵守程度可能会恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，管理层 对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了标准在内部控制中建立--特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架。

由于上述重大弱点，管理层得出结论认为，根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2022年9月30日，公司没有对财务报告进行有效的内部控制.

注册会计师事务所认证报告

本表格 20-F的年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规则规定，作为非加速申请者的国内和国外 注册人(我们是)以及我们也是“新兴成长型公司”的注册人不需要 提供审计师认证报告。

财务内部控制的变化 报告

在本20-F表格年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

本公司董事会已 认定克雷格·威尔逊先生为审计委员会财务专家，该术语在20-F表格16A(B)项中有定义， 在纳斯达克上市标准中有“独立”定义。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得， http://www.epicquesteducation.com.我们公司网站上的信息不是本年度报告的一部分。

下表代表了ZH CPA，LLC在所示期间提供的服务的大致总费用：

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

没有。

没有。

没有。

虽然本公司可根据纳斯达克商城规则(具体而言，定义见第5615(C)条)被视为 一家“受控公司”，但本公司 无意利用根据“纳斯达克商城规则”给予受控公司的企业管治豁免。

作为英属维尔京群岛 豁免在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。英属维尔京群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 以下段落总结了我们的公司治理实践与国内公司根据纳斯达克上市标准所遵循的公司治理实践有哪些重要差异。

根据纳斯达克上市规则第5615条所述的母国规则豁免，我们已选择豁免纳斯达克上市规则 5635关于发行20%或以上已发行普通股须获得股东批准的要求。纳斯达克上市规则第5635条要求 每个发行人在发生某些稀释事件之前必须获得股东的批准，包括涉及 以低于股票账面价值或 市值的价格出售发行人在交易前已发行普通股的20%或更多的交易。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们本国英属维尔京群岛的做法，即与收购相关的证券发行不需要股东批准。

除上述规定外，根据纳斯达克的上市标准，本公司的企业管治做法与美国国内公司的企业管治做法并无重大差异。

不适用。

不适用。

第三部分

我们选择根据项目18提供财务报表 。

财务报表作为本年度报告的一部分提交，从F-1页开始。

签名

注册人特此证明 其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表注册人在本年度报告上签字。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员以登记人的身份在指定日期以登记人的身份签署。