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根据2023年1月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-268184

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案形成S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

数字健康收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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数字健康收购公司。

980 N联邦高速公路#304

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

Tel: (561) 672-7068

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

斯科特·沃尔夫

首席执行官

数字健康收购公司。

980 N联邦高速公路#304

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

Tel: (561) 672-7068

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

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建议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效及所包括的委托书/招股章程/征求同意书中所述的业务合并协议所拟进行的交易的所有其他条件已获满足或豁免后，尽快向公众出售。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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初步委托书/招股说明书/征求同意书有待完成，日期为2023年1月19日

拟议的合并

您的投票非常重要

尊敬的股东们：

诚挚邀请您出席美国东部时间上午9：30举行的数字健康收购公司股东特别大会(以下简称“大会”)。[·]，2023年。董事会已决定以虚拟会议的形式召开会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。股东将不能亲自出席会议。本委托书/招股说明书/征求同意书包括有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取、投票和提交问题的说明。

DHAC是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易，我们将其称为“目标企业”。除其他事项外，DHAC普通股的持有者将被要求批准日期为2022年10月6日的第二次修订和重新签署的企业合并协议，该协议经2022年11月3日的第一修正案修订(可进一步修订和重述，称为“企业合并协议”)，由DHAC、DHAC合并子公司、DHAC的特拉华州公司和全资子公司DHAC合并子公司一公司(“合并子公司一”)、DHAC的得克萨斯州公司和DHAC的全资子公司DHAC合并子公司二公司(“合并子公司二”)、VSee Lab，Inc.、特拉华州公司(“VSEE”)、和IDOC虚拟远程健康解决方案公司，德克萨斯公司(IDOC)，以及其他相关提案。

于业务合并协议内拟进行的交易完成后(“完成”)，合并附属公司I将与VSec合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”及与VSee合并一起，“合并”)，而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续存在。此外，随着业务合并的完成，DHAC将更名为“VSee Health，Inc.”。在本委托书/招股说明书/征求同意书中，业务合并协议项下与业务合并相关的预期交易称为“业务合并”，业务合并后的合并公司在本委托书/招股说明书/征求同意书中称为“公司”或“合并公司”。

根据业务合并协议的条款，根据业务合并协议的条款，VSee和IDOC各自的所有已发行股本(不包括其持有人根据特拉华州和德克萨斯州法律(以适用者为准)的完美评估权利)将被注销，以换取接受DHAC普通股的权利。VSee和IDOC股东将获得的DHAC普通股股份将按比例分配，VSee和IDOC股东将获得根据业务合并协议的条款确定的一定数量的DHAC普通股，如本文所述。在合并生效时间之前尚未完成的所有VSee期权将被终止。在生效时，公司将向某些VSee员工发行可行使公司普通股股份的期权。VSee股东将获得的合并对价总额相当于60,500,000美元，减去在有效时间授予VSee员工的期权价值和VSee交易费用。IDOC股东将获得的合并对价总额相当于IDOC交易费用减去49,500,000美元。

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于执行业务合并协议的同时，于2022年10月6日，DHAC与若干投资者(“PIPE投资者”)订立经修订及重订的证券购买协议(“PIPE证券购买协议”)，据此，PIPE投资者同意购买合共8,000股DHAC的A系列可转换优先股(“初始PIPE股份”)，可按初始转股价格10.00美元转换为DHAC普通股(“A系列优先股”)，但须作出若干调整。连同可按每股12.50美元的初步行使价购买424,000股DHAC普通股的认股权证(“初始管道认股权证”)，经若干调整后，DHAC将收到总计8,000,000美元的收益。此外，于2023年1月18日，DHAC与我们的保荐人Digital Health赞助商LLC订立后盾协议(“后盾协议”)，根据该协议，DHAC同意在业务合并完成时或之前向PIPE投资者提供额外2,000股A系列优先股的选择权，初步可转换为234,260股DHAC普通股(“额外PIPE股份”及连同初始PIPE股份，“PIPE股份”)，连同额外认股权证以购买最多106股，000股DHAC普通股(“额外管道认股权证”，与初始管道认股权证一起，称为“管道认股权证”；根据根据PIPE证券购买协议授予PIPE投资者的参与权，额外的PIPE股份及额外的PIPE认股权证均称为“额外PIPE证券”, 按PIPE证券购买协议所载相同条款及条件，总购买价最高可达2,000,000美元。根据后盾协议，倘PIPE投资者并无选择购买所有额外PIPE证券，则吾等保荐人已同意在PIPE证券购买协议拟进行的交易完成的同时，按PIPE证券购买协议所载的相同条款及条件购买任何该等未获认购的额外PIPE证券。

此外，就执行业务合并协议而言，大华银行、大华银行及华侨银行与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，大华银行、大华银行及华侨银行各自向该投资者发行及出售于2023年10月5日到期的本金额分别为888,888.80元、666元、666.60元及666,666.60元的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买过桥债券，DHAC向投资者(I)173,913股认股权证发行，每份认股权证相当于有权按初始行使价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须经若干调整(“过桥认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买过桥票据及过桥认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。有关PIPE融资条款和条件的更多信息，请参见《提案8--纳斯达克PIPE方案》。完成PIPE融资的条件是同时关闭业务合并和其他惯常关闭条件。PIPE融资的每个投资者都同意，它及其附属公司将不会对DHAC为其公众股东持有的信托账户中的任何资金拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并已同意不拥有并放弃以下任何权利, 向DHAC的信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)。

2022年10月20日，DHAC的股东批准了一项建议，修改DHAC修订和重述的公司注册证书，以(A)将DHAC必须完成业务合并的日期(以下简称“延长”)再延长三(3)个月，从2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成业务合并的日期进一步延长最多三(3)次，每次三(3)个月，如果Digital Health赞助商，LLC，我们的“赞助商”为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”)，该金额应存入DHAC的信托账户；倘若于延期时，DHAC已就其最初的业务合并提交S-4表格登记声明，则不需就该项延期收取任何延期费用，及(C)容许DHAC根据经修订及重述的公司注册证书的要求向DHAC的公众股东提供赎回权利，而无须遵守要约收购规则。赞助商已同意向DHAC提供35万美元的贷款。与股东投票有关，截至2022年10月26日，总计10,805,877股DHAC普通股被赎回，剩余4,156,123股已发行和流通股，并有权投票。

在业务合并完成时，公司打算与主要PIPE投资者达成一项1亿美元的股权信贷额度安排(“ELOC”)。ELOC的期限为24个月，可由公司随时终止。

下文所载有关合并后公司的所有权及投票权百分比并不计入于转换或行使合并后公司的任何认股权证或期权时可发行的股份，并假设PIPE投资者购买所有额外的PIPE证券，而吾等的保荐人并无根据后盾协议购买任何额外的PIPE证券。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，以下股东群体保留的所有权百分比将不同。

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假设DHAC公众股东没有进一步赎回，预计在业务合并完成后，DHAC的公众股东将保留合并后公司约4.4%的所有权权益，保荐人、高管、董事和其他方正股份持有人将保留合并后公司约21.6%的所有权权益，管道投资者将拥有合并后公司约7.4%的股份，桥梁投资者将拥有合并后公司约0.2%的股份，AGP将拥有合并后公司约2.8%的股份。VSee股东将拥有合并后公司约32.5%的股份，IDOC股东将拥有合并后公司约31.2%的股份。

下文所载有关合并后公司的所有权及投票权百分比考虑了DHAC的公众股东对股份的最大赎回，但并未考虑因转换或行使合并后公司的任何认股权证或期权而可发行的股份，并假设PIPE投资者购买所有额外的PIPE证券，而我们的保荐人并无根据后盾协议购买任何额外的PIPE证券；若实际情况与该等假设不同(它们可能会不同)，则以下股东组别保留的股权百分比将有所不同。

假设DHAC公众股东的最大赎回，预计在业务合并完成后，DHAC的公众股东将不保留合并后公司的所有权权益，保荐人、高级管理人员、董事和其他方正股份持有人将保留合并后公司约22.6%的所有权权益，管道投资者将拥有合并后公司约7.7%的股份，桥梁投资者将拥有合并后公司约0.2%的股份，AGP将拥有合并后公司约2.9%的股份。VSee股东将拥有合并后公司约34.0%的股份，IDOC股东将拥有合并后公司约32.6%的股份。

如果赞助商购买所有额外的管道融资，在上述每种情况下，赞助商的所有权权益将增加1.5%。

截至2023年1月12日，DHAC的信托账户(“信托账户”)中约有756万美元。在……上面[•]，2023年，股东大会的记录日期，DHAC普通股的最后售价为美元[•]每股。

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟会议，请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加会议，则代表投票不会阻止该股东在会议上进行虚拟投票。

DHAC的单位、普通股和权证目前在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC已申请将VSee Health，Inc.的普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，并在业务合并完成后生效，建议代码分别为“VSEE”和“VSEEW”。纳斯达克的上市要求是完成业务合并的一项条件，除非纳斯达克批准上市，否则大华银行、维信或国际开发银行均不会继续完成业务合并。

我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书。特别是，你应该回顾一下从第页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。62.

DHAC的董事会建议DHAC的股东投票支持每一项提议。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券，也没有就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本委托书/招股说明书/征求同意书的日期为[·]，2023年，并于7月1日左右首次邮寄给DHAC的股东[·], 2023.

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数字健康收购公司。

980 N联邦高速公路#304

佛罗里达州博卡拉顿

Telephone: (561) 672-7068

召开特别会议的通知

数字健康收购公司。股东

被扣留[·], 2023

致数字健康收购公司股东：

数字健康收购公司(“DHAC”、“我们”、“我们”或“我们”)股东大会将于东部时间上午9：30举行，特此通知。[·], 202[●]，在(会议)上。鉴于新冠肺炎，我们将举行虚拟会议。您可以参加虚拟会议，如“会议”中所述。

在会议期间，DHAC的股东将被要求考虑和表决以下提案，我们在此将其称为“提案”：

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企业合并提案的条件是批准提案2、7、8和10。提案2、3、4、5、6、7、8、9和10取决于企业合并提案的审批。请注意，如果业务合并提案未获批准，DHAC将不会完成业务合并，这一点很重要。如果DHAC未完成业务合并，且未能在2023年2月8日(或在DHAC选择延长完成初始业务合并的时间，但须满足我们当前章程下的某些条件)之前完成初始业务合并，则DHAC将被要求解散和清算，除非吾等寻求股东批准修改我们的当前章程，以延长完成业务合并的日期。

企业合并建议、章程修订建议、公司细则建议、管治建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议、纳斯达克B系列建议及续会建议均须获亲身出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的大和合营公司已发行及已发行普通股的过半数持有人投赞成票。

2022年10月20日，DHAC的股东批准了一项建议，修改DHAC修订和重述的公司注册证书，以(A)将DHAC必须完成业务合并的日期(以下简称“延长”)再延长三(3)个月，从2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成业务合并的日期进一步延长最多三(3)次，每次三(3)个月，如果Digital Health赞助商，LLC，我们的“保荐人”为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”)，该金额应存入公司的信托账户；倘若于延期时，DHAC已就其最初的业务合并提交S-4表格登记声明，则不需就该项延期收取任何延期费用，及(C)容许DHAC根据经修订及重述的公司注册证书的要求向DHAC的公众股东提供赎回权利，而无须遵守要约收购规则。赞助商已同意向DHAC提供35万美元的贷款。与股东投票相关的是，截至[●], 2023.

仅限于截至以下日期收盘时持有普通股记录的DHAC股东[●]，2023有权在会议或任何休会上投票。此委托书/招股说明书/征求同意书将于以下时间邮寄给DHAC股东[●], 2023.

投资DHAC的证券涉及很高的风险。请参阅“风险因素“从第页开始62讨论在投资DHAC证券时应考虑的信息。

您的投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。

无论您是否计划参加虚拟会议，请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书，或尽快通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您的代表出席会议不迟于会议或延会的指定时间。如果您随后选择参加虚拟会议，代理投票不会阻止您在网上投票您的普通股。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有，而您希望在会议上投票，您必须从该记录中获得以您的名义发行的委托书。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在大会或其任何延期或延期会议上投票。如果您未能退还委托卡，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有参加虚拟会议，您的股票将不会被计入，以确定是否有法定人数出席会议，以及投票的人数。

您可以在委托书在会议上投票前的任何时间撤销委托书，方法是签立并退还一张日期晚于上一张委托书的委托书、参加虚拟会议并亲笔或投票(视情况而定)投票，或向Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)提交书面撤销书，制表人在会议上投票前收到该书面撤销书。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票，你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。

DHAC的董事会建议DHAC的股东投票支持每一项提议。当您考虑DHAC董事会对董事的建议时，您应该记住，DHAC的董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突或不同的利益。见标题为“”的部分建议1：企业合并--企业合并中某些人的利益.”

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我代表DHAC董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

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如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

为了行使您的赎回权，您必须：(I)如果您：(A)持有公共股票，或(B)通过公共单位持有公共股票，并且您选择在行使您对公共股票的赎回权之前，将您的公共单位分离为基础公共股票；以及(Ii)在[·]东部时间上午/下午，时间：[·]，2023，(A)向大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求DHAC将您的公开股票赎回为现金，以及(B)根据委托书/招股说明书/同意邀请书中描述的程序，以实物或电子方式使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统将您的公开股票交付给大陆股票转让信托公司。如果企业合并没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。有关更具体的说明，请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书中的“会议-赎回权”。

如何获取更多信息

本委托书/招股说明书/征求同意书包含有关DHAC的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本说明书中或未在本说明书中提供。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或DHAC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出书面或口头请求，可以免费获得此类信息。请联系我们的代理律师：

D.F.King&Co.

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

经纪人和银行对方付费电话：(212)269-5550

所有其他人拨打免费电话：(800)290-6429

电子邮件：dhac@dfking.com

如果您想要索取文件，请不迟于[·]，2023年，在会议之前接待他们。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在那里您可以找到更多信息“在哪里可以找到有关DHAC、VSee和IDOC的更多信息。

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征求书面同意的通知

VSee Lab Inc.

金利路3188号

加利福尼亚州圣何塞95132

致VSee Lab，Inc.股东：

我们谨随函附上有关拟议合并的委托书/招股说明书/意见书/征求同意书，该协议于2022年10月6日生效，经2022年11月3日的第一修正案修订(“业务合并协议”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉华州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合并子II”)、VSee Lab，Inc.、特拉华州公司(VSee)和德克萨斯州公司(IDOC)IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)。倘(I)业务合并协议获采纳，而合并及据此拟进行的其他交易(统称为“业务合并”)获大和合营公司、VSee及IDOC的股东各自批准，而(Ii)业务合并其后完成，合并第I分部将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并Sub II将与IDOC合并及并入IDOC(“IDOC合并”，连同VSee合并，“合并”)，而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续合并。在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有VSee和IDOC股本(根据特拉华州或德克萨斯州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受适用的合并对价的权利。在业务合并完成后，DHAC将更名为“VSee Health，Inc.”。

现代表VSee董事会将随附的委托书/招股说明书/征求同意书递交给您，以请求持有VSee普通股、VSee A系列优先股和VSee A系列A-1优先股的流通股持有人，截至[·]，2023签署并交回书面同意，以采纳和批准业务合并协议、业务合并和业务合并协议预期的其他交易的所有方面。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动，并提供了有关参与方的更多信息。《企业合并协议书》复印件附于附件A本委托书/招股说明书/征求同意书。

根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)第262条的规定，您可获得有关企业合并的评估权摘要，详情见评估权--参见股东评估权“。”DGCL第262条的副本作为附件附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。

VSee董事会已考虑业务合并及业务合并协议的条款，并一致认为业务合并及业务合并协议对VSee及其股东是明智、公平及最符合其利益的，并建议VSee股东提交书面同意批准业务合并协议、业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易。

请填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的同意书，并以“VSee的书面同意征集”中所述的方式将其迅速交回VSee。

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征求书面同意的通知

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

西大街2311号

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

致IDOC虚拟远程健康解决方案公司的股东：

我们谨随函附上有关拟议合并的委托书/招股说明书/意见书/征求同意书，该协议于2022年10月6日生效，经2022年11月3日的第一修正案修订(“业务合并协议”)，由Digital Health Acquisition Corp、特拉华州的一家公司(“DHAC”)、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC的全资子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合并子II”)、VSee Lab，Inc.、特拉华州公司(VSee)和德克萨斯州公司(IDOC)IDOC虚拟远程健康解决方案公司(IDOC)。倘(I)业务合并协议获采纳，而合并及据此拟进行的其他交易(统称为“业务合并”)获大和合营公司、VSee及IDOC的股东各自批准，而(Ii)业务合并其后完成，合并第I分部将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并Sub II将与IDOC合并及并入IDOC(“IDOC合并”，连同VSee合并，“合并”)，而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续合并。在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有VSee和IDOC股票(根据特拉华州或德克萨斯州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受DHAC普通股的权利。在业务合并完成后，DHAC将更名为“VSee Health，Inc.”。

现代表IDOC董事会将本通知所附的委托书/招股说明书/征求同意书递交给您，以请求IDOC普通股的流通股持有人[·]，2023签署并交回书面同意，以采纳和批准业务合并协议、业务合并和业务合并协议预期的其他交易的所有方面。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动，并提供了有关参与方的更多信息。《企业合并协议书》复印件附于附件A本委托书/招股说明书/征求同意书。

根据《德克萨斯商业组织代码》(以下简称《TBOC》)第H子章第10章第1标题，您可获得的有关该企业合并的评估权摘要，请参阅《评估权利-IDOC股东评估权利“。”10章H子章标题1的复印件附件如下附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。

IDOC董事会已考虑过企业合并和企业合并协议的条款，一致认为企业合并和企业合并协议对IDOC及其股东是明智的、公平的和最符合其利益的，并建议IDOC股东提交书面同意批准企业合并协议和企业合并。

请填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的同意书，并以“IDOC的书面意见书征集”中所述的方式将其迅速交回IDOC。

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关于本委托书/招股说明书/征求同意书

本文件是大和资本向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分，也是大和资本根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就将根据企业合并协议向VSee和IDOC股东发行的大和资本普通股发行的招股说明书。根据交易所法案第14(A)节，本文件也构成DHAC的委托书。

阁下只应依据本委托书/招股章程/征求同意书中所载的资料，决定如何就业务合并投票。DHAC、VSee或IDOC均未授权任何人提供本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书/征求同意书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息可能在本委托书/招股说明书/同意书征求日期之后发生变化。在本委托书/招股说明书/征求同意书的日期之后，不得假设本委托书/招股说明书/同意书中包含的信息仍然正确。

本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的有关DHAC及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由DHAC提供，VSee和IDOC各自及其各自的业务、运营、管理和其他事项中包含的本委托书/招股说明书/同意书中包含的信息已分别由VSee和IDOC提供。

本委托书/招股说明书/征求同意书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或征求其同意的任何人的出售要约或购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或征求其同意的人征求委托或同意。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书/征求同意书中提及的商标、商号和服务标记可在没有^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

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选定的定义

在本委托书/招股说明书/征求同意书中使用时，除非上下文另有要求，否则：

“收购建议”是指(A)任何人直接或间接(I)收购或以其他方式收购VSee、IDOC或其任何受控关联公司，或(Ii)VSee、IDOC或其任何受控关联公司的全部或大部分资产或业务(在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易，或(B)VSee的任何股权或类似投资。IDOC或其任何受控联营公司(根据VSee股权计划及相关授予、奖励或类似协议的条款，于2022年6月15日行使或转换任何VSee尚未行使的任何VSee期权时，发行VSee适用类别的股本)。

“额外PIPE股份”是指与PIPE融资相关，向PIPE投资者和/或保荐人发行的2,000股A系列优先股。

“额外的PIPE认股权证”是指初步可行使的认股权证，可购买与PIPE融资相关的PIPE投资者和/或保荐人发行的106,000股DHAC普通股。

“合计结清管道收益”是指与管道融资有关的现金收益合计(无论是在结算日之前还是在结算日)。

“AGP。”指的是IPO承销商代表AG.P./Alliance Global Partners。

“经修订的章程”是指经DHAC的股东批准后生效的DHAC第二份经修订及重新注册的公司注册证书，其格式如下附件B-1本委托书/招股说明书/征求同意书，应通过在截止日期提交A系列首选指定证书和B系列首选指定证书进行进一步修改，如宪章修正案建议“和”治理建议“本委托书/招股说明书/征求同意书的部分。

“修订附例”是指DHAC经修订和重新修订的附例，其形式包括附件C本委托书/招股说明书/征求同意书，如“宪章修正案建议“和”治理建议“本委托书/招股说明书/征求同意书的部分。

“后备协议”是指DHAC与我们的赞助商于2023年1月18日签订的后备协议。

“过桥融资”是指出售过桥票据、过桥认股权证和过桥股份。

“过桥投资者”是指签订过桥证券购买协议的投资者。

“桥接票据”指由DHAC、VSee及IDOC发行，本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始发行贴现优先担保本票，本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元，年利率为10.00%，(I)上述票据将由DHAC就业务合并的结束而承担，及(Ii)上述票据项下所有未偿还本金的110%及管道融资结束时到期及应付的保证利息10%(如管道融资与业务合并的结束有关)。

“桥证券购买协议”指大和证券、VSee、IDOC及桥投资者之间于二零二二年十月五日订立的证券购买协议，据此，DHAC、VSee及IDOC向桥投资者发行合共2,222,222美元的桥票据、桥认股权证及桥承诺股份，并可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。

“桥牌股份”是指与桥牌融资相关而向桥牌投资者发行的30,000股DHAC普通股。

“过桥认股权证”指173,913份5年期认股权证，每份代表有权以11.50美元的初步行使价购买一股DHAC普通股，但须作出某些调整，由DHAC向桥梁债券的购买者发出。

“Broadbridge”指的是Broadbridge Financial Solutions。

目录表

“业务合并”是指VSee合并、IDOC合并以及《业务合并协议》所考虑的其他交易。

《企业合并协议书》是指修订后的第二份企业合并协议书。

“Cassel Salpeter”是指Cassel Salpeter&Co.，LLC。

“结案”是指企业合并的完善。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。

“合并公司”指的是DHAC(将更名为VSee Health，Inc.)及其子公司，随着企业合并的完善。

合并后的公司董事会是指合并后的公司的董事会。

“联合公司股权激励计划”是指VSee Health，Inc.2022年股权激励计划(基本上以本协议所附形式附件D).

“公司”、“我们”、“我们”或“我们”在业务合并之前是指DHAC，在业务合并之后是指合并后的公司。

“普通股”或“合并公司普通股”是指合并后公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司。

“现行章程”是指DHAC于2021年11月3日生效的经修订后的公司注册证书，该证书经修订后的公司注册证书于2022年10月26日生效，此后可予修订。

“DGCL”指的是修订后的特拉华州公司法。

“DHAC”指的是数字健康收购公司，一家在特拉华州注册成立的空白支票公司。

“DHAC董事会”是指DHAC董事会。

“生效时间”是指企业合并的生效时间。

“有效时间期权授予”是指根据企业合并协议附件E所列的激励计划、金额和条款，以每股10美元的行权价授予个人的股票期权。

“ELOC”是指公司打算在与主要管道融资投资者的业务合并结束时达成的某项100,000,000美元的股权信用额度安排。

“托管代理”指的是大陆航空公司。

《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。

“首次修订和重新签署的企业合并协议”是指由DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间于2022年8月9日修订和重新签署的商业合并协议。

目录表

“方正股份”是指我们的发起人以及我们的董事、高级管理人员和顾问持有的总计2,875,000股普通股，其中包括最初于2021年6月7日购买的4,312,500股普通股，以及于2021年10月被没收的1,437,500股普通股，从而导致2,875,000股方正股票流通股。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“集团公司”是指(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

“高铁法案”指的是1976年的哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案。

“IDOC”指的是德克萨斯州的IDOC虚拟远程健康解决方案公司。

“IDOC结算对价”是指相当于(1)49,500,000美元减去(2)IDOC交易费用总额的金额。

“IDOC普通股”是指IDOC普通股，每股面值1.00美元。

“IDOC赔偿托管账户”是指根据DHAC、IDOC和托管代理之间关于IDOC赔偿托管金额的托管协议设立的赔偿托管账户。

“IDOC赔偿托管金额”是指IDOC成交对价的2%。

“IDOC合并”是指第II分部与IDOC合并，IDOC作为DHAC的全资子公司继续存在。

“IDOC股东”是指IDOC的股东。

“IDOC流通股”是指在紧接生效日期前发行的IDOC普通股总数，按完全摊薄后转换为IDOC普通股的方式表示。

“IDOC每股对价”是指公司普通股的数量等于(A)(1)IDOC结束对价除以(2)IDOC流通股总数除以(B)10。

“首发PIPE股份”是指与PIPE融资相关，向PIPE投资者发行的8,000股A系列优先股。

“初始管道认股权证”是指与管道融资相关而向管道投资者发行的424,000股DHAC普通股初始可行使的认股权证。

“首次公开招股”或“首次公开招股”是指DHAC根据IPO登记声明于2021年11月3日生效并于2021年11月8日截止的首次公开招股。

“初始股东”是指保荐人和DHAC的顾问、高级管理人员和董事，他们拥有DHAC创始人的全部股份。

《投资公司法》是指1940年修订后的《投资公司法》及其颁布的规章。

函件协议“是指DHAC、代表及DHAC首次公开发售时的初始股东之间于2021年11月3日订立的若干函件协议，据此，初始股东同意(其中包括)投票赞成DHAC的初步业务合并(包括DHAC董事会就该等业务合并建议的任何建议)的创办人股份及其持有的任何公开股份。

“合并子公司I”是指DHAC合并子公司I，Inc.，DHAC是特拉华州的一家公司，也是DHAC的全资子公司。

“合并子公司II”指的是DHAC合并子公司，Inc.，该公司是德克萨斯州的一家公司，是DHAC的全资子公司。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

目录表

“原业务合并协议”是指DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC之间的业务合并协议，日期为2022年6月15日。

“PIPE投资者”是指已签署PIPE证券购买协议的投资者。

“PIPE融资”是指发行总额不超过1000万美元的PIPE股票和PIPE认股权证。于紧接业务合并完成后于一项或多项私人配售中向管道投资者(及(如适用，根据后盾协议，吾等保荐人)提供)，其中包括管道投资者根据管道证券购买协议承诺的8,000,000美元的初始管道股份及初始管道认股权证，以及管道证券购买协议及后盾协议预期的额外管道股份及额外管道认股权证2,000,000美元。

PIPE证券购买协议“指DHAC与PIPE投资者之间于二零二二年十月六日订立的经修订及重订证券购买协议，据此，DHAC已同意于紧接交易完成后向PIPE投资者发行PIPE股份及PIP权证，该等股份及认股权证可根据其条款不时修订、修订、补充或豁免。

“管道份额”是指初始管道份额和额外的管道份额。

“管道权证”是指初始管道权证和附加管道权证。

“私人配售单位”是指保荐人在首次公开招股结束的同时，以合共5,570,000美元的购买总价购入557,000个单位。

“公众股”是指向公众股东首次公开发行的单位所包含的普通股股份。

“公众股东”是指在IPO中出售的公众股票的持有者。

“公开认股权证”是指向公众股东首次公开发行的单位所包含的认股权证。

“记录日期”是指[·]2023年，确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的DHAC股东的日期。

“赎回权”是指公众股东根据本章程和本委托书/招股说明书/征求同意书中规定的程序，要求赎回其公开发行的股票以换取现金的权利。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二次修订及重订业务合并协议”是指日期为2022年10月6日的第二次修订及重订业务合并协议，经日期为2022年11月3日的第一修正案修订，由DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE及IDOC之间订立，并可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免(附于本委托书/招股说明书/征求同意书作为附件A)。

《证券法》指代修订后的1933年《证券法》。

“A系列优先指定证书”是指确定A系列优先股条款的合并公司的指定证书，其格式如本委托书/招股说明书/征求同意书附件B-2所示。

“A系列优先股”是指DHAC的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

“B系列融资”是指根据B系列证券购买协议向AGP发行B系列股票。

“B系列优先指定证书”是指确定B系列优先股条款的合并公司的指定证书，其格式为本委托书/招股说明书/征求同意书附件B-3所包含的形式。

“B系列优先股”是指DHAC的B系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

目录表

“B系列证券购买协议”指日期为二零二二年十一月三日，由大华银行与AGP之间订立的证券购买协议，据此，DHAC已同意向AGP.发行B系列股份，并可根据其条款不时予以修订、修订、补充或豁免。

“B系列股票”是指根据B系列证券购买协议将向AGP发行的4,370股B系列优先股。

“股东建议”统称为(I)企业合并建议、(Ii)章程修订建议、(Iii)章程建议、(Iv)管治建议、(V)董事选举建议、(Vi)股票计划建议、(Vii)纳斯达克合并建议、(Viii)纳斯达克管道建议、(Ix)纳斯达克ELOC建议、(X)纳斯达克B系列建议及(Xi)续会建议。

“特别会议”是指DHAC将于#年举行的特别大会。[·]，2023年东部时间上午9：30，就与企业合并有关的事项进行投票。

“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司“数字健康赞助商有限责任公司”。

“TAD交换”是指在紧接业务合并完成之前，该American Doc，Inc.将成为VSee的全资子公司的交易。

“TBOC”指的是德克萨斯州商业组织代码。

“转会代理”指的是大陆航空。

“信托账户”是指DHAC的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益、出售私募股份的某些收益以及任何延期费用，包括从信托账户中的资金赚取的利息，以及以前未释放给DHAC以缴纳税款的利息。

“单位”是指DHAC的单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。

“VSee”是指特拉华州的VSee Lab，Inc.

“VSee宪章”是指VSee Lab，Inc.于2010年12月23日签署的公司注册证书。

“VSee成交对价”是指(1)60,500,000美元减去(2)相当于有效时间期权授予的金额乘以10美元，减去(3)VSee的交易费用总额。

“VSee普通股”是指VSee的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“VSee股权计划”是指在2012年7月20日之前修订的VSee Lab，Inc.2008股票计划。

“VSee Health”指的是DHAC，更名为VSee Health，Inc.，业务合并完成后，该公司是特拉华州的一家公司。

“VSee赔偿托管账户”是指根据DHAC、VSee和托管代理之间关于VSee赔偿托管金额的托管协议设立的赔偿托管账户。

“VSee赔偿托管金额”是指VSee成交对价的2%。

“VSee合并”是指第I分部与VSee的合并，VSee作为DHAC的全资子公司继续存在。

“VSee期权”是指在任何确定时间，根据VSee股权计划授予的购买VSee普通股的每一种未偿还和未行使的期权。

“VSee期权持有人”是指在紧接生效时间之前持有VSee期权的持有者。

目录表

“VSee流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee普通股的总股数，按完全摊薄并转换为VSee普通股的基准表示，包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee普通股股数。

“VSee每股对价”是指普通股的数量等于(A)(1)VSee结束对价除以(2)VSee流通股总数除以(B)10。

“VSee优先股”是指VSee A系列优先股和VSee A-1系列优先股，应进行VSee优先股转换。

“VSee优先股转换”是指根据VSee章程规定的条款，在紧接生效时间之前以及作为成交条件，将VSee优先股的全部流通股转换为VSee普通股。

“VSEE A系列优先股”是指VSEE A系列优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSEE系列A-1优先股”是指VSEE系列A-1优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee股票”统称为VSee普通股和VSee优先股。

“VSee股东”是指VSee的股东，承担收盘时的TAD交易所。

“认股权证”指的是DHAC的认股权证，持有者有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股。

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目录表

份额计算和所有权百分比

除非另有说明(包括在题为“未经审计的备考简明合并财务资料”和“证券的实益所有权”)，本委托书/招股说明书/同意书征集说明书中有关DHAC股东在企业合并后的股份计算和持股百分比仅供参考，并假定如下(以下某些大写术语在本委托书/招股说明书/同意书征集中的其他地方定义)：

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目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书/征求同意书以及本文引用的任何文件中所作的某些陈述均为“前瞻性陈述”。有关潜在业务合并的陈述和对合并后业务的预期都是“前瞻性陈述”。此外，诸如“估计”、“预计”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、““展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

目录表

本委托书/招股说明书/征求同意书以及本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素在本委托书/招股说明书/同意邀请书中以及我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

在授予您的委托书或指示您应如何投票或就将提交给特别会议的股东提案进行投票之前，您应意识到风险因素本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分和其他部分可能会对DHAC、VSee、IDOC或在业务合并完成后对合并后的公司产生不利影响。

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目录表

VSEE征求书面同意

VSee同意征求意见

VSee董事会通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意，向VSee股东提供这些征求同意的材料，这些股东被要求批准业务合并以及通过和批准业务合并协议及其预期的交易(“VSee业务合并建议”)。

VSee股东有权获得同意

仅查看截至交易结束时登记在册的股东[·]，2023年，即VSEE记录日期，将有权签署和交付书面同意。截至VSee记录日期结束时，共有[·]VSee普通股的股份，[·]VSee系列A优先股的股份，以及[·]在每一种情况下，VSee系列A-1优先股均为已发行股票，并有权签署和交付关于VSee业务合并提案的书面同意。每名VSee普通股持有人有权就截至VSee记录日期持有的每股VSee普通股享有一票投票权；VSee优先股持有人有权获得相当于其持有的VSee普通股股份可于VSee记录日期转换成的VSee普通股股份的投票数。

提交VSee书面同意

VSee股东可以通过填写并签署与本委托书/招股说明书/同意征求书一起提供的书面同意，并在当日或之前将其返还给VSee，从而同意关于该VSee股东股份的提议[·]2023年，VSEE董事会将其设定为收到书面同意的目标最终日期。VSee保留将收到书面同意的最后日期延长至以后的权利[·]，如果截至该日尚未从持有足够数量的VSee普通股和VSee优先股的持有者那里获得批准VSee业务合并建议的同意，以满足业务合并的条件。任何此类延期均可不通知股东。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃，征求同意的工作将结束。

如果VSee股东在VSee记录日期持有VSee普通股或VSee优先股的股份，并且该VSee股东希望给予他/她/她的书面同意，该VSee股东必须填写随附的书面同意书，日期并签署，并迅速将其返还给VSee。一旦VSee股东完成、注明日期并签署了书面同意书，该VSee股东可通过电子邮件将其发送至Milton@vse.com或邮寄至VSee Lab Inc.，邮编：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，

执行VSee书面意见；撤销VSee书面意见

VSee股东可以签署书面同意，批准VSee业务合并提案(相当于投票支持该提案)。如果VSee股东没有返回书面同意，它将具有与投票反对VSee业务合并提案相同的效果。如某VSee股东于VSee记录日期为VSee股东，而该VSee股东退回一份签署的书面同意书，但并未表明该VSee股东对建议的决定，则该VSee股东将已同意批准业务合并，并采纳及批准业务合并协议及拟进行的交易。

在向VSee的公司秘书提交批准和采用VSee业务合并提案的足够数量的股份同意之前，VSee股东对提案的同意可以随时更改或撤销。如果VSee股东希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意，该VSee股东可以通过向VSee秘书提交撤销通知或通过在较后日期提交新的书面同意来实现这一目的。

请参阅书面意见书的征求；费用

准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由VSee承担。VSee的官员和员工除了通过邮件征求同意外，还可以通过电话和亲自征求同意。这些人将获得他们的正常工资，但不会因征求同意而获得特别补偿。

目录表

VSEE董事会的建议

VSEE董事会建议VSEE股东通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意的方式批准业务合并，并通过和批准业务合并协议和拟进行的交易。VSee董事会认为，对VSee股东的合并考虑是公平、明智的，并且符合VSee及其股东的最佳利益。VSee的管理层及VSee董事会在仔细研究及评估经济、财务、法律及其他因素后，亦相信业务合并可为合并后的公司提供更多盈利扩张的机会，从而令成为合并后公司股东的VSee股东受惠。

交易支持协议

于签署业务合并协议的同时，VSee、IDOC、DHAC、若干IDOC股东及若干VSee股东订立经修订及重述的交易支持协议(“交易支持协议”)，据此，VSee股东合共约64.4%(按折算基准)的投票权同意(其中包括)将彼等实益拥有的VSee股本全部股份投票予业务合并协议及相关交易，并采取若干其他行动支持业务合并协议及相关交易，以及批准呈交VSee股东批准的其他事项。

寻求评估的VSEE股东的权利

如果企业合并被VSee股东采纳，VSee股东如不投票赞成采纳企业合并协议，并适当行使和完善且不撤回其股份评估要求，将有权根据DGCL第262条获得与企业合并相关的评估权。这意味着，遵守第262条规定程序的VSee股票持有人有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并以现金支付VSee股票的“公允价值”，不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素，以及根据法院确定的公允价值(如果有的话)支付的利息。由于评估过程的复杂性，VSee鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。考虑寻求估值的股东应注意，根据DGCL第262条厘定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据企业合并所收取的代价价值(如彼等不寻求对其股份进行估值)。

为行使评估权，VSee股东必须在就企业合并协议的通过进行表决之前向VSee提交书面评估要求(并不得撤回该要求)，该VSee股东不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议，并且该VSee股东必须在企业合并生效时间内继续持有VSee股票。如果VSee股东未能遵循DGCL规定的程序，将导致该VSee股东失去其评估权。DGCL行使评估权的要求在本委托书/招股说明书/征求同意书中有更详细的描述，DGCL关于评估权的相关章节转载并附上如下附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。如果VSee股东通过经纪商、银行或其他代名人持有VSee股票，并且该VSee股东希望行使评估权，该VSee股东应与其经纪人、银行或其他代名人协商，以确定该经纪商、银行或代名人提出评估要求的适当程序。

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目录表

IDOC征求同意书

IDOC同意征求意见

IDOC董事会通过签署和交付随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意，向被要求批准业务合并并通过和批准业务合并协议及其预期的交易(“IDOC业务合并建议”)的IDOC股东提供这些征求同意材料。

IDOC股东有权获得同意

只有截至交易结束时登记在册的IDOC股东[·]2023年，即IDOC记录日期，将有权签署和交付书面同意。截至IDOC备案日期结束时，有4,978股IDOC普通股已发行，有权签署和交付关于IDOC业务合并提案的书面同意。IDOC普通股的每位持有者有权就截至IDOC记录日期持有的每股IDOC普通股享有一票投票权。

提交IDOC书面意见书

IDOC股东可通过填写并签署随本委托书/招股说明书/同意征求书提供的书面同意书，并在当日或之前将其交回IDOC，从而同意有关IDOC股东股份的提议[·]2023年，IDOC董事会设定的收到书面同意的目标最终日期。IDOC保留将收到同意书的最后日期延后的权利[·]，2023年，如果截至该日尚未从持有足够数量的IDOC普通股的持有者那里获得批准IDOC业务合并建议的同意，以满足业务合并的条件。任何此类延期均可不通知股东。一旦企业合并的所有条件均已满足或放弃，征求同意的工作将结束。

如果IDOC股东在IDOC备案之日持有IDOC普通股股份，并且该IDOC股东希望给予书面同意，该IDOC股东必须填写所附同意书，注明日期并签字，并迅速将同意书返还给IDOC。一旦IDOC股东完成、注明日期并签署了书面同意书，该IDOC股东可将其通过电子邮件发送至iaisiku@idocvms.com或邮寄至2311W.Main St.，Houston，TX 77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

执行IDOC书面意见；撤销IDOC书面意见

IDOC股东可以签署书面同意，批准IDOC业务合并提案(相当于对提案投赞成票)。如果IDOC股东没有返回书面同意，它将具有与投票反对IDOC业务合并提案相同的效果。如果一名IDOC股东在IDOC记录日期是IDOC股东，而该IDOC股东返回了一份签署的书面同意书，但没有说明该IDOC股东对提案的决定，则该IDOC股东将同意批准企业合并，并采纳和批准企业合并协议和由此拟进行的交易。

在向IDOC的公司秘书提交批准和采用IDOC业务合并提议的足够数量的股份同意之前，IDOC股东对提议的同意可以随时改变或撤销。如果IDOC股东希望在该时间之前更改或撤销先前给予的同意，该IDOC股东可以通过向IDOC秘书递交撤销通知或通过在晚些时候提交新的书面同意来实现这一点。

征求IDOC书面意见书；费用

准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由IDOC承担。IDOC的官员和员工除了通过邮寄征求同意外，还可以通过电话和亲自征求同意。这些人将获得他们的正常工资，但不会因征求同意而获得特别补偿。

目录表

IDOC董事会的建议

IDOC董事会建议IDOC股东通过签署和递交随本委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意的方式批准合并，并通过和批准业务合并协议和拟进行的交易。IDOC董事会认为，对IDOC股东的合并考虑是公平、明智的，符合IDOC及其股东的最佳利益。IDOC管理层和IDOC董事会在仔细研究和评估经济、财务、法律和其他因素后，也相信合并可以为DHAC提供更多盈利扩张的机会，从而使成为DHAC股东的IDOC股东受益。

IDOC股东支持协议

于签署业务合并协议的同时，VSEE、IDOC、DHAC、若干IDOC股东及若干VSEE股东订立交易支持协议(“交易支持协议”)，据此，IDOC股东约85.1%(按折算基准)的投票权同意(其中包括)将彼等实益拥有的IDOC股本全部股份投票赞成业务合并协议及相关交易，并采取若干其他行动支持业务合并协议及相关交易，以及批准提交IDOC股东审批的其他事项。

寻求评估的IDOC股东的权利

如果企业合并被IDOC股东采纳，IDOC股东如果不投票赞成通过企业合并协议，并适当行使和完善且不退出，其股份评估要求将有权获得与企业合并相关的评价权，该权利适用于《企业合并协议》第10章H分章第1章(“第10章”)。这意味着，遵循第10章规定程序的IDOC股票持有人有权获得德克萨斯法院对其股票的评估，并获得现金支付IDOC股票的“公允价值”，不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素，以及根据法院确定的公允价值(如果有)支付的利息。由于评估过程的复杂性，无论如何都鼓励希望寻求对其股份进行评估的股东在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。考虑寻求估值的股东应注意，根据《商业及商业银行条例》第10章厘定的其股份的公允价值，可能高于、等于或低于彼等不寻求对其股份进行估值时根据企业合并所收取的代价价值。

为了行使您的评估权，您必须在对企业合并协议的通过进行表决之前向IDOC提交评估的书面要求(并且不得撤回该要求)，您不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议，并且您必须在企业合并的生效时间内继续持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中规定的程序，将失去您的评估权。本委托书/招股说明书/征求同意书中对行使评价权的TBOC要求进行了更详细的描述，本委托书/招股说明书/同意书征集中关于评价权的TBOC相关章节被转载并作为附件F附在本委托书/招股说明书/同意书征求书中。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有IDOC股票，并希望行使评估权，您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人，以确定由该经纪人、银行或代名人提出评估要求的适当程序。

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目录表

关于业务合并的问答

以下是DHAC、VSee或IDOC的股东可能对业务合并提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书的其余部分，因为本节中的信息并未提供可能对您的业务合并非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。

问：VSee和IDOC各自的业务是什么？

IDOC TeleHealth Solutions是一款领先的高敏感度患者护理解决方案，为我们主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务。IDOC的核心服务通过专有技术平台及其独有的模块化软件解决方案VSee提供神经危重护理。IDOC还为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/微型医院，从长期急性护理(LTAC)设施到联邦监狱系统等。IDOC将危重患者与高质量的神经强化医师、普通和心脏强化医师以及专科电子会诊联系起来，帮助改善患者的预后，提高工作效率并降低提供者的成本。.

目录表

DHAC董事会决定征求这一意见，以便从具有De-Spac交易经验的第三方那里获得关于公平从财务角度而言，DHAC已就DHAC根据业务合并协议支付的代价向DHAC支付。该意见并无涉及根据企业合并协议将于企业合并中整体发行的DHAC股份，从财务角度而言，对DHAC的非关联股东是否公平。

自提出该公平意见之日起，业务合并协议及管道融资之条款及条件已发生重大改变。此外，VSee和IDOC管理层分别重新评估了合并后公司的预计营业收入；收入进行了修订，现在预计截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分别为1715万美元和3500万美元。

紧接生效时间之前，作为成交的条件，VSee优先股的所有流通股将根据VSee宪章中规定的适用于VSee优先股各系列的转换条款转换为VSee普通股。这种转换称为VSee优先股转换。

目录表

VSEE普通股的处理

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股VSee普通股(包括根据VSee优先股转换发行的VSee普通股股份，但不包括根据特拉华州法律正确行使持不同政见者权利的VSee股东所持有的普通股股份)将自动注销及终止，并转换为收取VSee每股代价的权利(定义及描述如下)。

VSee期权的处理

于生效时间当日或之前，所有VSee购股权及紧接生效时间前尚未完成的VSee股权计划下的任何其他奖励(不论既得或非既得)将会终止，并不再代表VSee普通股的购买权。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股IDOC普通股(不包括根据德克萨斯州法律正确行使持不同政见者权利的IDOC股东持有的普通股)将自动注销和终止，并转换为获得IDOC每股对价的权利，定义和描述如下)。

目录表

(I)VSee或IDOC在企业合并协议中的陈述和担保的任何违反或不准确；(Ii)VSee、IDOC或其各自子公司在企业合并协议结束时或之前分别包含的任何契约、承诺、协议或其他义务的任何违反或不履行；(Iii)VSee、IDOC或其子公司在交易结束时或之前分别存在的欺诈、故意失实陈述或故意违反；(Iv)VSee、IDOC或其子公司分别在交易结束前缴纳的税金；以及(五)《企业合并协议》及其附表所列的若干特定事项。

在损失总额等于或超过75,000美元之前，VSee和IDOC不对赔偿索赔负责(VSee和IDOC的基本陈述除外)。但是，VSee或IDOC的赔偿责任总额不得超过VSee的VSee赔偿托管额和IDOC的IDOC赔偿托管额。VSee和IDOC要求赔偿的唯一和独家来源应分别是VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中的普通股股份。VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中普通股的50%(50%)将在截止日期后六(6)个月释放，剩余的50%(50%)将在截止日期十二(12)个月后释放，在这两种情况下，超出任何赔偿索赔的部分，并根据双方和托管代理之间签订的业务合并协议和托管协议的条款。见标题为“提案1-企业合并提案-企业合并协议-赔偿和托管。”

上述股份数目及权益(A)假设(I)于企业合并完成时将发行的普通股股份数目为10,107,942股，且根据企业合并协议并无任何弥偿申索会令该等股份减少，(Ii)并无其他公众股东选择赎回其公开股份，(Iii)管道投资者全数购买额外管道融资，(Iv)并无其他发行DHAC、VSEE或IDOC的股权，(V)没有桥梁投资者、管道投资者、A.G.P.、初始股东、或现有VSee或IDOC股东在公开市场上购买DHAC普通股的股份，(Vi)不向某些DHAC和VSee员工、顾问和顾问授予与业务合并相关的股票期权，以及(Vii)A系列优先股和B系列优先股的所有股票分别按A系列优先指定证书和B系列优先指定证书中规定的初始转换价格转换为普通股，(B)不考虑在业务合并后仍未偿还的公司认股权证，并且可能在稍后的日期行使，包括公共和私人认股权证，大桥许可证和管子

目录表

搜查令。由于业务合并，DHAC股东的经济利益和投票权利益将会减少。 如果我们假设最大赎回情景在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息，即所有公开发行的股票均已赎回，且上述(A)(Ii)-(Vii)和(B)项所述假设仍然成立，则合并后公司在企业合并结束时的所有权如下：

如果我们假设所有未偿还的公开认股权证、私募认股权证， PIP权证和桥认股权证在业务合并完成后可行使和行使，并进一步假设没有其他公众股东选择赎回其公开发行的股票(且上文提出的彼此假设保持不变)，则合并后公司的所有权如下：

如果保荐人购买所有额外的管道融资，假设不行使管道认股权证，保荐人的所有权权益将增加1.5%。

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指在业务合并后立即发行和发行的预计合并后公司普通股、PIPE融资和B系列融资未经审计的备考简明合并财务资料“.

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关于DHAC会议提案的问答

以下是DHAC的股东(在本节中称为“您”和“您的”)可能对会议审议的提案提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对于您在会议上考虑的提案和其他事项可能非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。

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提案2A-2H--《宪章修正案》的每一项提案都需要亲自出席或由代表出席并有权投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票。投弃权票和中间人反对票将产生“反对”提案2A-2H的效果。

提案3--章程提案要求亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股已发行和流通股的大多数投赞成票。弃权将产生“反对”提案3的效果。中间人的不投票将不会影响对提案3的投票。

提案4A-4H--治理提案，每一项都是不具约束力的咨询投票，要求亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股的大多数已发行和已发行普通股投赞成票。对提案4A-4H投反对票、弃权票和反对票的失败将不会对投票产生影响。

方案5--董事方案要求多数普通股的已发行和流通股必须亲自出席或由代表出席并有权投票。弃权和中间人反对票将不会对提案5的投票产生影响。

建议6--股票计划建议要求亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股的大多数已发行和已发行普通股投赞成票。弃权的效果等同于对提案6投“反对票”。中间人不投赞成票对提案6的投票没有影响。

提案7-纳斯达克合并提案需要虚拟出席或委托代表出席并有权在会上投票的已发行和已发行普通股的多数赞成票。弃权的效果等同于对提案7投“反对票”。中间人不投赞成票对提案7的投票没有影响。

提案8-纳斯达克管道提案需要以虚拟出席或委托代表出席并有权在会上投票的普通股已发行和已发行股票的多数赞成票。弃权的效果等同于对提案8投“反对票”。中间人不投赞成票对提案8的投票没有影响。

提案9-纳斯达克ELOC提案要求以虚拟出席或由代表出席并有权在会上投票的普通股已发行和已发行普通股的多数投赞成票。弃权的效果等同于对提案9投“反对票”。中间人不投赞成票对提案9的投票没有影响。

提案10-纳斯达克B系列提案要求以虚拟出席或委托代表出席并有权在会上投票的普通股已发行和已发行股票的多数投赞成票。弃权的效果相当于对提案10投“反对票”。中间人的反对票对提案10的投票没有影响。

提案11--休会提案需要亲自出席或由代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票。弃权的效果等同于对提案11投“反对票”。中间人的反对票对提案11的投票没有影响。

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题为“建议2--约章修订建议“如果宪章修正案的每一项建议都获得批准，公司将在业务合并结束时提交修改后的宪章，紧接着提交A系列优先指定证书和B系列优先指定证书。股东没有被要求批准A系列优先指定证书和B系列优先指定证书。

关于业务合并，我们预计将在形式上发布大约10,107,942 企业合并中的普通股和最多额外的15,711,271 转换或行使认股权证时可发行的普通股，优先股和期权发行地址为或在此之前收盘，视某些调整而定。由于吾等可能发行20%或以上的已发行普通股，而此等发行可能导致本公司控制权变更，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条，吾等须征得股东批准方可发行该等普通股。欲了解更多信息，请参阅标题为“提案7--纳斯达克合并提案.”

关于PIPE融资，我们最多可以发行大约1,171,300股普通股，假设所有管道股票的转换价格为10美元，最高可达530,000股普通股承担锻炼在所有的烟斗中认股权证，在每种情况下，都要经过一定的调整。因为我们可能会发行20%或更多的已发行普通股，价格低于的根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，如属普通股的账面价值或市值，吾等须取得股东批准方可发行普通股。欲了解更多信息，请参阅标题为“提案8--纳斯达克管道方案.”

关于ELOC，因为我们可能以低于较大的价格发行20%或更多的已发行普通股的普通股的账面价值或市场价值，我们必须根据以下规定获得股东的批准

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纳斯达克上市规则第5635(D)条。有关更多信息，请参阅标题为 “9号提案--纳斯达克ELOC方案。”

关于B系列融资，假设所有B系列股票的转换价格为10美元，我们最多可以发行约437,000股普通股，每种情况下都需要进行某些调整。由于我们可能会以低于普通股账面价值或市值的价格发行20%或更多的已发行普通股，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，我们必须获得股东对此类发行的批准。欲了解更多信息，请参阅标题为“提案10--纳斯达克B系列提案.”

目录表

目录表

在磋商及决定建议业务合并时，DHAC董事会已考虑该等权益及其他因素，包括公众股东的赎回权利，以及DHAC董事会收到其财务顾问对DHAC公平的意见。须支付的代价企业合并。董事会认为，在推荐业务合并时，交易的总体公正性超过了利益冲突。董事会认为，许多此类利益冲突存在于类似的交易中，不认为其中任何一项超过了它认为完成业务合并可带来的潜在利益。见标题为“建议1-批准企业合并--企业合并中某些人士的利益”, and “企业合并前的公司信息--利益冲突“有关这类利益的完整描述。

目录表

会议假设只有普通股的最低股数构成法定人数，则公众股东持有的普通股都不需要投票赞成企业合并提案才能获得批准。

如果贵公司对企业合并建议投反对票，而企业合并建议未能获得本人或受委代表有权在股东大会上投票的普通股持有人所投赞成票的多数，则企业合并建议将失败，我们将不会完成企业合并。如果我们没有完成业务合并，我们可能会继续尝试完成与不同目标业务的业务合并，直到适用的最后期限。如果我们未能在适用的最后期限前完成初始业务合并，则我们将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。

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我们的初始股东同意放弃他们对普通股股份的赎回权，这将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。我们的公众股东每次赎回普通股将减少信托账户中的金额。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。除非另有说明，随附的委托书/招股说明书/征求同意书中的信息假设我们的公众股东中没有人在适用的最后期限之前对其普通股行使赎回权。

如果DHAC公众股东行使其赎回权，该行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。假设有最大赎回或公众股东持有的694,123股公开股份被赎回，则保留的11,500,000份已发行认股权证的总价值将为$[●](根据认股权证的收市价(于[●]，2023年)。如果相当数量(但不是全部)的公众股东行使他们的赎回权利，任何非赎回股东将在行使该等认股权证并发行额外的合并公司股份的范围内经历摊薄。

由于公众股份和公众股东较少，合并后的公司普通股交易市场的流动性可能低于业务合并前的公开股份市场，合并后的公司可能无法达到纳斯达克的上市标准。如果合并后公司的证券未在纳斯达克上市，且不符合其他某些条件，管道融资将不会结束。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入合并后公司业务的营运资金将减少。请参阅“风险因素了解更多细节。

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下表显示于业务合并完成时，各合并公司普通股持有人于无赎回及最高赎回情况下的预期实益拥有权，并(A)假设(I)业务合并完成时将发行的普通股股份数目为10,107,942股，且根据业务合并协议并无任何弥偿申索导致该等股份减少，(Ii)管道投资者悉数购买额外管道融资，(Iii)大华银行、VSee或IDOC并无其他股权发行，(Iv)桥梁投资者、管道投资者、A.G.P.初始股东或目前的VSee或IDOC股东在公开市场购买DHAC普通股，(V)不向某些DHAC和VSee员工、顾问和顾问授予与业务合并有关的股票期权，以及(Vi)A系列优先股和B系列优先股的所有股票分别按A系列优先指定证书和B系列优先指定证书中规定的初始转换价格转换为普通股。及(B)未计入本公司于业务合并后仍未清偿及可能于稍后日期行使的认股权证，包括公共及私人认股权证、桥梁认股权证及管道认股权证。

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若保荐人并未选择购买所有额外的PIPE证券，保荐人已同意在PIPE证券购买协议拟进行的交易完成的同时，按PIPE证券购买协议所载的相同条款及条件购买任何该等未认购的额外PIPE证券。在未用于完成业务合并的范围内，信托账户的收益将用于偿还桥梁票据和一般公司用途，包括但不限于运营营运资本、资本支出和未来收购。DHAC将同意其(或其继任者)将向美国证券交易委员会提交登记管道股份及管道认股权证相关股份转售的登记说明书，并尽其最大努力使登记说明书在切实可行范围内尽快宣布生效。DHAC的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司并未参与PIPE融资。

此外，就执行业务合并协议而言，大华银行、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，大华银行、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售于2023年10月5日到期的本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证，每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股，初步行使价为11.50美元，但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。

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任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前两个工作日收到大陆航空公司。除非持有者的股票在会议前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。

DHAC股东可以寻求赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们在记录日期是否为普通股持有者。在当日或之前持有普通股的任何公众股东[·]，2023年(会议前两个工作日)有权要求在完成企业合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付信托账户按比例部分赚取的利息之前，扣除应付税款)除以首次公开募股中出售的单位所涉及的普通股数量。请参阅标题为“”的部分会议-赎回权如果您希望赎回您的普通股以换取现金，应遵循的程序。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。

您的赎回权的行使不会导致您可能持有的任何认股权证的行使或损失。在赎回您的公开普通股后，您的认股权证将继续未偿还，并将在完成业务合并时可行使。

如果您打算寻求赎回您的公开普通股，您需要在会议之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理大陆公司，如本委托书/招股说明书/同意征求意见中所述。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富银行一号，30楼

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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要在虚拟会议上进行在线投票，请按照下面的说明进行操作：我如何参加虚拟会议？?”

要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如果您在会议前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票。

要通过电话投票，您可以通过拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。

要通过互联网投票，请访问并遵循说明。当您访问网站时，请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间开始[·]，2023年。之后，电话和互联网投票将关闭，如果你想投票你的股票，你将需要确保在会议日期之前收到你的代理卡，或者参加虚拟会议在线投票你的股票。

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。

您可以在特别会议期间在线参加特别会议、投票和提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DHAC2023SM。

特别大会通知、委托书/招股说明书/征求同意书和代理卡表格可在www.proxyvote.com上查阅。

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所有者不会对非可自由支配的提案进行投票，因为记录持有人没有收到受益所有者的投票指示。

将在会议上提出的每一项提案都是一项非酌情提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。经纪人的不投票将与投票反对企业合并提案和休会提案具有相同的效果。

布罗德里奇金融解决方案

梅赛德斯路51号，

埃奇伍德，纽约11717

除非被撤销，否则委托书将根据股东指定的指示在虚拟会议上投票表决。在没有指示的情况下，将对每一项提案进行代理投票。

目录表

D.F.King&Co.

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

经纪人和银行对方付费电话：(212)269-5550

所有其他人拨打免费电话：(800)290-6429

电子邮件：dhac@dfking.com

您也可以按照标题为“DHAC”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关DHAC的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

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关于VSEE同意征求的问题和解答

以下是VSee的股东(在本节中称为“您”或“VSee股东”)可能对征求同意提出的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/同意征求/同意征求的其余部分，因为本节中的信息并未提供关于同意征求可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。

如果您在VSee记录日期持有VSee普通股或VSee优先股的股份，并且您希望给予书面同意，您必须填写随附的同意书，注明日期并签字，然后立即将其返还给VSee。一旦您完成、注明日期并签署了书面同意书，您可以通过电子邮件将其发送至milton@vse.com或邮寄至VSee Lab Inc.，邮编：3188 Kimlee Drive，San Jose CA 95132，收件人：Milton Chen。

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为了行使您的评估权，您必须在就企业合并协议的通过进行表决之前向VSee提交评估的书面要求(并且不得撤回该要求)，您不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议，并且您必须在企业合并的生效时间内继续持有VSee股票。如果您不遵循DGCL规定的程序，将失去您的评估权。本委托书/招股说明书/征求同意书中对DGCL行使评价权的要求作了更详细的描述，DGCL关于评价权的相关章节被转载并作为附件E附在本委托书/招股说明书/同意书征集中。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有VSee Stock的股票，并希望行使评估权，您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人，以确定由该经纪人、银行公司或其他代名人提出评估要求的适当程序。

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关于IDOC征求同意的问答

以下是IDOC股东(在本节中称为“您”或“IDOC股东”)对征求同意可能存在的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书/同意征求/同意征求的其余部分，因为本节中的信息并未提供关于同意征求可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也载于本委托书/招股说明书/征求同意书的附件和通过引用纳入其中的文件。

如果您在IDOC记录日期持有IDOC普通股，并希望给予书面同意，您必须填写随附的同意书，注明日期并签字，并迅速将其返还给IDOC。一旦您完成、注明日期并签署了书面同意书，您可以通过电子邮件将其发送到iaisiku@idocvms.com或邮寄到德克萨斯州休斯敦美因街2311 W.Main St.2311，邮编：77098，收件人：Imoigele P.Aisiku。

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为了行使您的评估权，您必须在对企业合并协议的通过进行表决之前向IDOC提交评估的书面要求(并且不得撤回该要求)，您不得同意或以其他方式投票赞成批准企业合并协议的建议，并且您必须在企业合并的生效时间内继续持有IDOC股票。如果您不遵守《TBOC》中规定的程序，将失去您的评估权。本委托书/招股说明书/征求同意书对行使评估权的TBOC要求作了更详细的描述，TBOC中关于评估权的相关章节转载并附上如下附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。如果您通过经纪、银行或其他代名人持有IDOC股票，并希望行使评估权，您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人，以确定由该经纪人、银行或代名人提出评估要求的适当程序。

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委托书/招股说明书/征求同意书摘要

本摘要重点介绍本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，DHAC鼓励您仔细阅读整个委托书，包括以下附件中的业务合并协议附件A。请仔细阅读这些文件，因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。

除非另有说明，否则所有股份计算均假设DHAC的股东不行使赎回权，且PIPE投资者购买所有额外的PIPE融资。

论企业合并的当事人

数字健康收购公司。

DHAC于2021年3月30日根据特拉华州法律成立为一家空白支票公司。DHAC成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2021年11月5日，DHAC以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的IPO，产生了100,000,000美元的毛收入。DHAC向IPO中的承销商授予了45天的选择权，可以额外购买最多1500,000个单位，以弥补超额配售。在首次公开招股结束的同时，承销商全面行使超额配售选择权，购买1,500,000个单位，产生总计15,000,000美元的额外毛收入。

在首次公开招股完成的同时，DHAC完成以每单位10.00美元的私募方式向Digital Health赞助商LLC(“保荐人”)出售557,000个单位(“私人单位”)，产生毛收入5,570,000美元。

DHAC只能在业务合并完成后使用信托账户中持有的金额，但可以不时将信托账户中资金赚取的任何利息释放给DHAC，以支付其纳税义务。信托账户中资金赚取的剩余利息将在企业合并完成和DHAC清算之前不会释放。于2022年6月15日，DHAC与合并子公司I、合并子公司II、VSEE及IDOC就业务合并签订了业务合并协议(“原业务合并协议”)。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议(“第一份经修订和重新签署的业务合并协议”)，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。于2022年10月6日，DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC订立第二份经修订及重新签署的业务合并协议(业务合并协议)，以向VSee及IDOC股东支付代价100%DHAC普通股，并就同时签署管道融资文件作出规定，该等文件规定发行管道股份及管道认股权证。DHAC必须进行清算，除非业务合并在2023年2月8日之前完成，即IPO结束后15个月的日期(或在DHAC当选后的较晚时间延长完成初始业务合并的时间，但须满足某些条件)。

在从首次公开招股(包括超额配售选择权)和出售私人单位中扣除承销折扣、发售费用和佣金后，共有116,725,000美元存入信托账户，其余1,295,000美元净收益在信托账户之外，可用于对未来业务组合的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。

截至2022年9月30日，DHAC在信托账户之外有44,970美元的现金可用于其营运资金需求。截至2022年9月30日，信托账户中有117,197,128美元(包括DHAC可以提取用于纳税的应计利息472,120美元)。

单位股、普通股和权证目前在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

DHAC的主要执行办事处位于佛罗里达州博卡拉顿，304N Federal Hwy#980N，邮编：33432，电话号码是(5616727068)。

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合并分部I和合并分部II

DHAC Merge Sub I，Inc.是特拉华州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是德克萨斯州的公司，DHAC Merge Sub II，Inc.是DHAC的全资子公司，分别根据特拉华州和德克萨斯州的法律注册，以实施业务合并。Merge Sub I和Merge Sub II的执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿联邦公路北980N#304，FL 33432，其电话号码是(561)672-7068。

VSee

VSee是领先的远程医疗软件平台。VSee的远程医疗解决方案提供快速、安全的文本+视频协作应用程序HIPAA Messenger、完全可定制的虚拟候诊室和诊所，是一个完整的远程医疗平台，适合任何工作流程。VSee专有技术平台和模块化软件解决方案使用户能够通过与患者指标、电子病历和其他敏感数据集成的端到端加密视频流，以及多种其他交互功能，即插即用远程医疗服务。

VSee于2010年12月23日根据特拉华州法律注册成立，名称为“VSee Lab，Inc.”。VSee的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞100号金利博士办公室3188号，邮编：95132，电话号码是(833)390-8733。

IDOC

IDOC TeleHealth Solutions是一款领先的高敏感度患者护理解决方案，为我们主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务。IDOC的核心服务通过专有技术平台及其独有的模块化软件解决方案VSee提供神经危重护理。IDOC还为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/微型医院，从长期急性护理(LTAC)设施到联邦监狱系统等。IDOC将危重患者与高质量的神经强化医师、普通和心脏强化医师以及专科电子会诊联系起来，帮助改善患者的预后，提高工作效率并降低提供者的成本。.

IDOC于2018年9月10日根据德克萨斯州的法律成立，名称为“IDOC虚拟远程健康解决方案公司”。IDOC的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦主街西2311号，邮编：77098，电话号码是(800)671-7393。

《企业合并协议》

2022年6月15日，DHAC与合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。于2022年10月6日，DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC订立业务合并协议，以向VSee及IDOC股东支付代价100%DHAC普通股，并规定同时签署PIPE融资文件，就发行PIPE股份及PIPE认股权证作出规定。11月3日，双方签订了第一修正案，取消了DHAC在交易完成时至少有1000万美元现金收益的成交条件。根据业务合并协议的条款，DHAC、VSee及IDOC之间的业务合并将透过合并第I分部与及并入VSee而进行，而VSee将于合并后作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并第II分部与IDOC及IDOC合并后仍将继续存在，而IDOC则作为DHAC的全资附属公司继续存在。DHAC董事会(“董事会”)已(I)批准及宣布企业合并协议、企业合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议DHAC股东批准企业合并协议及相关事宜。以下是交易和合并后的公司的结构示意图。

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目录表

企业合并前的公司结构

合并交易

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目录表

后企业合并后的公司结构

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合并的考虑因素

这项业务合并意味着完成交易后的股本价值为5470万美元，目前VSee和IDOC的合并股本价值为1.1亿美元。在交易结束时，VSee和IDOC各自将VSee和IDOC的每股股本(不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权利的持有人的股份)转换为有权获得适用的合并对价，如下所述。

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VSee合并注意事项

截至生效时间，VSee股票持有人在业务合并中有权获得的合并对价总额，称为“VSee结束对价”，其金额等于(1)60,500,000美元，减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元，减去(3)VSee交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据企业合并协议附件E所列的激励计划、金额和条款，以每股10美元的行权价授予个人的股票期权。根据企业合并协议的条款，VSee成交对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除VSee的赔偿托管金额，如下所述。VSee每股对价是指普通股的数量，等于(A)(1)VSee结束对价除以(2)VSee流通股总数除以(B)10。“VSee流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee普通股的总股数，按完全摊薄并转换为VSee普通股的基准表示，包括但不限于或重复的VSee优先股转换后可发行的VSee普通股股数。

IDOC合并考虑事项

截至生效时间，IDOC股票持有人在企业合并中有权获得的合并对价总额，称为“IDOC成交对价”，金额等于(1)49,500,000美元减去(2)总金额

目录表

IDOC的交易费用。根据企业合并协议的条款，IDOC结束对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除IDOC赔偿托管金额，如下所述。“IDOC每股对价”是指普通股的数量等于(A)(1)IDOC结束对价除以(2)IDOC流通股总数除以(B)10。“IDOC流通股”是指紧接生效时间前已发行的IDOC普通股总数，按完全摊薄并转换为IDOC普通股基础表示。

VSee证券的处理

VSEE优先股的处理

紧接生效时间之前，作为成交的条件，VSee优先股的所有流通股将根据VSee宪章中规定的适用于VSee优先股各系列的转换条款转换为VSee普通股。这种转换称为VSee优先股转换。

VSEE普通股的处理

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股VSee普通股(包括根据VSee优先股转换发行的VSee普通股股份，但不包括根据特拉华州法律正确行使持不同政见者权利的VSee股东所持有的普通股股份)将自动注销及终止，并转换为收取VSee每股代价的权利(定义及描述如下)。

VSee期权的处理

于生效时间当日或之前，所有VSee购股权及紧接生效时间前尚未完成的VSee股权计划下的任何其他奖励(不论既得或非既得)将会终止，并不再代表VSee普通股的购买权。

对IDOC证券的处理

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股IDOC普通股(不包括根据德克萨斯州法律正确行使持不同政见者权利的IDOC股东持有的普通股)将自动注销和终止，并转换为获得IDOC每股对价的权利(每股定义和描述如下)。

申述及保证

企业合并协议载有各方当事人关于以下事项的惯例陈述和保证：(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立企业合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)税务、(F)财务报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、(H)重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、(K)员工事项、(L)诉讼、(M)关联交易、(N)数据隐私、(O)知识产权、(P)客户和供应商以及(M)经纪人和发现者。

圣约

企业合并协议包括双方在完成合并前各自企业经营的习惯契约，以及为满足完成合并的条件所作的努力。业务合并协议亦载有订约方的其他契约，包括(其中包括)规定DHAC、VSEE及IDOC可尽合理最大努力合作，以编制与业务合并协议拟进行的交易有关的表格S-4注册声明(“注册声明/委托书”)，该声明须就合并提交招股说明书及委托委托书，并须取得各自股东的所有必需批准，包括(就DHAC而言)激励计划(定义见下文)。

业务合并协议规定(其中包括)在执行业务合并协议的同时，双方将签订与PIPE融资相关的PIPE证券购买协议，并且在交易完成时或之前，双方将以双方同意的形式签订托管协议。

目录表

VSee Health Inc.激励计划

DHAC已同意批准和通过VSee Health，Inc.2022股权激励计划(“激励计划”)，自业务合并结束前一天起生效，并以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激励计划应提供相当于完成业务合并(包括但不限于PIPE融资)后完成交易的DHAC普通股数量的15%的初始总公积金。待大华航空的股东批准激励计划后，大华银行已同意在根据激励计划可发行的大华银行普通股股份的生效时间后，向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书。

排他性交易/非恳求限制

DHAC、VSee及IDOC均已同意，自业务合并协议日期起至业务合并协议生效之日或(如较早)业务合并协议根据其条款有效终止为止，将不会招揽、发起、鼓励、促成与任何一方的任何讨论或谈判，或向与公司收购建议(定义见业务合并协议)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据，或订立与该等建议有关的任何协议。DHAC、VSee和IDOC还同意在收到任何公司收购建议后相互通知，并相互通知对该要约或信息的任何修改。

成交的条件

DHAC、VSee和IDOC完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于(I)根据修订后的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法》规定的任何适用等待期的到期或终止，(Ii)DHAC股东的批准，(Iii)VSee股东的批准，(Iv)IDOC股东的批准，(V)于实施业务合并协议所拟进行的交易(包括管道融资)后，DHAC将于紧接生效日期后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，及(Vi)交付适用的结算交割项目。此外，VSEE及IDOC完成业务合并的责任须受其他成交条件的履行所规限，包括但不限于(I)纳斯达克资本市场批准大和资本市场就业务合并提出的上市申请及(Ii)由业务合并协议预期的董事人数及个人组成的大和资本董事会。

终端

《企业合并协议》可以在下列生效时间之前的任何时间终止：

目录表

以下所述的业务合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供关于DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说，业务合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的，被与业务合并协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露函件中的信息修改或限定，可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的重大合同标准的约束，或可能被用于在双方之间分担风险。因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出时或以其他方式作出的事实的实际状态的表征，仅应与DHAC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议，DHAC、VSee及IDOC投资者及证券持有人并非第三方受益人。

赔偿和代管

VSee和IDOC的陈述和保证在交易结束后的十二(12)个月内有效。VSee和IDOC各自同意赔偿和保护DHAC及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(“DHAC受补偿方”)，并应使他们免受因下列原因造成的任何和所有损失(不包括相应的、特殊的或惩罚性的损失)：(I)VSee或IDOC在业务合并协议中分别的陈述和保证的任何违反或不准确；(Ii)VSee、IDOC或其各自附属公司在结束时或之前分别违反或未能履行业务合并协议所载的任何契诺、承诺、协议或其他义务；(Iii)在结束时或之前分别对VSee、IDOC或其附属公司的欺诈、故意失实陈述或故意违反；(Iv)VSee和IDOC分别在结束前的税项；及(V)业务合并协议及其附表所载的若干特定事项。

在损失总额等于或超过75,000美元之前，VSee和IDOC不对赔偿索赔负责(VSee和IDOC的基本陈述除外)。但是，VSee或IDOC的赔偿责任总额不得超过VSee的VSee赔偿托管额和IDOC的IDOC赔偿托管额。VSee和IDOC要求赔偿的唯一和独家来源应分别是VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中的DHAC普通股股份。VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中各50%(50%)的股份将在截止日期后六(6)个月释放，其余50%(50)%将在截止日期十二(12)个月后释放，在每种情况下，超出任何赔偿索赔，并根据双方和托管代理之间签订的业务合并协议和托管协议的条款。

若干有关协议

交易支持协议。关于签署业务合并协议，VSee执行副主席Milton Chen、IDOC董事会执行主席Imoigele Aisiku、VSee和IDOC的若干其他股东(统称为“支持股东”)于2022年6月15日与DHAC订立了交易支持协议，该协议于2022年8月9日修订及重述，并于2022年10月6日进一步修订及重述(可进一步修订及重述“交易支持协议”)。根据交易支持协议，各支持股东同意(其中包括)(I)于DHAC股东大会上支持及投票赞成业务合并协议及其中拟进行的相关交易；(Ii)不出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情，以促使订约方履行业务合并协议项下各自的责任及完成据此拟进行的交易。由支持股东拥有并受交易支持协议规限的VSee Stock及IDOC Stock股份约占VSee Stock总已发行投票权(按折算基准)的68.9%及IDOC Stock总已发行投票权约85.1%。此外，交易支持协议禁止支持股东从事具有征求竞争性收购建议效果的活动。

赞助商支持协议。于签立业务合并协议正本时，保荐人、DHAC的若干其他股东(连同保荐人，“DHAC支持股东”)、DHAC、VSee及IDOC订立一份日期为2022年6月15日的支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人及彼此的DHAC支持股东已同意(A)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并)，(B)不影响出售或分派所持有的DHAC的任何股权证券

目录表

(C)在符合保荐人支持协议所述条款及(C)不赎回DHAC的任何股权证券的情况下，该等股东均按保荐人支持协议所载的条款及条件拥有。

第三方托管协议。于业务合并协议预期的交易完成时，DHAC、作为托管代理的大陆航空以及VSee和IDOC各自将订立一项或多项托管协议，根据该协议，(I)2%的VSee成交对价和(Ii)2%的IDOC成交对价将以托管形式持有，以确保VSee和IDOC履行业务合并协议预期的赔偿义务。

泄密协议。就执行业务合并协议而言，DHAC将与VSee的某股东订立泄漏协议，根据该协议，该股东将同意，在协议所载的一段时间(“限制期”)内，签署股东或其任何联属公司不得出售、处置或转让(包括卖空、掉期及衍生工具交易)签署股东于截止日期所持有的DHAC普通股，金额相当于BLOOMBERG，LP于限制期内任何日期的DHAC普通股交易量的10%以上。

管道融资

PIPE证券购买协议。于执行业务合并协议时，DHAC于二零二二年十月六日与若干PIPE投资者签订经修订及重订证券购买协议(“PIPE证券购买协议”)，PIPE投资者认购及将会购买，而DHAC将发行及出售(I)8,000股可转换为DHAC普通股股份的A系列优先股(“初始PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股的认股权证(“初始PIPE认股权证”)(该等交易为“初始PIPE融资”)，总收益最少8,000,000元。.

PIPE证券购买协议亦规定，在PIPE证券购买协议日期后的任何时间，包括(X)关于PIPE投资者在额外发售(定义见下文)后购买额外发售证券的权利，以(I)PIPE证券购买协议日期一周年及(Ii)与PIPE投资者完成一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)的条款在所有重大方面与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件相同的日期较早者为准总收购价至少为1,000万美元(“额外报价”，(Y)就买方参与后续配售(额外发售除外)及(Y)买方参与后续配售的权利而言，(I)交易完成后最初日期并无尚未发行的PIPE股份，及(Ii)本公司完成后续配售并以现金支付总收益最少5,000,000美元的日期，在任何一种情况下，本公司或其任何附属公司均不会直接或间接影响任何后续配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE证券购买协议所载的PIPE投资者参与权。关于(I)额外发售，DHAC须向管道投资者提供100%的额外发售证券；及(Ii)随后的配售，DHAC须向管道投资者发售25%的已发售证券。

2023年1月18日，DHAC和我们的发起人数字健康赞助商有限责任公司签订了一项后盾协议(“后盾协议”)，根据该协议，DHAC同意在业务合并结束时或之前向PIPE投资者提供额外2,000股A系列优先股的选择权，该优先股最初可转换为DHAC普通股234,260股(“额外PIP股”，与初始PIP股一起，“PIP股”)，连同额外的认股权证，购买至多106,000股DHAC普通股(“额外PIP权证”)，以及与初始PIP权证一起，“PIP权证”；根据根据PIPE证券购买协议授予PIPE投资者的参与权，额外的PIPE股份及额外的PIPE认股权证称为“额外PIPE证券”，在每种情况下，按PIPE证券购买协议所载的相同条款及条件，总购买价最高可达2,000,000美元(该等收益连同初始PIPE融资所得款项，“总平仓PIPE收益”)。根据后盾协议，倘PIPE投资者并无选择购买所有额外PIPE证券，则吾等保荐人已同意在PIPE证券购买协议拟进行的交易完成的同时，按PIPE证券购买协议所载的相同条款及条件购买任何该等未获认购的额外PIPE证券。

合计结管所得款项将为与业务合并协议拟进行的交易相关的可拨付予DHAC、合并子公司I及合并子公司II的合计现金所得款项的一部分。管状认股权证可按每股12.50美元的价格行使为DHAC普通股，自发行之日起计满5年。PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股，但须经某些调整。A系列优先股指定证书确定了A系列优先股的条款和条件。为

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有关详细信息，请参阅“《合并后公司证券-A系列优先股说明》和《合并后公司证券管状认股权证说明》.”

管道注册权协议。就PIPE证券购买协议拟完成的交易而言，DHAC及PIPE投资者将订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。PIPE登记权协议为PIPE投资者提供了关于PIPE股份和向PIPE投资者发行的PIP权证的普通股股份的惯常登记权利。根据登记权协议，DHAC将同意(I)于PIPE证券购买协议结束后30天内，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记及回售至少相等于PIPE股份转换及PIPE认股权证行使时可发行的DHAC普通股股数总和的200%的DHAC普通股；(Ii)DHAC尽最大努力使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但不迟于(A)第90个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司将“审查”该注册说明书，则为第120个历日)及(B)本公司接到(口头或书面)通知之日后的第二个营业日。美国证券交易委员会(以较早者为准)保证注册声明不会被“审核”或不会受到进一步审核，及(Iii)德勤将尽最大努力时刻保持注册声明关于可注册证券的有效性，直至本文涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制地公开出售之日为止。

管道锁定协议。根据PIPE证券购买协议，DHAC的若干股东将与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据《PIPE锁定协议》，此类股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置DHAC普通股或可转换证券的任何股份(如《PIPE证券购买协议》所定义)，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少1934年证券交易法第16条所指的看涨等价头寸，(Ii)就任何管道投资者直接拥有的普通股或可转换证券股份(包括作为托管人持有)或每名管道投资者在证券交易委员会的规则和法规下拥有实益所有权的任何普通股或可转换证券股份(统称“管道投资者股份”)，或(Ii)订立将任何管道投资者股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排，上文第(I)或(Ii)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付DHAC普通股或其他证券，或(Iii)就DHAC普通股或可转换证券的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其的任何修订)，或(Iv)公开披露作出任何前述的意向。

根据PIPE禁售期协议，PIPE禁售期是指自禁售期协议之日起至(I)结算日后八个月，或(Ii)DHAC普通股超过12.50美元(经任何股票拆分、股票股息、股票组合资本重组及类似事件调整)后的第二个交易日结束的期间，为期二十个连续交易日。

过桥融资

过桥证券购买协议。就执行业务合并协议而言，DHAC、VSee及IDOC与一名认可投资者订立证券购买协议，该投资者亦为吾等保荐人的投资者，据此，DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售本金总额为2,222,222美元的本金总额为2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保承付票(“过桥票据”)。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证，每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股，初步行使价为11.50美元，但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。有关详细信息，请参阅“合并后公司的证券桥式票据说明” and “合并后公司的证券过桥认股权证说明.”

B系列融资

DHAC于2022年11月3日与AG.P.签署证券购买协议(“B系列证券购买协议”)，根据该协议，AGP.认购并将购买，而DHAC将于业务合并结束时发行及出售，

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4,370股B系列优先股(“B系列股”)，可转换为DHAC普通股。B系列股票的购买价格将通过将AG.P.的4，37万美元递延承销费转换为此类B系列股票来支付。B系列优先股指定证书确定了B系列优先股的条款和条件。有关详细信息，请参阅“合并后公司的证券说明--B系列优先股。”

ELOC

在业务合并完成时，公司打算与主要PIPE投资者达成一项1亿美元的股权信贷额度安排(“ELOC”)。ELOC的期限为24个月，可由公司随时终止。

管理

自业务合并结束之日起生效，紧接业务合并结束前DHAC的所有行政人员均须辞职，陈弥尔顿及Imoigele Aisiku将成为合并后公司的联席行政总裁。Jerry·伦纳德将出任合并后公司的首席财务官兼秘书。乔治·麦克内拉奇将成为董事的首席运营官和销售部负责人。此外，除凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC现任董事将辞去我们董事会的职务。合并后的公司的董事会将由米尔顿·陈、伊莫伊格尔·艾思库、凯文·洛德米尔克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成。

看见《企业合并后合并后公司董事及高级管理人员》以获取更多信息。

赔偿协议。关于交易结束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和实质，与将被提名并在股东批准后当选为DHAC董事会成员的个人签订惯常赔偿协议，自交易结束起生效。

有投票权的证券

截至记录日期，有[·]已发行和已发行的普通股。仅持有截至以下日期收盘时登记在册的普通股的DHAC股东[·]，2023有权在大会或其任何续会上投票。企业合并建议、章程修订建议、公司细则建议、管治建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克ELOC建议、纳斯达克B系列建议及续会建议均需亲身出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的已发行及已发行普通股的过半数持有人投赞成票。

亲身出席会议或递交委托书并弃权，将与投票反对所有提案具有相同的效果，假设出席会议的人数达到法定人数，经纪人的不投票将不会对提案产生任何影响，但宪章修正案提案除外，它将与投票反对提案具有相同的效果。

根据初始股东支持协议，持有总计3,432,000股普通股的初始股东已同意投票赞成本委托书/招股说明书/征求同意书中提出的各项建议。因此，公众股东持有的普通股将不需要通过虚拟出席或委托代表亲自出席，以满足会议的法定人数要求。此外，由于批准企业合并建议的投票是在有法定人数的会议上所投的多数票，假设只有普通股的最低数量构成法定人数，则公众股东持有的普通股必须投票赞成企业合并建议才能获得批准。

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评价权

根据特拉华州法律，DHAC普通股的持有者不能获得与拟议的企业合并相关的评估权。VSee股东根据特拉华州一般公司法(DGCL)第262条可获得的关于企业合并的评估权摘要描述于评估权--参见股东评估权“。”DGCL第262条的副本作为附件附件E本委托书/招股说明书/征求同意书。IDOC股东根据《德克萨斯商业组织法》(以下简称《TBOC》)第H章第10章第1标题可获得的有关企业合并的评估权摘要，请参阅《评估权利-IDOC股东评估权利“。”10章H子章标题1的复印件作为附件附件F本委托书/招股说明书/征求同意书。

赎回权

根据DHAC的现行章程，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回价格相等于(I)业务合并完成前两个营业日的信托户口存款总额(包括应付税款净额)除以(Ii)当时已发行的公众股份总数所得的商数。自.起[●]，2023年，这将达到大约美元[●]每股。

目录表

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(B)透过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权前，选择将单位分拆为相关公众股份；及

流通股持有人在对公开发行股份行使赎回权之前，必须将相关公开发行股份分开。如果单位登记在持有者自己的名下，持有者必须将单位证书交给大陆航空公司，并附上书面指示，将单位划分为各自的组成部分。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在公众股份与单位分离时行使其赎回权利。

如果持有人行使赎回权，则该持有人将以他/她的公开股份换取现金，而不再拥有合并后公司的股份。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其公开股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下，此类持有人才有权获得其公开股票的现金。请参阅标题为“”的部分会议-赎回权如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，应遵循的程序。

企业合并后公司在关闭后的所有权

2022年10月20日，DHAC的股东批准了一项建议，修改DHAC修订和重述的公司注册证书，以(A)将DHAC必须完成业务合并的日期(“延长”)再延长三(3)个月，从2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事会能够进一步将DHAC必须完成业务合并的日期进一步延长最多三(3)次，每次三(3)个月，如果Digital Health赞助商，LLC，我们的“保荐人”为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”)，该金额应存入公司的信托账户；倘若于延期时，DHAC已就其最初的业务合并提交S-4表格登记声明，则不需就该项延期收取任何延期费用，及(C)容许DHAC根据经修订及重述的公司注册证书的要求向DHAC的公众股东提供赎回权利，而无须遵守要约收购规则。赞助商已同意向DHAC提供35万美元的贷款。与股东投票有关，截至2022年10月20日，总计10,805,877股DHAC普通股被赎回，剩余4,156,123股已发行和流通股，并有权投票。

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下表显示了我们选择不赎回其股票的股东在业务合并、PIPE融资和B系列融资方面可能经历的所有可能的来源和稀释程度，假设没有赎回、中间赎回水平和最大赎回情景，并假设所有交易费用在交易结束前由VSee和IDOC支付，并且没有根据业务合并协议提出的赔偿索赔，因此在交易结束时或之后(按转换后的基础)，不会从它们的对价中扣除DHAC应支付的费用或VSee或IDOC应支付的赔偿索赔：

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摘要未经审计的备考简明合并财务信息

以下摘要未经审核备考简明合并及综合财务数据(“摘要备考资料”)反映业务合并。根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，DHAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，业务合并将反映为VSee发行股份换取DHAC的净资产，然后进行资本重组，从而不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是VSee的运营。该等资产及负债的账面金额不会因业务合并而产生会计影响或变动。由于VSee被确定为业务合并中的会计收购方，收购IDOC将被视为会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务合并(“ASC 805”)下的业务合并，并将使用会计收购法入账。为收购IDOC而转移的对价将根据估计的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。为实现收购而转移的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分将计入商誉。

截至2022年9月30日的未经审计的备考汇总合并资产负债表使业务合并生效，就像它发生在2022年9月30日一样。截至二零二二年九月三十日止九个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并及综合经营报表使业务合并生效，犹如该等合并发生于二零二一年一月一日。

摘要备考资料是根据标题为“”的一节所载的更详细的未经审计备考简明合并及综合财务资料编制而成，并应一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息“在本委托书/招股说明书/征求同意书及附带的附注中。未经审核的备考简明综合财务资料以DHAC、VSEE及IDOC在本委托书/招股说明书/征求同意书其他地方所包括的适用期间的历史财务报表及相关附注为基础，并应一并阅读。摘要备考资料仅供参考之用，并不一定显示DHAC的财务状况或经营结果，假若业务合并于指定日期完成，该等财务状况或经营结果将会如何。此外，备考资料摘要并不旨在预测DHAC在反向资本重组后的未来财务状况或经营业绩。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于DHAC普通股股票可能赎回为现金的假设编制的：

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企业合并中的某些人的利益

当阁下考虑董事会赞成采纳业务合并建议及其他建议时，阁下应紧记，本公司的发起人及本公司董事会的某些成员及高级职员在业务合并中的利益与阁下的利益不同，或与阁下的利益不同(或可能与阁下的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时，您应考虑这些利益。这些利益包括但不限于：

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于磋商及决定推荐业务合并时，DHAC董事会已考虑该等权益及其他因素，包括公众股东的赎回权利及DHAC董事会收到其财务顾问就业务合并中须支付代价对DHAC公平的意见。董事会认为，在推荐业务合并时，交易的总体公正性超过了利益冲突。董事会认为，许多此类利益冲突存在于类似的交易中，不认为其中任何一项超过了它认为完成业务合并可带来的潜在利益。见标题为“建议1-批准企业合并--企业合并中某些人士的利益”, and “企业合并前的公司信息--利益冲突“有关这类利益的完整描述。

预期会计处理

有关企业合并的预期会计处理摘要的讨论，请参阅“预期会计处理.”

董事会的建议和业务合并的理由

经审慎考虑业务合并协议的条款及条件后，董事会已决定业务合并及拟进行的交易对DHAC及其股东均属公平，并符合其最佳利益。在就业务合并及拟进行的交易作出决定时，董事会审阅了VSEE和IDOC各自提供的各种行业和财务数据以及对材料的评估。此外，委员会还依赖其法律和财务顾问的咨询意见。董事会建议DHAC股东投票表决：

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，下文所述风险中提及的“公司”，一般指VSee、IDOC及其各自的合并附属公司，或合并后的公司及其合并附属公司，包括业务合并前后的VSee、IDOC及其附属公司。

以下概述了使对合并后公司的投资具有投机性或风险性的某些主要因素，所有这些因素都在风险因素“下面的章节。阅读本摘要时，应结合“风险因素部分，不应将其作为DHAC、VSEE、IDOC和/或合并后公司业务面临的重大风险的详尽摘要。

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新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经2012年的《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。在业务合并之后，我们预计VSee Health，Inc.将继续成为一家新兴的成长型公司。

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使VSee Health的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)DHAC IPO结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至最近完成的第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值为7亿美元或更多；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

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市场价格、股票代码和股利信息

DHAC

汉能薄膜发电的单位股、普通股和权证均在纳斯达克市场上市，代码分别为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。DHAC的每个单位由一股普通股和一股认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。单位股、普通股和权证于2021年12月30日左右在纳斯达克证券市场分别开始交易。

普通股股票在2022年10月5日，也就是宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日的收盘价为10.16美元。自.起[·]，2023年，特别会议的记录日期，普通股的收盘价为$[·].

普通股持有者应当获得其股票的当前市场报价。普通股的市场价格在企业合并之前的任何时候都可能发生变化。

持有者

自.起[·]，2023年，有[·]DHAC普通股记录持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有其公开股票的“街头名称”持有人或实益持有人的人数大幅增加。

股利政策

DHAC迄今尚未就其普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会在此时酌情决定。合并后的公司宣布分红的能力也可能受到根据任何债务融资的限制性契约的限制。

VSee

未提供VSee股本的历史市场价格信息，因为VSee的任何证券都没有公开市场。

IDOC

没有提供IDOC股本的历史市场价格信息，因为IDOC的任何证券都没有公开市场。

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风险因素

在对业务合并作出决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书/征求同意书中列出的其他信息。与VSee和IDOC作为合并公司相关的风险，包括与VSee和IDOC的业务、财务状况和资本要求、发展、监管批准和商业化、对第三方的依赖、知识产权和税收相关的风险，所有这些都将在业务合并结束后继续适用于合并后的公司。除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成业务合并前VSee和IDOC的合并业务，业务合并完成后将是合并后公司及其各自子公司的业务。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务计划和机会面临多种风险，包括但不限于：

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我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

远程医疗市场发展迅速，竞争激烈。我们预计，随着现有竞争对手和新进入者将新的远程医疗服务和软件平台或其他技术引入美国医疗保健提供商，特别是医院和医疗保健系统，未来竞争将会加剧。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括其他现有的远程医疗咨询服务提供商和专业软件提供商，这些公司正在继续扩大和加强其服务提供，并开发更复杂和有效的交易和服务平台。此外，资金雄厚的大型医疗保健提供者在某些情况下利用自己的和第三方平台开发了自己的远程医疗服务和技术，并可能向患者提供这些解决方案。电子病历供应商可以将远程医疗功能直接构建到其现有系统中，供医疗保健提供者使用，而不是使用我们的解决方案。来自专业远程医疗服务和软件提供商、医疗保健提供商和其他方的竞争将导致持续的定价压力，这可能会导致我们某些服务的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的供应。因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更多的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地为远程医疗市场的某些细分市场服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比竞争对手的解决方案更有效，现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们不能在远程医疗行业成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

此外，我们预计，由于医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。许多医疗保健行业参与者正在进行整合，以创建具有更大市场力量的综合医疗保健提供系统。随着提供者网络和管理式护理组织的整合，从而减少了市场参与者的数量，提供像我们这样的服务的竞争将变得更加激烈，与关键行业参与者建立和维护关系的重要性将变得更加重要。这些行业参与者可能会试图利用他们的市场力量，为我们的远程医疗咨询和平台服务谈判降价。如果我们被迫降价，而无法实现相应的费用削减，我们的收入就会减少，这可能会损害我们的业务。

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我们的软件和解决方案的需求水平和市场利用率受到高度不确定性的影响。

远程医疗服务和相关技术市场的特点是变化迅速。随着远程医疗专业咨询工作流程和相关业务驱动因素的不断发展，我们的远程医疗服务和平台的需求水平和市场利用率仍然存在高度的不确定性。我们的成功在很大程度上将取决于医疗机构是否愿意使用我们的解决方案，并提高他们使用我们解决方案的频率和程度，以及我们向医疗保健提供者展示远程医疗价值的能力。如果医疗保健组织不承认或承认我们的远程医疗服务或软件平台的好处，或者如果我们无法降低医疗成本或产生积极的健康结果，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它可能发展得比我们预期的更慢。同样，在以技术为基础的医疗保健背景下，关于患者保密和隐私的负面宣传，或者对我们的解决方案或整个远程医疗市场的担忧，可能会限制市场对我们解决方案的接受。如果我们的客户没有感受到我们解决方案的好处，那么我们的市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。实现并保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括：

此外，我们的客户或潜在客户可能会认为我们的解决方案比传统方法更复杂或效率更低，并且可能不愿改变他们当前的医疗实践。由于各种原因，医疗保健提供者改变其医疗做法的速度往往很慢，包括因使用新产品和服务而产生的感知责任风险以及第三方报销的不确定性。因此，医疗保健提供者可能不会推荐我们的解决方案，直到有足够的证据说服他们改变目前的方法。这些因素中的任何一个都可能对我们的解决方案的需求和市场利用率产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们未来可能会亏损，此后可能再也无法实现或维持盈利。

尽管我们在历史上一直是盈利的，但我们预计在可预见的未来我们的成本将会增加，我们可能会蒙受损失。我们还预计将投入大量额外资金，以增强我们的服务和平台，发展我们的业务并作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于增加我们的医院和医疗保健系统客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的员工，并开发未来的产品。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。随着我们的扩张，我们可能不会在任何给定的时期内从运营中产生正现金流。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们将需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，或者会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

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我们的业务和我们经营的市场的发展和快速演变的性质可能会使我们很难评估我们的业务。

我们一直在为发展中和快速发展的远程医疗服务市场提供服务。我们的公司和远程医疗总体上只有有限的运营历史，目前的解决方案和商业模式使我们很难评估我们的业务和前景。很难评估可能影响我们业务的趋势，以及我们的扩张是否会有利可图。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，例如确定对我们有限的资源进行适当的投资、市场采用我们现有和未来的解决方案、来自其他公司的竞争、获取和留住客户、招聘、整合、培训和留住技术人员、开发新的解决方案、确定解决方案的价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。如果我们在推出新解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到损害。其他风险包括我们有能力有效地管理增长以及在遵守政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务的情况下存储、保护和使用个人数据。如果我们用来规划业务的对这些和其他类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于我们行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：

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上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，不应依赖于作为未来业绩的指标。

我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎大流行或未来类似流行病或其他不利公共卫生事态发展的不利影响，包括政府对此类事件的反应。

自2019年12月以来，SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经传播到世界上几乎每个国家和美国所有50个州。与新冠肺炎爆发相关的全球健康担忧影响了宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。此外，任何与提供医疗服务相关的行业在应对疫情造成的需求方面都受到了严重干扰。这场大流行的持续时间和严重程度尚不清楚，业务中断和财务影响的程度取决于我们不知道和控制的因素。

新冠肺炎的传播促使我们改变了我们的业务做法，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、成员和合作伙伴利益的行动采取进一步行动。此外，新冠肺炎疫情以及采取适当措施和商业实践的决心转移了管理层的时间和注意力。我们现在有更大比例的员工在家工作，如果他们不能有效地做到这一点，或者如果我们的员工感染了新冠肺炎或其他传染性疾病，我们可能会经历生产力和运营效率的下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，由于越来越多的员工正在与新冠肺炎疫情相关的远程工作，因此从多个远程位置访问敏感信息可能会增加安全漏洞、数据丢失和其他中断的风险。

随着新冠肺炎的流行，我们的许多客户增加了远程医疗服务，包括我们这样的解决方案。新冠肺炎疫情影响导致我们业务加速增长的情况可能不会在未来持续下去，如果这些客户将很大一部分预算重新分配给面对面营销，这可能会导致我们未来的增长放缓。

与许多其他临时和永久员工领域的企业一样，我们的招聘解决方案受到了新冠肺炎疫情的负面影响。如果招聘市场放缓或继续下滑，我们维持或发展业务的能力可能会受到不利影响。

新冠肺炎大流行相关的市场变化导致了对远程医疗解决方案的需求增加以及医疗系统支出的其他增加，这可能会导致我们投资于更多的解决方案来满足这些需求，也可能导致竞争产品的增加。如果我们不能从这些投资中获得回报，不能满足市场需求，或者不能有效地在市场上竞争，我们的业务业绩可能会受到影响。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的财务影响可能会导致医疗支出整体下降，原因是潜在的经济低迷和总体不确定性导致医疗支出集中在紧急护理，这可能会对我们的业务造成实质性影响。

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虽然包括新冠肺炎在内的任何大流行、流行病或传染病爆发所带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但大范围的新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。任何流行病、流行病或传染病(包括新冠肺炎)的爆发对我们客户的需求、期望和支出水平的影响都可能影响我们维持或增长业务的能力，从而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎的爆发将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况仍是未知的，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因为它对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们的销售周期可能很长，而且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额、收入和现金流很难预测，而且可能在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

我们解决方案的销售周期从与潜在潜在客户的初次接触到合同执行和实施，因客户而异。我们的一些客户进行了一项重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足他们独特的远程医疗服务需求，这通常不仅涉及对我们的解决方案的评估，还涉及对我们竞争对手的解决方案的评估，这在过去导致了更长的销售周期。我们的销售工作包括教育我们的客户我们的解决方案的用途、技术能力和潜在的好处。此外，我们的大型医院和医疗保健系统客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案，但仍然需要广泛的配置、集成服务和定价优惠，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的解决方案，以证明我们大量的前期投资是合理的。未来，我们可能会经历更长的销售周期，更复杂的客户需求，更高的前期销售成本，以及更难预测的完成部分销售，包括新冠肺炎疫情的结果，因为我们继续扩大我们的直销队伍，拓展到新的地区，并营销更多的解决方案和服务。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到损害。

影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的收入产生不利影响。

近年来，美国医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。除其他外，医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能会导致：

医疗支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们的解决方案和服务的需求将继续保持在当前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。