附件3.2
《附例》
麦当劳公司
经修订和重述
自2023年1月18日起生效
第一条--办事处
第1节-注册办事处-麦当劳公司(“公司”)的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的公司注册代理办公室。该公司在特拉华州的注册代理是Prentice-Hall Corporation System，Inc.
第2节--其他办公室--公司还可以在特拉华州境内或以外的地方，在董事会不时指定的一个或多个地点或公司业务需要的地方设立办事处。
第二条--股东会议
第1节-会议地点-股东年会和任何其他股东会议应在董事会不时决定并在其通知中规定的地点举行；但董事会可全权酌情决定，任何此类会议可仅通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东会议。
第2节--主持会议、议事顺序--董事会主席，或在他或她缺席时由首席执行官，或在他或她缺席时，由董事会或董事会主席或首席执行官指定的任何其他人担任任何股东会议的主席并主持会议。每一位会议主席和董事会都有权通过和执行规则，规定会议的有序进行和与会者的安全，包括但不限于：(1)决定提交股东采取行动的项目的投票开始和结束时间；(2)确定分配给审议每个议程项目和与会者提问和评论的时间；(3)通过规则以确定谁可以在会议期间提出问题和评论；(4)通过决定谁可以出席会议的规则；以及(V)采取程序(如有)，要求与会者提前通知公司其出席会议的意向。会议主席可根据本条第二条第7节或其他规定将任何股东大会延期或休会，只有在法律要求时才需要发出休会或休会的通知。
第三节-年度董事选举-股东年度会议选举董事和处理其他事务应每年在董事会确定的日期和时间举行。在每次年度会议上，有权投票的股东应选举董事接替任期届满的董事，并可处理任何其他适当的事务。任何原定于召开的股东会议，经董事会决议，可在原定于召开该股东会议的日期前发出公告，予以推迟。
第4节-投票-根据公司注册证书条款及本附例规定有权投票的每名股东，有权亲自或委派代表就其持有的每股有权投票的股票投一票(或董事会根据公司注册证书通过的决议中就任何系列优先股持有人提供的较少票数)，但代表不得在自其日期起三(3)年后投票，除非该代表有较长期限。股东对公司注册证书的拟议修正案和所有董事选举的所有投票均应以书面投票方式进行；但如经董事会授权，书面投票的要求应通过以电子传输方式提交的选票来满足，条件是该电子传输方式载明或提交的信息可确定电子传输方式是由股东或代理人授权的。所有董事选举应按本条第二款第5款所述作出决定；所有其他问题应由有权就该事项投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票，并亲自或委派代表出席会议，但公司注册证书、本章程或特拉华州法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定者除外；如须按类别分开表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的该类别股份的过半数投票权持有人投赞成票，即为该类别的行为。
第5节-董事投票--董事的被提名人如果对选举所投的票数超过了对该被提名人选举的反对票，则应当选为董事会成员；但是，董事应在下列任何股东会议上以多数票选出：(I)公司秘书收到通知，表示一名股东已按照本条款第二节第11节或第12节对董事公司股东提名人的提前通知要求提名一人进入董事会；及(Ii)该股东在本公司首次向股东邮寄召开该会议的通知前十(10)日或之前并未撤回提名。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。
第6节-董事被提名人提交资料-要有资格被提名为公司董事的被提名人，必须向公司主要执行办公室的秘书提交以下书面资料：
(I)一项声明，说明该人士如当选或再度当选为董事人士，打算在其当选或再度当选后立即提出不可撤销的辞职，该辞职在该人士未能在其面临连任的下一次会议上获得连任所需票数时生效，并在董事会接受该辞职后，按照董事会就此采取的公开披露的政策生效；
(Ii)声明该人不是与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，或向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人将如何在尚未向公司披露的任何问题或问题上以董事的身份行事或投票(“投票承诺”)，或任何可能限制或干扰该人根据适用法律履行其作为董事的受信责任的能力的投票承诺；且该人士如获选或连任，日后有意不作出不会向公司披露或可能限制或干扰该人士根据适用法律履行董事等受信责任的投票承诺；
(Iii)一项声明，说明该人并非与公司以外的任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解是关于作为代名人或董事的服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿，而该等服务或行动并未向公司披露；以及该人如当选或再度当选为董事，则打算日后不再订立任何此等未披露的协议、安排或谅解；
(Iv)声明该人如获选或再度当选为董事人，将遵守适用于公司董事的所有公开披露的公司关于行为守则、公司管治、利益冲突、保密、股权和交易的政策、原则和准则；及
(V)关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的填妥的调查问卷(该调查问卷应由秘书在提出书面要求后10天内提供)。
公司可要求任何建议的代名人(在公司提出要求后五个工作日内)提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
第7节-法定人数-在所有股东会议上，除法律、公司注册证书或本章程另有要求外，有权投票的股份的多数投票权构成法定人数，无论是亲自出席还是由受委代表出席。不论出席任何会议的人数是否达到上述法定人数，会议主席或如此出席或代表的股份的过半数投票权，均有权不时将会议延期。如有关于休会时间和地点的通知，可以法律允许的任何方式发出。在任何延会上，如有权表决的所需股额须派代表出席，则任何事务均可在会议上处理，而该等事务原应已在会议上处理。
第8节--特别会议-
(A)公司股东特别会议只可由董事会依据董事会多数成员批准的决议召开，或由公司秘书应记录股东的书面要求召开，该记录股东是持有或代表实益股东行事的，而在按照本附例(经不时修订)确定的记录日期，实益股东的“净多仓”合计不少于公司已发行普通股的25%，以决定谁可提出召开特别会议的书面请求；但每一名该等纪录持有人或指示该纪录持有人的实益拥有人，必须在截至该纪录日期为止的一年期间内，连续持有该个人的“净多仓”，并须持续持有该“净多仓”至特别会议结束之日(就所需期间持有的“净多仓”合计，即“所需百分比”)。该记录股东或实益所有人的“净多头头寸”应按照公司注册证书中规定的方式确定。
(B)所有权记录日期--任何登记在册的股东(无论是代表他、她或她本人，还是在受益所有人的指示下)可以书面通知秘书，要求董事会确定一个记录日期，以确定哪些股东有权提交召开特别会议的书面请求(这种记录日期，即“所有权记录日期”)。确定所有权记录日期的书面要求应包括必须包括在召开特别会议的书面请求中的所有信息，如本第8条(D)段所述。董事会可在秘书收到确定所有权记录日期的有效要求后10天内确定所有权记录日期。所有权备案日不得早于董事会通过确定所有权备案日的决议之日，也不得晚于董事会通过决议之日后10日。如果董事会没有确定所有权记录日期，所有权记录日期应为秘书收到关于拟在特别会议上提交股东批准的拟议业务的第一份召开特别会议的书面请求的日期。
(C)实益所有权--希望提交召开特别会议的书面请求的实益所有人必须促使被提名人或作为该实益所有人股票的记录持有者的其他人签署召开特别会议的书面请求。如果登记股东是不止一名实益股东的代名人，登记股东可以仅就实益所有人所拥有的公司普通股发出召开特别会议的书面请求，该股东指示记录股东签署召开特别会议的书面请求。
(D)召开特别会议的书面请求--召开特别会议的每份书面请求应包括以下内容：(1)提交请求的记录股东的签名和请求的签署日期；(2)希望在特别会议上提交股东批准的每份业务建议的文本；以及(3)受益人(如果有的话)，指示该记录持有者签署召开特别会议的书面请求，并就该记录持有者(除非该记录持有者仅以实益拥有人的代名人身分行事)(每名该等实益拥有人及每名并非仅以代名人身分行事的记录持有者，均为“披露方”)签署召开特别会议的书面要求：
(A)每一披露方的名称和地址；
(B)根据本条第二条第11(A)(3)节(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)(I)和(B)(Ii)项规定必须披露的所有资料(本条第8(D)(3)(B)节所列信息应由各披露缔约方在确定有权获得特别会议通知的记录持有人的记录日期(该记录日期，即“会议记录日期”)后10天内补充)，披露截至会议记录日期和特别会议或其任何休会或延期前10天的上述信息，秘书应在不迟于特别会议前5天收到这些信息)；
(C)对于将在特别会议上提交股东批准的每项业务建议，一项声明，不论任何披露方是否会向持有根据适用法律规定必须具有该等建议的公司所有普通股的投票权百分比的持有人交付委托书和委托书表格(该声明为“邀请书”)；及
(D)核实该披露方的“净多头头寸”所需的任何补充信息(包括所有权记录日期之前一年的此类信息)。
每当披露方在向秘书提供上述资料后“净多头仓位”减少时，该披露方应在减少后10天内或自特别会议召开前5天起(以较早者为准)，将其减少的“净多头仓位”连同核实该仓位所需的所有资料通知公司。
(E)无效请求--秘书不得接受召开特别会议的书面请求，并应将其视为无效：
(一)不符合本条第八款前款规定的；
(二)不属于适用法律规定的股东诉讼标的的业务事项；
(3)如召开特别会议的书面请求是在就召开特别会议的书面请求签署的最早日期后第61天开始并已送交秘书的与相同或实质上相类似的项目(该项目是“类似项目”)有关的时间之间，至该最早日期的一周年日为止；
(4)如在秘书收到召开特别会议的书面要求后第90天或之前举行的股东大会上，将类似的项目提交股东批准；或
(5)在秘书收到召开特别会议的书面要求前一年内举行的最近一次周年会议或任何特别会议上，如已有类似的项目提出。
(F)撤销-
(1)纪录贮存商可在召开特别会议前的任何时间，藉向公司秘书送交书面通知，撤销召开特别会议的请求。
(2)召开特别会议的所有书面请求应被视为已被撤销：
(A)在(分别根据第8(F)(1)节和第8(D)节最后一句)撤销通知和“净多头头寸”通知生效后的第一个日期，未被撤销的召开类似项目特别会议的书面请求所列所有披露方的“净多头头寸”合计减少至低于所需百分比的普通股数量；
(B)如任何披露方就拟在该特别会议上提交股东批准的任何业务建议提交了一份征求意见书，但该披露方没有按照该文件所载的申述行事；或
(C)如果任何披露方没有提供本第二条第8(D)(3)(B)节或第8(D)节最后一句所要求的补充信息，则应按照该等规定进行。
(3)如在秘书召开特别会议后，所有召开特别会议的书面要求已被当作撤销，则董事局有权酌情决定是否继续举行该特别会议。
(G)杂项--董事会应应一名或多名股东的要求确定召开任何特别会议的地点和日期和时间。董事会可以应一名或多名股东的要求，提出自己的一项或多项建议，供召开的特别会议审议。特别会议的会议记录日期或确定有权在特别会议上投票的记录股东的记录日期应根据特拉华州公司法第213条(或其后续规定)确定。在任何特别会议上处理的事务应限于该特别会议通知中所述的一个或多个目的。
第9节--会议通知--书面或印刷通知，说明会议地点、日期和时间、可视为股东和代理人亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及确定有权参加会议的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，应由秘书根据适用法律在会议召开前发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定哪些股东有权按公司记录上所示的地址获得会议通知。任何先前安排的股东会议可以延期，并且(除非公司注册证书另有规定)任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议日期之前发出公告后经董事会决议取消。
第10节--未经会议不得采取任何行动--公司股东要求或允许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上采取，不得经股东书面同意而采取。
第11节-提名和股东业务-
(A)股东周年会议-
(1)公司董事会成员的提名和股东在年度股东大会上审议的业务建议，只能(A)根据公司的年度股东大会委托书，(B)由董事会或在董事会的指示下，(C)由公司的任何股东作出，并且(I)在发出本条第11条规定的通知时和股东年度会议时是登记在册的股东；(Ii)有权在会议上投票；及(Iii)遵守本条第11节所载的通知程序，或(D)仅就根据本条第12节在股东周年大会上提名的股东被提名人而言。为免生疑问，上述(C)及(D)条应为股东在股东周年大会前提交提名或业务(根据交易所法案第14a-8条正式列入本公司有关会议的委托书内的业务除外)的唯一途径。
(2)股东如要根据本条第11条(A)(1)款(C)项的规定，在周年大会上适当地提出提名或事务，则该会议主席所决定的该等事务必须是根据特拉华州公司法可供股东采取行动的适当标的，而该股东必须已将该项提名或事务及时以书面通知公司秘书。股东在通知中规定的提名人数不得超过拟在该会议上选举的董事人数。股东不得指定替代被提名人，除非股东按照第11条及时提供关于替代被提名人的通知(该通知包含本章程关于董事被提名人的所有信息、陈述、问卷和证明)。为及时起见，秘书应在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)日营业结束前第一百二十(120)天营业结束时，在公司各主要执行办公室收到股东通知；然而，在符合第11(A)(2)条最后一句的情况下，如果年会在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天首次召开，或者如果在上一年没有举行年会，股东必须及时发出通知，而不是
于股东周年大会举行前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束及本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束。尽管前一句有相反规定，但如果增加了应选举进入公司董事会的董事人数，并且公司没有公布所有董事提名人的名单，也没有在最后一天前十天公布公司增加的董事会的规模，股东可以按照前一句话提交提名参加董事选举的通知，本第11条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加董事人数而增加的任何新职位的被提名人。如果秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)天营业结束时在公司的主要执行办公室收到该通知。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已宣布日期的股东周年大会的延期，或上述任何事项的公告，均不得开始上文所述发出股东通知的新期间。
(3)为使贮存商向运输司发出的通知书格式恰当，通知书必须分别列明以下各项：
(A)(1)发出通知的贮存商；。(2)代其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)；及。(3)如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则任何控制、由该贮存商或实益拥有人控制或与该贮存商或实益拥有人共同控制的人(每名“一方”)：。
(I)上述每一方的姓名或名称及地址；
(Ii)(A)在该通知的日期由上述各方直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目；。(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，或任何衍生工具或合成安排，而任何衍生工具或合成安排具有公司任何类别或系列股份的长仓特征，不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或以其他方式(就本条第11条而言)(“衍生工具”)由上述各方直接或间接拥有，以及任何其他直接或间接机会
(C)任何一方均有权直接或间接投票所依据的任何代表、合约、安排、谅解或关系，(C)任何一方有权直接或间接投票的公司任何证券股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，(D)上述各方所持有的公司证券中的任何空头股数(就本条第11条而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，则该人须被视为在证券中持有空头股数)，(E)上述各方直接或间接实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而任何一方均为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及(G)上述各方根据公司股份或衍生工具(如有)在发出通知之日的价值增加或减少而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于由共享同一住户的每个此类当事人的直系亲属成员持有的任何此类权益(这些信息应由该股东和该实益所有人补充，如有的话，不迟于确定有权获得会议通知的股东披露截至该记录日期的所有权的记录日期后十(10)天)；和
(Iii)与上述各方有关的任何其他信息(如果有)，这些信息将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《交易法》第14条的规定，就提案和/或在竞争性选举中选举董事的委托书进行征集；
(B)该贮存商拟将与董事提名以外的任何业务有关的通知呈交大会：
(I)意欲提交会议的业务的简要说明(包括每份业务建议的文本，包括该等股东须在会议上呈交股东批准的每项业务建议的文本)、在会议上处理该等业务的理由，以及该股东及实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及
(Ii)该贮存商与实益拥有人(如有的话)与任何一名或多于一名其他人(包括其姓名或名称)之间与该贮存商建议的该等业务有关的所有协议、安排及谅解的描述；
(C)就与提名董事有关的通知而言，就该贮存商及实益拥有人(如有的话)建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士：
(I)根据《交易法》第14条的规定，在征求董事选举委托书时必须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息(包括该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；
(Ii)描述过去三年的所有直接及间接补偿、补偿、弥偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该等股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司或与其一致行事的其他人与每名建议的代名人、其各自的联营公司及联营公司或与其一致行事的其他人之间的任何其他实质关系，包括：但不限于，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人、或其任何关联方或联系人或与其一致行动的人是该规则所指的“登记人”，且被提名人是董事或该登记人的高管，则根据根据S-K条例颁布的第404条规定须披露的所有信息；和
(Iii)根据本第二条第6款的规定，被提名人必须提交的所有其他信息(包括已由每个被提名人签署并完整填写的调查问卷)。
(D)(1)股东或实益所有人或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否将就提名或业务建议进行招标的陈述；(Ii)股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或是否属於一个团体的成员，而该团体拟(X)将委托书及/或委托书形式交付至少占公司已发行股本百分比的持有人，以批准或采纳该建议或选举代名人，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议或提名，或(Z)征集股份持有人代表至少67%的股份持有人投票，以支持根据交易所法案规则第14a-19条规定有权就董事选举投票的董事获提名人(本公司获提名人除外)；及(Iii)一份申述书，确认在任何该等人士或团体征询上述第(Ii)或(Iii)条所述的任何一项或两项持股人的意见后，该股东(或实益拥有人，视情况而定)将向本公司提供合理证据，证明已采取必要步骤，向本公司适用百分比的持股人递交委托书及委托书。
(B)股东特别会议--只有按照本条第二条第8款的规定在股东特别会议上进行的事务方可在股东特别会议上进行。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，该特别会议只能(A)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(B)但董事应在该会议上选出，公司的任何股东，如(I)在发出本条第11条规定的通知时和在特别会议期间是登记在册的股东，(Ii)有权在会议上投票，(Iii)及时向秘书递交书面通知，列出本条第二条第11(A)(3)(A)和(C)条所要求的信息。如果公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何该等股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)参加公司会议通知所指明的董事会选举，如前一句规定的股东通知须于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别会议举行前九十(90)天营业时间结束前及首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，秘书于本公司的主要执行办事处收到。在任何情况下，特别会议的休会或休会，或已宣布日期的特别会议的延期，均不得, 或公告上述任何一项，则开始了上述发出股东通知的新时间段。
(C)一般-
(1)提交业务建议或提名的股东必须补充本条第11条第(A)(3)款(B)和(C)段所要求的信息：(I)不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后10天，以真实和正确地提供截至该记录日期当日营业结束时的信息；(Ii)不迟于会议日期前10天，以真实和正确地提供截至会议日期前15天营业结束时的信息)。
(2)任何贮存商(或该贮存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或在会议前提供书面证据证明该人有权代表该贮存商行事的获授权人)必须出席该贮存商的周年会议或特别会议，以便该贮存商就该贮存商作出的业务建议及提名采取行动。
任何人没有资格在股东周年大会或特别会议上当选或再度当选为董事委员，除非(A)该人是由股东按照本条第11节(A)(1)(C)项(如属年会)或本条第11条(B)项第二句(B)项提名(如属特别会议)，(B)该人士根据本条第12节所载程序在股东周年大会上获提名为股东提名人，并根据该程序包括在本公司有关该会议的委托书内，或(C)该人士由董事会提名或在董事会指示下提名。只有按照第11节或第12节(以适用者为准)规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第11节规定的程序在股东大会上处理的事务才能进行。在不限制公司可采取的任何补救措施的情况下，股东不得在股东年会或特别会议上提交董事提名或商业提案(任何此类被提名人将被取消参选资格)，不得就此征求过不起作用的委托书，董事的任何实益拥有人、任何代名人或代名人(I)违反本附例第II条适用条文所规定的任何陈述、陈述、证明或协议，(Ii)在其他方面未能遵守本附例或本附例所指明的任何法律、规则或规例，或(Iii)向本公司提供虚假或误导性资料。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外, 会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟于会议前提出的事务是否已按照本条第11节或本条第12节(视何者适用)所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或事务不符合本条第11节或本条第12节(视何者适用而定)，则主席有权及有责任宣布不理会该建议或提名。
(3)就本第11条而言：(I)“公开公布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在本公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(Ii)“收盘”指下午5点。任何日历日，不论是否为营业日，公司主要行政办公室的当地时间。
(4)尽管有上述第11节的规定，股东也应遵守交易法(及其颁布的规则和条例)中与第11节或第12节所述事项有关的所有适用要求，违反任何此类要求应被视为未能遵守本附例。本第11条或第12条不得被视为影响(I)股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司委托书中纳入建议的任何权利，或(Ii)在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。
(5)在适用的股东大会之前的任何时间，公司可要求已提供(或安排提供)提名通知或其他业务的任何股东(及实益拥有人)提供公司认为为确定是否有人已遵守本条第11条而须提供的任何资料。根据本段规定须提供的任何该等资料，必须在公司提出要求后5个营业日内提供给公司。
(6)任何股东(或受益所有人)就股东年会或特别会议直接或间接向其他股东(或受益所有人)征集委托书时，必须使用非白色的委托书卡片，白色委托书卡片应仅用于董事会或代表董事会的征集。
第12节-将股东董事提名纳入公司的代理材料。
(A)除本附例所载的条款及条件另有规定外，本公司在股东周年大会的代表委任材料中，须包括一名或多名符合本条第12条规定的股东提名进入董事会的合资格人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义见下文(B)段)，包括符合(下文(E)段所界定的合资格股东资格)，并且在提供本第12条所要求的书面通知(“代理访问通知”)时，明确选择根据本第12条将其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第12条而言：
(一)“有表决权的股份”是指一般有权投票选举董事的公司的流通股；
(2)“成分股持有人”是指在符合资格的基金(定义见下文(E)段)内包括的任何股东、集体投资基金，或为符合资格而将其股票持有量计算为持有委托书所需股份(定义见下文(E)段)或符合资格的股东(定义见下文(E)段)的受益持有人；
(3)“联营公司”及“联营公司”的涵义与“交易所法令”第405条所指的相同；但“联营公司”定义中所用的“合伙人”一词，不包括没有参与有关合伙的管理的任何有限责任合伙人；及
(4)股东(包括任何成员持有人)应被视为只“拥有”股东本身(或该成员持有人本身)拥有(A)有关该等股份的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润及蒙受亏损的机会)的已发行股份。按照前述条款(A)和(B)计算的股份数量应被视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成以下任何安排，则应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空。(Y)由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)根据转售协议购买，或(Z)受该股东或成分持有人(或其任何关联公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论该等票据或协议是以股份结算，还是以现金结算，以投票权股份的名义金额或价值为基础，在任何这种情况下，任何文书或协议具有或打算具有，或如果由任何一方行使，将具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或成分持有人(或其关联方)的全部投票权或指示任何此类股份的投票权，和/或(Ii)对冲, 抵销或在任何程度上改变有关股东或成分股持有人(或任何一方的联属公司)对该等股份的全部经济拥有权所产生的损益，但不包括仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排，而在订立该等安排时，投票权股票代表该指数的比例价值少于该指数的比例价值的10%。股东(包括任何组成股东)应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身(或该组成股东本身)保留就董事选举如何表决股份的指示权利和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。股东(包括任何成分持有人)对股份的拥有权应视为在该人士借出该等股份的任何期间内持续存在，而该等人士本身已保留在五个营业日(或更短时间)内收回该等股份的无保留权力，或已透过委托书、授权书或其他文书或安排(在任何一种情况下均可由该股东或成分持有人随时撤回)授予对该等股份的投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(B)就本第12条而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为(1)本公司认为根据交易所法令颁布的规定须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及(2)如合资格股东选择披露，则为一份声明(定义见下文(G)段)。公司还应在其委托书中包括股东被提名人的姓名。为免生疑问及本附例的任何其他规定，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，并在委托书中包括该等陈述或其他资料，包括就上述事项向本公司提供的任何资料。
(C)为了及时，秘书必须在根据本附例第11节适用于股东提名通知的期限内，在公司的主要执行办公室收到股东代表访问通知。在任何情况下，股东周年大会的延期或休会，或已公布日期的股东周年大会的延期，或上述任何事项的公告，均不得开始发出代表委任通知的新期限。
(D)公司年度股东大会的股东委托书中出现的股东提名人(包括符合资格的股东根据本第12条提交纳入公司委托书的股东提名人，但后来被撤回或董事会决定提名为董事会提名人)的数目，应为(X)二(2)和(Y)中最大的整数，且不超过截止可递交委托书访问通知的最后一天在任董事人数的20%。按照本第12条规定的程序(数量较大，“许可数量”)；但准许量应减去：
(1)根据本附例第11节本公司应已收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的该等董事候选人的数目；
(2)根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体与公司就收购表决股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下均会作为无人反对的(由公司)提名人的董事人数或董事候选人的数目，但本条第(2)款所指的任何该等董事除外，而在该年度大会举行时，他们将已连续担任董事作为董事会提名人，至少两个年度任期，但第(2)款不得导致准许人数减少至少于一人；和
(3)公司年度会议的委托书材料中将包括的在任董事人数，此前已根据本第12条为其提供了查阅公司委托书材料的机会，但第(3)款所指的任何此类董事在该年会召开时将作为董事连续担任至少两个年度任期的董事除外；
此外，如果董事会决定在年度会议当日或之前削减董事会人数，则允许的人数应以减少的董事人数为基础计算。如合资格股东根据第(12)款提交的股东提名人数超过准许数目，则每名合资格股东将选择一名股东提名人纳入本公司的委托书材料，直至达到准许数目为止，按每位合资格股东在提交予本公司的委托书中披露拥有的投票权股份数量(由大至小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到允许的数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(E)“合格股东”是指一个或多个登记在案的股东，他们拥有并曾经拥有或代表一个或多个拥有并拥有(在上文(A)(4)段所界定的每一种情况下)的实益股东行事，在每种情况下，自本公司根据第12条收到代理访问通知之日起，以及在确定有资格在年度会议上投票的股东的记录日期，于本公司接获该等委托书通知之日至适用股东周年大会日期期间，至少持有投票权总额百分之三(3%)之投票权(“委托书要求所需股份”)并继续拥有委托书所需股份之实益拥有人，条件是该等实益拥有人之股东总数，以及如股东代表一名或以上实益拥有人行事，则就满足上述所有权要求而言，其股份被计算在内之实益拥有人总人数不得超过二十(20)人。属于同一基金家族或由同一雇主发起的两个或两个以上的集体投资基金(“合资格基金”)应被视为一个股东，以确定本款(E)中的股东总数，但一个合资格基金内包括的每个基金以其他方式满足本第12条所述的要求。根据本第12条，任何股份不得归属于多于一个合资格股东或由其组成的集团(以及，为免生疑问, 任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，而该记录持有人已被书面指示以实益拥有人的名义行事，但在符合本(E)段其他规定的情况下，每个该等实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东人数。为免生疑问，当且仅当于代理取用通知日期的该等股份的实益拥有人在截至委托取用通知日期止的三年(3年)期间及直至上文所述的其他适用日期(除符合其他适用要求外)内，该等股份的实益拥有人本身已连续实益拥有该等股份，方合资格。
(F)不迟于可根据第12条提交代理查阅通知的最终日期，合资格的股东(包括每名组成股东)必须以书面向公司秘书提供本条第11(A)(3)(A)-(C)条所述的资料，并以书面向公司秘书提供下列资料：
(一)该人拥有的表决权股票的名称、地址和股份数量；
(2)股份的记录持有人(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，证明在向本公司交付代理访问通知之日之前七个历日内的某一日期，该人拥有并在过去三(3)年中连续拥有该代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：
(A)在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何补充信息；和
(B)如果有资格的股东在适用的股东年度会议日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，应立即发出通知；
(3)该人：
(A)在正常业务过程中收购代理访问请求所需的股份，而不是出于改变或影响公司控制权的意图，并且目前也没有这种意图；
(B)没有也不会在年度会议上提名除股东被提名人以外的任何人参加董事会选举；
(C)过去、现在和将来都不会也不会参与另一人根据《交易所法》进行的规则14a-1(L)所指的、支持在年度会议上选举任何个人为董事的“邀约”活动，但其股东提名人或董事会提名人除外；
(D)除公司派发的表格外，不会向任何股东派发周年大会的任何形式的委托书；及
(E)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、声明和其他信息，这些事实、声明和其他信息是真实和正确的，并且不会也不会遗漏任何必要的事实，以便根据做出声明的情况使声明不具误导性，并将在其他方面遵守与根据第12条采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；
(4)在由一组股东提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员代表提名股东集团的所有成员就提名和与此有关的事项行事，包括撤回提名；以及
(5)该人同意的承诺：
(A)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的资料而违反任何法律或法规规定而针对公司或其任何董事、高级人员或雇员而提出的任何受威胁或待决的诉讼、起诉或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引致的任何法律责任、损失或损害，并就该等法律责任、损失或损害向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿及使其不受损害；及
(B)向证券交易委员会提交任何由合资格股东向本公司股东发出的与股东被提名人将获提名的年会有关的邀请书。
此外，在不迟于根据第12条提交委托书通知的最终日期之前，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金是同一基金系列的一部分，或由同一雇主赞助。为了被视为及时，本第12条要求提供给公司的任何信息必须(通过交付给公司秘书)(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天披露截至该记录日期的上述信息，以及(2)不迟于年会前第五天披露截至该年度会议十(10)天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救办法)。
(G)合资格股东可在最初提供本第12条所要求的资料时，向本公司秘书提供一份书面声明，以纳入本公司的股东周年大会委托书内，该声明不得超过500字，以支持该合资格股东的股东代名人的候选人资格(“声明”)。即使本第12条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为是重大虚假或误导性的任何信息或陈述；不陈述任何重大事实；直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或将违反任何适用的法律或法规。
(H)不迟于可根据本第12条提交委托书访问通知的最终日期，每名股东被提名人必须：
(1)以董事会或其指定人认为满意的形式，向公司提供一份签立协议(该格式须由公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，表明该股东代名人同意在公司的委托书和委托卡表格中被点名为代名人(而不会同意在任何其他人的委托书或委托卡表格中被点名)，并在当选后担任公司的董事；
(2)在公司的主要执行办公室以书面形式向公司秘书提供本条第6款所述的声明和签署并填写的调查问卷，以及本条第11(A)(3)(A)-(C)款所述的信息；
(3)填写、签署和提交公司董事一般要求的所有其他问卷；以及
(4)提供必要的补充资料，以便董事会决定以下第(I)段所述的任何事项是否适用，或决定该股东代名人是否与本公司有任何直接或间接的关系，但根据本公司的企业管治指引及政策被视为绝对无关紧要的关系除外，或该人是否正在或曾经经历美国证券交易委员会S-K规例第401(F)项(或继任规则)所指明的任何事件。
如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等欠妥之处或限制地铁公司可就任何该等欠妥之处而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
(I)根据本第12条的规定，公司无需在任何年度股东大会的委托书材料中包括一名股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名一名股东被提名人，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书：
(1)根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，不是独立的人，每种情况都由董事会决定；
(2)担任董事会成员会违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
(3)如果符合资格的股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人在任何实质性方面违反或未能履行其根据本第12条所承担的义务或本条所要求的任何协议、陈述或承诺；或
(4)如合资格股东因任何原因而不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止，不再拥有股东委托书所要求的股份。
就本款(I)而言，第(1)和(2)款以及第(3)款(在与股东代名人违反或失败有关的范围内)将导致根据本第12条将不合格适用的特定股东代名人排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代名人不符合提名资格；但是，第(4)款和第(3)款与合格股东(或任何组成股东)的违约或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外(如果代理访问通知不再由符合资格的股东提交，则根据第(12)条将所有适用股东的股东被提名人排除在适用的股东年度会议之外，或者，如果委托书已经提交，所有该等股东的股东提名人不符合提名资格)。
第三条--董事
第1节--人数和任期--组成董事会的董事人数应是根据全体董事会多数成员根据《公司注册证书》通过的决议不时确定的人数。
第2节-辞职-任何董事或董事会成员都可以随时辞职。辞呈须以书面提出，并须在辞呈内指明的时间生效，如无指明时间，则在秘书接获辞呈时生效。除非辞职需要接受，否则不一定要接受辞职才能生效。
第3节-新设立的董事职位及空缺-在任何一系列当时尚未履行的优先股持有人的权利的规限下，因任何经核准的董事数目的增加或董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新设立的董事职位，应由在任董事的多数票填补，但不得超过法定人数。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第4节-董事会主席兼主席董事-董事会应每年选举其一名成员担任董事会主席，并应按照董事会决定的时间和方式填补董事会主席一职的空缺。董事局主席可以是但不必是公司的高级人员，或以行政人员或任何其他身分受雇于公司。如果董事会主席是公司高管，或以高管或其他身份受雇于公司，则董事会还应选举董事首席执行官。主持会议的董事不得是公司的高级职员，也不应以高管或其他身份受雇于公司。除了主持公司股东和董事会的所有会议外，董事会主席还应确保董事会通过或制定的所有命令、决议和政策得到执行；董事会主席还应履行董事会可能不时指派给董事长的其他职责。
第5节-权力-董事会可行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书或本附例授予或保留给股东的权力除外。
第6节-委员会-
(A)董事会委员会-董事会可通过决议或全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或多名公司董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，这些委员会在管理公司业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖公司印章。
(B)对委员会权力的限制-任何委员会在以下方面不得拥有董事会的权力或权力：(I)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)；或(Ii)通过、修订或废除公司的章程。
(C)程序规定--委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。如委员会任何会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的过半数成员可不时将会议延期，直至法定人数达到法定人数为止，而除在如此延期的会议上公布外，无须就此再作预告。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以替代任何缺席或丧失资格的委员会成员。该等委员会的名称按本附例所述或董事会不时通过的决议而厘定。
各委员会应定期记录其会议记录，并向董事会报告其行为和议事情况。
第7节--会议--董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间由董事会决议不时决定。
董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召开，并应秘书在董事会主席或首席执行官的指示下或在任何两(2)名董事的书面要求下召开。召开特别会议的通知应至少在召开特别会议前二十四(24)小时发给各董事。每次会议的通知应亲自送达各董事，或通过电话、电报、电传、传真或电子邮件发送到各董事不时指定的地点，如无任何此类指定，则发送至董事最后为人所知的营业或居住地点。任何该等会议将于董事决定或通告所述的一个或多个地点(如有)、特拉华州以内或以外的地点及时间举行。
第8节-法定人数-董事占授权董事总数的多数应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非公司注册证书、特拉华州法律或本章程另有明确要求。如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，出席者可不时将会议延期，直至达到法定人数为止，而除在应如此延期的会议上公布外，并无需要就此发出进一步通知。
第9节--报酬--公司雇员不得因担任董事会成员而获得任何额外报酬或报酬。未受雇于本公司的董事会成员可获得董事会决议确定的报酬。
第10节--未经会议采取行动--除非公司注册证书或章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。任何人(不论当时是否为董事)均可透过指示代理人或其他方式，规定同意诉讼将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出指示或作出规定后60天；就本条而言，只要该人当时是董事且在该有效时间之前并未撤销同意，则该项同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。
第四条--高级船员
第1节--指定--公司应设立一名首席执行官。此外，公司须有其他高级人员，其职衔及职责须在本附例或董事会决议中述明，而该等职衔及职责与本附例并无抵触，并为使该等高级人员能签署符合DGCL规定的文书及股票而有需要。公司的一名高级职员有责任将股东和董事的会议记录记录在为此目的而保存的簿册上。高级人员须以本附例所订明或由董事局决定的方式挑选，并须按本附例所订明的条款任职。除行政总裁外，其他高级职员均不须为董事。一人可同时担任多个职位，但该人员的职责可由一人妥善和始终如一地履行。
第2节--首席执行官--首席执行官应负责公司业务的全面和积极管理，并应履行董事会可能不时指派给首席执行官的其他职责。如果董事会主席不能行事，首席执行官应主持公司股东和董事会的所有会议。
第五条--赔偿和保险
第1节--赔偿--
获得赔偿的权利--在符合本条第1款(B)款和第1款(C)款规定的限制的情况下，每一个曾经或正在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，或被传唤为证人的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查程序，还是从这些诉讼、诉讼或程序提出的上诉(下称“程序”)，只要他或她是或曾经是受补偿人，不论该法律程序的根据是以受保障人的公职身分或在以该公职身分服务时以任何其他身分提出的指称的行动，公司须就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)作出赔偿，并在特拉华州法律所允许的最大限度内使其不受损害，不论该等法律是否存在或其后可能予以修订(但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许公司提供较该法律所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)。ERISA或其他消费税或罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)该人因此而合理地招致或遭受的。
(B)对受弥偿人士提起的法律程序的赔偿限制--尽管本条第1(A)条另有规定，但只有在该受弥偿人士提起的法律程序(或其部分)是根据本条第3条提出，或该法律程序(或其部分)是由本公司董事会或根据董事会通过的决议获指定授权的任何人士授权的情况下，本公司才应就该人提起的法律程序(或其部分)向受弥偿人士作出弥偿。
(C)确定获得赔偿的权利--除非法院下令，否则公司根据本条第1条作出的任何赔偿，只有在确定在当时情况下对受保障人进行赔偿是适当的，因为该受保障人已达到DGCL和本条规定的适用行为标准后，才可由公司在具体案件中授权进行。该决定应根据DGCL第145条的适用规定作出。即使本第五条有任何相反的规定，如果赔偿违反了适用的法律或公司注册证书，公司不得对任何受保障人进行赔偿。
(D)受保障人的定义--就本条而言，“受保障人”是指任何现在、曾经或已经同意成为(1)公司的董事、高级人员或雇员，(2)担任公司的董事的公司或应公司要求或代表公司要求的雇员福利计划的高级人员或雇员，或担任该实体或企业的受托人或受托人的任何人，及(3)董事担任公司雇员福利计划受托人或受托人的公司高级人员或雇员。
第2节--预支费用的权利--在任何情况下，每一受保障人应满足本第2节(A)和(B)款中规定或施加的条款和条件，在下列情况下，保险局有权获得保险局支付因在法律程序的最终处置(“预支开支”)之前就诉讼进行抗辩而招致的开支(包括律师费)：(A)该人或其代表收到就该诉讼及任何相关事宜与保险局及其保险人合作的承诺(“承诺书”)，并偿还所有预支的款项，但条件是最终司法裁决裁定该人无权就该等开支获得赔偿(“终审裁决”)，而该司法裁决不再有权就该等开支提出上诉(“预支开支”)依据本条及(B)就公司现任或前任董事以外的任何受弥偿保障人士垫支开支的情况下，公司全权酌情认为适当的其他条款和条件。公司可向受保障人支付在最终处置之前提起的任何诉讼所产生的费用(包括律师费)，前提是公司董事会或根据董事会通过的决议指定授权授予该程序的任何人授权提前进行诉讼。
第3节--受补偿人提起司法诉讼的权利--
(A)受保障人提起司法诉讼的权利--如果受保障人根据本条前述任何一款提出的索赔，在公司收到该索赔的书面请求后120天内仍未得到全额偿付，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为60天，此后，受保障人可随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司为追讨垫付开支而提出的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障的人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(1)获弥偿保障的人为强制执行根据本条获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中(但在为强制执行垫付开支的权利而提起的诉讼中)，公司可作为免责辩护，而(2)在公司为追讨垫支开支而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定获弥偿保障的人未符合《大同海管会》或本条所列的任何适用的弥偿标准时追讨该等开支。
(B)推定和举证责任--在受保障人为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，以下条文不得作为免责辩护，亦不得在任何诉讼(不论是否由受保障人提出)中推定受保障人未符合香港政府总部条例或本条所规定的适用行为标准以获得弥偿：(1)公司(包括并非该诉讼一方的公司董事、由该等董事组成的委员会，(2)本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际认定该受弥偿保障人士并未符合该等适用的行为标准。在获弥偿保障的人为强制执行根据本条获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司提起以追讨垫付开支的任何诉讼中，地铁公司须负起证明该人无权根据本条或其他规定获得弥偿或垫支开支的举证责任。
第4节--杂项-
(A)权利的非排他性-本条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、公司章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。
(B)保险、合同和资金-公司可以自费维持保险，以保护自己和公司的任何董事高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、债务或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、债务或损失向该人作出赔偿。
(C)合同性质-本条赋予任何人的权利应为合同权利，对于任何已不再是董事人员、高级职员、雇员、受托人或代理人的人而言，该等权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后，不得因修订、更改或废除本公司附例的任何条文而取消或损害根据本条任何条文而产生的弥偿或垫付开支的权利。
(D)可分割性-如果本条或其任何部分因任何理由被任何具有司法管辖权的法院宣布无效或被裁定不可执行，且上诉时其裁决不得被推翻，则本条应被视为在必要的最低程度上被修改，以避免违反法律，经如此修改后，本条和本条款的其余条款应在法律允许的最大程度上根据其条款保持有效和可执行。
第六条--杂项
第1节--股票--公司的股票可以由公司根据适用法律确定的有证书或无证书的股票来表示。
第2节--证书遗失--可发行新的股票或无证股票，以取代公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书；公司可酌情要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供保证金，其金额由公司指示，以赔偿公司因任何此类证书被指控的丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔，或因发行任何此类新证书而向公司提出的任何索赔。
第三节--股份转让--股票转让只能在公司办公室保存的公司转让账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。持有股票的公司股票持有人或其正式授权的受权人或法定代表人，只要将经正式批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的旧股票交回公司，并交付负责股票及转让簿册及分类账的负责人或董事指定的其他人注销，即可在公司账面上转让；并须随即发出新股票(如有)。每一笔转让均应记录在案；凡为担保转让而非绝对转让时，应在转让分录中注明。
第4节-记录日期--为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据上述规定为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。
为了使公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第5节-登记股东-公司有权承认登记在其账面上的人作为股份所有者收取股息和投票的专有权，并要求登记在其账面上作为股份所有者的人承担催缴和评估责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，无论是否有有关的明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。
第6节--分红--在符合公司注册证书规定的情况下，董事会可在任何例会或特别会议上，在他们认为合宜的时候，从合法的可用资金中宣布对公司的股本进行分红。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付；如果股息是以公司尚未发行的股本的股份支付的，董事会应通过决议指示就该等股份指定不少于该等股份的总面值的金额作为资本，如属无面值的股份，则指定由董事会厘定的金额。在宣布任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事不时酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为营运资金或应付或有事项或董事认为有利于公司利益的其他用途的储备基金。
第7节-印章-公司印章应为圆形，并应包含公司的名称、成立年份和“特拉华州公司印章”的字样。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第8节--财政年度--公司的财政年度从每年的1月1日开始，到每年的12月的最后一天结束。
第9节-支票-所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，应由公司的一名或多名高级管理人员、代理人或多名代理人签署，签署方式应由董事会不时决议决定。
第10条-通知及放弃通知-凡本附例规定须发出任何通知，除非另有明文规定，否则并非指个人通知。如果邮寄，通知将在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的地址。如果通过传真发送，则在发送者收到确认该通知已发送的情况时发出通知。除法规另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
每当根据任何法律条文或根据公司注册证书或本附例的条文须发出任何通知时，由有权获得该通知的人以书面签署的放弃，或由任何该等人士以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均须当作与该通知相等。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席会议应构成放弃通知，但为在会议开始时明确表示反对事务处理的目的除外，因为该会议不是合法召开或召开的。
第11节-股东批准-公司或董事或任何委员会的任何合同、交易或行为，如经亲自出席或受委代表出席股东大会并有权就此投票的公司股票过半数投票权的持有人批准，在法律允许的范围内，或根据公司注册证书或本章程的规定，应与公司的每一名股东批准的一样有效和具有约束力。
第12节-有利害关系的董事-公司与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因董事或高管出席或参加授权合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她的投票为此目的而被计票，而无效或可被撤销：
(1)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚授权该合约或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；或
(二)有表决权的股东披露或者知悉有关其关系、利益和合同、交易的重大事实，并经股东表决善意批准的；
(3)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。
在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第13节--争议裁决专属法院--除非公司书面同意选择替代法院，否则该唯一和专属法院
(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；
(Ii)任何就或基於任何现任或前任董事或公司的高级人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任而提出申索的任何诉讼，包括指称协助和教唆上述违反受信责任的申索；
(Iii)依据公司条例或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文，针对公司或任何现任或前任董事或公司的高级人员或其他雇员而提出的申索的任何诉讼；
(Iv)提出与地铁公司有关或涉及地铁公司并受内部事务理论管限的申索的任何诉讼；或
(V)任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该词在DGCL第115条中有定义；
应是位于特拉华州内的州法院(如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院)。
第七条--修正案
本公司章程可由有权投票的已发行及已发行股份的过半数投票权持有人投赞成票而订立、更改、修订或废除，惟有关拟订立、更改、修订或废除的通知须包括在进行该等行动的会议的通知内。
在任何董事会例会或特别会议上，本公司章程亦可由占授权董事总数多数的董事订立、更改、修订或废除，但有关拟订立、更改、修订或废除的通知须包括在作出该等行动的会议的通知内。任何附例不得订立、更改、修订或废除，以致该附例与公司注册证书的任何条文不一致或抵触。
自2023年1月18日起生效