目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)

维他命小屋的天然杂货店。

阿拉米达西大道12612号

科罗拉多州莱克伍德，80228

股东周年大会的通知

将于2023年3月1日举行

致天然食品杂货商股东维他命小屋公司。

诚挚邀请您出席特拉华州维他命小屋公司(以下简称“公司”)举办的2023年天然杂货商股东年会(“年会”)。年会将于2023年3月1日星期三下午1点举行。登山时间到了。为了让投资者有更多机会参加会议，年会将以虚拟方式举行，并将通过互联网进行现场音频网络直播，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NGVC2023。年会将为下列目的而举行：

1.选举本通知随附的委托书中点名的两名董事二级被提名人加入我们的董事会，任期三年，至2026年股东周年大会结束。

2.批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.处理在周年会议席前可适当处理的其他事务。

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。年会的记录日期为2023年1月10日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。我们正在通过互联网向我们的所有股东提供我们的代理材料，这符合美国证券交易委员会允许我们这样做的规则，而不是以纸质形式提供，以减少对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。我们已于2023年1月19日左右邮寄了关于代理材料可用性的通知。您可以在以下地址获取我们向股东提交的委托书和年度报告：Www.proxyvote.com按照通知中有关向您邮寄的代理材料的可用性的说明。我们提交给股东的年度报告包含有关我们的财务和其他信息，包括我们截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

科罗拉多州莱克伍德

2023年1月19日

诚挚邀请您通过互联网虚拟出席年会。无论您是否期望通过互联网虚拟出席年会，请按照这些材料中的指示尽快通过电话或互联网投票，以确保您在年会上代表您。您可以在年会召开前10天免费索取本委托书和相关委托书的纸质副本，方法是联系我们的公司秘书Heather Isely，地址是12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228，我们将在三个工作日内向您提供委托书材料。即使您已经委托代表投票，如果您通过互联网虚拟出席年会，您仍然可以亲自投票。

维他命小屋的天然杂货店。

阿拉米达西大道12612号

科罗拉多州莱克伍德，80228

委托书

出席股东周年大会

将于2023年3月1日举行

目录表

维他命小屋的天然杂货店。

阿拉米达西大道12612号

科罗拉多州莱克伍德，80228

委托书

出席股东周年大会

将于2023年3月1日举行

除上下文另有要求或另有说明外，本文中所有引用“我们,” “我们,” “我们的,” “天然杂货店”以及“公司”由特拉华州的一家公司Vitamin Cotage，Inc.及其合并的子公司统称为Natural Grocers。

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的规则，我们在互联网上向我们的许多股东提供代理材料，而不是向每位股东邮寄这些材料的打印副本。吾等于2023年1月19日(“该通知”)向截至2023年1月10日(“记录日期”)收市时登记在册的股东发出有关代理材料供应的通知(“通知”)，该通知与维他命小屋有限公司征集天然杂货商的代理材料有关，以供本公司2023年股东周年大会或其任何续会或延期会议(“年会”)使用。所有股东都可以在互联网上获取我们的代理材料，或要求打印一套代理材料。除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的打印副本。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

年会将于何时何地举行？

年会将于2023年3月1日下午1点举行。登山时间到了。为了让投资者有更多机会参加会议，年会将以虚拟方式举行，并将通过互联网进行现场音频网络直播，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NGVC2023。要参加年会，您将被要求使用我们的代理材料中包含的16位控制号码登录。如果您无法找到您的16位控制号码，您将能够以访客身份登录。如果您以嘉宾身份登录，您将不能在年会期间投票您的股票。如果您在会议期间遇到技术问题，请拨打800-586-1548寻求帮助。

年会的目的是什么？

年会的目的是：

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权收到股东周年大会的通知并在股东大会上投票。截至记录日期，已发行和发行的普通股为22,724,991股。股东有权就年度会议上提出的任何建议，就截至记录日期所持有的每股普通股股份投一票。

我如何投票和提问？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司(“AST”)登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且通知已直接发送给您。请仔细考虑本委托书中包含的信息。无论阁下是否计划透过互联网虚拟出席股东周年大会，我们恳请阁下按照向阁下提供的有关投票方式的指示行事，以确保出席股东周年大会的人数达到法定人数，并使阁下的股份可按阁下的意愿投票，即使阁下其后决定不透过互联网虚拟出席股东周年大会。你可以在互联网上投票，地址是Www.proxyvote.com使用通知中所述的程序和说明。你也可以通过电话1-800-690-6903投票。互联网和电话投票都提供了易于遵循的指示，并有专门设计的程序来验证您的身份，并允许您确认您的投票指示是否正确反映。您可以通过邮寄的方式投票，填写并邮寄纸质代理卡，您必须按照通知中的说明申请纸质代理卡。如果您通过互联网虚拟出席年会，您可以亲自投票，即使您以前通过电话或互联网投票或通过邮寄返回委托卡，您的亲自投票将取代之前所作的任何投票。

街道名称持有者。如果像本公司的许多股东一样，您通过经纪商、银行或其他代名人而不是直接以您自己的名义持有您的股票，您将被视为这些股票的实益拥有人，并且通知将由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。请仔细考虑本委托书中包含的信息，无论您是否计划通过互联网虚拟出席股东周年大会，请使用您的银行或经纪商允许的其中一种方式投票，这样我们就可以保证您出席股东大会的人数达到法定人数，并且即使您后来决定不通过互联网虚拟出席股东周年大会，您的股票也可以按照您的意愿进行投票。街道名称持有人必须遵循他们的银行或经纪人的投票指示，如果他们的银行或经纪人提供这些方法，他们可能能够通过互联网或电话投票。如果您是街道名称持有人，并希望在年会期间投票，您必须联系您的银行或经纪人进行投票，或获取您的16位控制号码以在年会期间投票您的股票。

要在年会上询问管理层的问题，您需要在下午1：00之前提交您的问题。2023年2月28日山间时间参观Www.proxyvote.com。管理层将根据年会期间的时间限制，对在截止日期前收到的相关问题作出答复。参加年会访问现场音频网络直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/NGVC2023。如果您无法找到您的16位控制号码，您将无法在年会之前提交问题。

我如何撤销以前提交的委托书？

根据本邀请书提供的任何委托书可由委托者在投票前的任何时间撤销。委托书可通过以下方式撤销：(I)在股东周年大会上进行表决之前，向公司的公司秘书提交一份日期晚于委托书的书面撤销通知；(Ii)在互联网或电话投票设施关闭之前的任何时间，通过互联网或电话适当地重新投票；(Iii)填写一份日期较晚的委托书，并在年会进行表决之前将其递交给公司的公司秘书；或(Iv)透过互联网以虚拟方式出席股东周年大会并亲自投票(尽管透过互联网以虚拟方式出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)。如果您是街道名称持有人，如果您希望在年会期间投票，您必须联系您的经纪公司或银行更改您的投票或获得您的16位控制号码。任何书面撤销通知或随后的委托书应由Vitamin Cotty，Inc.，12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228递送给Natural Grocers，注意：公司秘书希瑟·易斯利，在年度会议进行投票之前。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些委托书材料外，我们的董事、高管和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。董事、高管和员工将不会因征求委托书而获得任何额外补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

股东周年大会必须出席多少股份？

有权在股东周年大会上就正式提出的业务投票的普通股已发行股份的至少过半数投票权的持有人亲自或由受委代表出席是必要的，以构成交易的法定人数。为确定出席或缺席年会的法定人数，弃权票和经纪人“反对票”被视为出席或被代表出席。当以街头名义持有股票的实体没有收到受益所有人的投票指示，并选择不在股东大会上就例行事项投票这些股份，或者不被允许在非例行事项上投票时，经纪人就会出现“无投票权”。

每项提案需要多少票数才能通过？

对于提案1，第二类董事的选举，董事由亲自投票或由代表投票的多数人投票选出。因此，获得赞成票最多的两名董事II类提名人将当选为董事。在董事选举中，不允许股东进行累积投票。

对于建议2，批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2023年9月30日的财政年度(“2023财年”)的独立注册会计师事务所，亲自或由其代表出席的股份的过半数投赞成票，以及就该事项进行投票才能获得批准。虽然我们正在寻求股东批准作为良好的公司治理问题，但我们并不是必须这样做。如果股东没有批准毕马威有限责任公司作为我们2023财年独立注册会计师事务所的任命，我们的审计委员会将考虑将反对票作为指示，考虑在下一财年任命另一家独立注册会计师事务所。然而，由于在本财年开始这么长时间后，我们的独立注册会计师事务所很难做出任何改变，2023财年的任命将保持不变，除非审计委员会找到其他做出改变的好理由。

提交给股东的每一项事项的投票将由Broadbridge Financial Solutions单独列出。

被执行的委托书或以街头名义持有的股份将如何投票？

所有及时提交以在年会上清点的适当签署的委托书将在年会上投票表决。如委托书上已就上述事项作出选择，则委托书所代表的股份将按规定投票。

如果您以街头名义持有您的股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何投票您的股票。如果您没有指示您的银行、经纪商或其他代名人如何投票您的股票，它可以在其根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则对其拥有自由裁量权的每一事项作出决定时投票您的股票。

还有一些非酌情事项，除非银行、经纪商和其他被提名人及时收到您的指示，否则他们无权酌情投票。当银行、经纪或其他代名人无权就某一特定事项投票时，您没有及时指示银行、经纪人或其他代名人应如何投票您的股票，而银行、经纪或其他代名人表示其无权在其委托书上投票该等股票，则会出现“经纪人不投票”的结果。虽然就决定法定人数而言，任何经纪无投票权将被视为出席股东周年大会，但就非酌情事宜而言，该经纪将被视为无权投票。

当股东出席年度会议但没有投票或自愿对股东正在表决的任何事项投弃权票时，即发生弃权。为确定出席会议的法定人数，弃权将被视为出席年会。弃权不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有给出投票指示，根据纽约证券交易所规则452，记录持有人将不被允许就提案1(董事选举)投票您的股票，并且您的股票将被视为关于该提案的“经纪人无投票权”。如果您的股票是以街头名义持有的，并且您没有给出投票指示，则记录持有人仍有权就提案2(批准将毕马威有限责任公司委任为本公司2023财年的独立注册会计师事务所)投票。

年会之前还有其他事情要处理吗？

除选举董事及批准委任毕马威有限责任公司为本公司2023财政年度独立注册会计师事务所外，董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上提出。如于股东周年大会上提出任何其他事项可进行适当表决，则董事会收到的所有委托书所代表的股份将根据委托书中被点名为事实代理人的人士的判断进行表决。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议你投票选举董事的两名二级被提名人，并批准毕马威会计师事务所的任命。

股东提案应在什么时候提交给明年的年会？

根据美国证券交易委员会颁布的各项规则(将考虑纳入明年的委托书材料)，您必须遵循1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条规定的程序，您的提案必须在2023年9月21日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228。除《证券交易法》的要求外，如阁下希望于2024年股东周年大会前提交一项提名或建议，而该提名或建议不会包括在明年的代表委任材料内，阁下必须遵守本公司附例的预先通知条款，以适当的书面形式于2023年股东周年大会周年日前不少于90天亦不超过120天向本公司秘书发出适时的书面通知。2023年年会周年纪念日为2024年3月1日。因此，您必须在不迟于2023年12月2日且不早于2023年11月2日提交该提名或提案。除了满足我们的章程中关于预先通知任何董事提名的要求外，根据交易法第14a-19条规则，任何打算征集委托书以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年年会周年纪念日(2023年股东年会不迟于2024年1月1日)向公司秘书提交所需的征集委托书的意向通知。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如于股东周年大会后四个营业日内未能及时取得最终投票结果以提交最新的Form 8-K报告，吾等拟提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并在知悉最终结果后四个工作日内以Form 8-K提交额外的最新报告以公布最终结果。

建议1--选举第二类董事

我们的董事会目前有七名成员。我们修订和重述的公司注册证书和章程将我们的董事会分为三类。每年选举一个班级，任期三年。

我们的章程规定，我们的董事会将由多名董事组成，董事会将不时通过决议确定，但董事会应由不少于一名董事和不超过九名董事组成。董事人数的任何增加或减少都必须在三个级别之间分配，以便每个级别尽可能地由三分之一的董事组成。

下表列出了每位董事会成员所属的类别、他或她第一次成为董事会员的年份，以及他或她是否根据纽约证券交易所的规则被视为“独立的”。本委托书以下题为“行政人员及董事”及“公司管治”的章节提供有关董事会及其委员会及我们的公司管治的额外资料。

选举两名二级董事

本公司两名二级董事的任期将于股东周年大会届满。因此，泽菲尔·伊瑟利和David·鲁尼将竞选连任董事会二级董事。

董事会已提名艾思礼先生，并建议他再度当选为董事第二类董事，任期至二零二六年股东周年大会及其继任者获正式推选及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。伊塞利先生为本公司联席总裁，因此根据纽约证券交易所的规则并不独立。

此外，董事会已提名鲁尼先生，并建议他再度当选为董事第二类董事，任期至二零二六年股东周年大会，直至其继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职。董事会认定，鲁尼是纽交所董事独立性标准所指的独立人士。在作出这项决定时，董事会向鲁尼先生征询及考虑有关他或其任何直系亲属是否在涉及本公司的任何交易中有直接或间接重大利益、是否参与与本公司的商业或投资关系、或从本公司或代表本公司收取超出该人士正常薪酬范围的个人利益的资料。

结论

董事会不知道为什么艾斯利先生和鲁尼先生不能或不愿意任职。然而，如果其中任何一人因任何原因不能或不愿任职，则该等代表将投票选出董事会推荐的其他人士担任董事的职务，以取代该被提名人。

有关选举董事的建议只涉及选举两名第II类董事，并不包括与选举董事有关的任何其他事宜，包括但不限于选举本公司任何股东提名的董事。

所需票数

对于方案1，选举两名二级董事，董事由亲自投票或由代表投票的多数票选出。因此，获得赞成票最多的两名董事II类提名人将当选为董事。

董事会的建议

董事会一致建议投票支持重新选举上述被提名人担任董事会指定类别的成员。

除非委托书上注明了不同的指示，否则委托书中被点名的人将投票支持泽菲尔·伊瑟利先生和David·鲁尼先生担任二级董事。

提案2--批准

独立注册会计师事务所

一般信息

我们的股东被要求批准我们的审计委员会任命毕马威有限责任公司为我们2023财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自二零一二年起担任本公司的独立注册会计师事务所，并自二零一零年起担任本公司的全资附属公司维他命小屋天然食品市场有限公司(“营运公司”)的独立注册会计师事务所。该公司已聘请毕马威会计师事务所对我们的财务报表进行审计，并对截至2023年9月30日的年度的财务报告进行内部控制审计。

审计委员会完全负责挑选我们的独立审计师。董事会已批准审计委员会委任毕马威为我们的独立注册会计师事务所，现正寻求股东批准该项委任。尽管法律并不要求股东批准毕马威有限责任公司的任命，但董事会认为，鉴于独立注册会计师事务所在评估财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，寻求股东批准作为良好的公司治理事项是可取的。如果股东不批准毕马威有限责任公司的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这样的变化将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在年内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。

毕马威有限责任公司的一名代表预计将通过互联网出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并回答在年会之前提交的适当问题。

首席会计费及服务

据管理层所知，毕马威有限责任公司及其任何成员于本公司并无直接或重大间接财务利益，亦无以独立注册会计师事务所以外的任何身份与本公司有任何关系。

下表列出了毕马威律师事务所提供的专业审计服务的费用：(I)对公司截至2021年9月30日的财政年度的综合财务报表的审计(“2021财年”)和公司截至2021年9月30日的财务报告的内部控制；(Ii)公司截至2022年9月30日的财政年度的综合财务报表的审计(“2022财年”)和公司截至2022年9月30日的财务报告的内部控制；以及(Iii)毕马威律师事务所在该财政年度提供的所有其他服务的费用。

审计委员会章程规定，审计委员会应批准支付给独立注册会计师事务所的费用和补偿，并应事先批准独立注册会计师事务所进行的任何非审计服务。审计委员会目前逐个聘用地遵守这一要求。毕马威会计师事务所在2021财年和2022财年的所有服务和费用都得到了我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会已经通过了政策和程序，以便审计委员会对我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务(包括其费用和条款)进行审查和预先批准，并轮换主要审计合伙人和兼任审计合伙人，并聘用我们独立注册会计师事务所的雇员或前雇员。我们的审计委员会已根据这些政策和程序批准毕马威会计师事务所作为本公司2023财年的独立注册会计师事务所。

所需票数

对于建议2，批准任命毕马威有限责任公司为本公司2023财年的独立注册会计师事务所，亲自或委托代表出席的股份的过半数投赞成票，以及对该事项进行投票才能获得批准。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准毕马威有限责任公司作为该公司2023财年独立注册会计师事务所的任命。

除非委托书上标出了不同的指示，否则委托书中被点名的人将投票支持批准毕马威会计师事务所作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。

行政人员及董事

下面列出的是截至本委托书发表之日我们现任高管和董事的相关信息。我们所有高管和董事的业务地址是12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228。

坎珀·艾斯利自1998年以来一直是董事和我们的联席总裁。他于1977年加入公司，在本公司任职期间，曾担任过商店经理、仓库经理、董事市场部、董事采购部、董事运营部和董事财务部。

我们相信Kemper Isely先生在我们董事会任职的资格包括他对我们公司和食品零售业的知识以及他在我们公司的丰富管理经验。

泽菲尔·伊瑟利自1998年以来一直是董事和我们的联席总裁。他于1969年加入公司，在本公司任职期间，曾担任过仓库经理、董事收货部经理、仓库经理、董事运营部、采购部董事、会计部董事、薪资与薪酬部经理以及信息系统部董事等职务。

我们相信泽菲尔·伊塞利先生在我们董事会任职的资格包括他对我们公司和食品零售业的知识以及他在我们公司的丰富管理经验。

希瑟·伊斯利自1998年以来一直担任董事的常务副秘书长兼公司秘书。希瑟女士于1989年加入公司，任职期间担任过产品协调员、商店经理、品控经理、董事营养教育经理、运营经理、薪酬经理、培训经理以及人力资源部经理等职务。

我们相信Heather Isely女士在我们董事会任职的资格包括她对我们公司和食品零售业的了解以及她在我们公司的丰富管理经验。

伊丽莎白·伊塞利自1998年以来一直是董事的一员，并担任我们的执行副总裁总裁。伊丽莎白·伊利女士于1977年加入本公司，任职期间担任过店长、区域经理、董事运营部经理、培训部经理和董事新店开业经理等职务。

我们相信伊丽莎白·伊塞利女士在我们董事会任职的资格包括她对我们公司和食品零售业的了解，她开设我们新店的经验，以及她在我们公司的广泛管理经验。

爱德华·切尔科夫尼克自2013年7月23日以来一直是董事。切尔科夫尼克是董事的创始人，也是布雷肯里奇-温库普有限责任公司的联席首席执行官，该公司拥有并经营着六家啤酒酒吧、啤酒屋和其他餐厅概念。从1994年啤酒厂成立到2016年出售，他是布雷肯里奇控股公司的创始人、高管和董事，该公司是布雷肯里奇啤酒厂的所有者和运营商。此外，自1994年以来，Cerkovnik先生一直是其他餐饮和商业地产项目的积极负责人。

我们认为，Cerkovnik先生在董事会任职的资格包括他对零售业的了解以及在企业所有权和运营方面的丰富经验。

理查德·霍尔é自2012年10月17日成为董事用户。从2011年到2021年，霍雷先生一直担任位于科罗拉多州恩格尔伍德市的维维雅公司的首席财务官，负责财务事务，包括会计、财务、税务、规划、预测、预算和财务报告。在此之前，Hallé先生于2003年至2008年担任内布拉斯加州奥马哈DTN Holding Company，Inc.的首席财务官兼秘书，并于2002年至2003年担任FTI Consulting，Inc.的董事董事总经理，负责制定业务重组战略。

我们认为，霍莱先生在董事会任职的资格包括他在商业运营、公司财务和财务报告方面的丰富经验。

David·鲁尼自2020年8月5日以来一直是董事。鲁尼先生在德勤会计师事务所(“德勤”)工作了40年，担任过审计合伙人，并担任过多项领导职务。在从德勤退休之前，鲁尼先生曾担任丹佛审计业务主管合伙人、科罗拉多州消费品和工业产品行业服务业务负责人，以及咨询合伙人，就关键业务问题向上市公司和私营公司提供建议。鲁尼先生在会计和财务、风险评估、内部控制、公司治理、并购和公开发行等领域拥有丰富的经验。

我们认为，鲁尼先生在董事会任职的资格包括他在上市公司财务报告方面的丰富经验，以及他在风险评估、内部控制和公司治理方面的经验。

托德·迪辛格自2018年1月1日以来一直担任我们的首席财务官。从2015年8月至被任命为我们的首席财务官，迪辛格先生担任运营公司副财务主管总裁。1997年至2015年，他在邦顿百货公司担任高级管理职位，包括高级副总裁-财务主管，风险管理和信贷。1985年至1997年，迪辛格先生在PNC银行担任管理职位，包括副总裁-高级关系经理。

肯珀·艾斯利、泽菲尔·艾斯利和希瑟·艾斯利是兄弟姐妹。伊丽莎白·伊塞利之前嫁给了伊塞利家族的一名成员，目前没有参与公司运营。

公司治理

董事会

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前有七名成员，肯珀·伊斯利、泽菲尔·伊斯利、希瑟·伊斯利、伊丽莎白·伊斯利、爱德华·切尔科夫尼克、理查德·霍莱和David·鲁尼。我们的章程规定，我们的董事会由若干名董事组成，并不时通过董事会的决议予以确定。

我们修订和重述的公司注册证书和附例规定，一个由三类董事组成的分类董事会，每一类董事的任期交错三年，如下：

在某一类别的董事任期届满时，该类别的董事将在该任期届满年度的股东周年大会上选出，任期三年。每一位董事的任期一直持续到他或她的继任者当选和获得资格，或他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止股东改变我们的管理层或控制权的努力。

与我们的主要股东之间签订的投票协议生效，并为Isely家族提供了对董事选举的控制权。有关本协议的说明，请参阅本委托书中的“某些关系和关联方交易--股东协议”。董事只有在我们修订和重述的公司注册证书中定义的原因下才能从我们的董事会中免职。我们董事会的空缺以及因董事会扩大而创造的任何新的董事职位，必须由当时在任的其余董事的多数票才能填补。

董事会领导结构与风险监督

我们的董事长也是本公司的联席总裁。由于他对我们业务的了解和洞察力，我们相信Kemper Ily先生最适合将我们的独立董事的注意力集中在对我们公司最关键的事情上。我们亦相信，作为董事长及联席总裁，肯珀·伊塞利先生在推广本公司及建立新业务关系方面的成效显著提升。我们目前没有领先的独立董事。鲁尼目前担任董事董事会执行会议的主席，只有非管理层董事才会出席。

我们的董事会和审计委员会负责全面监督我们的风险管理活动，并监督公司面临的重大风险。我们的董事会主要通过审计委员会来执行其风险监督职能，审计委员会监督我们的风险管理做法(网络安全风险除外，该风险由全体董事会监督，如下所述)。除其他事项外，审计委员会负责与管理层讨论我们的主要风险敞口，以及为监测和减轻这些敞口而采取的行动。为此，管理层定期向审计委员会报告公司面临的风险以及为应对这些风险而采取的措施。审计委员会还与管理层讨论我们管理风险评估和管理过程的指导方针、政策和业务做法。

董事会全年都会收到来自不同业务部门领导的演示文稿，其中酌情包括对重大风险的讨论。在每次董事会会议上，我们的董事长兼联席总裁肯珀·伊塞利先生都会讨论对公司特别重要的事项，包括需要董事会关注的任何重大风险领域。此外，我们的独立董事在执行会议上处理公司员工在场之外的重大风险领域。

我们已将网络安全确定为公司风险管理活动的关键部分。本公司董事会负责网络安全风险的监督，并已任命运营公司信息技术部副总裁为负责人，负责每半年向董事会报告网络安全风险以及为缓解这些风险而采取的措施。我们有一个专门的团队，负责管理企业范围的信息安全战略、政策、标准、架构和流程。

控股公司与董事的独立性

我们已选择利用纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”例外。根据纽约证交所的规定，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。持有我们普通股50%以上的伊塞利家族的某些成员是股东协议(“股东协议”)的缔约方，根据该协议，他们控制着我们董事的选举，因此我们是一家“受控公司”。因此，我们决定不让董事会中有过半数的“独立董事”，我们没有一个完全由“独立董事”组成的薪酬委员会，我们高管的薪酬和董事提名人选的遴选也不是由纽约证券交易所规则所定义的过半数“独立董事”决定的。“受控公司”这一例外并不改变审计委员会的独立性要求，我们遵守并遵守了美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，这些要求要求我们的审计委员会至少由三名成员组成，每个成员都必须是独立的。

根据上述要求，董事会在审核每名董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立审计师之间所有已确定的相关交易或关系后，确认以下三名董事为适用纽约证券交易所及美国证券交易委员会规则及规例所指的独立董事：Edward Cerkovnik、Richard Hallé及David Rooney。在作出这项决定时，董事会发现该等董事并无与本公司有重大或其他丧失资格的关系。具体而言，董事会向每名该等董事索取及审议有关该名人士或其任何直系亲属是否于涉及本公司的任何交易中拥有直接或间接重大利益、是否参与与本公司的商业或投资关系、或从本公司或代表本公司收取超出该人士正常薪酬范围的个人利益的资料。在就Cerkovnik先生的独立性作出决定时，董事会考虑了运营公司与总部位于科罗拉多州的有机茶生产商Teakoe&Company Inc.(“Teakoe”)的商业关系，这一关系将在下文的“某些关系和关联方交易”中进行更详细的讨论。切尔科夫尼克先生和董事是该公司的少数股东，该公司已与运营公司签订了一项供应协议，以采购有机茶产品在我们的门店销售。在2022财年，我们向Teakoe支付的产品金额约为30美元, 000。Cerkovnik先生对运营公司选择Teakoe作为供应商或与Teakoe的关系条款没有任何意见。切尔科夫尼克先生在这笔交易中并无任何直接或间接的利益，只是因为他是Teakoe的少数股东和董事。根据我们对关联方交易的政策和程序，我们的审计委员会批准了这一商业关系。

联席总裁的肯珀·伊瑟利、联席总裁的泽菲尔·伊瑟利、执行副总裁总裁兼公司秘书希瑟·伊瑟利以及执行副总裁总裁的伊丽莎白·伊瑟利不是独立董事。每个人都是公司的雇员和股东协议的一方。

与委员会的沟通

董事会欢迎有关我们公司及其运营的问题或意见。感兴趣的各方和股东可以联系整个董事会、我们的非管理董事或任何一名或多名单独的董事，方法是向预期收件人发送一封信，请注意：C/o Natural Grocers by Vitamin Cotty，Inc.注意：公司秘书，12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228。公司秘书将保存所有此类通信的记录，并立即将公司秘书认为需要立即处理的信息转发给董事会主席。公司秘书将定期向董事会主席提供所有此类通信的摘要。董事会主席将把他认为适合采取进一步行动或讨论的事项通知董事会或董事会相关委员会的主席。

董事会的会议

董事会在2022财年期间召开了四次会议。每名董事会成员至少出席了2022财年董事会会议的75%。在2022财年，我们的董事会举行了四次执行会议，只有非管理层董事出席了会议。根据我们的公司治理指引，我们的董事应出席董事会会议和他们所在的所有委员会的会议(包括非管理董事的单独会议)，但有一项谅解，即有时董事可能无法亲自或通过电话会议出席会议。本公司的政策是鼓励董事出席股东周年大会，董事会有七名成员出席了我们的2022年股东年会。

管理局辖下的委员会

我们的董事会有两个委员会：审计委员会和薪酬委员会。每名委员会成员均由董事会委任，任期至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。在2022财年，每个委员会成员至少参加了他或她所服务的每个委员会75%的会议。

下表提供了我们每个董事会委员会2022财年的成员和会议信息：

审计委员会

我们的审计委员会协助董事会履行其对我们的财务报告和内部控制流程的监督责任。除其他事项外，审计委员会负责：

切尔科夫尼克、霍雷和鲁尼都是独立的董事成员，目前在审计委员会任职，鲁尼担任审计委员会主席。鲁尼先生是我们的审计委员会的财务专家，因为这一术语在适用的美国证券交易委员会规则中有定义。审计委员会有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并酌情为此目的聘请律师。

审计委员会在2022财年期间举行了五次会议。在2022财年，我们的审计委员会举行了四次执行会议，只有非管理董事出席了会议。本公司董事会通过了一份审计委员会章程，其中详细列出了审计委员会的职责，并可在我们的公司网站上查阅：Investors.naturalgrocers.com.

审计委员会报告书

审计委员会负责监督我们的会计和财务报告职能。审计委员会依赖管理层和本公司独立审计师的专业知识来履行其监督责任。管理层负责本公司的财务报告程序，包括其内部控制系统，并根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表。独立审计师负责审计这些财务报表，审计我们对财务报告的内部控制，并就此发布报告。

在履行监督职责时，审计委员会与公司管理层以及公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所共同审查和讨论了截至2022年9月30日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所审查和讨论了2022财年每个季度的季度财务报表，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

恭敬地提交，

David·鲁尼(委员会主席)

爱德华·切尔科夫尼克

理查德·霍尔

上述报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后提交的，也不考虑在任何此类文件中使用的任何一般注册语言。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

希瑟·伊瑟利女士、切尔科夫尼克先生、霍莱先生和肯珀·伊塞利先生目前在薪酬委员会任职，希瑟·伊瑟利女士担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会在2022财年期间召开了两次会议。在2022财年，我们的薪酬委员会没有召开只有非管理层董事出席的执行会议。本公司董事会通过了薪酬委员会章程，其中详细列出了薪酬委员会的职责，并可在我们的公司网站上查阅：Investors.naturalgrocers.com.

2020年9月，为准备在2021年年会上就支付给近地天体的薪酬进行咨询投票，我们的薪酬委员会聘请了薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)作为委员会的独立薪酬顾问，并进行了高管薪酬研究。我们的薪酬委员会没有聘请独立的薪酬顾问就2022财年的高管薪酬决定进行高管薪酬研究。我们的共同主席已经就所有执行干事的薪酬水平向我们的薪酬委员会提出了建议，我们期望共同主席将继续向我们的薪酬委员会提出建议。在履行其职责时，我们的薪酬委员会可在适用法律允许的范围内，将其权力授权给小组委员会，包括仅由公司一名或多名员工组成的小组委员会。

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已审查和讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析(“CD&A”)。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A列入本委托书。

恭敬地提交，

希瑟·伊斯利(委员会主席)

爱德华·切尔科夫尼克

理查德·霍尔

坎珀·艾斯利

上述报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后提交的，也不考虑在任何此类文件中使用的任何一般注册语言。

推荐董事会选举候选人的程序

我们没有提名委员会。相反，我们的董事会负责推荐董事候选人参选。董事会认为，这是恰当的，因为根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，伊塞利家族的某些成员持有我们普通股的50%以上，并控制着我们董事的选举。我们所有的董事都参与了董事提名的审议。

此外，我们的董事会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是做出此类推荐的股东必须遵守公司章程第2.07节中包含的提前通知程序。董事会并无收到股东提出任何董事建议供股东在股东周年大会上审议。

董事会将根据适用于其他董事被提名人的相同标准，对股东适当推荐的候选人进行评估。然而，对于股东推荐的候选人，董事会可与伊塞利家族的某些成员协商，这些成员是控制我们董事选举的股东协议的缔约方，以确保该等被提名人将对董事会做出有意义的贡献，并可能获得大多数已发行普通股持有人的赞成票。

正如公司的公司治理准则所述，董事会根据以下标准确定候选人：

如上所述，委员会考虑到在确定和评价董事被提名人方面的观点、背景和经验的多样性，但没有关于多样性的正式政策。董事会通过咨询其他行业领袖和企业界成员，基于上述标准确定董事提名人选。

可持续发展与社会责任

我们致力于以促进企业社会责任和支持环境可持续产品和实践的方式运营我们的业务。除了只销售有机农产品外，我们还制定了乳制品、鸡蛋、肉类和海鲜的标准，以支持可持续和对生态负责的农业做法。我们还实施了消除食物浪费的措施，减少我们的碳足迹，并优化将垃圾转化为我们商店的回收和堆肥。此外，我们还向当地食品银行和非营利组织捐赠现金和可用的产品。我们在收银台不提供一次性纸袋或塑料袋，并在我们所有的商店淘汰了一次性塑料生产袋。我们希望继续采用改善我们与环境的关系的做法，并加强我们对社会责任的承诺。

2022年2月，我们发布了首份2021财年环境、社会和治理(ESG)报告，其中描述了我们在可持续发展和其他ESG事项方面的进展、举措和核心原则。我们预计将于2023年2月发布最新的ESG 2022财年报告。有关我们的可持续发展实践的更多信息以及查看我们的ESG报告，请访问我们的网站自然杂货网/可持续发展。在本委托书中包含我们的网站地址，并不包括或通过引用的方式在本委托书中包含或通过本网站获取的信息，包括我们的ESG报告。

企业管治指引

董事会通过了《企业管治准则》，以协助董事会履行职责。这些准则是一个灵活的框架，董事会可以在此框架内开展业务。此外，它们还有助于使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司管治指引载述董事会拟于董事会组成及遴选、董事会会议及高级管理层参与、行政人员表现评估及继任规划、董事会委员会及薪酬等事项方面的做法。公司治理准则反映了纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和要求。公司管治指引及董事会各委员会章程可于本公司网站浏览，网址为Investors.naturalgrocers.com.

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年1月10日我们普通股的受益所有权信息：

下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。可在60天内向某人发行的普通股在计算该人所拥有的股份百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人所拥有的股份百分比时不被视为已发行。

据我们所知，除另有说明外，表中所列人士对显示由其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权，并无任何列明由指定行政人员或董事实益拥有的股份被质押作抵押。

下表中每个人的地址是C/o Natural Grocers by Vitamin Cotty，Inc.，12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228，除非在表格的脚注中另有说明。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求公司的董事和高管，以及拥有公司登记类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据本公司所知，仅根据对提交给本公司的此类报告副本的审查，在2022财年期间，适用于其高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，除了应于2021年11月14日提交的代表Zephy Iselly、Heather Isely、Guy Isely、Mariah Iselly和KIVC 2，LLC(每个都是第16(A)条下的报告人)的豁免房地产规划交易报告的表格5由于申报代码过期而被无意中延迟提交。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

以下讨论，包括我们高管薪酬政策的总体原则，涉及我们被任命的高管(“近地天体”)的薪酬，包括：(I)我们的联席总裁；(Ii)我们的首席财务官；(Iii)我们2022财年薪酬最高的另外两名高管。

我们2022财年的近地天体是：

我们高管薪酬计划的目标

聘用和留住我们的高级管理人员和其他关键员工对于确保业务发展所需的连续性和稳定性至关重要。我们的高管薪酬和福利计划旨在吸引、留住、奖励和激励一支才华横溢、尽职尽责的高管团队，他们与我们的愿景和愿望相同，并希望朝着我们的目标努力。

我们的薪酬委员会在2022财年就我们的近地天体做出了薪酬决定。我们的薪酬理念是为我们的近地天体提供一套薪酬方案，吸引、激励和留住高管人才，并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们对高管薪酬的做法是为了奖励我们的近地天体为我们的成功做出了巨大的个人贡献并创造了长期价值。鉴于我们除首席财务官迪辛格先生以外的所有近地天体都是伊塞利家族的成员，并在公司拥有大量股权，我们相信，我们的联席总裁和执行副总裁有重大动机在不参与公司股权激励计划的情况下创造股东价值。考虑到他们各自对公司2022财年强劲财务和经营业绩的贡献，希瑟·伊瑟利女士、伊丽莎白·伊塞利女士和迪辛格先生有资格在2022财年获得以现金为基础的激励薪酬。迪辛格是唯一一位参与股权激励计划的NEO。见“-薪酬的主要内容；2022财年的薪酬决定“以下是对薪酬委员会2022财年薪酬决定的讨论。

高管薪酬流程

补偿‑设置过程。在2020财年，为了准备2021年年会对近地天体薪酬的咨询投票，我们的薪酬委员会委托薪酬治理公司进行了一项高管薪酬研究。我们没有聘请独立的薪酬顾问对2022财年的高管薪酬进行研究。在2024年股东年会上批准支付给近地天体的薪酬的下一次咨询投票之前，公司打算聘请一名独立的薪酬顾问进行额外的高管薪酬研究。除向薪酬委员会提供的服务外，薪酬管理并不向本公司提供任何其他服务。

我们的薪酬委员会目前由希瑟·伊斯利女士、肯珀·伊斯利先生、切尔科夫尼克先生和霍莱先生组成。除了审核和批准高管薪酬外，我们的薪酬委员会的职责还包括管理我们于2012年7月通过的经修订的2012年综合激励计划(“综合计划”)。

在我们的2018年股东年会上，我们的股东批准就每三年向我们的近地天体支付的补偿举行未来的咨询投票。在我们的2021年股东年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了向我们的近地天体支付的补偿。鉴于咨询投票结果反映了股东的强烈支持，我们决定继续我们与过去做法一致的薪酬结构是可取的。我们预计将在2024年股东年会上就支付给我们的近地天体的补偿进行咨询投票。

管理层在薪酬设定中的作用。在2022财年，我们的联合总裁和执行副总裁就所有高管的薪酬水平提出了建议，我们预计这些执行干事将继续提供此类意见。

使用市场数据。薪酬治理公司完成的关于2020财年高管薪酬的高管薪酬研究汇编并分析了来自23家公司的市场数据，这些同行包括零售、食品和天然产品公司。在2022财年的高管薪酬决定中，薪酬委员会没有使用同行团体来设定薪酬，也没有针对任何同行团体公司将薪酬设定为特定的基准。

在考虑了公司在2022财年的业绩，以及希瑟·伊瑟利女士、伊丽莎白·伊塞利女士和迪辛格先生的个人贡献和表现后，我们的薪酬委员会批准了下文所述的薪酬决定。在薪酬委员会对高管薪酬进行年度审查之后，我们共同主席的薪酬没有变化。

薪酬的主要内容；2022财年的薪酬决定

基本工资。我们认为，基本工资对我们的高管薪酬方法至关重要，使我们能够吸引和留住我们的关键高管，并以不鼓励高管过度冒险的方式奖励对我们长期成功做出的持续贡献。薪酬委员会主要根据其集体经验和对我们地理位置和行业的适当固定薪酬的看法来确定近地天体的薪酬。此外，薪酬委员会考虑了我们的联合总裁没有参与我们以现金为基础的激励薪酬计划，以及缺乏长期激励计划。薪酬委员会定期审查基本工资，并考虑个人业绩、公司业绩、内部薪酬公平、历史薪酬做法、激励计划参与度和当前股权水平。然而，我们的薪酬委员会可能会考虑到高管对我们成功的总体贡献，在确定高管的基本工资时行使其酌处权。

在2022财政年度结束时，我们近地天体的基本工资如下：

从2022年10月1日起，迪辛格的基本工资从507,910美元增加到550,000美元。在决定增加迪辛格先生的基本工资时，薪酬委员会考虑了他对公司在2022财年强劲的财务和经营业绩的贡献。除了迪辛格先生提高基本工资外，我们近地天体的基本工资在2022财年期间没有任何变化。

现金奖金奖励。在2022财年，希瑟·伊斯利、伊丽莎白·伊斯利、迪辛格和其他员工有资格获得可自由支配的现金奖金。如“-”部分所述我们高管薪酬计划的目标“上图中，希瑟·伊塞利女士、伊丽莎白·伊塞利女士和迪辛格先生有资格在2022财年获得酌情现金奖金。在2022财年，薪酬委员会授予希瑟·伊瑟利女士250,000美元的可自由支配现金奖金，以表彰她在2022财年对公司强劲的财务和运营业绩做出的贡献，以及她对公司人力资源职能的有效领导。在2022财年，薪酬委员会授予伊丽莎白·伊瑟利女士25万美元的可自由支配现金奖金，以表彰她在2022财年为公司强劲的财务和运营业绩所做的贡献，以及对公司新开店的有效领导。在2022财年，薪酬委员会授予迪辛格先生25万美元的可自由支配现金奖金，以表彰他在2022财年对公司强劲的财务和经营业绩做出的贡献，以及对公司财务和会计职能的有效领导。这类奖金是可自由支配的，不是根据任何非股权激励计划支付的。

股权补偿。我们目前还没有为我们的近地天体制定长期股权激励计划。鉴于除迪辛格先生以外，我们所有的近地天体都是伊塞利家族的成员，并在公司拥有大量股权，我们认为他们已经有足够的长期激励措施，没有必要为他们制定股权补偿计划。

我们于2012年7月通过了综合计划。综合计划的目的是通过向某些关键员工和董事提供机会，通过收购公司的股权来分享这种长期成功，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。

在我们的2019年股东年会上，我们的股东批准了对综合计划的修订：(I)将根据该计划为发行保留的普通股总数增加600,000股，从1,090,151股增加到1,690,151股，以及(Ii)将其期限延长五年，至2027年7月19日。从采用综合计划到2022年9月30日，公司共授予741,756个限制性股票单位，并向非近地天体或董事的某些员工授予股票奖励，涉及33,280股普通股，总计约1,080万美元的股权补偿。在2022财政年度，向非近地天体或董事的雇员授予了1,200股限制性股票和2,200股普通股。

自综合计划通过至2022年9月30日，我们共向独立董事授予129,306个限制性股票单位。其中，在2022财年，我们向独立董事授予了10,266个限制性股票单位。

我们的薪酬委员会不时授予迪辛格先生必须归属的限制性股票单位，以激励在归属期间创造价值，使他的长期利益与我们股东的利益保持一致，并促进保留。2022年9月30日，迪辛格先生于2024年12月31日被授予31,876个限制性股票单位的全部归属，以表彰他在2022财年为公司强劲的财务和经营业绩做出的贡献，并促进保留。有关此类限制性股票的奖励和迪辛格先生的薪酬安排的更多细节，请参阅本委托书中的“高管薪酬-首席财务官的薪酬安排”。

除了对迪辛格先生的上述奖励外，我们的近地天体没有根据综合计划获得任何奖励。

雇用、遣散费和控制安排的变更。公司没有与公司联席总裁或执行副总裁签订任何协议，规定在终止雇佣或与控制权变更有关的情况下支付现金遣散费。迪辛格此前获得的限制性股票单位将在控制权变更后授予他。见下文“行政人员薪酬--首席财务官的薪酬安排”。

退休计划及其他福利和津贴。我们的近地天体有资格参加我们为所有公司员工提供的员工福利计划。这些福利包括401(K)计划，可酌情匹配雇主缴费，团体健康和人寿保险，以及短期和长期残疾保险。我们还为所有员工提供维他命雄鹿(商店积分每小时1美元，每周40小时)和生日奖金(相当于一个工作日)。我们还可能在个案的基础上向我们的近地天体提供有限范围的额外福利，其中可能包括配偶保险和某些自付医疗保险费用的报销。

股权指导方针。我们对近地天体没有具体的股权或其他安全所有权要求或指导方针。鉴于管理层在该公司的大量股权，我们认为目前不需要所有权指导方针。

赔偿政策。我们目前没有一项补偿政策来调整或收回支付给高管的奖金或激励性薪酬，而这些奖金或薪酬是基于财务报表的，而财务报表随后被重述或以其他方式修订，从而减少了该等奖金或付款的规模。

税务和会计方面的考虑。我们并不要求高管薪酬可以为我们公司扣税，而是在扣税的成本和收益与我们的高管薪酬目标之间取得平衡。例如，经修订的1986年《国内税法》第162(M)条一般不允许对上市公司在任何课税年度向其近地天体支付的超过100万美元的补偿给予减税。我们的薪酬委员会考虑薪酬的扣除额，但如果它认为此类薪酬适合吸引和留住高管人才，则有权批准不可扣除性的薪酬。

来自薪酬政策和做法的风险。鉴于我们近地天体目前的股权水平、我们当前薪酬计划的相对简单及其相对于基本工资的权重(基本工资是薪酬的固定组成部分)，我们认为，我们员工的薪酬政策和做法产生的风险不会合理地对我们产生重大不利影响。

薪酬汇总表

下表提供了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中，我们的联席总裁、首席财务官和另外两名薪酬最高的高管各自获得的薪酬信息。

基于计划的奖励的授予

下表提供了授予我们的首席财务官托德·迪辛格的基于计划的奖励的信息，这些奖励在截至2022年9月30日的财政年度内有效。除迪辛格先生外，在截至2022年9月30日的财政年度内，我们的近地天体均未获得任何基于计划的奖励。发放给希瑟·伊斯利女士、伊丽莎白·伊斯利女士和迪辛格先生的2022财政年度现金奖金是酌情发放的，未列于下表。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了我们的首席财务官托德·迪辛格在2022年9月30日持有的未偿还股权奖的相关信息。除迪辛格先生外，截至2022年9月30日，我们的近地天体中没有一家持有任何未偿还的股权奖励。

期权行权和既得股票

下表提供了我们的首席财务官托德·迪辛格在截至2022年9月30日的年度内持有的限制性股票单位和股票奖励的信息。除迪辛格先生外，在截至2022年9月30日的一年内，我们的近地天体均未持有任何股票奖励或行使任何股票期权。

养老金福利

我们的近地天体都没有参加由我们发起的任何合格或不合格的养老金福利计划。

非限定延期补偿

我们的近地天体均未参与由我们发起的任何非限定递延补偿计划。

首席财务官的薪酬安排

托德·迪辛格被任命为公司首席财务官，自2018年1月1日起生效。根据本公司与迪辛格先生之间的聘书条款，自2018年1月1日起，迪辛格先生的年基本工资增至360,000美元，年度奖励奖金机会最高可达其基本工资的40%。自2018年1月1日起，迪辛格先生的基本工资已不时增加，如上文“-基本工资”一节所述。

2018年1月2日，迪辛格根据综合计划获得了60,066个限制性股票单位。在这些限制性股票单位中：(I)12,013个归属于2019年1月2日、2020年、2021年和2022年；以及(Ii)12,014个将于2023年1月2日归属，但条件是这些未归属的受限股票单位中的任何一个将在影响本公司的控制权发生变化时立即归属。2018年8月7日，迪辛格先生根据综合计划额外获得了2万个限制性股票单位。在这些限制性股票单位中：(I)4000个分别在2019年6月27日、2020年、2021年和2022年6月27日归属；(Ii)4000个将在2023年6月27日归属，条件是迪辛格先生继续受雇。2019年10月1日，迪辛格先生根据综合计划获得了额外的8000个限制性股票单位，其中(I)1600个单位分别在2020年10月1日、2021年和2022年10月1日归属；(Ii)1600个单位归属于2023年10月1日和2024年10月1日，条件是迪辛格先生继续受雇。2020年9月24日，迪辛格获得了2400股普通股的完全既得利益。2020年10月1日，根据综合计划，迪辛格获得了额外的9,600个限制性股票单位，其中1,920个将于2021年10月1日和2022年10月1日授予；(2)1,920个将在2023年10月1日、2024年和2025年分别授予，但迪辛格将继续受雇。2021年9月30日，迪辛格根据综合计划获得了额外的2.5万个限制性股票单位，所有这些单位都将在2024年9月30日授予，条件是迪辛格继续受雇。2022年9月30日，根据综合计划，迪辛格获得了额外的31,876个限制性股票单位，如果迪辛格继续受雇，所有这些股票将于2024年12月31日授予。在2018年1月1日之前，迪辛格先生获得了17, 110个限制性股票单位，其中：(1)3,604个限制性股票单位在2017年10月1日之前归属；(2)1,802个限制性股票单位在2018财年期间归属；(3)3,422个限制性股票单位在2019财年期间归属；(4)3,422个限制性股票单位在2020财年期间归属；(V)1,620个限制性股票单位于2020年11月1日归属；(Vi)1,620个限制性股票单位于2021年11月1日归属；(7)1,620个限制性股票单位于2022年11月1日归属。

最后，迪辛格先生有权以与他的头衔和工资级别相称的水平参加公司所有员工福利计划和计划。

雇佣协议

我们没有与我们的任何近地天体签订雇佣协议。有关我们的首席财务官托德·迪辛格持有的某些限制性股票单位在影响公司的控制权发生变化时加速归属的信息，请参阅本委托书中的“首席财务官的高管薪酬-薪酬安排”。除该等加速归属若干受限制股票单位外，本公司将无须于控制权变更时向任何其他NEO支付款项或提供利益。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了终止迪辛格先生的雇佣或控制权变更可能引发的付款和福利，假设此类终止或控制权变更发生在2022年9月30日。除迪辛格先生外，我们2022财年的任何近地天体在合同上都无权因任何终止或控制权变更而获得任何遣散费。

薪酬比率披露

由于我们是一家“规模较小的报告公司”(根据交易法颁布的第12b-2条的定义)，我们不需要根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K规则第402(U)项提供高管薪酬比率披露。然而，我们是自愿提供这些信息的。以下是关于我们每一位联席总裁和主要执行干事肯珀·伊塞利和泽菲尔·伊塞利的年度总薪酬与我们的中位数员工年总薪酬的比率的信息。

我们确定的中位数员工日期为2022年9月30日，也就是2022财年的最后一天。我们的分析包括2022年9月30日受雇的所有员工，包括全职、兼职、临时和季节性员工。我们使用内部记录计算雇员工资的中位数，计算方法与在确定共同主席工资时所使用的相同，以便在汇总补偿表中披露。我们按年率计算了截至2022年9月30日的所有全职和兼职员工的收入，这些员工在2022财年期间受雇，但在整个财年没有为我们工作。我们没有做出美国证券交易委员会允许的任何其他调整，也没有做出任何其他重大假设或估计来确定我们的员工中位数。使用这一方法，我们确定了我们2022财年员工的中位数薪酬总额为34,034美元，其中不包括我们的联席总裁和首席执行官肯珀·伊塞利和泽菲尔·伊塞利。

如《薪酬汇总表》中所述，本公司董事长兼联席总裁的2022财年总薪酬为623,107美元，而本公司联席董事总裁的2022财年总年薪为580,378美元。因此，肯珀·伊塞利2022财年的年度总薪酬与我们员工中位数的比率估计为18：1，泽丰伊利2022财年的年度总薪酬与我们员工中位数的比率估计为17比1。

这些薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。因此，上面报告的估计薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比较，不应用作公司之间比较的基础。

对冲交易

我们的内幕交易政策要求任何高管、董事或员工在任何拟议的对冲交易完成前至少两周获得我们的总法律顾问或首席财务官的预先批准。

董事薪酬

只有那些根据纽约证券交易所规则被视为独立董事的董事才能获得我们对他们在我们董事会的服务的补偿。在2022财年，我们的独立董事担任董事期间的薪酬如下：

在只有非管理董事出席的董事会执行会议上主持董事，这是由出席执行会议的独立董事决定的，不会因此类服务获得额外报酬。如果我们的董事会任命一名独立的首席董事，这样的董事每年将额外获得15,000美元的聘用金。

此外，每个独立的董事每年都会根据综合计划获得一些限制性股票单位。在2021财年和2022财年，授予每个独立董事的限制性股票单位数相当于我们价值60,000美元的普通股数量(基于授予日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价)。这些奖励是在我们的年度股东大会上授予的。授予我们独立董事的限制性股票单位在授予日期的一周年时完全归属于如果董事没有如综合计划中所定义的“服务”终止，而是以我们的普通股结算。我们的独立董事必须遵守董事会批准的股权指导方针，要求每位独立董事在首次当选为董事会成员后五年内持有我们的股权证券，包括既有和非既有限制性股票单位，价值相当于收到的年度现金预留金的三倍。我们还向董事报销出席董事会会议或董事会任何委员会的合理费用。

董事对2022财年的补偿

下表显示了截至2022年9月30日的财年公司所有非雇员董事的薪酬：

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司目前或过去一年并无任何行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。在2022财年，希瑟·伊瑟利是我们薪酬委员会的主席，肯珀·伊瑟利曾是该委员会的成员。两人均为本公司的行政人员。肯珀·伊瑟利先生和希瑟·伊瑟利女士是与本公司的某些关联方交易的当事人，如本委托书“某些关系和关联方交易”中所述。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了有关综合计划的某些信息，该计划是截至2022年9月30日生效的唯一股权补偿计划。

某些关系和关联方交易

与伊塞利家族的关系

在我们首次公开募股之前，伊塞利家族的成员控制了我们已发行普通股的所有投票权。截至2023年1月10日，伊塞利家族成员以及由他们控制或为他们的利益而控制的某些信托、账户或实体拥有并控制了我们约56.5%的普通股。由于目前对普通股的所有权，伊塞利家族成员能够继续决定提交给股东批准的几乎所有事项的结果，包括董事选举、我们公司注册证书的修订(法律要求集体投票的情况除外)、任何需要股东批准的合并或合并，以及出售公司的全部或几乎所有资产。此外，伊塞利家族的成员只要保持对公司控股权的所有权，就可以防止控制权变更交易。除下文所述的股东协议对出售股份的能力的限制外，伊塞利家族并无任何合约义务保留其于吾等的控股权。

股东协议

肯珀·艾斯利先生、泽菲尔·艾斯利先生、希瑟·艾斯利女士、伊丽莎白·艾斯利女士、由他们控制的若干信托或实体以及由他们或为了他们的利益而控制的若干其他伊瑟利家族成员或信托、账户及实体已订立股东协议，据此，彼等同意(其中包括)若干投票权协议及对出售本公司普通股股份的限制。股东协议的大部分(但非全部)方须受投票限制，而协议的所有各方则须受出售的限制。

受协议投票条款约束的各方已同意，他们将在符合肯珀·伊斯利先生、泽菲尔·伊斯利先生、希瑟·伊斯利女士和伊丽莎白·伊利女士中至少三人的建议的董事选举中投票表决其所有普通股。如果肯珀·艾斯利先生、泽菲尔·艾斯利先生、希瑟·艾斯利女士和伊丽莎白·艾斯利女士中的两人或以上去世，或如果其中至少三人未能在相关会议前20天达成协议，投票指示将由独立董事的多数作出。独立投票组成员已同意在任何年度股东大会或特别股东大会预定日期前至少五天，以符合这些投票规定的方式投票并向我们提交他们的投票。截至2023年1月10日，伊利投票权集团成员直接或间接拥有12,827,232股，约占我们普通股总流通股的56.5%。

受股东协议对出售我们普通股股份的限制的各方已同意不转让我们普通股的任何股份，除非符合股东协议的允许转让条款。截至2023年1月10日，受此类限制限制的伊利家族成员直接或间接拥有13,319,678股，约占我们普通股总流通股的58.6%。

股东协议于本公司50%或以上的完全摊薄股份由独立投票权集团成员以外的人士拥有之日届满。股东协议可以由持有股东协议各方持有的85%普通股的各方达成的书面协议来修订、修改、补充或重述。

与股东协议标的有关的争议应根据该协议的条款进行仲裁。

注册权

关于我们的首次公开招股，我们与伊塞利家族的某些成员订立了一项登记权协议，根据该协议，我们授予他们关于他们拥有的13,859,561股普通股的登记权。根据登记权协议，我们授予了他们按需登记权、货架登记权和“搭车”登记权，以及习惯补偿权。除股票转让税和承销折扣或佣金外，与协议项下的任何注册相关的所有费用、成本和支出将由我们承担。

要求注册权。登记权协议授予了伊塞利家庭要求的登记权。应肯珀·艾斯利先生、泽菲尔·艾斯利先生、希瑟·艾斯利女士及伊丽莎白·艾斯利女士中任何两位或以上人士的书面要求，吾等须在接获要求后，在实际可行范围内尽快作出商业上合理的努力，以完成伊利家族要求登记的股份的登记。然而，除非预期发售总金额等于或超过7,500万美元，否则我们无须在上一次要求登记生效日期后180天内完成任何该等要求登记，或在我们完成三次该等要求登记后在表格S-1上进行要求登记，或遵从任何登记要求。

货架登记权。登记权协议授予伊塞利家庭书架登记权。根据登记权协议的条款，肯珀·伊塞利先生、泽菲尔·伊塞利先生、希瑟·伊塞利女士和伊丽莎白·伊塞利女士中的任何两人或两人以上可要求我们就伊塞利家族要求登记的股份提交搁置登记声明。在这种要求下，我们需要使用我们在商业上合理的努力来实现这种注册。

“背小猪””注册权。注册权协议授予了伊塞利一家“搭便车”的注册权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，这些股票的持有人有权将他们的股票纳入此类登记。

租赁协议

运营公司是与伊塞利家族成员或伊塞利家族控制的实体签订房地产租约的一方。于二零一二年二月，营运公司与最终由Kemper Isely先生及Zephy r Isely先生控制的实体订立一间店铺的租约(“土地信托租约”)。截至2022年9月30日，运营公司与肯珀·伊塞利先生、泽菲尔·伊塞利先生、希瑟·伊塞利女士和伊丽莎白·伊塞利女士以及其他几名相关家庭成员拥有的实体签订了四份商店租赁协议(“小屋租约”)。此外，营运公司与肯珀·伊瑟利先生、泽菲尔·伊瑟利先生、希瑟·伊瑟利女士和伊丽莎白·伊塞利女士以及其他几名相关家庭成员拥有的实体签订了一份商店租约(“FTVC租赁”)。吾等相信，本段所述营运公司与关联方的租约，是我们的审计委员会根据我们的关联方交易政策及程序审阅及批准的，大体上反映营运公司订立时的现行市场租赁条款及租金。

下表列出了我们根据上述租赁协议为2022财年支付的金额。

其他关联方交易

卢卡斯·伊塞利，运营公司负责设施的副总裁，是本公司执行副总裁总裁女士的儿子。在2022财年，卢卡斯的总薪酬约为201,000美元。2022年11月，他获得了限制性股票单位奖，总价值为46,000美元。运营公司市场部副总裁拉克尔·伊塞利女士是本公司联席总裁肯珀·伊塞利先生的女儿，也是股东协议的一方。在2022财年，拉克尔·伊瑟利女士的总薪酬约为21.2万美元。2022年11月，她获得了限制性股票单位奖，总价值为46,000美元。营运公司营养教育撰稿人Charity Isely女士为本公司联席总裁肯珀先生及泽菲尔·伊瑟利先生以及本公司执行副总裁总裁希瑟·伊瑟利女士的侄女，彼等均为股东协议订约方。在2022财年，Charity Isely女士的总薪酬约为9.5万美元。2022年11月，她获得了限制性股票单位奖，总价值为23,000美元。董事商铺建设运营公司总裁罗伯特·林纳内先生是本公司联席总裁肯珀·伊塞利的女婿，也是股东协议的订约方。在2022财年，林纳内的总薪酬约为10.9万美元。2022年11月，他获得了限制性股票单位奖，总价值为23,000美元。卢卡斯·伊塞利先生、拉克尔·伊塞利女士、查蒂蒂·伊塞利女士和林纳内先生各自获得的补偿与向其他同等级别和具有类似责任的雇员提供的补偿总额一致。

如上所述，谢尔科夫尼克先生是本公司的独立董事股东，也是总部位于科罗拉多州的有机茶生产商Teakoe的董事的少数股东。2022年，运营公司与Teakoe签订了一项供应协议，以采购有机茶产品在我们的门店销售。在2022财年，我们向Teakoe支付的产品金额约为30,000美元。Cerkovnik先生对运营公司选择Teakoe作为供应商或与Teakoe的关系条款没有任何意见。切尔科夫尼克先生在这笔交易中并无任何直接或间接的利益，只是因为他是Teakoe的少数股东和董事。

我们的审计委员会根据我们对关联方交易的政策和程序审查和批准了上述交易。

关联方交易的程序

我们的董事会已经通过了公司的书面道德准则，该准则可在我们的网站上公开获得，网址为Investors.naturalgrocers.com。根据我们的道德准则，我们不鼓励我们的员工、高级管理人员、董事和顾问进行任何可能导致利益冲突的交易。此外，他们必须匿名向第三方热线报告任何潜在的利益冲突，包括关联方交易，或向他们的主管、高管成员或公司的披露与道德委员会或公司的总法律顾问报告，后者将审查和总结拟议的交易，以供我们的审计委员会审查和批准(如果适用)。

我们的审计委员会根据其章程要求审查和批准关联方交易。为了履行这一责任，我们的审计委员会通过了有关关联方交易的政策和程序(下称“政策”)。本政策定义“关联方交易”包括(某些例外情况除外)任何交易、建议交易或一系列类似交易，而本公司曾参与或将参与其中且在任何财政年度所涉金额超过120,000美元，而任何“关联方”(定义包括任何高管、董事、董事代名人、拥有超过5%普通股的人士或其直系亲属)拥有或将拥有直接或间接重大利益。审计委员会主席和公司总法律顾问必须被告知任何实际或拟进行的关联方交易。全体审计委员会必须审查每一笔关联方交易。审计委员会只有在确定关联方交易符合本公司及其股东的最佳利益时，才可批准或批准该交易。

其他事项

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

2023年1月19日

如有书面要求，可免费索取该公司截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告副本：公司秘书，邮编：12612 West Alameda Parkway，Lakewood，Colorado 80228。