美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

2023年1月13日

报告日期 (报告最早事件的日期)

RocketFuel 区块链公司

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

加利福尼亚州旧金山，斯皮尔街201号，1100套房，邮编：94105

(主要执行办公室地址 )

(424) 256-8560

(注册人电话号码 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见下文A.2条)的备案义务，请勾选以下相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

于2023年1月13日，RocketFuel BlockChain Inc.(“本公司”)完成私募(“发售”)其有担保的可转换本票(“票据”)本金15万美元。成交价为15万美元。有三个买家，包括公司董事长格特·芬克和公司首席执行官兼董事会成员彼得·M·延森。第三个买家是一位私人投资者。每位投资者以5万美元的价格购买了一张票据。

债券年息10厘，于2023年7月13日(“到期日”)到期。债券可随时由本公司预付 。如果公司应在2023年4月13日或之前预付票据的全部未偿还本金，则不存在预付溢价。如果公司应在2023年4月14日至 到期日之间预付票据的全部未偿还本金，则公司还应支付相当于该本金50%的应计利息。 如果公司应在到期日或之后偿还票据的未偿还本金，则它还应支付该本金的应计利息，金额相当于该本金的100%。

票据可转换为本公司A系列优先股(“A系列优先股”)的股份，转换价格为(A)票据的未偿还本金金额加上所有应计利息除以(B)$0.2065。转换价格受某些股票拆分、资本重组和其他类似事件的影响。该等票据以本公司所有资产的担保权益作为抵押。

董事会批准了最多1,000,000股A系列优先股。A系列优先股较普通股和任何其他未来系列优先股拥有200%的清算优先权，在公司发生清算或合并时支付。在这种情况下，A系列优先股的持有人将有权获得相当于每股0.2065美元的推定发行价的200%的优先分派，即每股0.4130美元。A系列优先股根据股东的选择可转换为普通股 ，转换价格为每股0.2065美元，受某些股票拆分、资本重组 和其他类似事件的调整。

于2023年1月13日，就是次发售，本公司与三名投资者订立可换股票据认购协议(“认购协议”)。认购协议阐述了上文所述的经济条款。

公司打算将此次发行的150,000美元净收益用于一般企业用途，并为其持续运营和业务扩张提供资金。

认购协议表格、A系列首选产品指定证书和注解表格分别作为本报告8-K表格的附件10.1、3.1和4.1存档。这些文件的条款的前述概要 受制于这些文件，并由这些文件整体限定，这些文件通过引用结合于此。

认购协议所载的 陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期作出，仅为该协议各方的利益而作出，并可能受 缔约各方同意的限制所规限，包括受双方就签署认购协议而交换的保密披露的限制。作出陈述和保证的目的可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的 与适用于投资者的标准不同的重大标准的约束。此外，有关申述和保证标的的信息可能会在认购协议日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

票据、转换债券时发行的A系列优先股 以及转换A系列优先股时发行的普通股 以私募方式出售并将发行的A系列优先股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)或任何州或其他适用司法管辖区的证券法注册，不得在美国发行或出售。 如果没有注册或未获得证券法注册要求的适用豁免以及适用的州或其他司法管辖区的证券法。

本表格8-K的当前报告不应构成出售这些证券的要约或邀请购买这些证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在登记或根据任何此类州或司法管辖区的证券法获得资格之前属于非法的任何出售。

第 项2.03。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

如上文第1.01项所述，我们于2023年1月13日向三名私人投资者出售本金为150,000美元的票据，本金金额为150,000美元。

第 项3.02。股权证券的未登记销售。

如上文第1.01项所述，我们于2023年1月13日向三名私人投资者出售本金为150,000美元的票据，本金金额为150,000美元。

根据《证券法》第4(A)(2)节和/或规则D第506(B)条，我们 要求豁免发行债券、转换债券后可发行的A系列优先股股票和转换A系列优先股后可发行的普通股的注册豁免，由于上述发行不涉及公开发行，因此接受者为 (I)“认可投资者”；和/或(Ii)能够获得证券法规定的注册声明中所要求的类似文件和信息，且接受者表示，他们购买证券只是为了投资，而不是 为了公开出售或分销证券而转售。这些证券是在我们或我们的代表未进行任何 一般征集的情况下提供的。上述发行并无涉及承销商或代理商，我们亦未支付承销折扣或佣金。出售的证券受转让限制的约束，证明证券的证书包含适当的图示，说明此类证券未根据《证券法》登记，且在未登记或未获得豁免的情况下，不得 发售或出售。

项目 9.01财务报表和展品

(D) 个展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。