99.PROXYPOL

EX-99.PROXYPOL

马萨诸塞州金融服务公司

代理投票政策和程序

2022年1月1日

马萨诸塞州金融服务公司、MFS机构顾问公司、MFS国际(英国)有限公司、MFS遗产信托公司、MFS投资管理(加拿大)有限公司、MFS投资管理公司(Lux)S.àR.L.、MFS国际新加坡私人有限公司。有限公司，MFS投资管理公司，MFS国际澳大利亚私人有限公司。对于由MFS担任投资顾问并有权投票委托书的客户所拥有的证券，MFS及其他从事酌情投资管理活动的附属公司(统称为“MFS基金”)已采用代理投票政策及程序(下称“MFS代理投票政策及程序”)，包括由MFS赞助的集合投资工具(“MFS基金”)。这些政策和程序中提及的“客户”包括MFS基金和MFS的其他客户，如离岸组织的基金、次级建议基金和独立账户客户，只要这些客户已根据MFS代理投票政策和程序委托MFS代表其投票的责任。

MFS代理投票政策和程序包括：

A.投票准则；

B.行政程序；

C.记录保留；以及

D.报道。

A.投票指南

1.一般政策；潜在的利益冲突

MFS的政策是，代理投票决定是根据MFS客户的最佳长期经济利益做出的，而不是为了任何其他方的利益或MFS的公司利益，包括MFS基金股票的分配和机构客户关系等利益。

MFS审查由上市公司管理层或股东提交股东投票的公司治理问题和代理投票事项。基于以下总体原则，即MFS代表其客户进行的所有投票必须符合MFS认为对此类客户的最佳长期经济利益，MFS拥有

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通过的代理投票指南，如下所述，管理MFS通常如何对提交股东投票的特定事项进行投票。

一般来说，MFS在所有股东大会上都会对类似的委托书进行一致的投票。然而，一些代理建议，例如某些过高的高管薪酬、环境、社会和治理事项，会根据建议的所有相关事实和情况逐一进行分析。因此，MFS可能会根据发行人的具体事实和情况或提案的条款，在不同的股东大会上对类似的提案进行不同的表决。此外，在MFS的最佳判断是符合投票委托书符合MFS客户的最佳长期经济利益的总体原则时，MFS还保留关于特定委托书的指导方针被推翻的权利。

虽然当发行人的证券由多个客户投资组合持有时，MFS通常对同一事项进行一致的投票，但在某些情况下，MFS可能会就不同的客户投资组合对该事项进行不同的投票。MFS可能会进行不同投票的一个原因是，MFS收到了明确的投票指令，要求以不同于客户的方式为自己的账户投票。同样，如果负责特定客户账户的投资组合管理团队认为不同的投票指令符合该账户的最佳长期经济利益，MFS可能会进行不同的投票。

MFS可能会不时收到客户对MFS代理投票政策和程序的意见。MFS在审查这些MFS代理投票政策和程序时会仔细考虑这些意见，并根据MFS的个人判断对其进行适当的修改。

这些政策和程序旨在解决MFS或其子公司在代表MFS客户投票时可能出现的任何潜在的重大利益冲突。如果确实出现这种潜在的重大利益冲突，MFS将对这种潜在的重大利益冲突进行分析、记录和报告(参见下面的B.2和D节)，并最终投票选出MFS认为对其客户的长期经济利益最有利的相关代理人。MFS代理投票委员会负责就此类潜在的重大利益冲突进行监测和报告。

在MFS，我们寻求通过负责任地配置资本来实现客户的长期经济目标。我们相信，在行使我们的所有权活动中实行良好的管理，包括将环境、社会和治理(“ESG”)因素整合到我们的代理投票活动中，是实现这一目的的重要组成部分。因此，MFS参与组织、参与或其他行业协作努力，以增强我们对特定ESG问题的了解，或促进与ESG相关的倡议(例如，负责任投资原则、净零资产经理倡议、气候行动100+、分享行动等)。在制定这些指导方针和进行所有权活动时，MFS考虑ESG问题时，考虑到其受托责任，即投票委托书，以最大限度地维护客户的长期经济利益。

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2.MFS在特定问题上的政策美国发行人董事选举

MFS认为，良好的治理应该建立在一个董事会的基础上，董事会至少有简单多数的董事，他们“独立”于管理层，其主要委员会(如薪酬、提名和审计委员会)完全由“独立”董事组成。虽然MFS通常在无竞争或无争议的选举中支持董事会的被提名人，但如果美国发行人(或在美国交易所上市的发行人)的董事会被提名人当选为董事会成员，董事会将由不是“独立”的简单多数成员组成，或者薪酬、提名(包括整个董事会充当薪酬或提名委员会)或审计委员会的成员将包括不“独立”的成员，我们将不支持该提名。同样，我们将逐案评估一家由董事牵头的独立美国发行人的董事会提名，该公司在董事会的总任期超过二十(20)年。

如果我们可以确定一名被提名人在前一年出席的董事会和/或相关委员会会议少于75%，而没有在委托书材料或其他公司通信中陈述的正当理由，MFS也将不支持该被提名人。此外，如果我们能够确定：(1)董事会或其薪酬委员会在未经股东批准的情况下，自上次年度股东大会以来对低于价格的股票期权进行了重新定价或交换；(2)董事会或相关委员会没有对获得多数股东支持或反对的问题采取充分的回应行动；(3)自上次年度会议以来，董事会在未经股东批准的情况下实施了毒丸，并且该毒丸不在下一次股东大会的议程上(包括与净营业亏损结转有关的问题)，MFS可能不会支持部分或全部董事会提名人连任董事会成员。(4)董事会或相关委员会未能充分监督风险，允许高管对公司股票进行对冲和/或重大质押；或

(5)董事或发行人存在治理方面的担忧(包括董事会未能采取行动消除发行人章程文件中对股东不友好的条款)。

MFS还认为，一个具有不同观点的平衡良好的董事会是健全的公司治理的基础。在任何董事会中女性董事比例低于20%的美国公司，MFS通常都会投票反对提名和治理委员会的主席或同等职位。在决定MFS的最终投票决定时，MFS可能会考虑其他因素，包括公司是否正在向增加董事会性别多样性过渡。因为我们相信，拥有不同观点的董事会是良好治理的基础，我们可能会提高公司董事会中不同性别董事的最低比例，和/或扩大我们的政策，考虑性别以外的因素，以增强董事会的不同观点，包括种族、民族或地理位置。

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MFS认为，董事会的规模可能会对董事会有效运作的能力产生影响。虽然MFS会根据具体情况评估董事会规模，但在董事会规模超过十六(16)人的情况下，我们通常会投票反对提名和治理委员会的主席。

对于不是上市公司首席执行官的董事，MFS将投票反对总共在四(4)个上市公司董事会任职的被提名人。对于同时也是上市公司首席执行官的董事，MFS将投票反对总共在两(2)个以上上市公司董事会任职的被提名人。在以下情况下，MFS可考虑此政策的例外情况：(I)公司已披露董事计划在合理时间内退出上市公司董事会的数量超过四(4)或两(2)个(视适用情况而定)；或(Ii)董事超过允许的上市公司董事会席位数量仅仅是因为他/她在关联公司(例如，子公司)担任董事会职务，或在同一投资公司综合体内为多家投资公司任职(根据适用法律的定义)。对于担任上市公司首席执行官的董事，MFS将支持他或她再次进入其担任首席执行官的公司的董事会。

在某些情况下，MFS可能不支持美国发行人的某些董事会提名，因为MFS认为，由于绩效薪酬问题和/或糟糕的薪酬做法，薪酬过高。有关详情，请参阅下面标题为“MFS关于特定问题的政策--关于高管薪酬的咨询投票”的章节。

代理权竞争

有时，股东可以就公司的战略、资本分配或其他问题表达不同的观点。这样的股东还可能提出一份与董事提名名单不同的董事提名名单(“委托书竞赛”)。MFS将在个案的基础上分析委托书竞争，考虑公司管理层和持不同政见者股东的过往记录和当前建议的举措。像我们所有的代理人投票一样，MFS将支持我们认为最符合我们客户长期经济利益的董事提名名单。

多数票和董事选举

MFS投票支持合理制定的提案，该提案呼吁以多数赞成票选出董事和/或取消选举董事的多数制标准(包括要求董事会修改公司章程的具有约束力的决议)，前提是该提案包括在董事提名的人多于董事会席位(例如，竞争性选举)时开辟出多数制投票标准。

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分类董事会

MFS通常支持对除某些封闭式投资公司以外的所有发行人的董事会(即每年只选出三分之一董事会成员的董事会)解密的提议。MFS通常反对为某些封闭式投资公司以外的发行人划分董事会的提议。

代理访问

MFS认为，符合条件的股东能够在公司的委托书(“委托书”)上提名一定数量的董事，可能会对公司治理产生好处。然而，这种潜在的好处必须与其潜在的股东滥用行为相平衡。因此，我们支持美国发行人提出的代理访问提议，即建立连续持有公司3%的所有权标准，期限为3年。在我们看来，这样的合格股东应该有能力提名至少2名董事。企业应该注意，在其章程中设置任何可能使代理访问不切实际的不必要障碍，包括通过代理访问重新提交董事提名的门槛。

MFS逐一分析寻求代理访问的所有其他提案。在其分析中，MFS将考虑符合条件的股东的拟议所有权标准(例如所有权门槛和持有期)，以及倡议者寻求代理访问的理由。

库存计划

MFS反对股票期权计划和限制性股票计划，这些计划为高管、董事或员工提供过高的薪酬，或者可能导致对其他股东的过度稀释。作为一般指导方针，MFS投票反对限制性股票、股票期权、非员工董事、综合性股票计划和任何其他股票计划，如果特定公司的所有这些计划总共涉及超过15%的潜在稀释。然而，MFS也将投票反对那些截至前一年12月31日在标准普尔100指数中上市的美国发行人的股票计划，这些计划可能会稀释10%以上。在股票计划修正案寻求质的变化而不是额外股份的情况下，MFS将根据具体情况投票其股份。

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MFS还反对允许董事会或薪酬委员会在没有股东批准的情况下重新定价低于价格的期权或自动补充股票的股票期权计划。MFS还投票反对针对高级管理人员、员工或非员工董事的股票期权计划，这些计划不需要期权接受者的投资，这些股票期权计划让股价搭便车，或者允许在期权授予之日授予行权价低于公允市场价值的股票期权。MFS将根据具体情况考虑将现有期权交换为新发行的期权、限制性股票或现金的提议，并考虑某些因素，包括但不限于是否存在合理的价值交换，以及高级管理人员是否被排除在交换之外。

MFS支持使用基础广泛的员工股票购买计划来增加员工持有的公司股票，前提是根据该计划购买的股票不低于其市值的85%，并且不会导致过度稀释。

关于高管薪酬的股东提案

MFS认为，有竞争力的薪酬方案对于吸引、激励和留住高管是必要的。然而，MFS也认识到，某些高管薪酬做法可能“过度”，不符合公司股东的最佳长期经济利益。我们认为，发行人董事会选举(如上所述)、股票计划投票(如上所述)和薪酬咨询投票(如下所述)通常是表达我们对公司薪酬做法看法的最有效机制。

MFS普遍反对寻求对高管薪酬设置硬性限制的股东提议，因为MFS认为薪酬委员会应该保留一定的灵活性，以确定高管的适当薪酬方案。尽管我们支持将高管股票期权授予与公司业绩挂钩，但MFS也反对股东提出的强制将绩效薪酬与特定指标挂钩的提议。MFS普遍支持制定合理的股东建议，即(I)要求发行人采取一项政策，收回并非基于重大负面重述收益而获得的基于业绩的奖金和奖励部分，除非公司已就此事采取令人满意的政策；(Ii)明确禁止股票期权的回溯；以及(Iii)禁止在“控制权变更”的广泛定义(例如，单一或经修改的单一触发器)后加速授予股权奖励。

关于高管薪酬的咨询投票

MFS将逐一分析有关高管薪酬的咨询投票。如果MFS确定发行人的高管薪酬做法过度，或者包括与公司股东的最佳长期经济利益不太相符的激励指标或结构，MFS将投票反对此类做法。如果MFS没有确定高管薪酬做法过度或包括激励指标或结构，MFS将投票支持这些做法

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这与公司股东的最佳、长期经济利益不太相符。过度的高管薪酬做法或不协调的激励措施的例子可能包括但不限于：薪酬与绩效挂钩、一套激励指标或薪酬计划结构，MFS认为这可能会导致未来的绩效薪酬脱节、雇佣合同条款，如有保证的奖金条款、毫无根据的养老金支付、追溯的股票期权、首席执行官过于慷慨的招聘奖金、巨额额外津贴，或可能向高管偿还与遣散费有关的消费税。如果MFS(I)投票反对连续的顾问薪酬投票，或(Ii)确定发生了特别令人震惊的过高高管薪酬做法，则MFS也可以投票反对某些或所有董事会提名。如果美国发行人的咨询薪酬投票不在议程上，或者公司没有实施得到多数股东支持的咨询投票频率，MFS也可以投票反对某些或所有董事会提名。

MFS通常支持每年对发行人的高管薪酬做法进行顾问股东投票的提议。

“金色降落伞”

有时，MFS可能会在对拟议的合并或收购进行投票的同时，对某些高管的遣散费方案或“黄金降落伞”进行单独的咨询投票。MFS将根据具体情况支持对遣散费方案的咨询投票，无论MFS是否支持拟议的合并或收购，MFS都可能投票反对遣散费方案。

公司股东还可以提交委托书，要求股东批准超过某些预先确定的门槛的高管离职方案。MFS投票支持此类股东提议，如果这些提议要求股东批准高管的任何遣散费方案，而该高管的年薪超过该高管年薪的某个倍数，而在MFS的判断中，该薪酬并未被确定为过高。

反收购措施

总体而言，MFS投票反对任何限制股票资本增值的措施，包括保护管理层免受股东诉讼的提议。这些类型的提案有多种形式，从“毒丸”和“鲨鱼驱避剂”到超级多数要求。

虽然MFS可按个别情况考虑采用预期的“毒丸”或延续现有的“毒丸”，但MFS一般会投票反对这类反收购措施。MFS通常投票支持废除现有“毒丸”的提案，以及需要股东批准才能采用未来“毒丸”的提案。金融服务部还将根据具体情况审议旨在

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防止对股东不利的投标，如低于市场价格的投标和大大低于发行人所有股份的投标。

MFS将根据具体情况考虑任何旨在保护公司净营业亏损的毒丸，权衡此类毒丸的会计和税收好处，以及阻止未来收购候选人的风险。

重新成立为法团和重组的建议

当提出根据另一州的法律将一家公司重新注册为公司的建议，或实施某种其他类型的公司重组时，MFS在决定是否支持此类措施时，会考虑此类建议的基本目的和最终影响。对于这些类型的提议，MFS通常投票支持管理层，然而，如果MFS认为该提议不符合其客户的最佳长期经济利益，则MFS可能会投票反对管理层(例如，其意图或效果将是为可能的收购或收购制造额外的不适当障碍)。

发行股票

发行股票有很多合法的理由。然而，如上所述，在“股票计划”中，当股票期权计划(单独或与同一公司的其他计划合并时)将大大稀释现有股本(例如，如上所述大约10%-15%)时，MFS通常投票反对该计划。此外，MFS通常会投票反对管理层要求授权发行普通股或优先股而没有说明理由的提案(空白支票)，因为这种未经解释的授权可能会成为一种潜在的反收购手段。如果MFS确定所要求的授权过多或没有理由，MFS也可以投票反对授权或发行普通股或优先股。

回购计划

MFS支持制定股份回购计划的提议，所有股东都有机会在平等的基础上参与。此类计划可能包括一家公司在公开市场上收购自己的股票，或者一家公司向自己的股东提出收购要约。

累计投票

MFS反对试图引入累积投票权的提案和试图取消累积投票权的提案。无论是哪种情况，MFS都会考虑累积投票是否有可能提升MFS客户作为少数股东的利益。

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书面同意及特别会议

通过书面同意召开特别会议或采取行动的权利对股东来说可能是一个强大的工具。因此，MFS通常支持要求持有发行人至少10%流通股的股东有权召开特别会议的建议，以及要求股东有权通过书面同意采取行动的建议。

独立审计师

MFS认为，美国发行人的审计师任命最好留给公司董事会，因此支持董事会为公司选择审计师的批准。一些股东团体提交了建议，限制公司审计公司的非审计活动，或禁止公司审计师向该公司提供任何非审计服务。MFS反对建议禁止或限制核数师执行非审计服务的建议，以及建议因核数师为公司执行非审计工作而罢免公司核数师的建议。MFS认为，董事会或其审计委员会应有权在现行法律允许的有限情况下，为特定的非审计工作聘请公司审计师。

其他业务

MFS通常投票反对“其他业务”的提案，因为在我们投票时，任何此类事项的内容都不为人所知。

休会股东大会

如果我们支持股东大会议程上的其他投票项目，MFS通常支持休会的提议。如果我们不支持会议议程上的其他投票项目，MFS通常会投票反对休会的提议。

环境、社会和治理(“ESG”)问题

MFS认为，一家公司的ESG做法可能会对公司的长期经济财务表现产生影响，并通常会支持与ESG问题有关的建议，MFS认为这些建议符合公司股东的最佳长期经济利益。我们已经通过了以下准则，这些准则规定了我们通常将如何对某些ESG相关提案进行投票。然而，如果我们认为一项提议过于昂贵、限制性或繁重，或者如果公司已经提供了我们认为足以使股东评估提议主题对公司运营、销售和资本投资构成的潜在机会和风险的公开可用信息，则MFS可能不支持该提议。对于那些尚未采取具体政策的ESG建议，MFS将根据具体情况考虑此类ESG建议，如果MFS认为这符合公司的最佳长期经济利益，则将支持此类建议

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股东们。因此，MFS可能会根据类似提案的具体事实和情况，在不同的股东大会上以不同的方式投票表决此类提案。

MFS通常支持寻求消除将管理层与股东隔离的治理结构(即反收购措施)或寻求加强股东权利的提议。上述准则概述了其中许多与治理有关的问题，包括补偿问题。此外，MFS通常支持一些提案，这些提案要求发行人向成功的持不同政见者股东(他们不是在寻求公司控制权)偿还这些持不同政见者为征求董事候选人替代名单而产生的合理费用。MFS通常还支持合理制定的股东提案，这些提案要求就公司在衍生品交易中使用抵押品的情况增加披露。

如果没有适当和有效的制衡领导结构(例如，具有适当水平的权力和职责的强大、独立的董事)，MFS通常支持设立独立董事会主席的建议。在有强大、独立的董事牵头的地方，我们将根据具体情况对此类提议进行评估。

由于我们认为未来的投资回报可能会受到气候变化和旨在应对气候变化的政策的影响，我们预计我们的公司将制定一项符合《巴黎协定》的气候计划来减少排放。因此，我们通常支持要求一家公司(I)提供与公认的全球框架(例如，气候相关财务披露工作队)建议一致的气候信息披露、经过适当审计并以使股东能够评估和分析公司数据的方式提出的建议，以及

(2)制定、披露和实施与《巴黎协定》相一致的减排计划。MFS将逐案分析所有其他环境提案，包括要求发行人采取行动实现特定环境目标的提案。

MFS将逐一分析社会提案，包括关于多样性、公平和包容性(“Dei”)事项的提案。一般而言，MFS将支持股东的建议，即(I)寻求修订公司的平等就业机会政策，以禁止基于性取向和性别认同的歧视；(Ii)要求额外披露公司的政治贡献(包括行业组织和游说活动)；以及(Iii)要求披露更多与员工相关的Dei。

各州或国家的法律可能会规范如何就ESG问题投票表决受这些法律约束的某些客户的利益(例如，州养老金计划)。因此，可能有必要对某些客户端进行不同于MFS通常为其他客户端进行的投票。

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全球发行人(不包括美国)

MFS普遍支持董事被提名人在无竞争或无争议的选举中竞选连任，除非可以确定：(1)他或她在上一年未出席董事会和/或相关委员会会议的至少75%，未在委托书材料中给出正当理由；(2)自上次股东年会以来，未经股东批准，董事会或其薪酬委员会对低于现值的股票期权进行了重新定价；(3)自上次年会以来，董事会要么在未经股东批准的情况下实施毒丸，要么没有对大股东批准的建议废除毒丸的决议采取回应行动；(4)自上次年会以来，董事会没有对得到多数股东支持或反对的问题采取足够的回应行动；或(5)董事或发行人存在业绩和/或治理方面的担忧(包括董事会未能采取行动消除发行人章程文件中对股东不友好的条款)。在这种情况下，我们可能会投票反对董事提名者。

由于MFS相信一个平衡的董事会和不同的观点是健全的公司治理的基础，MFS通常会投票反对任何董事会中女性董事比例低于20%的加拿大、欧洲或澳大利亚公司的提名和治理委员会主席或同等职位。在决定MFS的最终投票决定时，MFS可能会考虑其他因素，包括公司是否正在向增加董事会性别多样性过渡。虽然MFS的指导方针目前适用于加拿大、欧洲和澳大利亚的公司(以及美国公司)，但我们普遍认为，全球需要在董事会中增加女性代表。因此，我们可能会将我们的政策扩展到其他市场，以加强这一预期。此外，我们可能会提高公司董事会中不同性别董事的最低比例，和/或扩大我们的政策，考虑性别以外的因素，以增强董事会的多元化视角，包括种族、民族或地理位置。

此外，某些市场已采纳与公司管治事宜有关的最佳做法指引(例如英国和日本的公司管治守则)。这些准则中的许多都是在“要么遵守，要么解释”的基础上运作的。因此，MFS将逐一评估公司就其遵守特定企业管治准则的任何解释，并可在该解释不令人满意时投票反对董事会提名人或其他相关投票项目。虽然我们将市场最佳实践指南和当地公司治理准则纳入我们对某些发行人的决策中，但如果我们认为这样的方法将促进市场最佳实践，我们可能会采用比本地市场颁布的标准更多的标准。具体地说，在日本市场，我们通常会投票反对某些被提名的董事公司，在这些公司的董事会中，独立董事的比例不超过三分之一，这是由MFS自行决定的。在某些情况下，如果我们对某些董事被提名人或投票项有疑虑，MFS可能会投弃权票，但我们不相信这些疑虑会上升到需要投反对票的程度。

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MFS一般支持选举核数师，但如果MFS合理地相信法定核数师并非真正独立，则可决定在某些市场投票反对该法定核数师的选举。

一些市场还强制要求所有公司就高管薪酬问题举行股东投票。如果MFS确定一家公司的高管薪酬做法过度，并考虑到特定市场寻求保持适当的绩效薪酬调整和创造长期股东价值的最佳做法等因素，MFS将投票反对此类提议。我们也可以在高管薪酬问题不那么严重的情况下，对这些提议投弃权票。

关于代理人的许多其他条款涉及当地法律规定的重复性、无争议的事项。因此，通常被认为是例行公事的、不需要根据这些准则对发行人进行判断(因此与管理层一起投票)的项目包括但不限于：(I)收到董事会的财务报表或其他报告；(Ii)批准分红声明；(Iii)任命股东签署董事会会议纪要；(Iv)解除管理层和监事会的职务；以及(V)批准股份回购计划(没有任何反收购或其他担忧)。MFS将根据上述指导方针评估所有其他关于公司委托书的项目，但如果没有披露足够的信息以做出知情的投票决定，MFS通常会投票反对某个项目。对于MFS希望表达比反对票更温和的关切的任何投票项目，我们将投弃权票。

根据当地法律或商业惯例，一些公司或托管人禁止出售在股东大会之前至会议第二天结束的一段时间内已投票表决的股票(“股票封杀”)。根据公司注册国的不同，封闭期可以在会议之前或之后规定的天数(如一天、三天或五天)开始，或从公司确定的日期开始。虽然做法各有不同，但在许多国家，如果股东大会延期并推迟到较晚的日期，封闭期可以延续更长的时间。同样，对于股东是否有能力提前解除“封存”限制，做法差别很大(例如，在一些国家，股票一般可以在会议前两天“解禁”，而在其他国家，解除封存似乎是由发行人的转让代理自行决定的)。由于这些限制，MFS必须在投票代理给客户带来的好处与在最有利的时间出售标的股票的灵活性降低可能带来的严重投资组合管理后果之间进行权衡。对于有股票封锁期的国家或一些托管人可能阻止股票的市场上的公司来说，无论情况如何变化都无法出售股票的缺点通常超过了在股东大会上就常规项目进行投票的好处。因此，如果没有不寻常的、重要的投票，盖过了无法出售股票的不利因素，MFS将不会投票给这些代理人。

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有时，政府可能会实施经济制裁，禁止我们与某些公司或个人进行业务往来。这些制裁还可能禁止某些公司或某些个人的代理人投票。在这种情况下，如果MFS确定这样做违反了制裁，它将不会对某些公司或某些个人进行投票。

在有限情况下，对有投票权股份的其他特定市场障碍可能会限制我们投票的能力，包括但不限于迟交委托书材料、不合时宜的投票截止日期、授权书和股份重新登记要求，或任何其他不寻常的投票要求。在这些有限的情况下，MFS根据上述准则尽最大努力投票证券。

合并、收购和其他特殊交易

MFS逐案审议有关合并、收购、出售公司资产、发行股票和债务以及其他可能影响所有权利益的交易的提案。

B.行政程序1.MFS代理投票委员会

这些MFS代理投票政策和程序的管理由MFS代理投票委员会监督，该委员会包括来自MFS法律和全球投资和客户支持部门的高级人员以及投资团队成员。代理投票委员会不包括主要职责与客户关系管理、营销或销售有关的个人。MFS代理投票委员会：

A.至少每年审查一次这些MFS代理投票政策和程序，并建议任何认为必要或可取的修改；

B.确定在以下情况下是否存在任何潜在的重大利益冲突：MFS(I)试图推翻这些MFS代理投票政策和程序；(Ii)对不受这些MFS代理投票政策和程序管辖的投票项目进行投票；(Iii)评估与董事选举有关的过高高管薪酬问题；或(Iv)要求MFS投资组合经理或投资分析师提供投票建议(例如，合并和收购)；

C.股东可能不时发行的特别委托书；以及

D.确定与MFS代理投票活动有关的参与优先事项和战略

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2.潜在的利益冲突

MFS代理投票委员会负责监督MFS或其子公司在代表MFS客户投票时可能出现的潜在重大利益冲突。由于我们的投资管理业务以客户为中心，我们认为实际发生重大利益冲突的可能性很小。尽管如此，我们已经制定了预防措施，以确保所有代表投票都符合股东的最佳长期经济利益。1其他MFS内部政策要求所有MFS员工避免个人活动和MFS客户活动之间存在实际和潜在的利益冲突。如果员工(包括投资专业人士)发现任何投票决定(包括其个人投资组合中证券的所有权)存在实际或潜在的利益冲突，则该员工必须回避参与投票过程。任何MFS或其子公司的雇员不适当地影响MFS对特定代理事项的投票的任何重大尝试，也应向MFS代理投票委员会报告。

如果代理人是根据这些MFS代理投票政策和程序进行投票的，则不会被视为存在重大利益冲突。在(I)MFS正在考虑覆盖这些MFS代理投票策略和程序的情况下，

(Ii)提交表决的事项不受这些MFS代理投票政策和程序的管辖，(Iii)MFS评估与董事选举或顾问薪酬或遣散费一揽子投票有关的可能过高的高管薪酬问题，或(Iv)要求MFS投资组合经理或投资分析师投票推荐(例如，合并和收购)；(统称为“非标准投票”)；MFS代理投票委员会将遵循以下程序：

A.将此类委托书的发行人的名称与当前重要的

(I)MFS基金份额的分销商，以及(Ii)MFS机构客户(“MFS重要分销商和客户名单”)；

B.如果发行人的名字没有出现在MFS重要分销商和客户名单上，则不会被视为存在重大利益冲突，委托书将由MFS代理投票委员会投票表决；

C.如果发行人的名字出现在MFS重要分销商和客户名单上，则MFS代理投票委员会将被告知这一事实，MFS代理投票委员会的每个成员(包括MFS的冲突官员)将仔细评估拟议的投票，以确保MFS最终以MFS认为最好的方式投票

1为澄清起见，请注意，无论其他MFS客户是否持有同一发行人的“空头”头寸，或其他MFS客户是否持有无权在股东大会上投票的公司的权益(例如，债券持有人)，MFS都以我们认为有权在股东大会上投票的客户的最佳、长期经济利益为投票依据。

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MFS客户的长期经济利益，而不是MFS的公司利益；以及

D.对于上述(C)款中确定的所有潜在的重大利益冲突，MFS代理投票委员会将记录：发行人的名称、发行人与MFS的关系、对提交给代理投票的事项的分析、将进行的投票以及MFS代理投票委员会确定投票符合MFS客户的最佳长期经济利益，而不是MFS的公司利益的原因。上述文件的复印件将提供给MFS的冲突干事。

MFS代理投票委员会的成员负责与MFS的分销和机构业务部门协商，创建和维护MFS重要分销商和客户名单。MFS重要分销商和客户名单将视情况定期审查和更新。

例如，如果MFS正在评估同时也是MFS基金的董事/受托人的董事被提名人，则MFS代理投票委员会将遵循上文(D)节所述的程序，无论该投资组合公司是否出现在我们的重要分销商和客户名单上。

如果MFS客户有权对永明人寿金融公司或其任何附属公司(统称为“永明人寿”)提交给股东的事项进行表决，则MFS将代表该客户按照客户的指示投票，或者在根据机构股东服务公司(ISS)基准政策的建议或法律要求无法获得客户指示的情况下，代表该客户进行投票。同样，如果MFS客户有权对MFS基金董事/受托人担任高管的上市公司提交给股东的事项进行投票，则MFS将在客户指示的情况下代表该MFS客户投票，或者在根据ISS的建议或法律规定无法获得客户指示的情况下，MFS代表该MFS客户投票。

除MFS基金的招股说明书所述外，若干MFS基金(“顶级基金”)可能不时拥有其他MFS基金(“相关基金”)的股份。如果标的基金将一件事提交股东投票表决，顶级基金通常会按照与标的基金其他股东相同的比例投票。如果标的基金中没有其他股东，顶级基金将投票给MFS认为符合顶级基金最佳长期经济利益的基金。如果MFS客户有权就由MFS建议的集合投资工具(不包括MFS主要负责投资组合管理并由另一名投资顾问监督的工具)向股东提交的事项投票，则MFS将代表该MFS客户按照与集合投资工具的其他股东相同的比例投票。

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3.收集代理

MFS及其客户收到的大多数委托书来自Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge和其他服务提供商代表托管人，向MFS客户实益拥有的股票的记录持有人发送与代理有关的材料，通常发送给客户的代理投票管理人，或较少情况下发送给客户本身。这些材料将包括反映基金和客户在此类股东大会记录日期的持股情况的代理投票，以及发行人对待表决项目的解释的代理材料。

MFS代表自己及其某些客户(包括MFS基金)与一家独立的代理管理公司签订了一项协议，根据该协议，代理管理公司执行各种与代理投票有关的行政服务，如投票处理和记录保存功能。除下文所述外，MFS及其客户(包括MFS基金)的代理管理公司是ISS。MFS发展基金有限责任公司的代理管理公司是Glass，Lewis&Co.，Inc.(“Glass Lewis”；Glass Lewis和ISS在下文中均称为“代理管理”)。

代理管理人直接或间接从各种托管人接收代理声明和代理选票，将这些材料记录到其数据库中，并将即将举行的会议与MFS基金和客户投资组合持有量进行匹配，这些持有量通过MFS持有量数据馈送输入代理管理人的系统。通过使用代理管理人系统，MFS的某些员工和MFS代理投票委员会的成员可以在线获得即将召开的所有股东大会的选票和代理材料摘要。

代理管理人和MFS负责监督选票的接收情况。当代理管理员收到客户的代理选票和材料时，它们被输入到代理管理员的在线系统中。代理管理人随后将持有一家公司股票的所有MFS帐户的列表以及这些帐户在记录日期持有的股票数量与该公司即将召开的任何股东大会的代理管理人名单进行核对。如果没有收到代理投票，代理管理人联系托管人，询问为什么没有收到投票的原因。

4.分析代理

代理根据这些MFS代理投票政策和程序进行投票。代理管理人在MFS的事先指示下，自动投票所有不需要对MFS确定的这些MFS代理投票政策和程序行使特定裁量权或判断的代理事项。在这些情况下，如果代理权管理人根据MFS的先前指示，预期将就委托书事项对管理层投反对票，并且MFS意识到发行人已经或将在会议投票截止日期之前提交额外的征集材料，MFS将在以下情况下考虑此类信息

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投下自己的一票。对于需要特别行使酌情权或判断力的委托书事项，MFS委托书投票委员会或其代表负责审议和表决这些委托书事项。在分析所有委托书事宜时，MFS使用各种材料和信息，包括但不限于发行人的委托书和其他委托书征集材料(包括补充材料)、我们自己的内部研究和其他第三方提供的研究和建议(包括委托书管理人的研究)。如本文所述，MFS还可以确定，代理投票委员会的成员或其代表在分析代理投票事项时与公司就该事项进行接触是有益的。MFS还使用自己的内部研究、代理管理人和/或其他第三方研究工具和供应商的研究来确定(I)董事会可能批准的高管薪酬计划与投资组合公司的业务或其股东过度或不一致的情况，(Ii)需要进一步考虑的环境、社会和治理建议，或(Iii)非美国公司不符合当地治理或薪酬最佳实践的情况。在唯一有资格在股东大会上投票的MFS基金将Glass Lewis作为其代理管理人的情况下，我们将利用我们自己的内部调查和Glass Lewis的研究来确定此类问题。MFS独立分析这些问题，并不一定在这些问题上投票支持ISS或Glass Lewis的建议。MFS代理投票委员会的代表酌情审查所投的选票，以确保符合这些MFS代理投票政策和程序。

对于某些类型的投票(例如，合并和收购、代理权竞争和资本化问题)，MFS代理投票委员会或其代表将寻求MFS投资分析师和/或投资组合经理的建议。2对于某些其他需要根据MFS代理政策进行个案分析的投票(例如，可能过高的高管薪酬问题，或某些股东建议)，MFS代理投票委员会或其代表将同样与MFS投资分析师和/或投资组合经理协商。2然而，MFS代理投票委员会将最终负责所有代理的投票方式。

如上所述，MFS保留推翻指南的权利，但根据MFS的最佳判断，这种推翻符合投票代理的总体原则，符合MFS客户的最佳长期经济利益。应根据这些政策中规定的程序，对指南的任何此类超驰行为进行分析、记录和报告。

2有时，由于旅行日程和其他承诺，适当的投资组合经理或研究分析师可能无法提供投票建议。如果未能在股东大会截止日期前的合理时间内获得此类建议，MFS代理投票委员会可决定放弃投票。

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5.投票委托书

根据与MFS的合同，代理管理员还为MFS代理投票委员会生成各种报告，并在线提供各种其他类型的信息，以便MFS代理投票委员会或其代表可以审查和监督代理管理员代表MFS客户进行的投票。

对于那些利用“创纪录日期”来确定哪些股东有资格投票的市场，MFS通常将根据这些指导方针投票表决所有符合条件的股票，无论我们客户持有的全部(或部分)股票是否在会议日期之前已售出。

6.证券借贷

有时，某些MFS基金可能会参与证券借贷计划。如果MFS或其代理及时收到召开美国证券股东大会的通知，MFS及其代理将试图在会议记录日期之前召回任何借出的证券，以便MFS将有权投票表决这些股票。然而，在某些情况下，MFS可能无法为美国证券及时召回借出的证券，在这种情况下，MFS将无法对这些股票进行投票。MFS将向MFS基金的适当董事会报告MFS未能及时召回所借证券的情况。MFS一般不会召回借出的非美国证券，因为可能没有足够的代理材料、记录日期或投票截止日期的提前通知，使MFS能够自动及时召回某些市场的股票。因此，借出的非美国证券通常不会获得投票。如果MFS及时收到通知，认为MFS对非美国证券进行了不寻常的重大投票，而MFS的股票是借出的，并确定投票符合股东的最佳长期经济利益，则MFS将尝试及时召回借出的股票。

7.Engagement

MFS代理投票政策和程序可以在www.mfs.com上获得，MFS的客户和MFS客户投资的公司都可以访问。MFS可确定与公司或其他股东就公司委托书中股东关心的某些事项进行对话或书面沟通是适当和有益的，包括环境、社会和治理事项。公司或股东还可以在公司正式征集委托书之前，寻求与MFS代理投票委员会或代理投票组的成员接触，以更全面地审查问题或评估对某些预期提案的支持。MFS代理投票委员会确定了本年度的代理投票参与目标和优先事项。有关请求与MFS就代理投票问题接洽的更多信息或有关MFS接洽优先事项的信息，请访问www.mfs.com并参考我们最新的代理季预览和接洽优先级报告。

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C.RECORDS保留

MFS将保留这些MFS代理投票政策和程序的副本，并将在适用法律要求的期限内保留所有提交给MFS基金董事会的代理投票报告。委托书征集材料，包括MFS代理投票委员会代表填写的电子版本的代理选票及其各自的说明和评论，由代理管理人以电子格式保存，并可由MFS代理投票委员会在线查阅。所有代理投票材料和支持文件，包括代理管理人系统生成的有关代理处理的记录，包括代理投票的接收和提交日期，以及对每家公司代理发行的投票，均按适用法律的要求保留。

D.REPORTS

美国注册MFS基金

MFS每季度公开披露美国注册MFS基金的代理投票记录。MFS还将向美国注册的MFS基金董事会报告投票结果。这些报告将包括：(1)如何投票的摘要(包括关于薪酬和“金色降落伞”的咨询投票)；(2)反对管理层建议的投票摘要；(3)审查MFS没有按照指导方针投票的情况和理由；(4)审查MFS用来确定重大利益冲突和任何被确定为重大利益冲突的事项的程序；(5)审查这些政策和准则；(6)审查我们的代理聘用活动；(Vii)对美国发行人借出的证券召回失败的情况的报告和影响评估；以及(Viii)在必要或适当的情况下，任何拟议的修改，以反映公司治理和其他问题的新发展。根据这些审查，美国注册MFS基金的受托人将考虑对这些政策进行必要或适当程度的修改。

其他MFS客户端

MFS可公开披露某些其他客户(包括某些MFS基金)的代理投票记录或法律规定的对某些事项的投票。MFS还可以为要求MFS提供投票记录的每个客户打印一份报告。该报告详细说明了在一年中投票给客户的代理问题以及对每个问题采取的立场，并可根据请求确定MFS没有根据MFS代理投票政策和程序进行投票的情况。

全公司投票记录

MFS还每季度公开披露其全公司范围的代理投票记录。

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