99.COE

EX-99.COE

主要行政人员及主要财务人员的道德守则

自2018年2月13日起生效

一、政策目的和内容摘要

《萨班斯-奥克斯利法案》第406条要求根据1940年《投资公司法》注册的每个MFS基金披露其是否已通过适用于其主要财务官和主要会计官的高级财务官道德守则。

II.Overview

A.《守则》的涵盖人员/目的

本道德守则(以下简称“守则”)由金融金融服务基金委员会(以下简称“董事会”)监督下的各基金(统称为“基金”及各基金)采纳，并适用于基金的首席执行干事及首席财务官(附件A所述的“备考人员”)，目的是促进：

·诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

·在基金向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告和文件中，以及在基金进行的其他公开通信中，充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息；

·基金遵守适用的法律和政府规章；

·及时向《守则》中确定的适当人员报告违反《守则》的行为；以及

·对遵守《守则》的责任追究。

B.行为准则

每名受保护的干事都应遵守高标准的商业道德，并应对可能引起实际和明显利益冲突的情况保持敏感。此外，每个代管人员不应将其个人利益置于基金利益之上，应努力诚实和合乎道德地行事。为进一步执行上述规定，每名值班人员必须：

·不得利用其个人影响力或人际关系不正当地影响任何基金的投资决定或财务报告，从而使代管干事个人受益，损害基金；以及

·不得使基金为受保护官员的个人利益而采取行动或不采取行动，而不是为了基金的利益。

下列可能造成利益冲突的活动，只有在获得基金首席法律干事(“CLO”)的批准后才能进行：

·在基金投资顾问或其子公司董事会或由基金投资顾问或其子公司赞助的集合投资工具董事会以外的任何“营利性”公司董事会中提供董事服务；

·竞选政治职位；

·从基金目前或未来与之有业务往来的任何公司收受与基金业务有关的任何礼物或任何娱乐，除非此类礼物或娱乐是基金投资顾问的礼物和娱乐政策允许的；

·基金的投资顾问、主承销商、管理人或其任何关联人以外的任何基金服务提供者(如托管银行、审计公司)的任何实质性所有权权益，或与其有任何咨询或雇佣关系；

·基金为进行有价证券交易或出售或赎回股票而支付的佣金、交易费用或价差中的直接或间接财务利益，但因所涉官员的雇用或证券所有权而产生的利益除外。

C.披露和合规

·每个值班干事都应熟悉一般适用于基金的披露要求；

·每名受保护干事不应故意向基金内外的其他人，包括基金的受托人和审计员以及政府监管机构和自律组织，歪曲或致使他人歪曲基金的事实；

·每个主管干事应在其职责范围内适当的范围内，与基金的其他干事和雇员以及顾问进行协商，以期在向美国证券交易委员会提交或提交给基金的报告和文件以及基金进行的其他公开宣传中促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；以及

·每一名受保护干事都有责任在其职责范围内促进遵守适用法律、规则和条例规定的标准和限制。

D.报告和问责

每名值班人员必须：

·在通过《守则》时(或之后，如适用，在成为值班官员时)，以书面向董事会确认他或她已收到、阅读和理解《守则》；

·此后每年向理事会确认他或她遵守了《守则》的要求；

·每年向CLO报告年度受托人和干事年度调查表中确定的与所涉干事对基金的职责存在利益冲突或可能引起利益冲突的隶属关系和关系；

·不得因真诚举报可能的违规行为而报复任何其他被掩盖的官员或基金的任何官员或雇员或其附属人员；以及

·如果CLO知道有任何违反本守则的行为，应立即通知CLO。未能做到这一点本身就违反了本守则。

CLO负责将本守则应用于提出问题的特定情况，在与董事会或其指定人协商后给予豁免，调查违规行为，并有权在任何特定情况下解释本守则。CLO将在收到豁免请求后立即向董事会(或其指定人)报告豁免请求，并将自上次报告以来批准的任何批准定期报告给董事会。

CLO将采取一切适当行动，调查向其报告的任何潜在违规行为，并向董事会报告任何违规行为。如果审计委员会同意违规行为已经发生，将考虑采取适当行动，其中可能包括审查和适当修改适用的政策和程序；通知投资顾问或董事会的适当人员；或建议解雇所涉干事。

对本守则的任何更改或豁免，在必要的范围内，将按照美国证券交易委员会规则的规定予以披露。

E.机密性

根据本守则和《公约》的指示编制或保存的所有报告和记录都将被视为机密，并应相应地进行维护和保护。除法律或本守则另有规定外，该等事宜不得向基金董事会、其律师、董事会独立受托人及高级管理层的律师及基金投资顾问董事会及其律师以外的其他人士披露。

F.内部使用

本守则仅供基金内部使用，并不构成任何基金或其代表承认任何事实、情况或法律结论。

III.Supervision

基金的董事会，包括大多数不是基金“利害关系人”(根据1940年法案的定义)的董事会，应至少每年审查CLO关于主要执行干事和主要财务官对遵守本守则的确认的报告。

四、	解读与升级
	违反《守则》的情况会由CLO进行审查，并传达给
	受影响基金的受托人对本政策的解释应随时作出
	根据需要由CLO计时，以及有关将本政策应用于
	一组特定的事实被升级到CLO。

V.Authority

萨班斯-奥克斯利法案第406条。

六、监测

CLO对遵守这一政策进行监督。

七、相关政策

本守则应是基金根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及其适用于注册投资公司的规则和形式采用的唯一道德准则。如果基金的其他政策或程序、基金的顾问、主承销商或其他服务提供者管辖或声称管辖受本守则约束的受保人员的行为或活动，则在与本守则的规定重叠或冲突的范围内，这些政策或程序将被本守则所取代。基金及其投资顾问根据《投资公司法》第17j-1条规定的道德守则，以及基金或其投资顾问或其他服务提供者通过的任何其他守则或政策或程序是单独的要求，不属于本守则的一部分。

八、修正案

对本守则的任何修改，除对附件A的修改外，都必须得到董事会多数票的批准或批准，包括大多数独立受托人。

IX.记录保存

所有必要的账簿、记录和其他文件应根据MFS的相关记录保留政策进行保留。

各部门可能需要实施额外的程序，以适当地遵守这项政策。