根据本招股说明书副刊、随附的招股说明书和证券购买协议，我们将向选定的投资者直接发售最多15,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) 。此次发行的购买者还将获得认股权证，初步购买总计30,000,000股普通股，每股行使价格为1.47美元。认股权证自发行之日起即可行使，有效期自发行之日起计为二十四(24)个月。权证持有人还将有权在无现金的基础上行使其权证。购买两股普通股的每股普通股和配套认股权证的公开发行价为0.66美元。本招股说明书补充资料亦涵盖于认股权证行使后可不时发行的普通股。我们将不会从根据认股权证发行的普通股中获得任何收益，除非认股权证被行使以现金换取普通股。

有关普通股和认股权证的更详细说明，请参阅第 S-11页开始的标题为“我们提供的证券说明”的章节。普通股和随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。认股权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“PETZ”。 2021年11月2日，我们普通股的收盘价为每股1.79美元。截至2021年11月3日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为52,592,429美元，基于64,949,995股已发行普通股，其中29,381,245股由关联公司持有，每股1.79美元的价格，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的交易价格，时间是2021年11月2日。

我们已聘请Boustead证券有限责任公司作为独家配售代理，尽其最大努力向投资者征集购买此次发行证券的要约。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。在本次发行中，配售代理不购买或出售任何普通股或认股权证。我们将向配售代理支付相当于配售代理配售的投资者支付的总购买价的7%和该总购买价的1%的费用作为非实报实销费用津贴。

我们估计此次发行的总费用(不包括配售代理费用)约为200,000美元。由于没有最低发售金额，本次发售的实际发售金额、配售代理费和净收益(如果有)可能大幅低于上述总发售金额。我们不需要出售此次发行中提供的任何具体数量或金额的证券。假设我们完成了最高的发售，此次发售为我们带来的净收益约为8,908,000美元。我们预计在2021年11月3日或之前将普通股和认股权证交付给买家。

我们的业务和持有我们的普通股涉及高度风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”、所附基本招股说明书第4页的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和所附基本招股说明书的文件中所述的风险因素。

我们是在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过我们在人民Republic of China或“中国”或“中国”设立的子公司进行的。我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是只购买我们的英属维尔京群岛控股公司TDH Holdings，Inc.的股权。本次发行我们发行的普通股是我们英属维尔京群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。

由于我们的所有业务都是通过我们的全资子公司在中国进行的，因此中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府还可能显著限制或完全阻碍我们在美国或其他外汇交易所上市和/或继续上市的能力，以及向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日，中国政府在没有提前通知的情况下，就中国的业务行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有可变的利益实体结构，我们的业务不涉及用户数据收集、涉及网络安全、或任何其他类型的受限行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布，或者这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股和认股权证，并寻求购买普通股和认股权证。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或认股权证或持有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发的任何限制。

2021年5月12日，我们利用与本招股说明书补编所述证券相关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会提交了 F-3表格(文件编号333-256042)的登记说明书，该登记说明书已于2021年5月21日宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售我们的普通股、购股合同、购股单位、债务证券、认股权证、权利和单位合计高达7,500万美元，其中5,600万美元将在发售后和截至本招股说明书附录之日仍然可供出售，不包括因行使本次发售中发行的认股权证而可发行的股份。

本文档的两个部分包括：(1)本招股说明书附录，其中介绍了有关此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了对我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。您应阅读本招股说明书附录和以下标题下的附加信息，这些附加信息在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文档”下介绍。

在本招股说明书附录中或在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述将被视为不构成本招股说明书附录的一部分，除非如此修改或取代。此外，在本招股说明书附录中的陈述与通过引用并入本招股说明书附录中的任何以前提交的报告中的类似陈述之间的任何不一致之处，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改和取代该等先前陈述。

包含本招股说明书附录的注册说明书包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，包含有关本招股说明书附录下提供的证券的附加信息。该注册声明可在美国证券交易委员会的网站上或美国证券交易委员会办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

我们对本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含并通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，你不应该依赖它。

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书不构成出售或邀请购买除与本招股说明书附录有关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书附录封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能已发生变化。

您不应依赖或假定我们已提交的与本次发售相关的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或我们未来可能公开提交的，因为任何此类陈述或担保可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况和限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险分配，可能受到与证券法可能视为重要的标准不同的限制，或者可能在任何给定的日期不再正确。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中所提及的“公司”、“本公司”或“本公司”指的是本公司控股有限公司。

本招股说明书中包含或引用的某些陈述，包括本招股说明书中引用或并入的文件，或本公司管理层在概述本招股说明书内容时所作的陈述，均包括“前瞻性陈述”。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本文讨论的或这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。前瞻性陈述由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”和其他类似表述来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中通过引用包括或纳入的前瞻性声明包括但不一定与以下内容有关：

以上并不是本文中包含的前瞻性表述可能涵盖的事项的详尽列表，也不是我们面临的风险因素的详尽列表，这些风险因素可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中预期的结果不同。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告或与本招股说明书相关的招股说明书附录中的“风险因素”。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合以上和通篇(或通过引用并入)本招股说明书中的警示声明。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或引用的精选信息。此摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及其任何补充内容，包括风险因素部分以及财务报表和财务报表附注，以供参考。

在本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充中，除另有说明外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指及与本公司及其合并附属公司有关。

我公司

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和世界各地宠物主人高质量宠物食品的主要生产商。从历史上看，我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物饲养和护理的根本性变化，因此宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。

宠物食品市场由狗粮和猫粮销售组成。食品销售进一步分为干食品、湿食品和零食：

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干粮是狗和猫的主要食物形式，通常定期购买相同的配方。兽医建议将健康宠物的干粮作为主食，这样对宠物的牙齿更好，经济价值更高，更便于处理和储存。

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与狗相比，湿食物在猫中的渗透率更高，因为它有助于确保猫满足其所需的水分摄入量。大多数猫主人给他们的猫喂食干湿食物作为主食，而大多数狗主人给他们的狗喂湿食物作为款待或提供多样化的配料。

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宠物主人通常会冲动购买宠物，同时购买主食、主餐、干食品和湿食品。许多治疗有牙科和训练的好处，也可以作为营养补充剂。在过去十年里，狗和猫的款待在人性化趋势的推动下迅速增长，宠物主人更多地纵容他们的宠物，包括通过购买款待作为礼物。

产品研究和创新对我们的增长战略至关重要。我们经验丰富的营销和研发专业团队与我们的外部合作者和专家保持着持续的联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。虽然我们的研发费用在2020年有所下降，但我们努力保持强大的创新渠道，以扩展我们当前产品的广度。

我们在不同的地理市场提供超过200种产品，包括干肉食品、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括狗链和宠物玩具等非食品类产品) 。目前，我们提供4个产品系列，包括：

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宠物咀嚼约占我们产量的20%，包括各种骨头、生皮和类似产品，

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干宠物零食约占我们产量的66.6%，包括各种鱼片、条和干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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湿罐头宠物食品约占我们产量的8.6%，包括各种鱼片、条状和干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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牙科保健休闲食品约占我们产量的4.8%。

我们在Pude工厂生产这些产品，有4条生产线：干肉、咀嚼制品、湿罐头和牙膏产品。

这些食品从由单一蛋白质成分组成的食品(如鸭干)到由蛋白质和其他成分组合组成的食品(如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)各不相同。我们的专利食谱包括新鲜肉类(牛肉、鸡肉、羊肉和鱼)和富含维生素的蔬菜和抗氧化剂丰富的水果的不同组合。我们相信，我们的产品能够满足不同的消费者需求，并在广泛的宠物主人群体中引起共鸣。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和服务辊、带材、桶等。

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Pude工厂的生产面积为30,565平方米。脚具有20年的出口加工历史。我们拥有ISO9001、危害分析关键控制点(HACCP)、英国零售联盟(BRC)和国际特性标准(IFS)认证，以及欧盟和日本注册设施。该工厂的日生产能力约为4.6吨。

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胶州工厂的生产面积为30062平方英尺。我们这个工厂的日生产能力约为0.8吨。

企业信息

我们的主要执行机构位于山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-532-8615-7918。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“PETZ”。我们的互联网网站www.tiandihui.com提供了关于我们公司的各种信息。我们不会在本招股说明书中引用我们网站上的信息或通过本网站获取的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的20-F表格年度报告和表格6-K报告可在备案后尽快在我们公司网站的投资者页面上获取，或通过直接链接到美国证券交易委员会免费网站上的文件获取。

供品

本公司根据本招股说明书补充文件发行的普通股		15,000,000

本次发行后将发行的普通股		79,949,995

本次发行后将发行的普通股及行使所有认股权证及未清偿认股权证		129,949,995

认股权证		将向本次发行的投资者提供初始购买30,000,000股普通股的认股权证。每股普通股将与投资者认股权证一起出售，以购买两股普通股。每份投资者认股权证可于发行当日或之后的任何时间行使，直至权证发行后第24个月。本次发行中向投资者发行的认股权证的行权价为每股1.47美元。权证持有人也将有权在无现金的基础上行使其权证。普通股和随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即可分离

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于战略性收购和对互补业务的投资。然而，我们目前没有关于任何具体材料收购的谅解、协议或承诺。见本招股说明书补编第S-9页“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资我们的普通股和认股权证之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅招股说明书补充说明书S-5页开始的招股说明书S-3页“风险因素”中包含的信息或通过引用并入的信息。在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中。

普通股和认股权证市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场上报价和交易，代码为“PETZ”。然而，目前认股权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。

除另有说明外，本招股说明书附录中的信息不包括：

●	30,000,000股可于行使认股权证后发行的普通股将于本次发售中发行，每股行使价为1.47美元，将向投资者发行认股权证。

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面有一定的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们尚未将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，在遵守证券购买协议条款中商定的任何合同限制的情况下，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面具有一定的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，并且受购买协议条款中商定的任何合同限制的约束，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响。

我们没有最低发售金额我们必须筹集多少才能完成此次发售。因此，筹集的资金可能不足以满足我们的业务目标。此外，如果只筹集少量资金，发售所得的全部或几乎全部可用于支付发售费用，否则我们将不会从发售中受益。此外，由于没有最低发行额要求，如果我们无法筹集足够的收益来实现我们的业务目标，投资者将无权获得投资回报。

由于要约的每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股及其附属认股权证的有形账面净值将被大幅稀释。在使我们在此次发行中出售15,000,000股普通股和随附的认股权证生效后，根据截至2020年12月31日的每股0.66美元的公开发行价和随附的认股权证以及每股有形账面净值0.12美元，如果您在此次发行中购买证券，您将在所购买的普通股的有形账面净值中立即遭受每股0.54美元的大幅摊薄。请参阅第S-10页上的 “稀释”，了解有关此产品将产生的稀释的更详细讨论。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

此次发行中出售的普通股和行使随附认股权证可发行的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。因此，本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买已发行普通股的市场价格，而卖家仍愿意出售我们的普通股。

在行使认股权证的情况下，我们普通股现有持有人的所有权权益将被稀释。认股权证相关的普通股约占我们截至2021年11月3日已发行普通股的23%(假设已发行普通股总数包括15,000,000股普通股和30,000,000股根据本招股说明书附录发行的认股权证，以及20,000,000股根据我们的已发行认股权证可发行的普通股)。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人将不享有作为普通股股东的权利，直到该等持有人行使其认股权证并收购我们的普通股。

在认股权证持有人于行使该等认股权证后取得本公司普通股股份前，持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。于行使认股权证时，持有人将只有权行使普通股股东的权利，而有关事项的记录日期将于行使权证后发生。

我们在本次发售中发售的认股权证行使价为每股1.47美元，可作出若干调整，并于发行日期起计二十四(24)个月届满，之后任何未行使的认股权证将会失效且不再有任何价值。如果我们普通股的市场价格不超过认股权证在可行使期间的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的不利影响，包括最近在湖北省武汉市首次发现的新型冠状病毒中国引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是中国的疫情，都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们恢复一般航运代理服务的能力，以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司作为持续经营企业的能力。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们在2021日历年度的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力因新冠肺炎的影响而受到损害或中断。这种损坏或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出现在武汉，中国。根据政府的要求，本公司于2020年2月至2020年5月期间暂时关闭，并停止了生产运营。在这次关闭期间，员工只能有限地使用公司的设施，这导致订单制造、组装和履行延迟。虽然中国疫情的蔓延已逐渐得到控制，但由于新冠肺炎在我们客户管辖范围内的影响，新冠肺炎可能会对我们2021年的业务和财务业绩产生不利影响。因此，公司2021财年的收入和运营现金流有可能显著低于预期。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在《外国公司问责法》下在国家交易所交易。我们普通股的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB检查，PCAOB能够检查我们的审计师。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性或资源的充足、地理范围或经验与我们的财务报表审计有关时，是否会对我们应用其他更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及工务组建议中的哪些内容(如果有)将被采纳。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止比HFCA法案要求的更早在国家证券交易所交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司实施额外的和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误，缺乏对财务会计的有效内部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括总体上的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求如果外国公司因PCAOB使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则该公司必须证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的和更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层对发展我们增长的注意力。如果此类指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们份额的价值大幅下降。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明表明，有意对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国最近提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对基于中国的互联网巨头的监管。根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》第六条，持有100多万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能被外国政府影响、控制和恶意利用。

我们的业务属于中国宠物食品行业，不涉及用户数据采集，不涉及网络安全，也不涉及其他任何类型的限制性行业。根据我们中国法律顾问郭瑞律师事务所的建议，以及我们对目前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受中国网信办或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，因此仍存在不确定性。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到CRSC或CAC审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或继续向投资者提供证券，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

海外股东和/或监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们开展所有业务，我们所有宠物食品销售收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律。

我们估计，在扣除配售代理费用和本公司应支付的本次发行的其他估计费用后，出售本招股说明书附录提供的普通股和配套认股权证的净收益将约为8,908,000美元。

我们计划将此次发行的净收益用于战略性收购和互补业务投资。但是，我们目前没有关于任何具体材料采购的谅解、协议或承诺。这些收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。因此，我们将保留对此类收益的广泛自由裁量权。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何与本公司股息政策有关的决定将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于多个因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。向我公司支付股息受到限制，主要包括外商投资企业提供有效商业文件后，才能在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。

您因本次发行普通股而产生的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股普通股发行价与普通股预计有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为1,901,785美元，或每股普通股亏损0.04美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年12月31日的已发行普通股数量。

在落实吾等以每股0.66美元价格发售15,000,000股普通股及附随认股权证后，在扣除估计配售代理费用及吾等应支付的估计发售开支后，吾等于2020年12月31日的预计有形账面净值约为7,006,215美元，或每股普通股约0.12美元。这意味着对我们现有普通股股东的预计有形账面净值立即增加约0.16美元，对此次发售的购买者的调整后有形账面净值立即稀释为每股有形账面净值约0.54美元，如下表所示：

我们根据本招股说明书发行的普通股的说明从所附招股说明书第5页开始，列在“股本说明”标题下。截至2021年11月3日，我们有64,949,995股已发行普通股。

根据本招股说明书补充文件向投资者发行的认股权证的主要条款及条款(以下注明的例外情况除外)概述如下。认股权证表格将在本次发行中提供，并将作为外国发行人提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的6-K表报告的证物。

将向投资者发行的认股权证的行使价为每股普通股1.47美元。认股权证可于发行日期或之后行使，并于发行日期后二十四(24)个月终止。行权时可发行普通股的行权价格和数量可能会在发生某些事件时进行适当调整，包括但不限于股票分红或拆分、业务合并、资产出售、类似的资本重组交易或其他类似交易。

目前认股权证尚无公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证持有人可于终止日期或之前，透过递交经适当填写及签署的行权通知，行使其认股权证以购买普通股。每次行使认股权证后，持有人须就以现金方式行使认股权证的股份数目支付行使价。权证持有人也将有权在无现金的基础上行使其权证。认股权证可全部或部分行使，而在终止日期前未行使的任何部分认股权证均属无效，且无效。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免并不减轻我们在行使认股权证时交付可发行普通股的义务。

于持有人行使认股权证时，本公司将于接获行使认股权证通知后两个交易日内发行于行使认股权证时可发行的普通股，但须于收到行使认股权证的总行使价后。

可于行使认股权证时发行的普通股已获正式及有效授权，并将于根据认股权证发行、交付及支付时、已发行及悉数支付且不可评估。我们将授权并保留至少相当于所有已发行认股权证行使时可发行普通股数量的150%的普通股数量。

如于任何时间，认股权证尚未完成，吾等完成任何基本交易，如认股权证所述，一般包括任何合并或合并为另一公司、出售吾等全部或几乎所有资产，或将普通股转换或交换为其他证券或其他代价的其他交易，则任何认股权证持有人其后将收到持有于行使或交换该等认股权证而可交付的普通股数目的持有人于该等合并或合并或其他交易时将有权获得的证券或其他代价。

认股权证的行使在某些情况下可能会受到限制，条件是在行使该等权力后，持有人或其任何联营公司将实益拥有(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此公布的规则及法规而厘定)超过9.99%(视乎适用而定)的我们的普通股。

如果成交量加权平均每股普通股价格连续十个交易日超过6.00美元，我们可能有资格要求投资者通过向所有权证持有人发出不可撤销的通知来行使权证。受上述要求约束的认股权证数量可能受我们普通股在向持有人发出通知前三个交易日内的交易量以及上一段所述百分比的限制。

在权证持有人行使权证之前，权证持有人将不拥有该权证下股东的任何权利。根据适用的法律，认股权证可以独立于发行时的普通股进行转让。

目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。此外，如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的每股行权价，则认股权证将没有任何价值。

普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PETZ”。

Boustead Securities，LLC，我们称为配售代理，已同意担任与此次发行相关的独家配售代理，但须遵守截至2021年11月3日的配售代理协议的条款和条件。配售代理并不购买或出售本招股说明书补充文件所提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但其已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书所提供的所有证券。

吾等将与买方订立证券购买协议，据此，吾等将向买方出售15,000,000股普通股及认股权证，以按每股0.66美元的价格购入最多30,000,000股普通股及随附的认股权证。我们与购买者就此次发行中提供的证券的价格进行了协商。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的最新市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及作为委托人转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，安置代理：

在各自业务的共同过程中，配售代理或其关联公司过去或将来可能会与我们及其关联公司从事投资银行和/或其他服务，并且已经或可能在未来收取惯常费用和开支。

根据证券购买协议，除某些例外情况外，吾等将于发售结束后30天内不得从事股权或与股权挂钩的证券发售。

我们还同意赔偿买方因违反我方与买方协议项下的任何陈述、保证或契诺而造成的某些损失以及证券购买协议中所述的某些其他情况。

我们已同意在本次发售结束时向配售代理支付相当于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券购买总价的7%的现金费用。此外，我们已同意支付相当于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券购买总价的1%的非实报实销费用津贴。由于本次发售没有最低发售金额，因此目前无法确定实际的配售代理费总额。

我们已同意赔偿配售代理和某些其他人的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。我们还同意支付配售代理可能需要为此类债务支付的款项。

在扣除配售代理的费用和我们估计的发售费用后，假设完成最高发售，我们预计本次发售的净收益约为8908亿美元。

电子形式的招股说明书附录可在网站上或通过由发行的配售代理或其附属公司维护的其他在线服务提供。除招股说明书副刊和附带的电子格式招股说明书外，配售代理网站上的信息和配售代理维护的任何其他网站上的任何信息不是本招股说明书副刊的一部分，也不是本招股说明书和随附的招股说明书的一部分，未经吾等或以配售代理和配售代理的身份批准和/或认可。

在本次发行中发行和出售的普通股和认股权证将于2021年11月3日或之前交付。

本招股说明书补充资料项下与发行普通股及随附认股权证有关的若干法律事宜，将由欧吉尔就英属维尔京群岛法律事宜、由弗吉尼亚州里士满的Haneberg Hurlbert PLC就美国法律事宜及由郭瑞律师事务所就中国法律事宜向我们转交。根据美国法律，与此次发行相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Sinhenzia Ross和Ference LLP转交给配售代理。

本公司于截至2020年12月31日止财政年度的20-F表格年报中所载的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审核，该等报告于此并入作为参考。该等合并财务报表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

注册人在提交表格F-3的初始注册说明书之日之后提交的所有文件(招股说明书是其中的一部分)，在根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条规定的注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。此外，截至本招股说明书的日期，我们通过引用并入的文件如下：

我们以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被修改或取代，只要本招股说明书(或随后提交给证券交易委员会的任何其他文件中包含的陈述)修改或与先前的陈述相反，该陈述将通过引用并入本招股说明书中。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们已根据修订后的《1933年证券法》向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股和认股权证的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

有关我们的普通股、认股权证和我们的更多信息，请参阅注册声明、其展品和其中引用的材料。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，部分展品已被省略。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。在每个实例中，我们向您推荐作为登记声明证物存档的合同或其他文件的副本，这些声明在此通过参考合同或文件进行整体限定。

注册声明可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，这些公共参考设施由美国证券交易委员会维护，地址为华盛顿特区20549号F街100F街司法广场1024室，地区办事处位于委员会位于Citicorp Center的Citicorp Center，500West Madison Street，Suite1400，Chicago，Illinois 60661和233Broadway，New York 10279。这些文件的副本可以按规定的费率从委员会的司法广场司法广场公共参考科获得，地址为20549，邮编：20549，也可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得。你也可以致电1-800-美国证券交易委员会-0330向欧盟委员会查询更多信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以在委员会位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制存档中的任何报告、声明或其他信息。您可以在支付复印费后向美国证券交易委员会索取这些文件的副本，方法是写信给美国证券交易委员会。

英属维尔京群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但如英属维尔京群岛法院认为此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则除外。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及他们参与的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的费用，或者他们因担任我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实善意地行事，以期实现我们的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

普通股、股份购买合同、股份购买单位、权证、债务证券、权利和单位

我们可以不时以我们在发售时确定的条款在一个或多个发售中发售和出售普通股、认股权证、债务证券、权利、购股合同、购股单位或初始发行价合计高达75,000,000美元的单位的任何组合。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以在不同的产品中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；或者直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第18页开始的“分销计划”一节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“PETZ”。2021年5月11日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为2.03美元。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历个月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。我们将在任何适用的招股说明书副刊中提供有关我们普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

基于截至本申请日期的54,949,995股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为8,500万美元，其中25,568,750股由非关联公司持有，基于纳斯达克资本市场2021年3月15日报告的我们普通股的收盘价，每股价格为3.34美元。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资于我们根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第4页开始以及适用的招股说明书附录中的风险因素。

英属维尔京群岛证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书以外的任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售证券也是如此。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时在一项或多项发售中发售初始发行价合计高达75,000,000美元(或等值的外币或综合货币)的证券。本招股说明书为您提供了有关可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此货架注册声明提供证券时，我们都将向您提供招股说明书附录，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并在下面的“您可以找到更多信息”标题下介绍其他信息。我们已经将展品纳入了这份登记声明。您应仔细阅读展品，了解可能对您重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的组合销售证券。我们和我们的代理保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。招股说明书我们将在每次提供证券时向您提供，它将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅下面“分销计划”标题下的信息。

术语“我们”、“我们”、“公司” “我们的公司”和“我们的”指的是TDH控股公司、英属弗吉尼亚群岛公司及其子公司：

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天达控股有限公司，全资拥有的香港公司；

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天达食品有限公司，由天地集团全资拥有的香港公司；

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TDH Group BVBA是一家由TDH控股公司全资拥有的比利时公司，截至本申请之日，目前正处于破产程序中；

●

Tdh日本，由Tdh 控股公司全资拥有的日本公司。自本申请之日起，已被撤销注册和解散

●

青岛天地汇食品有限公司，中国有限责任公司；

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青岛天地汇宠物食品有限公司，中国有限责任公司；

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青岛天地汇食品销售有限公司，中国有限责任公司；

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内华达州有限责任公司TDHPetFood LLC；以及

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北京崇爱九九文化传播有限公司。

●

“普通股”和“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.001美元；

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“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾和香港；以及

●

凡提及“人民币”、“人民币”，均指中国的法定货币；凡提及“美元”、“美元”，均指美国的法定货币。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人的姓名是中文还是英文。例如，我们首席执行官的名字将显示为“刘丹丹”，尽管在中文中，她的名字将显示为“刘丹丹”。

我们公司

业务概述

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和世界各地宠物主人的优质宠物食品的主要生产商。从历史上看，我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性变化，使得宠物人性化的趋势以及消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，使我们能够渗透到多个细分市场。

我们的产品

宠物食品市场由狗粮和猫粮销售组成。食品销售进一步分为干食品、湿食品和零食：

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与狗相比，湿食物在猫中的渗透率更高，因为它有助于确保猫满足其所需的水分摄入量。大多数猫主人喂猫的主食是干湿食物的组合，而大多数狗主人给狗喂湿食物作为款待或配料以提供多样性

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零食通常是宠物主人冲动购买的，同时购买主食、主餐、干食品和湿食品。许多治疗有牙科和训练的好处，也可以作为营养补充剂。在过去的十年里，狗和猫的款待一直在迅速增长，这是受人性化趋势的推动，宠物主人更多地纵容他们的宠物，包括通过购买款待作为礼物。

产品研究和创新对我们的增长战略至关重要。我们经验丰富的营销和研发专业团队与我们的外部合作者和专家保持着持续的联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。尽管我们的研发费用在2020年有所下降，但我们努力保持强大的创新渠道，以扩展我们当前产品的范围。

我们在不同的地域市场提供200多种产品，包括干肉、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括狗链和宠物玩具等非食品类产品)。目前，我们提供4个产品系列，包括：

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宠物咀嚼约占我们产量的20%，包括各种骨头、生皮和类似产品，

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干宠物零食约占我们产量的66.6%，包括各种鱼片、条和干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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湿罐头宠物食品约占我们产量的8.6%，包括各种鱼片、肉条和干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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牙科保健零食食品约占我们产量的4.8%。

我们在我们的Pude工厂生产这些产品，有4条生产线：干肉、咀嚼制品、湿罐头和牙膏产品。

这些食品从由单一蛋白质成分组成的食品(如鸭干)到由蛋白质和其他成分组合组成的食品(如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)各不相同。我们的专利食谱包括新鲜肉类(牛肉、鸡肉、羊肉和鱼)以及富含维生素的蔬菜和富含抗氧化剂的水果的不同组合。我们相信我们的产品吸引了不同的消费者需求，并在宠物主人的广泛人群中产生了共鸣。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和服务辊、带材、桶等。

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Pude工厂拥有30,565平方米的生产面积。脚具有20年的出口加工历史。我们拥有ISO9001、危害分析关键控制点(HACCP)、英国零售联盟(BRC)和国际特性标准(IFS)认证，以及欧盟和日本注册设施。该工厂的日生产能力约为4.6吨。

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胶州工厂的生产面积为30062平方英尺。我们这个工厂的日生产能力约为0.8吨。

我们可能提供的证券的一般说明

根据本招股说明书，我们可以发行普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，总价值可达75,000,000美元，价格和条款将由我们的董事会确定并基于任何发行时的市场状况。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

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名称或分类；

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总发行价；

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支付或分红的费率和时间(如有)；

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赎回、转换、行使和交换条款，如有；

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限制性契约(如果有的话)；

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投票权或其他权利(如有)；

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转换价格(如果有的话)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或免费编写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。本招股说明书是其组成部分。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书和我们当时最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下描述的风险，或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的任何Form 20-F年报或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中包含的风险，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中的所有其他信息，视您的特定投资目标和财务状况而定。有关如何查看我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响和不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会下降，您的部分或全部投资可能会损失。当您阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件时，请牢记这些风险因素。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及纳入本招股说明书的信息包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书、每份招股说明书附录中包含的所有陈述以及纳入本招股说明书的信息，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设, 本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有责任在本年度报告日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

我们将在招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明我们在最近完成的五(5)个会计年度和任何所需的过渡期中每一年的收益与固定费用的比率，并通过引用并入我们未来发行债务证券的相关内容，如果有的话。

除招股说明书附录中另有规定外，我们预计将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括用于我们对当前和未来产品的研发需求、扩大营销努力，以及可能收购互补资产或业务。当发行特定系列证券时，与该发行相关的招股说明书补充资料将阐明我们对出售这些证券所得净收益的预期用途。

我们于2015年9月30日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册为一家国际商业公司，公司编号为1891463。截至本招股说明书发布之日，我们已授权发行2亿股普通股，面值0.001美元。其中54,949,995股已发行和发行。

我们发行的所有普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PETZ”。

普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

本公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。

根据有权对会议事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会。

董事召开会议应向下列股东发出不少于7日的股东大会通知：(A)于通知发出之日以股东身份列名于股东名册并有权在会上投票的股东；及(B)其他董事。

如于股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)有权投票表决股东决议案的股份亲自出席或委派代表出席，股东大会即正式成立。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)应构成有效的股东决议案。

要求或准许股东采取的任何行动必须在有权就该行动投票的正式召开的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东并非个人，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将对其持有的每股普通股有一票投票权。

如股份于任何时间被划分为不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议案下才可更改。

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。

如果我们被清盘，并且可供股东分配的资产足以偿还因紧接清盘前的股票发行而支付给我们的所有金额，则超出的部分应按这些股东在紧接清盘前分别持有的股份的已缴款额按比例在这些股东之间进行分配。如果我们被清盘，可供股东分配的资产不足以偿还因发行股票而向我们支付的全部金额，则这些资产的分配应如下：在最大可能范围内，股东应按其所持股份在紧接清盘前缴足的金额按比例承担损失。如果吾等被清盘，吾等委任的清盘人可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为该目的为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。

本公司董事会可根据发行该等股份时确立的条款或另行商定的条款，在指定的付款时间前至少14天向股东发出通知，要求其支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

在遵守英属维尔京群岛法条款的情况下，我们可按吾等的选择或持有人的选择，按吾等的组织章程大纲及章程细则所厘定的条款及方式发行股份，并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何认可证券交易所(我们的证券在其上市)不时施加的任何适用要求所规限。

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和公司章程，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

仅当该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的时，这些赔偿才适用。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能不同于以下所述的条款。但是，招股说明书增刊不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册声明中，作为包括本招股说明书的证据，或作为根据《交易法》提交的报告的证据。

我们可以发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合。我们可以单独或与普通股、优先股、债务证券、存托股份或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附加于该等证券，也可以与该等证券分开。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可根据适用的招股说明书补充资料，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以为一只以上的权证担任权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时获得可购买的证券。

根据信托契约法案，不会有任何认股权证协议有资格作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据权证协议发行的权证持有人将不受《信托契约法》对其权证的保护。

在下列情况下，认股权证协议可允许我们和认股权证代理人(如果有)在未征得认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

如本招股说明书所述，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中具体说明。优先债务证券将在一份新的优先契约下发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，优先契约和从属契约有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约(及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些条款的定义)的约束，并受其整体规限。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等契约不限制我们可发行的债务证券的本金总额，并规定我们可不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如属新契约，则如有的话，分一个或多个系列发行，期限相同或不同。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在未征得发行时未偿还债务证券持有人的同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑事项。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详情请参阅与任何特定债务证券有关的招股说明书附录。与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项。

与发行次级债务证券有关的招股说明书补充资料将描述具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券的偿还权将低于任何现有的优先债务。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在附属契约项下，“优先负债”是指与下列任何事项相关的债务的所有到期款项，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在此后产生或产生的：

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果本行在任何优先债务到期或到期时未能支付任何本金(或溢价，如有)或利息，无论是在到期日或指定的预付款日期或通过声明或其他方式，我们将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回、报废或其他方式直接或间接支付(以现金、财产、证券、抵销或其他方式)。购买或以其他方式申购任何次级债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在加速到期时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权收到本金 (以及溢价，如有)或利息之前，首先获得优先债务证券的全部到期款项，但须受任何担保权益的限制。

如果发生以下任何事件，我们将在根据次级债务证券向次级债务证券的任何持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿还所有优先债务：

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是现金、证券或其他财产，如无附属条款，则本应就次级债务证券支付或交付的任何款项或分派，将根据优先债务持有人当时存在的优先次序支付或直接交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反附属债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分派，且在所有优先债务全部清偿之前，该等付款或分派将以信托形式收取，并为优先债务持有人的利益而支付或交付和转让给优先债务持有人，根据优先权，则该等持有人中现有的申请偿付所有未偿还的优先债务，以全数偿还所有该等优先债务。

除非随附的招股说明书另有说明，对于每一系列债务证券，下列条款应构成契约项下的“违约事件” ：

除非随附的招股说明书另有说明，否则如果任何一份债券项下任何系列未偿还债务证券的违约事件将发生且仍在继续，则该债券下的受托人或至少25%(或至少10%，对于与支付股息有关的某些违约事件的补救措施(加速除外))的持有人可根据适用债券的规定，通过通知宣布该系列未偿还债务证券的本金总额。该系列的所有未偿还债务证券的本金金额(或该系列债务证券中规定的较低金额)应立即到期和支付；条件是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，则加速是自动的；而且，进一步的前提是，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件都已被治愈或放弃，则该系列未偿债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和取消加速。原发行贴现证券到期加速后，本金不足的即到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅与任何原始发行的折价证券有关的招股说明书补充资料。

任何系列债务证券过去在任何一种契约下的任何违约，以及由此产生的任何违约事件，可由该系列债务证券中所有未偿还债务证券的多数本金持有人免除，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约或(2)与支付股息有关的某些违约事件。

对于任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知要求)，受托人须在违约发生后90天内(受托人已知且仍在继续)向该系列债务证券的持有人发出该违约的通知。

受托人在违约期间有责任按照所要求的谨慎标准行事，因此受托人可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使该契约下的任何权利或权力。在该等赔偿权利及若干其他限制的规限下，任何一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使任何信托或赋予受托人的权力的时间、方法及地点，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约冲突，而受托人亦可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼(支付此类债务证券的逾期本金(和溢价，如有)或利息的诉讼除外)，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼，除非(1)持有人已向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券发生违约事件，并根据适用的契约的要求，就违约事件继续，持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人应已要求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其合理满意的弥偿，以弥补因遵从该要求而招致的费用、开支和法律责任；(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起上述诉讼，及(4)该系列债务证券的过半数本金持有人在该60天期间并无向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每个契约下的所有条件和契诺的声明。

除适用的招股说明书附录另有说明外，吾等可履行或解除下文所述契约项下的义务。

我们可以向根据高级债券或附属债券发行的任何系列债务证券的持有人履行某些尚未交付受托人注销的债务，方法是不可撤销地向受托人存入金额为的资金，以支付和清偿之前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，以及截至存款日期(已到期并应支付的债务证券)的本金和任何溢价和利息或至声明的到期日或赎回日期(视情况而定)，并且我们或，如果适用，任何担保人已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书附录中注明，我们可以选择(1)取消和解除关于任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券的任何和所有义务，或(2)解除我们关于适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约的义务(“契约失效”)，在向相关契约受托人交存后，以信托方式为该目的，根据其条款支付本金和利息的资金和/或政府债务，其金额将足以支付该等债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者不会因此类法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的方式和同时缴纳联邦所得税，如果此类法律失效或契约失效没有发生的话。在上述第(I)款下的法律失败的情况下，律师的此类意见必须参考美国国税局的裁决或相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化，并以此为基础。此外，在法律失效或契约失效的情况下，如果适用，我们将交付给受托人(1)。, 高级人员证书，表明相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，将不会因此类存款而被摘牌，以及(2)高级人员证书和律师意见，每一份证书均声明已遵守与此类法律失败或契约失败有关的所有先行条件。

我们可以对此类债务证券行使我们的失败选择权，尽管我们之前行使了契约失败选择权。

根据该等契约，除非随附的招股说明书另有说明，否则吾等及适用的受托人可为不会对一系列债务证券持有人的利益或权利造成重大不利影响的某些目的而补充该等契约，而无需该等持有人的同意。吾等及适用受托人亦可以影响债务证券持有人权益或权利的方式修改该等契约或任何补充契约，但须征得根据该契约发行的每一受影响系列的未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意。但是，契约需要得到每一位债务证券持有人的同意，否则将受到任何修改的影响，这些修改将：

该契约允许持有受修改或修订影响的契约项下发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在该利息记录日期的交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在吾等不时为此目的而指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票来进行，因为该地址出现在安全登记簿中。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将就每个系列的债务证券担任付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持付款代理。

在本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领的任何债务抵押品的本金、利息或溢价由吾等支付给付款代理人的所有款项将应要求偿还给吾等，此后该债务抵押品的持有人可只向吾等要求付款。

除非随附的招股说明书另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)代名人名义登记的全球证书来代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益交换为以其名义登记的证书证券：

如果债务证券是以证书形式发行的，将只能以所附招股说明书中规定的最低面值和该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许在该最低面额的。经证明的债务证券转让可在受托人的公司办公室登记，或在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点以等额债务证券换取等额本金的不同面额的债务证券。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑其法律冲突原则，除非信托契约法适用或当事人另有约定。

招股说明书附录将说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括强制转换或交换的条款，根据持有人的选择或我们的选择。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券持有人应收到的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程。

我们可以发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任何组合的单位。将发行每个单元，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用招股说明书副刊中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受单位协议以及与该等单位有关的抵押品安排和存管安排(如适用)的整体约束和限制。

吾等可发出购股合约，包括规定持有人有义务向吾等购买，并迫使吾等在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或在本招股说明书下登记的其他证券的合约，在本招股说明书中我们称之为“购股合约”。证券的每股价格和股份数量可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中规定的具体公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、认股权证、根据本合同登记的其他证券或包括美国国库证券在内的第三方债务组成的单位的一部分发行，以确保持股人有义务购买购股合同项下的证券，我们在此称为“购股单位”。购股合同可能要求持股人以特定方式担保其在购股合同下的义务。购股合同还可能要求我们定期向购股单位的持有人付款，反之亦然。这些付款可能是无担保的，也可能在某些情况下退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及与股份购买合同或股份购买单位有关的抵押品或存托安排，将在发售股份购买合同或股份购买单位时向美国证券交易委员会备案。与特定发行的股份购买合同或股份购买单位有关的招股说明书将对该股份购买合同或股份购买单位的条款进行说明，包括以下内容：

我们可以发行购买普通股的权利，我们可以向我们的证券持有人提供这些权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议进行发行，我们将在适用的招股说明书中指定该协议的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括事项：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买债务证券或普通股的本金金额，行使价格在适用的招股说明书附录中规定。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券，或者当承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时，以“最大、最小/最大努力”出售股票。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，证券将作为本金直接出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们提供的所有证券除普通股外，均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请将我们在交易所提供的任何系列权证或其他证券上市，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来指定的日期付款和交付。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修订中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持、或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书另有说明，本公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogier将代为处理与本次发售有关的已登记证券的有效性及与英属维尔京群岛法律有关的某些法律事宜。我们或任何承销商、交易商或代理人的其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交。

载于本公司截至2020年及2019年12月31日止年度报告20-F表内的本公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审核，详情载于该报表所载报告，并于此并入作为参考。

这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供报告。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛商业公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，邮编：19711，邮编：19711。

我们的中国法律顾问郭瑞律师事务所告诉我们，中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)有权听取在每个司法管辖区对我们或此等人士提出的原告诉讼，是否有权听取针对我们或此等人士的原告诉讼，尚不确定。

郭瑞律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者在司法管辖区之间的互惠基础上，承认和执行外国判决。中国没有与英属维尔京群岛或美国签订任何关于相互承认和执行外国判决的条约或其他协定。尽管与美国没有达成双边协议，但中国的一个省中级法院已经承认并执行了美国法院的一项判决。由于没有条约和最近法院裁决的变化，不确定中国法院是否会执行这两个国家的法院做出的判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier告诉我们，尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦法院或州法院获得的判决，但英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其视为可根据普通法作为债务起诉的诉因，以便如果在英属维尔京群岛提起新的诉讼程序以强制执行判决，则无需重审这些问题，但此类判决：(I)不涉及惩罚、罚款、{br]公司的税收或类似的财政或收入义务；(2)是最后的，并且是一笔违约金；(3)不是以欺诈方式获得的；(4)不是执行违反英属维尔京群岛公共政策的类型；(5)不违反自然正义原则；以及(Vi)只要美国联邦或州法院对此事拥有管辖权，并且公司服从该管辖权，或在该管辖范围内居住或开展业务，并已正式送达诉讼程序。来自外国法院的非金钱判决不能在英属维尔京群岛直接执行。但是，外国法院的非金钱判决可以通过以下方式间接强制执行：申索人在英属维尔京群岛法院提起相同的诉讼，而外国法院已对其作出了非金钱判决。在适当的情况下，英属维尔京群岛的法院可对外国法院裁定的问题和诉因生效，使这些事项不需要重审。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度报告、当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息或注册说明书中的证物。您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室阅读并复制注册说明书和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，公共资料室位于华盛顿特区20549。您可以通过拨打美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运营信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中。我们通过引用将纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果通过引用方式并入本招股说明书中，将被视为修改或取代本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明。修改或被取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分，除非被修改或被取代。

我们将根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的下列文件中包含的信息作为参考纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

此外，如果我们在报告中发现本招股说明书以引用方式并入本招股说明书中，我们可以将我们在本招股说明书日期之后(以及本招股说明书提供的所有证券已被出售或注销时间之前)提交的6-K表格报告通过引用合并到本招股说明书中。

本招股说明书中的某些陈述及其部分更新和替换通过引用并入的上述列出的文件中的信息。同样，本招股说明书中通过引用并入的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书中的陈述和部分或以上列出的文件。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件作为参考，这些文件是(I)在本招股说明书所属登记说明书的提交日期之后且在该登记说明书生效之前，或(Ii)本招股说明书所属的登记说明书生效日期之后且在根据本招股说明书提供的证券发售终止之前提交的。但是，我们不会在每个案例中并入我们被视为“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美国证券交易委员会”规则进行归档。

您可以按照上面标题为“您可以找到更多信息”一节中的说明访问这些文件，从而获得这些文件的副本。您也可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

普通股、股份购买合同、股份购买单位、权证、债务证券、权利和单位

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的以外的任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售证券也是如此。

招股说明书副刊	依据第424(B)(5)条提交
(至招股说明书，日期为2021年5月21日)	注册号码333-256042

	每股和随附的逮捕令⁽¹⁾		总计
公开发行价	$	0.66		9,900,000
配售代理费及开支津贴⁽²⁾	$	0.0528		792,000
向我们提供未计费用的收益	$	0.6072		9,108,000

	页面
关于本招股说明书副刊	S-1
有关前瞻性陈述的注意事项	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
供品	S-4
风险因素	S-5
收益的使用	S-9
大写	S-10
稀释	S-10
介绍我们提供的证券	S-11
配送计划	S-13
法律事务	S-14
专家	S-14
以引用方式并入某些资料	S-14
在那里您可以找到更多信息	S-15
披露委员会对违反证券法的赔偿问题的立场	S-15

	截至2020年12月31日
	实际			形式上⁽¹⁾
	(单位：美元)
				(未经审计)

债务⁽²⁾	$	9,497,547		$	9,497,547

股东权益：
普通股，面值0.001美元，授权股份200,000,000股		45,849,995			60,849,995
普通股，截至2020年12月31日已发行和已发行股票45,849,995股；预计数为60,849,995股已发行和已发行股票⁽³⁾	$	45,850		$	60,850
额外实收资本	$	21,963,570		$	30,856,570
法定准备金	$	160,014		$	160,014
留存收益	$	(22,849,319	)	$	(22,849,319	)
累计其他综合损失	$	(212,895	)	$	(212,895	)
TDH控股公司股东权益合计	$	(892,780	)	$	8,015,220
股东权益合计(亏损)	$	(892,780	)	$	8,015,220
总市值	$	8,604,767		$	17,512,767

每股公开发行价及附随认股权证			$	0.66
截至2020年12月31日的每股有形账面历史净值	$	(0.04)
由于投资者购买本次发行的股票，预计增加为调整后的每股有形账面净值	$	0.16
本次发售生效后，预计经调整的每股有形账面净值			$	0.12
向购买本次发行股票的新投资者摊薄经调整后的预计每股有形账面净值			$	0.54

招股说明书摘要	1
我公司	2
我们可能提供的证券的一般描述	3
风险因素	4
关于前瞻性陈述的特别说明	5
资本化和负债化	5
收入与固定费用的比率	5
收益的使用	5
股本说明	5
配送计划	18
法律事务	20
专家	20
美国联邦证券法和其他事项规定的民事责任的可执行性	20
在那里您可以找到更多信息	21
通过引用合并的信息	21

	●	与我们已经收购和未来可能收购的资产和业务整合相关的风险和不确定性；

(1)	不包括行使本次发售中发行的认股权证的任何潜在收益，行使价格为1.47美元。
(2)	截至2020年12月31日，本公司拖欠债务9,377,206美元。
(3)	上表中截至2020年12月31日的已发行和已发行股票数量不包括截至该日期的股票数量：

	自.起
	十二月三十一日，
	2020

现金
现金和现金等价物	$	6,566,549

权益
普通股(面值0.001美元；授权发行200,000,000股；截至2020年12月31日，已发行和已发行45,849,995股)		45,850
额外实收资本		21,963,570
法定储备金		160,014
累计赤字		(22,849,319	)
累计其他综合损失		(212,895	)
股东总亏损额		(892,780	)
总市值	$	(892,780)

	●	如果适用，讨论重要的税务考虑因素；和

	●	我们认为有关购股合同或购股单位的其他重要信息。

	●	确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

	●	在行使权利时已发行的权利总数和可购买的普通股总数；

	●	行权价格；

	●	完成配股的条件；

	●	行使权利的开始日期和权利到期日期；

	●	适用的税务考虑事项。