美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节 发布的委托书

(第1号修正案)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

初步委托书

☐机密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

Smart for Life，Inc.

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求在证物中的表格上计算

初步委托书 有待完成-日期为2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

佛罗里达州博卡拉顿3号套房990S Rogers Circle 33487

来自董事会的信息

尊敬的Smart for Life，Inc.的股东们-

诚邀您参加美国特拉华州公司Smart for Life，Inc.的股东特别会议(“特别会议”)，该会议定于2023年3月15日(星期三)美国东部时间下午2：00举行。特别会议将是通过网络直播进行的虚拟股东会议，您可以通过该会议在线提交问题和投票。特别会议 可通过访问：本公司于2023年2月3日收市时登记在册的股东有权发出股东特别大会通告，并有权在大会上投票。将于股东特别大会上进行的业务详情载于随附的 股东特别大会通告及委托书。委托书最初是在2023年左右发送或交给我们的股东的。您还应已收到代表本公司董事会(“董事会”)征集的代理卡或投票指示表格以及已付邮资的回执信封。

在阅读股东特别大会通知和委托书后，请在随附的代理卡或投票指示 表格上注明您的投票，并签字并迅速将其装在随附的邮资已付信封中寄回。您也可以按照委托书或代理卡或投票指示表格中的指示，通过互联网或电话进行投票。请以您最方便的方式投票，以确保您的股份在特别会议上获得代表。

在特别会议上代表您的股份并进行投票非常重要 。无论您是否计划参加，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡或投票指导表进行投票。 退回委托书或通过互联网或电话投票并不剥夺您出席特别会议和投票的权利。

我们期待着在特别会议上与您见面。您的投票和参与，无论您拥有多少股份，对我们来说都是非常重要的。非常感谢您的合作。

从2023年开始，所附的股东特别大会通知和委托书将首先提供给登记在册的股东。如果您在授权代理或投票您的普通股方面有任何问题或需要帮助，请通过下面列出的联系方式与公司联系：

智能生活，Inc.

990 S罗杰斯环线，3号套房

佛罗里达州博卡拉顿，33487

电话：786-539-3458电子邮件：Investors@SmartforLife ecorp.com

初步委托书 有待完成-日期为2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

佛罗里达州博卡拉顿3号套房990S Rogers Circle 33487

股东特别大会的通知

将于2023年3月15日举行

致Smart for Life，Inc.的股东-

特此通知 特拉华州一家公司Smart for Life，Inc.的股东特别大会(“特别大会”)将于2023年3月15日美国东部时间下午2：00举行。特别会议将是一次虚拟股东会议，通过网络直播进行，您可以通过网络直播提交问题和在线投票。可以通过访问特别会议。 特别会议的目的如下：

上述 业务事项在委托书中有更全面的描述。只有在2023年2月3日交易结束时持有我们普通股的股东才能在特别会议或任何延期或延期会议上投票。诚邀所有股东 出席股东特别大会。

我们的董事会一致建议您在随附的代理卡或投票指示表格上投票支持上述每一项建议。

无论您是否期望 出席特别会议，我们鼓励您使用以下三种方便的方法之一尽快提交您的委托书：(I) 访问提供给您的代理卡或投票指示表格中描述的互联网网站，(Ii)拨打提供给您的代理卡或投票指示表格中的免费号码 ，或(Iii)签署、注明日期并返回向您提供的代理卡或投票指示 表格。

如果您的经纪公司、 银行、经纪交易商或其他类似组织是您股票的记录持有人(即，您的股票以“街 名称”持有)，则您将从记录持有人那里收到一份投票指示表格。您必须通过填写投票指示表格来提供投票指示，才能对您的股票进行投票。我们建议您指示您的经纪人或其他被指定人在所附的代理卡或投票指示表格上 投票您的股票。如果您出席特别会议，委托书是可撤销的，不会影响您的投票权 。

任何人作为股东的代理人 必须提交一张委托卡，该委托卡已由授权代理人行事的股东正确签署，并且在形式和实质上令选举法官满意，并符合公司的章程。

重要的是，无论您是否计划参加特别会议，您的股票都必须派代表出席。因此，请在阅读随附的代理声明后，按照随附的代理卡或投票指示表上的说明进行操作，并按照代理卡或投票指示表上的说明通过互联网、电话或邮件及时提交您的代理 。请注意，即使您计划参加 特别会议，我们建议您在特别会议之前使用随附的代理卡或投票指示表格进行投票 ，以确保您的股份将得到代表。即使您在特别会议之前投票，但如果您是股票的记录持有人，或从您的经纪人、银行、受托人或被指定人那里获得“合法”委托书的受益持有人，您仍可以 出席特别会议并亲自投票您的股票。

无论您拥有多少公司股票，您的投票都很重要。感谢您对公司的一如既往的支持、兴趣和投资。

初步委托书 有待完成-日期为2023年1月19日

Smart for Life，Inc.

佛罗里达州博卡拉顿3号套房990S Rogers Circle 33487

委托书

股东特别会议

MARCH 15, 2023

我们就特拉华州公司Smart for Life，Inc.的董事会(“董事会”)征集将于2023年3月15日美国东部时间下午2：00举行的股东特别会议(“特别会议”) 及其任何休会或延期表决的委托书和随附的代理卡提供本 委托书和代理卡。特别会议将 通过网络直播在网上举行。

如本委托书中所用， 术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Smart for Life，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有明确要求。

本委托书 汇总了有关将在特别会议上审议的提案的信息，以及您在确定如何投票时可能会发现有用的其他信息。

代理卡或投票指示 表格是您实际授权他人根据您的指示投票您的股票的方式。

我们将于2023年2月3日(“记录日期”)向我们的股东邮寄股东特别大会通知(“通知”)。 此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行、投票受托人及其代理人提供额外的 我们的代理材料副本，以便我们的记录持有人可以在记录日期 向我们普通股的实益拥有人提供这些材料。

目录

有关代理进程和投票的信息

为什么我会收到这些材料？

我们向您提供与我们的特别会议相关的 委托书和代理卡或投票指示表格。作为股东，请您 出席通过网络直播进行的特别会议，并请您就本委托书中描述的事项进行投票。然而，您不需要出席特别会议来投票您的股票。相反，您只需按照以下说明进行操作，即可通过互联网、电话、移动设备或邮件提交您的代理。

在记录日期，您作为本公司的股东收到这份 委托书，以确定哪些股东有权收到特别会议的通知并在会上投票。如下所述，如果您希望表达对提案的支持或反对，请您立即使用随附的代理卡或投票指示表格，通过互联网、电话或邮件进行投票。

董事会一致建议 您使用所附的代理卡或投票指导表投票支持每个提案。

我可以亲自出席特别会议吗？

我们将通过互联网网络直播来主持 特别会议。你将不能亲自出席会议。任何股东都可以通过互联网收听 特别会议的现场直播， 您还可以在线提交问题和投票。网络直播将于美国东部时间2023年3月15日下午2点开始。股东可以在连接到互联网上的特别会议时投票并提交问题。

您的投票非常重要。即使您打算参加特别会议，也请提交您的代理卡或投票指示表格。

谁可以在特别会议上投票？

只有在记录日期拥有本公司普通股记录 的持有人才有权在特别会议上投票。在记录日期收盘时， 我们有流通股和有权投票的普通股。截至上述记录日期，我们普通股的持有者每持有一股普通股，有权 投一票。

谁在征集我的选票？

董事会代表公司 征集您的委托书，就将提交特别会议的所有事项投票表决您在我们普通股中的股份，无论您是否虚拟出席。通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表格， 或通过互联网或电话提交您的代表和投票指示，即表示您授权被指定为代表的人 按照您的指示在特别会议上投票您的普通股。委托书将由我们的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他员工代表董事会征集。

您还可以通过我们发布的新闻稿、我们公司网站或其他网站上的帖子或其他方式征求您的意见。除非另有明确说明，否则公司网站上包含的信息 不是本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息(如果有)均不属于本委托书。此类网站地址仅供非活动文本参考 使用。

我被要求投票表决什么？

我们要求您对五(5)项提案进行 投票：

此外，您有权对特别会议适当提出的任何其他事项进行表决。

委员会的建议是什么？

我们的董事会 一致建议您使用代理卡或投票指示 表格通过代理投票支持每个提案。我们在第7、10、24、28和29页以及本委托书的其他地方描述了每项建议以及董事会就每项建议提出建议的理由。

我该怎么投票？

记录的储存人

如果在记录日期，您的股票直接在我们普通股的转让代理VStock Transfer，LLC登记在您的名下，则您是 记录的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您在特别会议之前投票，并通过邮件、电话或互联网提交您的委托书。本代理声明附带的代理卡将提供有关互联网和电话投票的信息。

实益拥有人

如果在记录日期， 您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者 ，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您 有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您通过互联网参加特别 会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不能在特别会议上投票 ，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的“合法委托书”。请遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理的说明，或联系您的经纪人、银行或其他代理以请求合法的 代理。如果您以“街道名称”持有您的股票，请指示您的银行、经纪、信托或其他被指定人如何使用您的银行、经纪、信托或其他被指定人提供的投票指示表格投票您的 股票，以便计算您的投票。您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格还可能包括有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示的信息 (如果此类选项可用)。此代理声明附带的投票指示表格将 提供有关互联网和电话投票的信息。

什么是“经纪人无投票权”？

当 以“街道名称”持有的股票的实益所有人没有向持有该股票的经纪人或代名人指示如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人非投票。一般来说，如果股票是以街头名义持有的， 股票的实益所有人有权向持有股票的经纪人或代名人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示 ，经纪人或代名人只能就被视为“例行公事”的事项投票，而不能就“非例行公事”事项投票。如果普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人 在委托书上表明其无权就特定建议投票表决某些股票，则 这些股票将被视为对该提议没有投票权的经纪人。因此，如果您通过经纪或银行等被提名人持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的投票计入每个提案。

哪些投票措施被认为是“常规”或“非常规”？

纽约证券交易所(NYSE)的规则决定了提案是常规还是非常规。如果建议是例行公事，经纪人可以在没有投票指示的情况下为街道上的所有者持有股份。根据适用规则，提案2(批准反向拆分)和提案5(批准休会)被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，对于提案2和提案5，预计不会有经纪人的非投票。根据适用规则，提案1(批准发行普通股)、提案3(批准转换到内华达州)和提案4(批准Smart for Life，Inc.2022股权激励计划的修正案)被认为是非常规的。经纪人或其他 被提名人在没有指示的情况下不能就非例行事项投票，因此可能会有经纪人对提案1、提案3和提案4不投票。

我有多少票？

对于每个待表决的事项 ，截至记录日期，您拥有的每股普通股有一(1)票。

我的股票将如何投票？

截至记录日期收盘时登记在册的股东有权就将在特别会议上表决的每一事项持有的每股普通股股份投一(1)票。所有有权投票并由投票前收到的适当提交的委托书代表的股份 在特别会议上结束，且未被撤销或取代，将根据该等委托书上的指示 在特别会议上投票。如在代理卡或投票指示表格上已就建议书指定选择， 代理卡或投票指示表格所代表的股份将按您指定的方式投票。如果您退还了有效签署的委托书 卡片或投票指示表格，但没有说明您的股票应如何投票，并且您没有撤销您的委托书，您的 委托书将被投票支持每个提案。

需要多少票数才能批准这些提案？

关于第1号提案，须经出席或由受委代表出席并有权在特别会议上表决的股份的过半数赞成票才可通过。

关于第2号提案，需要我们普通股的大多数流通股投赞成票才能获得批准。

关于第3号提案，需要我们普通股的大多数流通股投赞成票才能获得批准。

关于建议 第4号，须经出席或由受委代表出席并有权在特别会议上表决的股份的过半数赞成票才可通过。

关于建议 第5号，出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股份的多数需投赞成票 。

如果我没有指定我希望如何投票 我的股票会怎样？

作为记录的股东， 如果您正确填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表或投票指示表，您的普通股 股票将按您指定的方式投票。但是，如果您提交已签名的代理卡或投票指示表格，或通过电话或互联网提交您的委托书，并且没有指定您希望如何投票您的股票，则被指定为代理人的人将投票支持您的股票。

法定人数要求是多少？

召开有效的特别会议需要法定的股东人数 。在记录日期，有普通股流通股并有权 投票。如果持有有权投票的普通股多数股份的股东出席特别会议或由代表代表出席，则将达到法定人数。

仅当您通过互联网提交有效的委托书或在特别会议上投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和经纪人非投票将计入法定人数要求。如未能达到法定人数，特别会议主席或出席特别会议或由受委代表出席的股份的过半数可将特别会议延期至另一时间或地点。

如何对待弃权票和中间人无票票？

在确定确定会议法定人数的特别会议出席的股份数目时，包括弃权。弃权不是“赞成票”，但弃权股东在特别会议上被视为“有权投票”。 因此，弃权与投“反对票”的效果相同。

在确定会议法定人数的特别会议上出席的股份数量将包括经纪人非投票权 。如上所述 根据适用规则，提案1(批准发行普通股)、提案3(批准转换为内华达州)和提案4(批准Smart for Life，Inc.2022股权激励计划的修正案)被视为非常规。 经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非例行事项投票，因此可能会有经纪人对这些提案不予投票。由于您的经纪人将对第2号提案(批准反向拆分) 和第5号提案(批准延期)拥有酌情投票权，因此只有在您的经纪人未收到您的 投票指示并选择不就该事项行使其酌情投票权的情况下，才会出现经纪人不投票的情况。

特拉华州法律规定，如果经纪人在对某一事项的投票中没有投票，则经纪人没有投票的股票将不被视为 存在，并有权就该事项投票。因此，经纪人的不投票(如果有)将不影响对第1号提案(批准发行普通股)、第4号提案(批准Smart for Life，Inc.2022股权激励计划的修正案)和第5号提案(批准休会)的投票结果，因为这些提案需要出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的 股份的多数赞成票。然而，经纪人的不投票(如果有)与投票反对2号提案(批准反向拆分)和3号提案(批准转换到内华达州)具有相同的效果 ，因为这些提案需要我们普通股的大多数流通股的赞成票。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果您从本公司收到一套以上的代理材料，则您的股票登记在多个名称或不同的账户中。要对您拥有的所有股份进行投票，您必须按照 公司的每张代理卡或投票指示表格上的说明进行投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在特别会议进行最终投票前的任何时间撤销您的 代理。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任何一种来撤销您的委托书：

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应按照他们提供的说明进行操作。

我怎么才能知道特别会议的投票结果呢？

投票结果将在特别会议后四个工作日内通过向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新的8-K表格报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起四个工作日内以Form 8-K提交修改后的当前报告 。

谁来支付征集代理人的费用？

我们将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装和邮寄本委托书、代理卡、通知和向股东提供的任何附加信息。募集材料的副本将提供给银行、经纪公司、受托人和以其名义持有由他人实益拥有的我们普通股的托管人，以转发给这些实益所有人。 我们可能会报销代表实益所有人将募集材料转发给实益所有人的费用。 委托书的原始募集可以通过电话、传真、电子邮件或由我们的董事、 管理人员或工作人员个人募集来补充。本公司不会雇用任何一般级别的员工就本次 委托书征集事宜向股东征集意见。但是，在履行常规职责的过程中，员工可能会被要求执行文书或部长级工作，以促进本次征集。我们不会为此类服务向我们的董事、高级人员或工作人员支付任何额外的补偿。

如果我有关于特别会议的问题，我应该打电话给谁？

如果您对将在特别会议上进行的业务有任何疑问，希望获得更多此委托书的副本，或需要帮助提交您的股份的委托书，请通过以下方式与我们联系：

智能生活，Inc.

990 S罗杰斯圆圈，套房 3

佛罗里达州博卡拉顿 33487

Tel: 786-539-3458

电子邮件： Investors@SmartforLife ecorp.com

董事会一致建议您使用随附的代理卡或投票指导表投票支持所有提案。

提案1- 股票发行

概述

背景资料

于2022年12月8日，吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)， 据此，吾等向投资者发行合共1,282,896股普通股及预资权证，以购买合共1,574,248股普通股(“预资资权证”)，总购买价为1,000,000美元，或每股基础股份0.35美元(“私募配售”)。

投资者此前已发行本金总额为2,250,000美元的12%无担保附属可转换债券，可按每股1.00美元的转换价转换为普通股(“债券”)。关于私募， 投资者同意根据债券的条款，将债券的所有未偿还本金和利息2,542,500美元转换为总计2,542,501股普通股。作为上述债权证转换的代价及诱因，吾等亦向投资者发行债权证以购买合共4,721,787股普通股(“债权证”)。

道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)担任与此次私募有关的配售代理，获得了90,000美元的现金佣金和购买228,572股普通股的认股权证。

购买协议的副本，包括预付资助权证和债权预付资助权证的表格，作为附件A附于本委托书后。

预付资金认股权证

预筹资权证的名义行使价为0.0001美元(取决于股票拆分、股票股息、资本重组、合并和类似交易的标准调整)，并可在无现金基础上行使；惟吾等于行使预筹 认股权证时，不得向任何股份发行任何股份，只要该等股份相当于紧接有关发行生效前已发行普通股股数的19.9%或已发行普通股股份投票权的19.9%，除非及直至吾等获得股东批准 根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则批准有关发行。预出资认股权证 还包含实益所有权限制，规定吾等不得行使预出资认股权证的任何部分，而持有人亦无权行使，条件是在行使权证生效后，该持有人 (连同该持有人的关联公司)在紧接行使权证时可发行的普通股的发行生效后，将实益拥有超过已发行普通股股数的4.99% 。持有人可以在不少于六十一(61)天的事先通知我们的情况下，自行决定放弃这一限制(最高可达 9.99%)。

债权证预付资助权证

预先出资的债权证与预先出资的权证具有相同的条款；但仅涉及股东批准的行使限制 适用于额外的权证股份(定义如下)，并且它们包含一次性调整，其中规定：(A) 我们完成已发行普通股反向拆分的日期；(B)股东批准与反向拆分有关的第 号提案1和第2号提案并被视为生效的日期；和(C)涵盖根据购买协议向投资者发行和可发行的所有普通股的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期，发生在2022年12月28日，如果在该日期开始的连续五个交易日内，我们普通股的最低成交量加权平均价格(“市场价”)低于0.35美元(经反向拆分调整后)，则在行使债权证时可发行的股份数目应增加至等于(I)在转换日期已发行的债权证的本金金额加上应计但未付利息除以适用的市价减去(Ii)转换债权证时发行的股份数目(“额外认股权证股份”)；但条件是，无论实际市场价格如何，本次调整的市场价格不得低于0.25美元。如果市场价为0.25美元，则额外认股权证的数量将为2,905,712股。

安置代理公司保证

2022年12月8日，我们向道森·詹姆斯证券公司及其指定人发行了合计228,572股普通股的认股权证，作为对私募相关服务的部分补偿(“配售代理权证”，与预资权证和债权预资权证一起，称为“权证”)。配售代理权证的行使期为五年，行使价为每股0.35美元，受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整，并可在无现金的基础上行使 ；但此类行使须经股东批准。

投票协议

关于私募，我们收到了总普通股持有者的投票协议，或截至记录日期我们已发行和已发行普通股的大约%，根据该协议，该等股东已同意投票支持关于反向股票拆分的这一提案 1和提案2。

股东批准的原因

在我们签订购买协议并发行认股权证时，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，因此我们受纳斯达克 上市规则的约束。根据购买协议发行证券涉及纳斯达克上市规则第5635(D)条，该规则要求股东在与公开募股以外的交易相关的证券发行之前获得股东 批准，该交易涉及：(1)以低于账面或市场价值的较大值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，加上公司高级管理人员、董事或大股东的销售，相当于发行前已发行普通股的20%或以上，或者相当于已发行投票权的20%或以上；或(2)出售、发行或潜在发行相当于普通股的20%或以上或发行前已发行投票权的20%或以上的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)，价格低于该股票的账面价值或市值中较大者。

为遵守纳斯达克 上市规则第5635(D)条，定向增发的结构包括预筹资权证，以代替额外的普通股 ，而与定向增发相关发行的某些其他证券的结构要求在发行前获得股东批准。

如上所述，于行使预拨资金认股权证时发行1,574,248股股份、根据债权证发行最多2,905,712股额外认股权证、以及于行使配售代理权证时发行228,572股股份须待股东批准。

没有异议人士的权利

根据特拉华州法律，我们普通股的持有者 无权就本提案1的批准享有持不同政见者的评价权。

需要投票

为使提案 获得批准，出席特别会议或由代表代表出席特别会议并有权投票的多数股份的持有人必须投票支持提案1。您可以对提案1投赞成票、反对票或弃权票。

董事会建议投票支持第1号提案。

提案 第2号--反向拆分

一般信息

我们正在寻求股东的批准，授权我们的董事会酌情在2023年12月31日之前的任何时间，按照不低于5股1股且不超过1股50股的比率，对我们的已发行普通股进行一次或多次反向股票拆分。本公司董事会相信，批准此项建议以实施一项或多项反向股票拆分并确定比率，而不是批准立即按特定比率进行单一反向股票拆分，并在2023年12月31日之前的任何时间进行此类反向股票拆分，将为本公司董事会提供最大的灵活性，以应对当前的市场状况，从而实现反向股票拆分的目的(如果实施)，并以我们股东的最佳利益行事。

要实现反向股票拆分，我们将向特拉华州州务卿提交我们公司注册证书的修正案(或向内华达州州务卿提交我们公司章程的修正案，如果此类反向股票拆分是在按照提案3所述转换到内华达州之后进行的)。为实施建议的反向股票拆分而提出的修订表格作为附件B附于本委托书 。如果本公司董事会选择实施一项或多项经股东批准的反向股票拆分，则本公司普通股的股份数量将根据选定的反向股票拆分比例减少。根据单个反向股票拆分的所选交换比率得出的任何零碎份额将向上舍入到最接近的整数份额。我们普通股的面值将保持在每股0.001美元不变。任何反向股票拆分将在向特拉华州或内华达州州务卿(视情况适用)提交修正案后生效。

拟议的反向股票拆分的目的

我们的董事会认为，我们 应规定有权实施一项或多项反向股票拆分，原因如下：

2022年6月2日，我们收到了纳斯达克的一封于2022年6月3日修改的通知函，通知我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条中规定的最低投标价格要求，无法继续在纳斯达克上市。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果连续30个工作日未能达到最低买入价要求，则存在未能达到最低买入价要求的情况。根据我们普通股在2022年4月20日至2022年6月1日连续30个工作日的收盘竞价，我们不再满足最低竞价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日，或直至2022年11月29日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

于2022年11月28日，我们收到一封来自纳斯达克的额外通知函，通知我们我们不符合上市规则第5550(B)条规定的纳斯达克股东权益必须达到2,500,000美元才能继续在纳斯达克资本市场上市，因为我们提交的截至2022年9月30日的10-Q表内股东权益仅为2,051,279美元。鉴于股东权益不足，纳斯达克根据其酌情决定权，决定按照上市规则第5101条的规定提前一天终止上述宽限期。基于上述考虑，我们请求纳斯达克听证小组举行听证会。听证请求暂停了任何暂停或除名行动，等待听证程序结束。

在听证会上，我们打算 提交我们重新遵守投标价格和股东权益要求的计划，并请求进一步延长 ，以便我们可以完成计划的执行。值得注意的是，由于提案1中描述的私募，我们相信我们现在满足了2,500,000美元的股东权益要求。我们打算在 中实施反向拆分，以重新遵守投标价格要求。尽管我们相信我们的计划将足以使我们重新获得合规 ，但不能保证纳斯达克最终会接受我们的计划，或者我们最终会重新符合继续上市的所有适用要求。

我们的董事会还认为，一次或多次反向股票拆分将提高我们普通股对金融界和投资公众的接受度和销售性，并可能缓解某些经纪商和投资者不愿交易我们的普通股的情况。许多机构投资者的政策禁止他们在自己的投资组合中持有价格低于一定水平的股票。这些政策减少了当前市场价格下我们普通股的潜在投资者数量。 此外，许多领先经纪公司的分析师不愿向客户推荐股票，也不愿监控每股价格低于一定水平的股票的活动。经纪公司的各种政策和做法也倾向于阻止这些公司中的个人经纪人交易每股价格低于一定水平的股票。其中一些政策和做法与经纪人佣金的支付和耗时的程序有关，从经济角度来看，这些程序的作用是使这类股票的处理对经纪人没有吸引力。此外，由于这类股票的经纪人佣金通常比价格较高的股票的佣金占股价的百分比更高，因此我们普通股的当前股价 可能导致单个股东支付的交易成本占总股价的百分比高于我们股价更高的情况 。这一因素也可能限制机构购买我们股票的意愿。

影响董事会行使反向股权分拆决定权的因素

如果我们的董事会认为这样做符合公司和我们的股东的最佳利益，我们的董事会打算实施一项或多项反向股票拆分。此类决定以及将使用的特定比率的确定将基于因素，例如我们普通股的现有和预期的市场适销性和流动性、当前的市场状况以及对我们普通股的市场价格可能产生的影响。我们的董事会还将考虑普通股的历史和预期业绩、我们的预期业绩、当前市场和行业状况以及总体经济趋势等因素，并将重点放在反向股票拆分生效后的短期和较长时期内我们普通股的预期收盘价。

我们的股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃反向股票拆分。尽管股东批准了反向股票拆分方案，本公司董事会仍可酌情决定将一项或多项反向股票拆分的生效日期推迟至2023年12月31日。

拟议的反向股票拆分的潜在影响

反向股票拆分的直接影响将是减少我们普通股的股票数量，并提高我们普通股的交易价格 。然而，我们无法预测任何反向股票拆分对我们普通股市场价格的具体影响。 根据我们在本提议之前审查的数据，反向股票拆分似乎在某些情况下提高了股票表现 ，而在其他情况下不会，在某些情况下反向股票拆分提高了整体市值，而在其他情况下则不会。无法保证反向股票拆分后我们普通股的交易价格将与因反向股票拆分而导致的我们普通股流通股数量的减少成比例上升。此外，不能保证股票反向拆分会导致我们普通股的交易价格持续上涨。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而发生变化，例如我们的经营业绩以及与我们的业务和一般市场状况有关的其他因素。

作为摘要并仅用于说明目的，下表反映了在本提案范围内，基于截至记录日期的已发行普通股的潜在反向股票拆分比率， 将发行的普通股的大致数量，不计入分数股，将向上舍入到最接近的整数 股：

由此导致的已发行普通股数量的减少可能会潜在地影响我们普通股的流动性， 尤其是在大宗交易的情况下。

对个人股东所有权的影响

我们的 股东应该认识到，如果实施反向股票拆分，他们拥有的股份数量将少于他们目前拥有的股份数量(大约等于在反向股票拆分之前拥有的股份数量除以所选的区块系数 (即二、三、四等)。)以及在实现将分数股向上舍入到最接近的整数股之后，如下文所述 )。股份反向分拆不会影响任何股东于本公司的百分比所有权权益或该股东的按比例投票权，除非零碎股份的权益将向上舍入至最接近的整体股份。

无 持不同政见者权利

根据特拉华州法律，我们普通股的持有者 无权享有与批准第2号提案有关的持不同政见者的评价权。

需要投票

为了使提案 2获得批准，我们普通股的大多数流通股持有者必须投票支持提案 2。您可以对提案2投赞成票、反对票或弃权票。

董事会建议对第2号提案进行投票。

提案 第3号--转换

概述

2023年1月12日，本公司董事会批准了一项转换计划(“转换计划”)，以待股东批准，将公司的公司注册地从特拉华州变更为内华达州(“转换计划”)。建议的转换计划的副本作为附件C附于本文件。

转换将在内华达州和特拉华州提交必要的转换文件后生效。我们计划在特别会议后不久提交这些文件。

转换的主要影响

实施 转换将产生以下效果：

转换本身不会导致公司的主要执行机构、业务、管理、财政年度、会计、资产或负债发生任何变化。

更改 大小写

我们的法定资本目前包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中8,000股已被指定为A系列可转换优先股。截至创纪录日期 ，共有普通股和A系列可转换优先股发行和流通股1,000股。

如拟议公司章程所述，内华达公司的法定资本将包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们还将在内华达州提交指定证书，将1,000股优先股指定为A系列可转换优先股，条款与公司现有的A系列可转换优先股相同。

与转换有关，本公司每股已发行普通股将自动转换为一(1)股 内华达公司普通股，而每股A系列可转换优先股将自动转换为一(1)股内华达公司A系列可转换优先股。此外，购买本公司普通股股份的每项尚未行使的 期权、认股权证或其他权利将自动由内华达公司 承担，并将代表以每股内华达公司普通股换取一(1)股内华达公司普通股的基础上收购内华达公司股份的选择权、认股权证或其他权利，而每股该等可转换证券的每股行使价、条款及其他条款及规定将保持不变。转换不会影响我们已发行普通股的股份数量、任何已发行普通股有权获得的投票权数量或总流通股资本。

证券 行为后果

在转换为内华达公司普通股时发行的内华达公司普通股并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记。在这方面，我们依据《证券法》中的第145(A)(2)条(“第145条”)，该条规定，合并、合并或其他计划的唯一目的是变更公司注册地，不涉及根据《证券法》的目的出售证券。转换后， 内华达公司将是一家上市公司，其普通股将继续在纳斯达克资本市场上市， 内华达公司将向美国证券交易委员会提交定期报告和其他文件，并向其股东提供公司之前提交和提供的相同类型的信息 。

在转换前可以自由流通的公司普通股的持有者将继续拥有内华达公司普通股的自由流通股份 。持有本公司普通股的所谓限制性股票的股东将 持有内华达公司的普通股，其转让限制与其普通股的转让限制(如果有的话)相同。为了计算对证券法第144条持有期要求的遵守情况，股东将被视为在他们购买内华达公司普通股之日购买了他们所持有的内华达公司普通股。

某些联邦所得税后果

以下摘要介绍了与转换相关的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)，以及截至本摘要之日的美国财政部法规、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些内容都可能被撤销或修改，可能会有追溯力 ，从而导致不同于下文所述的联邦所得税后果。本公司不打算要求美国国税局(“IRS”)就转换产生的联邦所得税后果作出裁决。本摘要不涉及可能与转换相关的联邦所得税的所有方面，也不涉及任何适用的外国、州、地方或其他税法的影响。本摘要也不涉及转换为非美国个人、金融机构、证券交易商、保险公司、免税实体、受监管的投资公司、传递实体、拥有美元以外的功能货币的个人或持有公司股票而不是资本资产的个人的联邦所得税后果。

公司认为，出于联邦所得税的目的，转换将被视为根据 法典第368条进行的重组。本公司普通股持有人将不会因完成转换而确认任何损益 本公司或内华达公司亦不会确认任何损益。此外，本公司相信，每名本公司普通股的前持有人 将拥有该人士根据 换股而收到的内华达公司普通股的基准，与该持有人在紧接转换完成前所持有的本公司普通股的基准相同，而该人士就内华达公司普通股的持有期将包括该持有人持有本公司相应普通股的期间，但后者须在紧接换股完成前由该人士作为资本资产持有 。在紧接转换前拥有公司总流通股至少1%(投票或价值)的股东可能被要求提交一份声明，连同他们的纳税申报单，其中包含有关转换的 某些信息。

州， 当地或外国所得税对股东的后果可能与上述联邦税收后果不同。股东应根据适用的联邦、州、地方或外国所得税法律，就转换的影响咨询他们自己的税务顾问。

为确保遵守美国国税局第230号通告，(I)上述讨论不打算或不能用于避免联邦税法可能施加的处罚的目的，也不能用于此目的；以及(Ii)每个股东应根据自己或她的具体情况向独立税务顾问寻求建议。

无需更换股票

股东不需要将其股票换成代表内华达公司普通股的新股票。 代表内华达公司普通股的新股票将不会发放给股东，直到该股东提交一张或多张现有股票以供转让，无论是根据出售还是其他处置。然而，股东 (根据他们的选择并自费)可以在转换后将他们的股票换成代表内华达公司普通股的新股票。

转换和份额增加的原因

我们的 董事会认为，转换到内华达州符合公司及其股东的最佳利益有几个原因。首先，转换将免除我们每年支付特拉华州特许经营税的义务，我们 预计这将在长期内为我们带来大量节省。在2021纳税年度，我们支付了大约48,140美元的特拉华州特许经营税 。我们预计，我们的特拉华州特许经营税在2022纳税年度将约为14,000美元(基于我们目前的资本结构和资产)。如果我们转换到内华达州，我们目前的年费将包括每年500美元的商业许可费和基于授权股份数量及其面值的年费，目前相当于400美元。

此外，转换还可降低针对公司及其董事和高级管理人员提起诉讼的风险，从而帮助我们吸引和留住合格的管理层。我们相信，由于下述原因，总的来说，内华达州法律为我们的董事、高级管理人员和公司提供了比特拉华州法律更大的保护。针对董事和高管的索赔和诉讼日益频繁 大大增加了上市公司董事和高管在履行职责时面临的风险。 回应这些索赔和为此类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。特拉华州法律 规定，每个成为董事或特拉华州公司高管的人都同意特拉华州法院对与公司有关的任何行动拥有个人管辖权。因此，董事和高管都可以在特拉华州被个人起诉， 即使该董事或高管与该州没有其他联系。同样，内华达州法律规定，每一个接受选举或任命(包括连任或连任)为董事或内华达州公司高管的人，都应同意内华达州法院对由、代表或针对董事或高管是必要或适当当事人的实体在内华达州提起的所有民事诉讼或诉讼，或在针对董事或高管违反其职责的任何诉讼或程序中， 同意拥有个人管辖权。不论该人在诉讼或法律程序展开时是否继续以董事或高级人员身分任职。尽管特拉华州的公司法最近进行了修订，增加了对公司高管的保护, 我们认为内华达州比特拉华州更有优势，因为内华达州奉行以法规为重点的方法，不依赖于司法补充和修订，旨在保持稳定、可预测和更高效，而特拉华州的大部分公司法仍然包含随着时间的推移而迁移和发展的司法裁决。

此外，转换到内华达州将可能为公司董事和高级管理人员提供更大的保护。特拉华州法律允许公司 采用条款限制或免除董事或高管因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，前提是该责任不是由某些被禁止的行为引起的，包括 违反忠实义务的行为、不真诚的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知是违反法律的行为。相比之下，内华达州的法律允许更广泛地免除高级管理人员和董事对公司及其股东的责任， 规定免除因违反受托责任而造成的所有金钱损害赔偿，除非这些损害是由涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为引起的。这一转换将消除高级管理人员或董事因违反忠实义务而承担的任何责任，除非是由于故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。目前，我们的任何董事或高级管理人员因违反受托责任而违反其作为本公司董事或高级管理人员的 服务的行为，目前尚无针对他们的未决索赔或诉讼。董事于转换中拥有权益，惟彼等将有权 享有该责任限制。

此外，转换到内华达州将为某些公司交易提供一定的公司灵活性，包括反向股票拆分，如下文“特拉华州和内华达州法律下的股东比较权利”中所述。

增加普通股授权股份的主要目的是为我们未来的发行补充可用的股份池。我们的注册证书授权公司发行100,000,000股普通股。在1号提案中描述的私募之前，我们在完全稀释的基础上有55,822,821股普通股流通股，包括根据我们的股权激励计划预留的股份。关于定向增发及相关交易，我们发行了3,825,397股普通股和各种认股权证 ，以购买总计6,524,607股普通股。此外，由于之前向投资者发行的认股权证 中的某些反摊薄条款，该等认股权证的股份数目由11,999,404股普通股增加至214,275,076股普通股，该等认股权证因私募配售而修订及重述。由于这些以及定向增发后的其他 发行，截至记录日期，我们在完全稀释的基础上发行了普通股， 包括我们股权激励计划下预留的股份，超过了我们授权的普通股。因此，经修订及重述认股权证的持有人无法全面行使该等认股权证。

我们 相信，增持股份将为我们提供额外的普通股授权股份，从而提高我们在满足未来公司需求和要求方面的灵活性，这些普通股将由董事会不时决定用于任何适当的公司目的，而不会产生与特别股东大会相关的费用和延迟，除非适用的规则、法规和法律要求 。然而，目前没有任何计划、谅解或协议，我们也没有参与任何涉及发行普通股或优先股的谈判，除非是与潜在收购有关的 ，以及与我们的2022年股权激励计划下的未来授予有关的谈判，如果股东在特别会议上批准第4号建议的话 (或与行使当前未偿还的期权和认股权证，包括上文所述的那些期权和认股权证时可能发行的股票有关)。此外，我们还聘请了一名战略顾问来帮助我们确定各种战略选择，其中可能包括股权融资交易、其他收购、合资企业或战略合作伙伴关系、债务融资或类似交易。

转换的潜在缺点

由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面培养了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释特拉华州法律和制定与特拉华州公司有关的公共政策。虽然内华达州也鼓励在该州成立公司，并通过了全面、现代和灵活的法规，它会定期更新和修订这些法规，以满足不断变化的业务需求，但由于内华达州有关法规和法规的判例法的效力较为有限，公司及其股东可能会遇到 在某些公司事务和交易的合法性以及股东挑战它们的权利方面的可预测性较差的情况，如果内华达州的法规没有提供明确的答案，内华达州法院必须做出裁决。

此外，承销商和金融服务业的其他成员可能不太愿意也不太有能力帮助公司进行融资计划 因为他们可能认为内华达州的法律不如特拉华州的法律灵活或成熟。某些投资基金、经验丰富的投资者和经纪公司可能同样不太愿意投资于在特拉华州以外的司法管辖区注册的公司，其公司法可能不太了解或被认为对股东权利反应迟钝。

转换前后股东权利比较

转换完成后，我们普通股的流通股将转换为内华达公司的普通股。因此，我们的普通股股东将成为内华达公司的普通股股东，其权利将受内华达州修订后的法规(“NRS”)和公司章程以及内华达公司章程的约束，其形式分别作为附件C附件A和C附在附件C中。

公司现行的公司章程和章程分别称为《现行章程》和《现行章程》，内华达公司的公司章程和章程分别称为《新章程》和《新章程》。

新章程和新章程在许多方面分别与现行章程和现行章程有所不同，其副本已提交给美国证券交易委员会(分别见公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1和3.3，可通过电子方式供我们的股东查阅)，也可在正常营业时间内发出合理通知后在我们的主要执行办公室供股东查阅，地址为佛罗里达州博卡拉顿3号套房990S Rogers Circle，邮编：33487，注意：公司秘书。

某些差异可能会影响您作为股东的权利，以及内华达公司的公司治理。以下是现行《宪章》和现行章程与《新宪章》和《新章程》之间的一些较大差异的摘要。除本节所述外，股东在新章程和新章程下的权利与现行章程和现行章程下的权利基本相同。

下面的讨论是一个简短的总结。它没有提供可能影响您的差异的完整描述。本摘要 参考当前宪章和现行章程以及新宪章和新章程进行了完整的限定。

特拉华州和内华达州法律规定的股东权利比较

由NRS管辖的内华达州法定公司法在许多方面与特拉华州的由DGCL管辖的公司法相似。 但是，有些差异可能会影响您作为股东的权利以及内华达州公司的公司治理。以下是转换完成后本公司现有股东权利与内华达公司股东权利之间的重大差异摘要。

下面的讨论是一个简短的总结。它没有提供可能影响您的差异的完整描述。本摘要 参考《国税局》和《DGCL》以及《新宪章》和《新附则》的形式对其全文进行了限定。

增加 或减少法定股本。NRS允许公司董事会在不经股东投票表决的情况下，增加或减少公司某一类别或系列股票的授权股份数量，并相应地对任何类别或系列的公司股票进行正向或反向拆分(并改变其面值)，但受到公司章程的限制。只要所采取的行动不会不利改变或改变股东的任何权利或优先权，亦不包括任何规定或规定只会向持有受影响类别及系列流通股10%或以上的股东 支付款项或发行股息，否则股东将有权获得零碎股份以换取注销其全部流通股。特拉华州的法律没有类似的规定。

分类 董事会。DGCL允许任何特拉华州公司将其董事会划分为最多三个类别 ，任期交错。如果这样做，股东每年只选举一个班子，每个班子的任期为三年。目前的章程和现行章程并没有规定董事会的分类。NRS还允许 任何内华达州公司将其董事会划分为任意数量的交错任期类别，只要每年至少选举出总董事人数的四分之一。新章程和新章程也没有规定董事会的分类。

累计投票 。董事的累计投票权使每位股东有权投下的投票数等于该股东持有的有投票权的股份数量乘以待选董事的数量，并为一名被提名人投下所有该等选票，或在最多待填补职位的候选人中分配该等选票。累计投票可使少数股东或 组股东能够选举至少一名代表进入董事会，而这些股东在没有累计投票的情况下无法选举 任何董事。虽然DGCL一般不授予股东累积投票权，但特拉华州公司可在其公司注册证书中规定在董事选举中进行累积投票。NRS还允许 任何内华达州公司在其公司章程中规定，只要遵守某些程序，就可以在董事选举中累积投票权。目前的《宪章》没有规定在董事选举中进行累积投票。同样， 新宪章没有规定累积投票。

空缺。 根据DGCL和NRS，董事会空缺可由当时在任的其余 名董事投赞成票填补，即使不足法定人数。如此任命的任何董事将在董事不再进入董事会的剩余任期内任职。

删除 个控制器。根据董事选举，有权在董事选举中投票的每一类别股份的过半数持有人可无因投票罢免任何董事或整个董事会，除非(I)董事会是分类董事会，在此情况下董事 只能因此而被罢免，或(Ii)公司有累积投票权，在此情况下，如罢免的董事人数少于全体董事会成员，而反对罢免董事的票数足以选出他或她，则不得无故罢免董事。NRS 要求持有至少三分之二的已发行和已发行股票或已发行股票或已发行股票系列的持有者有权在董事选举中投票才能罢免董事的一名或所有董事。此外，《国税局》并未对因事由移送和无故移送作出区分。公司章程可规定较高的投票门槛，但不能规定较低的门槛。

受托责任和商业判断。与大多数司法管辖区一样，内华达州要求内华达州公司的董事和高级管理人员本着善意并着眼于公司的利益行使其权力，但与其他司法管辖区不同的是，董事和高级管理人员的受托责任在《国税法》中有成文法则。作为法律问题，董事和高级管理人员在做出商业决策时应被推定为在知情的基础上本着诚信行事，并着眼于公司的利益。在履行该等职责时，董事及高级管理人员可 依赖由公司董事、高级管理人员或员工编制或呈交的、合理地认为可靠及称职的资料、意见、报告、财务报表及其他财务数据，以行使其业务判断。专业信赖 也可延伸至法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他有理由相信有能力胜任的人士，以及 延伸至委员会的工作(有关特定董事或高级职员并不在该委员会任职)，前提是该委员会是由公司董事会成立并获授权 ，且委员会的工作属其指定权限范围内，且涉及有理由相信委员会值得信赖的事项。然而，董事和高级管理人员不得依赖此类信息、意见、报告、账簿或类似的声明，如果他们知道有关事项会使这种依赖 没有根据。根据特拉华州法律，董事会成员或董事会指定的任何委员会成员同样有权真诚地依赖公司的记录和公司管理人员、员工提交给公司的信息、意见、报告和声明。, 董事会委员会或其他人士就 成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，只要该其他人已由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选。这种对记录和其他信息的适当依赖保护了 董事免受基于该等记录和其他信息作出的决策的责任。特拉华州和内华达州的法律都将依赖这类人的法定保护扩大到公司高管。

决策的灵活性，包括收购。与特拉华州相比，内华达州为董事提供了更多的公司决策自由裁量权，包括在收购情况下做出的决策。根据内华达州法律，董事和高级管理人员因控制权变更或潜在变更而采取的行动将获得商业判断规则的好处。然而，在妨碍股东投票支持或罢免董事的权利的情况下，只有在董事 有合理理由相信存在对公司政策和有效性的威胁，并且就此类威胁而言，阻碍股东权利行使的行动 是合理的情况下，董事才会获得商业判断规则的优势。内华达公司的董事和管理人员在行使其权力时，包括在应对控制权变更时，除考虑股东外，还可考虑该决定对几个公司选民的影响，包括公司的员工、供应商、债权人和客户，州和国家的经济，社区和社会的整体利益，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立 可能最符合这些利益的可能性。为了强调内华达公司董事和高级管理人员的自由裁量权，《国税局》特别规定，这些董事和高级管理人员不需要将拟议的公司行动对任何选民的影响作为主导因素考虑。 DGCL没有提供类似的法定因素列表，供公司董事和高级管理人员在做出决定时考虑。 在许多情况下和在某些情况下, 特拉华州法律被解释为，受托责任要求董事 接受出价最高的公司的要约，而不考虑此类出售对股东以外的公司选民的影响。 因此，内华达州公司董事在做出商业决策时(包括在敌意收购的背景下)获得的灵活性大于给予特拉华州公司董事的灵活性。

董事和高级职员的个人责任限制 。NRS和DGCL各自允许公司在其 章程文件中采用条款，消除或限制董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，但须遵守以下讨论的差异。这两个司法管辖区都排除了对非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为的责任限制，以及从合法资金以外的其他资金支付股息或回购股票的责任限制。然而，与DGCL不同的是，NRS没有明确禁止公司限制 董事违反忠实义务或董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。或者，NRS允许公司在其公司章程中放弃参与特定或特定类别或类别的商业机会的任何利益或预期。DGCL和NRS都允许适用于董事和高级管理人员的责任限制，尽管NRS也明确适用于对公司债权人的债务限制。此外，根据《国税法》，没有必要在公司章程中通过限制董事或高级管理人员个人责任的条款，因为这一限制是由法规规定的。然而，根据特拉华州的法律，高级管理人员(即首席执行官、首席财务官总裁、首席运营官、首席法务官、财务总监、财务主管和首席会计官，以及公司最近提交的美国证券交易委员会文件中被点名的任何其他人)的免责仅限于股东提出的直接索赔，包括集体诉讼；然而, 它不消除高级管理人员因因公司本身提出的索赔或股东以公司的名义提出的衍生索赔而违反受托责任的金钱责任。最后，在内华达州，为了让董事或高管 因任何作为或没有采取行动而对公司或其股东或债权人承担个人责任， 必须证明董事或高管的行为或没有采取行动构成了对其作为董事或高管的受托责任的违反，并且违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。因此，与DGCL相比，NRS为董事和高级管理人员提供了更广泛的个人责任保护。

赔偿 NRS和DGCL都允许公司在类似情况下对董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿，但应遵守以下讨论的区别。在不是由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，这两个司法管辖区都允许公司赔偿现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人的律师费和其他费用、判决和为和解而支付的金额，这些费用是此人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地招致的。寻求赔偿的 人只要本着诚信行事，并相信其行为符合公司的最大利益或不反对公司的最大利益，就可以获得赔偿。根据NRS，如果寻求赔偿的人不对违反其受托责任承担责任，他或她也可以得到赔偿。同样，就刑事诉讼而言，寻求赔偿的人不得有任何合理理由相信其行为是非法的。在衍生品诉讼中，任何一个司法管辖区的公司都可以赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人实际和合理地 发生的费用。公司不得赔偿被判定对公司负有责任的人，除非法院另有命令 。任何公司不得赔偿当事人，除非它认为赔偿是适当的。根据DGCL，公司将通过其股东、董事或独立法律顾问确定寻求赔偿的人的行为是否符合有关赔偿的法定规定。根据NRS，公司必须通过其股东、董事或独立律师确定赔偿是适当的。

预支费用 。尽管DGCL和NRS对于公司对其高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿规定基本相似，但NRS对股东派生诉讼提供更广泛的赔偿，特别是关于提前支付高级管理人员或董事在民事或刑事诉讼、 诉讼或其他诉讼中发生的费用。DGCL规定，高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政 或调查行动、诉讼或法律程序辩护而产生的费用，可由公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺(如果最终确定他或她无权获得公司赔偿)后，提前支付。特拉华州的公司有权决定是否预支费用，除非其公司证书或章程规定强制预支。相比之下，根据《公司条例》， 公司章程、附例或公司订立的协议可规定，公司必须在收到董事或其代表的承诺后，在最终处置有关诉讼、诉讼或法律程序之前预付费用，以偿还最终确定其无权获得公司弥偿的款项。

经董事书面同意后采取的行动。DGCL及NRS均规定，除非章程细则或公司注册证书或附例另有规定，否则如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面同意任何要求或准许在董事会议或其委员会会议上采取的行动，则可在没有举行会议的情况下采取该行动。

经股东书面同意的行动 。DGCL和NRS都规定，除非章程或公司注册证书另有规定，否则要求或允许在股东会议上采取的任何行动，如果已发行股票的持有人至少拥有在 股东会议上授权或采取行动所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取行动。此外，DGCL要求公司在没有召开会议的情况下，以不完全一致的书面同意方式，迅速通知那些没有书面同意的股东。 NRS没有类似的要求。

股息 和分配。在股息支付方面，特拉华州的法律比内华达州的法律更严格。除非在公司注册证书中有进一步的限制，否则DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和未发行的 股票所代表的资本额的总和)。DGCL将盈余定义为公司净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有在公司资本没有减损且赎回或回购股份不会导致公司资本减值的情况下，公司才可以赎回或回购股份 。《公司章程》规定，在下列情况下，不得进行分配(包括对股本股份的分红、赎回或回购)：(I)公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者(Ii)除非公司章程另有明确允许，否则公司的总资产将少于其总负债的总和加上解散时为满足优先股东的优先权利而需要的金额。董事可考虑根据在有关情况下属合理的会计惯例、公平估值(包括但不限于未实现的升值及折旧)及任何其他在有关情况下属合理的方法编制财务报表。

对企业合并的限制 。特拉华州和内华达州的法律都为股东在某些企业合并方面提供了一定的保护。这些保护措施可以在《海商法》78.411至78.444号决议和第203条中找到。根据DGCL第(Br)203条，除非符合特定条件，否则与本公司“有利害关系的股东”的某些“业务合并”须受 三年暂停实施。就第203节而言，“企业合并”一词的广义定义包括：(1)与有利害关系的股东的合并或由其引起的合并；(2)向有利害关系的股东(与公司的其他股东按比例除外)出售或以其他方式处置公司或子公司的资产，相当于公司合并资产或已发行股票总市值的10%或更多；(3)公司或其附属公司或该附属公司向有利害关系的股东发行或转让股份 (转换或交换、按比例分配或某些其他交易的转让除外，这些交易均不会增加有利害关系的股东对该公司或该附属公司的任何类别或系列股份的比例所有权)； 或(4)有关股东(按比例作为股东除外)直接或间接收到任何贷款、垫款、担保, 由公司或子公司提供或通过公司或子公司提供的质押或其他财务利益。DGCL第203条对企业合并的三年暂停不适用于：(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该人成为 利益股东的企业合并或交易；(2)有利害关系的股东在使其成为有利害关系的股东的交易完成后拥有公司85%的有表决权股票(不包括兼任目标公司高管的董事所拥有的85%的计算股份，以及不允许员工秘密决定是否接受投标或交换要约的雇员股票计划持有的股份)；或(Iii)在该股东成为有利害关系的股东之时或之后， 董事会批准该项业务合并，并在股东大会上以至少三分之二(66-2/3%)的已发行 非有利害关系股东拥有的有表决权股份批准该项业务合并。

相比之下，国税局对企业合并的最长暂缓期限为两年，而特拉华州的暂缓期限为三年。然而，78.411至78.444号规则对组合进行了更严格的监管。首先，利益股东被定义为拥有10%或更多投票权的受益所有者。其次，两年的暂停只能在公司董事会提前批准的情况下解除，而不是特拉华州的条款，即允许感兴趣的股东合并时获得股东批准 。最后，在两年期限过后，除非(I)获得董事会、无利害关系股东或并非由利害关系方及其关联方及联营公司实益拥有的尚未行使投票权的60%批准，否则合并仍被禁止，或(Ii)有利害关系的股东符合某些公允价值要求。但请注意，这些法规 不适用于公司和利益股东在首次成为利益股东后四年届满后的任何组合 。

公司 有权选择退出DGCL和NRS的业务合并条款。本公司已选择退出DGCL第203节的业务合并 条款。在新宪章中，内华达公司还选择退出78.411至78.444号国税局的业务合并条款。

获得控股权 。除了对与有利害关系的股东进行业务合并的限制外，内华达州的法律还保护公司及其股东不受获得公司“控制权益”的人的影响。条款 载于《国税法》78.378至78.3793，首尾两节包括在内。特拉华州的法律没有类似的规定。根据NRS 78.379，任何收购公司控股权的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非此类投票权是发行公司的无利害关系的股东在应 请求而举行的股东特别会议上以多数票授予的，费用由收购人承担。《议事规则》78.3785规定，“控股权益”是指发行公司的已发行有表决权股份的所有权 ，足以使收购人能够直接或间接地(I)五分之一或以上但少于三分之一、(Ii)三分之一或以上但少于多数的 或(Iii)发行公司在董事选举中的多数或更多投票权，在达到和/或超过每个门槛时，投票权必须由大多数没有利害关系的股东授予。如果控制权股份被授予全部投票权，且收购人获得了全部投票权的多数或更多的控制权股份，则除收购人以外的任何股东，如果没有投票赞成授予控制权股份投票权，则有权要求 支付该人股份的公允价值, 而公司必须遵守这一要求。NRS 78.378(1)规定， 公司章程不适用于对发行公司的控股权的任何收购，如果公司的公司章程或章程在收购人收购控股权后的第10天有效 规定，这些条款的规定不适用于公司或现有或未来股东类型的收购，特别是 现有或未来股东。在新宪章中，内华达公司还选择不收购78.378至78.3793卢比(含)的控股权条款。

股东投票支持合并和其他公司重组。根据DGCL的规定，除非公司注册证书规定了更高的百分比，否则在合并或出售其几乎所有资产中被收购的公司的股东必须以有投票权的绝对多数流通股的投票方式授权进行此类合并或出售资产。该公司的董事会也必须批准此类交易。同样，根据《国税法》，所有资产的合并或出售需要公司股东以有投票权的绝对多数流通股收购或出售其资产的授权， 以及该公司董事会的批准。然而，根据内华达州的法律，出售少于公司全部资产是否需要股东 授权并不完全清楚。尽管特拉华州已经制定了大量的判例法，关于公司“出售几乎所有资产”的构成要件，但就内华达州的法律而言，很难确定在什么情况下，出售公司的几乎所有资产，而不是全部资产，将被视为公司的“所有资产出售”。根据特拉华州法律需要股东授权的公司的许多资产 很可能在内华达州法律下不需要股东授权。

DGCL和NRS对合并中尚存公司的股东批准的规定基本相似。如果(I)合并计划不修改现有的公司注册证书，(Ii)在紧接合并生效日期之前尚未发行的该组成公司的每股股票在合并生效日期后是相同的流通股，以及(Iii)不根据合并计划发行或交付存活的公司的普通股和可转换为此类股票的任何股份，则DGCL在合并中不需要组成公司的股东投票(除非该公司在其公司注册证书中另有规定)，或根据合并计划将发行或交付的尚存公司的普通股的授权未发行股份或库存股，加上根据该计划将发行或交付的任何其他股份、证券或债务转换后最初可发行的股份、证券或债务，不得超过紧接合并生效日期之前已发行的该组成公司普通股股份的20%。在基本相似的情况下，NRS不需要在合并中的幸存公司的股东 投票。

当前的宪章不需要更高的投票百分比来批准某些公司交易。新宪章也没有 规定更高的百分比。

评估 或持不同政见者权利。在这两个司法管辖区，从事某些重大公司交易的公司持不同意见的股东有权获得评估权。评估权允许股东获得等同于 股东股票(由双方协议或法院确定)的公平市场价值的现金，以代替该股东在任何此类交易中将获得的代价。

根据DGCL第262条，在合并或合并中，特拉华州公司的任何类别或系列股票的股票一般都有评估权，条件是没有任何类别或系列股票的评估权 如果在批准此类交易的会议的记录日期，此类股票或与其有关的存托凭证， 是(I)在全国证券交易所上市，或(Ii)由超过2,000名持有者记录持有，除非股东获得股票以外的任何股份(或存托凭证)，或在全国证券交易所上市的任何其他公司的股份，或由2,000多名 记录持有人持有的股份、以现金代替上述零碎股份或零碎存托凭证，或上述股份的任何组合。此外，DGCL第262条允许股份实益拥有人提交评估请愿书，而无需指定代表该所有者持有该等股份的被提名人作为名义原告，并使其比根据内华达州法律更容易退出评估过程并接受合并或合并中提出的条款。根据DGCL，如果合并不需要股东批准，则尚存或合并后的公司的股东不能获得任何评估权。目前的《宪章》和现行的章程除了DGCL规定的评估权外，并没有对评估权作出任何规定。

根据《股东权益法》，在下列情况下，股东有权对其股份的公允价值提出异议并获得支付：(I)对公司控股权的某些收购，(Ii)完成合并计划，如果需要股东批准并且股东有权就合并进行投票，或者如果国内公司是子公司并与其母公司合并，(Iii)公司是其中一方的交换计划，或(Iv)根据股东投票采取的任何公司行动， 如果公司章程、章程或董事会决议规定，有表决权或无表决权的股东有权持不同意见，并有权获得其股份的付款。在国家证券交易所上市或在有组织市场交易的证券的持有者，由至少2,000名登记在册的市值至少20,000,000美元的股东持有，通常无权 享有异议权利。然而，如果(I)发行股票的公司的公司章程规定不存在这种例外，(Ii)批准合并、转换或交换计划的董事会决议另有明确规定，或(Iii)根据合并或交换计划，该类别或系列股票的持有人必须接受现金、NRS 92A.390(3)所述的股票或其组合 以外的任何东西，则该例外不适用。NRS禁止持不同意见的股东在持不同意见后投票或获得某些股息或分配。与现行宪章和现行章程一样，新宪章和新章程并没有规定持不同政见者除国税局规定的权利外的其他权利。

特拉华州和内华达州的机制和计时程序略有不同，但两者都要求在技术上遵守特定的通知和支付协议。

股东特别 会议。DGCL允许董事会召开股东特别会议，或由公司注册证书或章程授权的任何其他人召开股东特别会议。相比之下，公司章程允许全体董事会、任何两名董事或总裁召开股东特别会议，但公司章程或章程另有规定的除外。根据现行章程，股东特别会议可由董事会主席或董事会执行主席召开，以当时已填补的职位为准。 常务副董事长、首席执行官、总裁、董事会主席或有权在会议上投不少于50%投票权的股份持有人以全体授权董事的 多数通过的决议召开股东特别会议。新的附例包含了一项基本类似的条款。

根据股东请愿书召开特别会议 。DGCL规定，如果公司未能举行年度会议或没有 书面同意在指定的年度会议日期后30天内选举董事，或如果没有指定日期，则在上次年度会议后13个月内，董事或公司的股东可以向特拉华州衡平法院申请选举董事。内华达州的法律限制更多。根据《股东权益法》，拥有不少于15%投票权的股东可向地方法院请愿，如果公司未能在上次选举董事的会议后18个月内为此目的召开会议，则可请求地方法院下令召开会议选举董事。

股东特别会议休会 。根据DGCL的规定，如果股东大会因不足法定人数而延期，并且延期超过30天，或者如果在延期后为延期的会议确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每一位记录在册的股东发出延期会议的通知。在休会上，公司 可以处理原会议上可能已处理的任何事务。相反，根据《议事规则》，除在举行延会的会议上公布外，法团无须 就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知，除非董事会为延会定出新的记录日期，或将会议日期 延期至较原来会议设定的日期晚60天的日期，在此情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

代理的持续时间 。根据DGCL，股东签署的委托书的有效期为三年，除非 委托书规定了更长的期限。根据NRS，委托书的有效期仅为六个月，除非它附带 利息或委托书中另有规定，委托书的有效期不得超过七年。在有限的情况下，《国税法》还规定了不可撤销的 代理，但不限制期限。

法定人数 和投票。DGCL规定，公司注册证书和章程可规定法定人数和投票要求，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的三分之一。如果公司注册证书和章程没有规定具体的法定人数和表决要求：(A)有权投票的股份的过半数构成股东会议的法定人数；(B)在除董事选举外的所有事项上，出席会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票应是股东的行为；(C)董事应由出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出；及(D)如某一类别或系列的股份须由 单独表决，则该类别或系列的过半数流通股应构成有权就该事项采取行动的法定人数，而就除选举董事外的所有事项而言，出席大会的该类别或系列的 多数股份的赞成票即为该类别或系列的行为。现行附例规定，有权投票的股份的大多数流通股持有人应构成业务交易的法定人数，董事将以多数票选出，所有其他事项将以出席和参加投票的股份的多数票决定，除非DGCL或本公司的管理文件要求如此。

《国税法》规定，除公司章程或章程另有规定外，公司亲自出席或委托代表出席股东会议的多数投票权(无论该代表是否有权就所有事项投票)构成进行业务交易的法定人数。股东就董事选举以外的事项采取行动，如果赞成该行动的票数 超过反对该行动的票数，则批准该行动。除非公司的公司章程或章程另有规定，董事在年度股东大会上以多数票选举产生。新附例规定，有权就任何事项投下三分之一的选票即构成法定人数。《新宪章》和《新章程》不会改变有关批准一项行动的投票要求的法定规则。

股东 检验权。DGCL授予股票的任何股东或实益所有人在经宣誓提出书面要求并说明其正当目的的权利，无论是亲自或由律师或其他代理人为任何正当目的检查并复制和摘录公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录。正当目的是指与股东利益合理相关的目的。

检查 内华达州法律规定的权利受到更多限制。在提出要求前至少六个月作为公司股东的任何人，或持有该公司至少5%已发行股份的任何人，或持有该公司全部流通股至少5%的任何人，只要提出至少五天的书面要求，NRS就有权亲自或由代理人或律师在正常营业时间内检查：(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案 和(Iii)每年修订的库存分类账或包含名称的复制库存分类账，按字母顺序排列的公司所有股东中的 ，显示他们的居住地(如果知道)以及他们分别持有的股份数量。 内华达州公司可以要求股东向公司提供一份宣誓书，证明这种检查是出于与其作为公司股东的利益有关的正当目的 。

此外，国税局还授予某些股东出于任何正当目的检查公司账簿和记录的权利。 检查公司账簿和所有财务记录、复制记录和对此类记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和流通股的股东，或已获得至少15%此类股份持有人书面授权的股东。然而，这些要求不适用于向股东提供详细年度财务报表的任何公司，或在之前的 12个月内提交了根据修订后的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告的任何公司。

反收购 拟议转换和增持股份的影响

特拉华州 法律以及公司的公司注册证书和章程包含可能具有阻止敌意收购企图的条款。敌意收购企图可能会对公司及其股东产生积极或消极的影响，这取决于特定收购企图的情况。未经董事会谈判或批准的收购尝试 可能被巧妙地安排在时机上，定价不公平，以利用人为压低的股价。收购尝试也可能是强制性的，可能会严重扰乱公司的业务和管理，并且通常会带来 条款的风险，这些条款可能不如董事会批准的交易中的条款有利。董事会批准的交易可以在适当的时候仔细规划和进行，以便通过确定和追求最佳战略选择，获得谈判筹码以实现最佳条款，并适当考虑税务筹划、收购公司的管理和业务以及公司资产的最有效配置 ，从而为公司及其所有股东获得最大价值。

董事会认识到，敌意收购企图并不总是具有上述不利后果或影响，可能对股东有利，为他们的股票提供可观的价值。然而，董事会认为，未经批准的收购企图的潜在弊端 足够大，需要采取审慎措施，让董事会有时间和灵活性来确定和追求潜在的更好的战略选择，并采取其他适当行动，努力实现股东价值的最大化 。因此，公司的公司注册证书和章程包括某些条款，旨在实现这些目标，但可能具有阻止或阻止敌意收购企图的效果。

反收购 转换的影响

内华达州法律包括一些可能阻止敌意收购企图的功能。新宪章包含的反收购条款类似于当前宪章中规定的条款。

尽管有这些相似之处，但内华达州和特拉华州法律之间以及内华达州公司和本公司的管理文件之间仍存在一些差异，这可能会影响上文“转换前后股东的比较权利”和“特拉华州和内华达州法律下的股东比较权利”中讨论的未经批准的收购企图。

现行宪章和新宪章中规定的某些反收购条款如下：

在新章程及新附例中加入反收购条款并不反映董事会或管理层知悉任何拟议收购或取得本公司控制权的其他企图。如果董事会不时作出判断，管理层可在未来提出除本委托书所讨论的措施外的其他旨在处理敌意收购的措施。

反收购 增持的影响

建议增加我们普通股的法定股数 可能会产生反收购效果，因为可以在一次或多次交易中发行额外的股票(在适用法律规定的限制范围内)，这可能会使我们的控制权变更或收购变得更加困难 。例如，我们可以增发股份，以稀释寻求获得我们控制权的人的股权或投票权，即使寻求获得控制权的人提供的溢价高于市场，这对大多数独立股东来说是有利的。同样，向与我们管理层结盟的某些人士增发股份可能产生的影响是，通过稀释寻求 撤换的人员的股权或投票权，使撤换目前的管理层变得更加困难。我们没有计划或提议采用其他条款或达成可能产生重大反收购后果的其他安排 。提交这份第3号提案的目的并不是要将其用作一种反收购手段。

我们的股东应 认识到，由于第3号提案的结果，他们持有的股份占我们总授权股份的百分比将低于他们目前拥有的百分比，并将因我们未来的任何股票发行而稀释。

尽管如上所述， 目前尚无计划、谅解或协议，我们也未参与任何涉及发行普通股或优先股的谈判，除非与潜在收购有关，以及与我们的 2022年股权激励计划下的未来授予有关，前提是股东在特别会议上批准第4号建议(或与行使当前未偿还期权和认股权证，包括上述认股权证而可能发行的股份有关)。此外，我们还聘请了一名战略顾问来帮助我们确定各种战略选择，其中可能包括股权融资交易、其他收购、合资企业或战略合作伙伴关系、债务融资或类似交易。

无 持不同政见者权利

根据特拉华州的法律，我们普通股的持有者 无权就本提案3的批准享有持不同政见者的评价权。

需要投票

为了使提案 3获得批准，我们普通股的大多数流通股持有人必须投票支持提案 第3号。您可以对提案3投赞成票、反对票或弃权票。

董事会建议投票支持第3号提案。

提案 第4号--图则修订

概述

我们 要求我们的股东批准Smart for Life，Inc.2022股权激励计划的修正案(“2022计划”)。 2022计划的目的是向我们的高级管理人员、员工、 董事和顾问授予限制性股票、股票期权和其他形式的激励薪酬。

2022年计划于2022年1月13日首次由董事会通过，并由我们的股东批准。2023年1月12日，董事会批准了对2022年计划的修订，但须经我们的股东在特别会议上批准，并在批准后生效。我们正在寻求股东批准这项修订，以便将根据 2022计划授权发行的普通股股票数量从2,000,000股增加到70,000,000股。

拟议修正案的副本作为附件D附于本文件。

拟议增加股票储备的背景

我们 正在寻求股东批准2022年计划的修正案，将2022年计划保留的普通股数量从2,000,000股增加到70,000,000股。

作为记录日期，我们发行了限制性股票，并拥有购买2022年计划下已发行股票的选择权。因此， 我们有股票可用于2022计划下的未来奖励。我们认为，股权薪酬的使用对于吸引、保留、激励和奖励关键员工、董事和顾问以及使他们的利益与我们股东的利益保持一致至关重要。随着 拟议增加68,000,000股，根据修订后的2022年计划，根据修订后的2022年计划，仍可用于新奖励的普通股总数将约为股份(加上因丧失或取消奖励等而返还股票储备的任何股份)。

各种 因素导致2022年计划下的份额储备比预期更早耗尽。这些因素包括我们的股票 价格和波动性以及新员工股权授予。此外，在我们于2022年2月首次公开募股后，我们的薪酬 理念已经演变为包括更广泛的表现良好的员工群体，他们以股权奖励的形式获得奖金薪酬，从而将更多员工的利益与我们股东的利益联系起来。

我们 相信，2022年计划有助于加强对参与者的激励，以实现公司及其股东的目标 ，并为我们的增长和成功做出贡献。公司有将员工薪酬与公司业绩挂钩的长期做法 ，因为我们认为这会增强员工提高盈利能力和股东价值的动力。我们相信，这些额外的股份 对于实现我们的目标和维持股权薪酬作为我们薪酬理念的一个组成部分是必要的。此外，授予股权奖励作为一种补偿形式，有助于我们管理现金资源。

如果我们的股东批准了这项修订，我们预计，根据 2022计划可用于新奖励的普通股股份将为公司提供灵活性，以在大约12至36个月的时间内继续授予股权奖励。 然而，这只是基于当前情况的估计，许多变量可能会导致更短或更长的时间， 例如我们的股价、获得奖励的员工数量、未来的招聘活动、 奖励的归属条件得到满足的程度、我们如何处理现金和基于股权的薪酬之间的平衡的变化、以及我们薪酬战略和股权赠与做法的其他变化。

我们 相信，股权薪酬的使用将继续是竞争、吸引、留住和激励有才华的员工的关键和强大工具。如果2022年计划的修订没有得到我们股东的批准，未来几年将只有2022年计划下的股票 用于股权奖励，我们预计这将对我们吸引和留住高素质人员的能力产生重大影响，并使我们处于相当不利的地位。

2022年计划的重要特点

以下是2022年计划及其修正案的摘要，供股东批准。摘要描述了《2022年计划》的主要特点，但参考《2022年计划》全文对其全文有保留意见。

目的：2022年计划的目的是为公司及其子公司吸引和留住高级管理人员、员工、董事和顾问；通过适当的激励手段激励他们实现长期目标；提供激励性薪酬机会；并通过基于我们普通股的薪酬进一步 使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

奖项类型 ：可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)股票增值权、(D)限制性奖励、(E)业绩股票奖励和(F)业绩补偿奖励。这些奖项为我们的管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值 以及获奖者在我们公司的持续服务。

符合条件的 个收件人：根据2022年计划有资格获得奖励的人将是由管理人挑选的公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事和顾问 。

行政管理： 2022计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理员有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、 绩效标准、限制和其他奖励条款。管理员有权制定、修改和废除与2022年计划相关的规则 和条例。

可用的共享数量为 ：根据2022年计划，可向参与者交付的普通股最大数量为 70,000,000股，视影响股票的某些公司变化而进行调整，如股票拆分。受2022计划奖励的股票 如果奖励被取消、没收或到期，将再次可用于根据2022计划授予。股票 以现金结算的奖励将不再可用于2022年计划下的授予。

股票 期权:

一般信息。股票 期权使期权持有人有权以在授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的普通股。授予的股票期权可以是符合税务条件的股票期权(所谓的“激励性股票期权”)，也可以是不符合条件的股票期权。根据2022年计划的规定，管理人有权决定 所有股票期权的授予。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数目；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)获准行使的方式、时间及日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款及条件。

选项 价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公平市价。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公平市值。然而，任何持有我们有表决权股票超过10%的人，其激励性股票期权授予的行权价必须不低于授予日公平市场价值的110%。

选项练习 。只能根据管理人在授予时制定的期权协议的条款和条件行使期权。认购权必须以通知我们的方式行使，并支付行权价。 支付可以现金支付，或者根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市价，以实际或推定的方式向认购权持有人交付普通股。

过期 或终止。如果以前未行使选择权，则将在授予时由管理员设定的截止日期 到期。在激励股票期权的情况下，期限不能超过十年，前提是持有我们有表决权股票的 超过10%的人，期限不能超过五年。如果持有者在本公司或子公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定期限内继续行使 ，行使该选择权的确切期限将由管理人确定，并反映在证明授予的授权书中。

奖励 和非合格选项。如本摘要的其他部分所述，激励性股票期权是一种期权，其目的是根据守则的某些条款获得比适用于非合格股票期权更优惠的税收待遇。任何不符合激励股票期权资格的期权 都将是非合格股票期权。根据《守则》，某些限制适用于 激励性股票期权。例如，激励性股票期权的行权价格不得低于授予日 股票的公允市值，期权期限不得超过十年。此外，激励性股票期权不得转让， 除非依据遗嘱或世袭和分配法则，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。 此外，如果某一年首次可行使的激励性股票期权与之前授予持有者的所有在该年首次可行使的激励性股票期权 涉及在授予日公允市场总价值超过100,000美元的股票，则该期权不得授予该持有人。

股票 增值权利：股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。当对特定数量的股份行使特别提款权时，持有人将收到一笔款项，相当于行使股份行权日的市场价格与根据特别提款权行使的股份的行使价之间的差额。同样，SARS的行使价通常是香港特别行政区获授股票当日的市价。根据2022年计划，SARS的持有者可以在行使之日以现金或按公允市场价值估值的股票获得这笔付款-增值价值。付款方式将由我们决定。

受限的 奖项：限制性奖励是免费奖励给参与者的股票。限制性奖励可以采取奖励 限制性股票或限制性股票单位的形式，限制性股票代表符合归属标准的已发行和流通股，限制性股票单位代表在满足归属标准的情况下获得股票的权利。限制性股票奖励在股票归属之前可没收且不可转让 。一个或多个归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。这些 奖励将受制于管理员在授予之日确定的条件、限制和意外情况。 这些条件、限制和意外情况可能包括连续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

绩效 奖：绩效奖励是一种奖励，可以是现金或股票的形式，也可以是根据预先确定的绩效目标的实现情况以及管理人确定的其他条件、限制和意外情况而定的奖励。

绩效标准 ：根据2022年计划，管理员将使用一个或多个绩效标准来建立绩效目标 。任何一个或多个绩效标准可用于绝对或相对基础上来衡量我们公司的绩效，如管理员认为合适，或与一组可比公司的绩效进行比较，或与管理员认为合适的已公布或特殊的 指数进行比较。在确定个人绩效补偿金的实际数额时，管理人 可以通过使用否定裁量权来减少或取消赔偿额，但在其单独判断下，这种减少或取消是适当的 。如果绩效目标尚未实现，管理人无权(I)发放或支付绩效补偿 奖励，或(Ii)将绩效补偿奖励增加到超过2022计划规定的最高应付金额 。

其他 物资供应：奖励将由管理人批准的书面协议来证明。 如果本公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将根据未完成奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下裁决中的某些变化，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。 在任何奖励分配之前，我们被允许扣除或扣留足以满足任何员工预扣税款要求的金额。 我们的董事会还有权在任何时候停止授予奖励。董事会亦有权更改或修订《2022年计划》或任何尚未授予的股份，或终止《2022年计划》有关进一步授予的事宜，惟未经本公司股东批准，如法律或适用交易所规则规定须获批准，则不得作出任何修订，以增加《2022年计划》的股份数目，更改根据《2022年计划》有资格获得奖励的人士，延长可作出奖励的时间，或修订《2022年计划》与修订有关的条文。未经裁决持有人同意，不得对根据《2022年计划》作出的任何未裁决产生不利影响的修改。

新的 计划福利

根据2022计划向符合条件的人员提供的未来 奖励(如果有的话)取决于管理人的酌情决定权，因此， 我们目前无法确定未来可能授予我们的高级管理人员、员工、董事和顾问的福利或股票数量。

无 持不同政见者权利

根据特拉华州法律，我们普通股的持有者 无权就第4号提案的批准享有持不同政见者的评价权。

需要投票

要批准提案 第4号，出席特别会议或由代表代表出席特别会议并有权投票的大多数股份的持有人必须投票赞成第4号提案。您可以对提案4投赞成票、反对票或弃权票。

董事会建议投票支持第4号提案。

提案 第5号--休会提案

现 要求股东授权委托书持有人在必要或适当的情况下投票赞成特别会议的一次或多次休会， 如果在特别会议期间没有足够的票数通过上述一项或多项提案，则可征集额外的委托书 。如果第5号提案获得批准，特别会议可连续休会至任何日期。根据我们的 章程，如有必要或适当，可在未达到法定人数的情况下就特别会议的休会进行表决。如果特别会议延期以征集更多的委托书，已提交委托书的股东可以在使用之前的任何时间将其撤销 。

要批准提案 第5号，出席特别会议或由代表代表出席特别会议并有权投票的大多数股份的持有人必须投票赞成第5号提案。您可以对提案5投赞成票、反对票或弃权票 。

董事会建议投票支持第5号提案。

对某些受益的 拥有安全所有权

业主和管理层

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们的每位高管和董事；(Ii)我们的所有高管和董事作为一个整体；以及(Iii)我们所知的每个其他股东 是我们已发行普通股的5%以上的实益所有者。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为：C/o The Company，990S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，佛罗里达州33487。

我们目前没有 任何如果完成可能会导致公司控制权变更的安排。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了就在所述期间内以各种身份提供的服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。其他高管的年薪和奖金总额均未超过100,000美元。

雇佣 和分居协议

2020年7月1日，我们与执行主席塞万提斯先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，塞万提斯先生的年基本工资为200,000美元，于2021年7月1日增至250,000美元，并于2021年11月8日增至 300,000美元。此外，塞万提斯先生有资格从我们完成的每一笔善意收购中获得100,000美元的奖金。他还将有权获得基于实现公司目标的基本工资的20%的年度奖金，其余的 将基于满足双方商定的员工反对意见或董事会的其他决定。塞万提斯先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。塞万提斯先生的协议期限为五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。他的雇佣协议 可以在30天前通知终止；但是，我们可以在没有原因通知的情况下终止Cervantes先生的雇佣(如雇佣协议中所定义的 )。如果我们无故或因残疾终止塞万提斯先生的雇佣关系，他有权获得等于本年度基本工资的十二(12)个月遣散费，这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性条款，禁止Cervantes先生在任职期间拥有或经营与公司构成竞争的业务。

2020年7月1日，我们与我们的首席执行官明顿先生和总裁签订了雇佣协议。根据雇用协议，Minton先生有权领取200 000美元的年度基本工资，并于2021年7月1日增至250 000美元。他还将有权根据实现双方商定的目标或董事会另行决定的情况，获得高达基本工资20%的年度奖金 。明顿先生有资格参加所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括健康保险，与他的职位相称。明顿先生的协议期限为三年，从2020年7月1日开始，到2023年6月30日终止。他的雇佣协议可在30天前通知终止；但是，我们可以终止Minton先生的雇佣，而无需通知任何原因(如雇佣协议中所定义)。如果我们无故终止Minton先生的雇佣 或由于残疾，他有权获得相当于本年度基本工资的六(6)个月遣散费， 将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性契约，禁止明顿先生在任职期间拥有或经营与本公司构成竞争的企业。

在2020年11月15日，我们与我们的前首席执行官Zackon先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Zackon先生有权获得250,000美元的年基本工资，在受雇第一年后增加到300,000美元。 我们于2022年5月4日与Zackon先生签订了离职协议并解除了索赔，规定从2022年4月30日起生效。根据离职协议，我们同意向Zackon先生支付175,000美元的遣散费， 相当于他目前水平的七个月基本工资，减去适用的法定扣减和授权扣缴，从2022年5月1日开始至2022年11月30日止，在我们的正常工资日以等额分期付款 支付。我们还同意向Zackon先生支付10,000美元的离职费补偿。分居协议还包括Zackon先生向公司及其附属公司提出索赔的惯例 ，以及惯例的保密和相互不得诋毁的条款 。

在2020年12月12日，我们与我们的首席财务官Bergman先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Bergman先生有权获得175,000美元的年基本工资，2022年1月1日增加到200,000美元，2023年1月1日增加到250,000美元。他还将有权根据实现双方商定的目标或董事会另行决定的情况，获得基本工资的10%至20%的年度奖金。我们还同意向伯格曼先生发行30,000股普通股。伯格曼先生有资格参加与其职位相适应的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。伯格曼先生的协议期限从2021年1月1日开始，一直持续到终止。他的雇佣协议可在90天通知后终止；但是，我们可以在不通知的情况下终止伯格曼先生的雇佣关系 (根据雇佣协议中的定义)。如果我们无故或因残疾终止Bergman先生的雇佣关系， 他有权获得相当于本年度基本工资的一(1)个月遣散费，并将每两周支付一次。 雇佣协议包含标准保密条款和限制性条款，禁止Bergman先生在任职期间拥有或经营与公司构成竞争的业务。

退休福利

我们 尚未维护，目前也不维护固定福利养老金计划或非限定递延薪酬计划。我们目前 提供了一项退休计划，旨在根据守则第401(K)节提供福利，根据该计划，员工，包括上述高管，可以自愿进行税前缴费。

终止或控制权变更时的潜在付款

正如 在“-雇佣协议“如上所述，Zackon先生有权根据分居协议获得遣散费，Cervantes、Minton和Bergman先生如果无故终止雇用，则有权获得遣散费。

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表包括关于先前在截至2022年12月31日的财政年度授予上述高管的所有未行使期权和限制性股票的未归属股份价值的某些信息。

董事 薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内支付给非执行董事的薪酬。

从2022年3月开始，我们的独立董事收取10,000美元的年费，按月支付，每位委员会主席额外获得4,000美元的年费，其他委员会成员获得额外的2,000美元的年费；前提是雷诺兹先生获得35,000美元的年费。每个独立的董事还可获得每次亲自召开董事会会议的2,000美元，并可报销预先批准的 因其对本公司的职责真诚而产生的合理业务相关费用。

2022年3月10日，我们向当时任职的每一位独立董事授予了50,000股普通股的限制性股票奖励。 2022年10月17日，雷诺兹先生被任命为董事会成员，我们向他授予了100,000股普通股的限制性股票奖励。所有限制性股票奖励在一年内按月授予。

2020年股票激励计划

本公司董事会于2020年9月14日通过了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激励计划(“2020计划”)，该计划已于2020年9月14日获得股东批准。以下是2020年计划的一些重要特点的摘要。

目的：2020计划的目的是为选定的员工、顾问、顾问和外部董事提供收购公司股权的机会 。

奖项类型 ：可授予的奖励包括《守则》第422(B)节所述的激励性股票期权、非限制性股票期权(即非激励性股票期权)和限制性股票奖励。这些奖励为我们的员工、顾问、顾问和外部董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及获奖者在公司或其一个或多个子公司的持续服务。

符合条件的 个收件人：根据2020计划有资格获得奖励的人将是由署长挑选的公司及其子公司的员工、顾问、顾问和外部董事。

行政管理： 2020计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理员有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、 限制和其他奖励条款。

可用的共享数量为 ：根据2020年计划，可向参与者交付的普通股最大数量为2,000,000股， 取决于影响股票的某些公司变化的调整，例如股票拆分。根据 2020计划授予的股票，如果该奖励被取消、没收或到期，则可以再次根据2020计划授予。根据2020年计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。截至2022年12月31日，根据2020年计划，仍有7,505股可供发行。

股票 期权:

一般信息。根据《2020年计划》的规定，管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定 将包括：(I)受任何购股权约束的股份数量；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日； (Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)； 及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款和条件。

选项 价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予之日由管理人真诚确定的公平市场价值。根据税法，授予任何激励性股票期权的行权价格不得低于授予当日股票的公平市值。但是，向持有我们有表决权股票超过10%的任何人授予激励性股票期权，其行权价必须不低于授予日公平市值的110% 。

选项练习 。只能根据管理人在授予时制定的期权协议的条款和条件行使期权。认购权必须以通知我们的方式行使，并支付行权价。 支付可以现金支付，或者根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市价，以实际或推定的方式向认购权持有人交付普通股。

过期 或终止。期权，如果以前没有行使，将在授予时由管理人设定的到期日到期；条件是该期限不能超过十年，并且授予持有我们超过10%有表决权股票的 的激励股票期权的期限不能超过五年。如果持有者对我们的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些服务终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定期限内继续行使，行使选择权的确切期限将由管理人确定，并反映在证明该奖励的赠款中。

股票 奖励：根据2020年计划，还可以授予股票奖励。股票奖励是普通股的授予。这些 奖励将受制于管理员在授予之日确定的条件、限制和意外情况。 这些条件、限制和意外情况可能包括连续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

其他 物资供应：奖励将由管理人批准的书面协议来证明。 如果我们的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将根据未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当的 调整。 管理人还可以在书面协议中加入条款，规定在 公司控制权发生变化的情况下奖励的某些变化，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。在任何奖励发放之前， 我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。委员会还有权在任何时候停止授予奖项。董事会亦有权更改或修订2020年计划或任何尚未授予的奖励，或终止2020年计划的进一步授予事宜，惟任何修订不得在未经本公司股东批准的情况下增加2020计划下的可用股份数目或改变2020年计划下有资格获得奖励的人士。未经裁决持有人同意，不得对根据2020年计划作出的任何未裁决产生不利影响的修改。

2022年股权激励计划

关于2022年计划的说明，请参阅《提案4--计划修正案》。

其他 信息

代理材料的保有量

美国证券交易委员会采用的规则允许公司和中介机构(E.g.、经纪商)通过向两个或更多个股东发送发给该等股东的单一通知或委托 声明，以满足有关两个或更多股东共享相同地址的委托 报表和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

账户持有人为股东的经纪人 可能是我们的代理材料的“持有者”。除非收到来自受影响股东的相反指示，否则可以将单个通知或委托书 发送给共享同一地址的多个股东。 一旦您从经纪人那里收到通知，表示将向您的地址发送“房屋持有”通信，则“房屋持有” 将继续进行，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人或公司您不再希望参与“房屋持有”。

如果， 在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，并希望收到单独的委托书和 年度报告，您可以(1)通知您的经纪人，(2)将您的书面请求发送至：Smart for Life，Inc.，990S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，佛罗里达33487，注意：秘书。目前在其地址 收到多份委托书副本的股东应与其经纪人联系。此外，应上述地址或电话的书面或口头请求，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本 递送给共享地址的股东，并将单份文件递送到该地址。

其他 事项

截至本委托书的日期，董事会并不打算在股东特别大会上提出本文件所述事项以外的任何事项，亦不知悉其他各方将提出的任何事项。如果其他事项提交大会由股东采取适当行动，则在规则第14a-4(C)(3)条允许的范围内，委托书将根据董事会的建议进行表决，或在没有此类建议的情况下，按照委托书持有人的判断进行表决。

年度报告

我们 已向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应股东的书面要求，我们将免费邮寄一份Form 10-K的年度报告副本，包括财务报表和财务报表明细表，但不包括证物。支付合理费用即可获得 年度报告的10-K表格的展品，费用仅限于我们提供所要求的展品的费用 。所有请求应发送至Smart for Life，Inc.，990S Rogers Circle，Suite 3，Boca Raton，佛罗里达州33487， 注意：秘书。我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告也可以在我们的IR 网站上的“美国证券交易委员会备案”链接下获得。

附件A

证券购买 协议

本证券购买协议 (本“协议”)于2022年12月8日在特拉华州一家公司Smart for Life，Inc.和签名页上确定的每位买方(包括其继任者和受让人、一名“买方” 和共同的“买方”)之间签订。

鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)及其颁布的第506条规则，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方分别或非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)本公司有义务交付证券的所有先决条件，在这两种情况下均已满足或免除。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“公司法律顾问” 指Bevilacqua PLLC。

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的， (Ii)。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于 上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)初始注册声明已被证监会宣布生效，(B)所有 股份和认股权证已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C) 在截止日期一周年之后，如果股份或认股权证持有人不是本公司的关联公司， 或(D)根据证券法第4(A)(1)条的豁免登记，所有股份和认股权证股份均可出售，没有数量或销售方式的限制，公司律师已向该等持有人提交长期书面无保留意见，即该等股份及认股权证股份持有人可根据该项豁免再出售股份及认股权证股份，该意见应采用该等持有人合理接受的形式及实质内容。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美国1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302。

“评估日期” 应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指根据 为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行(A)普通股或期权，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行(但如果 向顾问发行，则此类发行在任何日历月不得超过100,000股，但须经股票反向和正向拆分调整， 股票股息，在本协议日期之后发生的普通股的股票组合和其他类似交易， 前提是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有注册权 要求或允许在本协议第4.12(A)节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明，(B)在行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时发行的证券，(C)与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及向配售代理行使认股权证时的任何证券， (D)可行使或可交换为或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的其他证券，或在本协议日期已存在的发行普通股的承诺，但自本协议之日起，该等证券或该等承诺未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或组合有关的除外)或延长此类证券的期限, 此外，该等证券以“受限证券” (定义见第144条)发行，且在本协议第4.12(A)节禁止期间，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明，(E)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，以及在融资交易中发行的证券，其主要目的为本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易提供资金，如果 此类证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并且不具有在本协议第4.12(A)节禁止期间内要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权， 并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司的个人(或个人的股权持有人)发行， 运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供 额外利益，但不包括公司以筹集资本为主要目的或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易，(F)普通股、向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券。经 公司多数公正董事批准的设备租赁或不动产租赁交易, 但该等证券须为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利，以要求或准许在本协议第4.12(A)节禁止期间内提交任何与此有关的登记声明，(G)普通股、期权或可转换证券，根据 本公司大多数无利害关系董事批准的交易而发行。只要该等证券按“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本协议第4.12(A)节的禁止期间内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，及(H)与本公司多数无利害关系董事认可的研究、合作、技术许可、开发、营销、投资者关系或其他类似协议或战略伙伴关系有关而发行的期权或可转换证券。条件是此类证券作为 “受限证券”(定义见第144条)发行，并且在本协议第4.12(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何 登记声明的登记权。

“反海外腐败法”系指经修订的1977年“反海外腐败法”。

“FDA” 应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于0.35美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整；前提是每股预付股权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品”应具有3.1(Jj)节中赋予该术语的含义。

“配售代理”指道森·詹姆斯证券有限责任公司。

“预付资金认股权证” 统称为根据本协议第(br}2.2(A)节)于成交时交付予买方的预付资金普通股认购权证及根据第4.18节发行的债权证，该等预付资金认股权证可根据其条款行使，并于行使时以附件B的形式悉数行使而失效。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件A的形式签订。

“登记声明” 指符合《登记权协议》所载要求的登记声明，并涵盖股份和认股权证的 购买者的转售。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“反向股票拆分修正案”是指对公司的公司注册证书进行反向股票拆分的修正案。

“反向股票拆分” 指公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案并被接受后，对普通股已发行股票的反向股票拆分。

“反向股票拆分日期”是指特拉华州完成反向股票拆分并被视为生效的日期。

“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可不时修改或解释， 或证监会此后通过的任何类似规则或条例，基本上具有

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东批准” 指(I)公司股东批准反向股票拆分，(Ii)增加普通股的授权股份数量，以及(Iii)纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东就交易文件预期的交易批准，包括 发行超过已发行和已发行普通股19.99%的全部股份和认股权证。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额” 对于每个买方来说，是指在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边指定的买方在本协议签名页上所列的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件” 指本协议、认股权证、注册权协议、投票协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理人”指本公司的转让代理人，以及本公司的任何继任转让代理人。

“可变利率交易” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“表决协议” 指于本协议日期持有超过10%已发行及已发行普通股的全体高级管理人员、董事及股东的书面协议，以投票表决截至本公司股东大会记录日期该等人士拥有投票权的所有普通股，合计合共至少占已发行及已发行普通股的38%。

“VWAP”是指，对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，则普通股在该日期(或之前最接近的日期)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格 随后在场外交易市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，如此报告的普通股的最新每股出价， 或(D)在所有其他情况下，由独立评估师本着善意选择的、由当时未偿还且为公司合理接受的大多数证券的购买者出于善意选择的普通股的公允市场价值，其费用和支出应由公司支付。

“认股权证” 指预付资金的认股权证。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

2.1成交。 在成交日期，根据本协议所述条款并受本协议双方签署和交付的条件限制，本公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时，分别和非共同地出售和购买合计不超过1,000,000美元的股份和认股权证。 但条件是，在本协议项下可发行的股份总数超过1,710,528股的范围内，该买方应购买预付股权证以代替购买股份，其金额等于该买方在本协议项下认购金额中按比例所占的份额，从而导致此类发行 超过该限制。每名买方应通过电汇或保兑支票向公司交付可立即使用的资金，其认购金额与买方在本协议签署的签字页上所列金额相同，公司应向每名买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的认股权证，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他项目。在满足《公约》 和第2.2和2.3节规定的条件后，应通过电子传输结案文件的方式远程进行结案。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见书，基本上采用本合同附件C的形式；

(Iii)向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理迅速交付证书 ，证明股份数目等于买方认购金额除以每股收购价，并登记在该买方名下，或证明该转让代理根据本协议以DRS簿记表格持有并登记在该买方名下发行该买方股份的证据，而该证据须合理地令该买方满意；

(4)根据第2.1节预付资金的认股权证；

(V)根据第4.18节发行的预付资金认股权证；

(Vi)公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(7)表决协议；

(Viii)公司正式签署的《登记权协议》；以及

(Ix)重复授权书(定义见下文)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付下列材料：

(I)该买方正式签署的本协议；

(Ii)买方通过电汇至公司书面指定帐户的认购金额；及

(Iii)该买方正式签署的登记权协议。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期 在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(除非截至其中的特定日期，在这种情况下 它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在重要性方面受到限制，则在所有 方面)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(4)不应对本公司造成重大不利影响；

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会报告(定义如下)或披露明细表中所述外，这两个披露明细表应被视为本协议的一部分，并且在披露明细表的相应章节中包含的披露 范围内，公司将对本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此向每一名买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人提出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知及/或申请，以发行及出售证券及上市股份及认股权证，以按规定的时间及方式进行买卖；(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件；及(V)股东批准(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。根据交易文件的条款发行认股权证股份时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且除交易文件规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权。如股东批准，本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及认股权证可发行普通股的最高股数。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括截至本协议日期本公司联属公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目。 除附表3.1(G)所载外，本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，并未发行任何股本。个人有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易 。除附表3.1(G)所述外，并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的证券、权利或义务可转换为普通股或任何附属公司的股本，或给予任何人士任何权利认购或收购该等普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何 附属公司的股本的谅解或安排。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何拨备在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票 增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已发行符合 所有联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售无需任何股东、董事会等的进一步批准或授权。本公司作为股东的股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议 。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为 “美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会 报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的 陈述，而不具有误导性。本公司从来不是发行人 受证券法第144(I)条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，且在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非实质性的年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易账款和根据过去惯例在正常业务过程中发生的应计费用，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无 更改其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司 并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的本公司购股权计划。 公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司根据适用证券法律在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展并未于作出该陈述的日期 前至少1个交易日公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何上述事宜 承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在第(I)、(Ii)和(Iii)条中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司在费用方面对其拥有的所有不动产以及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每个 案例中，除美国证券交易委员会报告中所述的留置权外，无任何留置权且无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及 子公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰的留置权，以及(Ii)用于支付联邦、州或其他税款的留置权除外。已根据公认会计准则为其计提适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的 董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，提供 向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利， 包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及委员会根据该法案颁布的、自修订之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)按合理的 间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司截至最近根据《交易所法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期)的披露控制及程序的有效性, “评估日期”)。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动(此 一词已于交易法中界定)。

(T)某些 费用。除本公司须支付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(W)登记 权利。除每一买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知很可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除美国证券交易委员会报告中陈述的外，公司在本公告日期之前的12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，表明本公司不符合该交易市场的上市或维护要求，并且本公司在可预见的 将来也没有理由相信其不会继续符合所有该等上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期 前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，且 在作出陈述时不具误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方与 就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Aa)不进行综合发售。 假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或 征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司之前的 证券要约整合的情况下，(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Bb)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得的 收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ；(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。为本协定的目的, “负债”是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc)纳税状况。除个别或总体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)不公开征求意见。 本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的公开征求意见或一般广告方式发售或出售任何证券。本公司仅将证券出售给购买者和证券法下规则501所指的某些其他“认可投资者”。

(Ee)海外腐败行为。 本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司或其任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的、违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)会计师。 公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Ff)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司该会计年度年报的财务报表发表意见。

(Gg)与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用而可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。

(Hh)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表拟进行的交易的独立评估 。

(Ii)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或“衍生品”交易，可能直接或间接对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方，以及任何该等买方参与的“衍生品”交易的交易对手 ，目前可能在 普通股中持有“空头”头寸，及(Iv)在任何“衍生”交易中，各买方不得被视为与任何按公平原则交易的交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定可就证券交付的认股权证股份价值的 期间, 及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值 。本公司承认，上述套期保值活动并不违反任何交易文件。

(Jj)遵守规则M。 本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人没有，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(KK)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品都是“医药产品”)， 该医药产品正在制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销。公司按照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，但不符合要求的情况除外。没有针对本公司或其任何子公司的未决、已完成或据本公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁、 或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)， 本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，该等通知、警告信或其他通信(I)对以下内容的使用提出异议：任何医药产品的制造或包装、测试、销售或标签和促销，(Ii) 撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或销售 , (Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议 订立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为无论个别或整体而言，均会 产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面 进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品 上市表示任何担忧。

(Ll)[已保留]

(Mm)购股权计划。 本公司根据购股权计划授出的每一份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于 根据公认会计原则及适用法律授予之日的公平市价而授出。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(NN)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(O)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(PP)美国不动产 控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Qq)银行控股公司 法案。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或任何受BHCA及美联储监管的实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(Rr)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员面前 采取任何行动或进行任何诉讼，据本公司或任何子公司所知，有关洗钱的法律正在待决或受到威胁。

(Ss)没有取消资格 个项目。对于将依据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本发行的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人 ，以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人士”，合计如下：“发行者承保人员”) 受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消( “取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Tt)其他承保人士。 除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外)已获支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Uu)取消资格通知 事件。本公司将在下列事件结束日期前书面通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方明白，该等证券是“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以分销或关于违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销 (本声明和担保并不限制 买方根据《注册声明》或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让 向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式和实质应令本公司合理地 满意，大意是该项转让并不需要根据证券 法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并享有本协议和登记权利协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，在任何证券上按下列格式印制图例：

根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，本证券不得发行或出售。该证券可以是与在注册经纪自营商开立的保证金账户有关的质押，也可以是与金融机构的其他贷款相关的质押，而该金融机构是证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并 同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款规定，该买方可将质押或担保的证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签立及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的有关证券质押或转让的合理文件，包括： 如证券根据注册权协议须予注册，则根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股章程补充文件，以适当地 修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C)证明股份及认股权证的证书 不应包含任何图例(包括第4.1(B)节所述的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法 生效时，(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii) 如该等股份或认股权证根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，不要求本公司遵守规则第144条所要求的有关该等股份及认股权证股份的现行公开资料，及(br}不受数量或销售方式限制)，或(Iv)根据证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)无须提供该等图例。公司应促使其法律顾问 在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见，如果转让代理要求 删除本合同项下的说明，或买方提出要求。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份转售的情况下行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可以根据规则144出售，而公司当时符合规则144所要求的当前公开信息(假设 以无现金方式行使认股权证), 或假若股份或认股权证股份可根据规则第144条出售而毋须要求本公司 遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无要求有关的图示 ，则该等认股权证股份的发行应不含任何图例。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2) 个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理(视属何情况而定)交付代表股份或认股权证(视属何情况而定)的代表股份或认股权证的证书后的两(2)个交易日及(Ii)构成标准结算期(定义见下文)的交易日，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书 ，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注，或 向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的 主经纪人的账户记入存托信托公司系统的方式，将以下说明删除的证券证书 传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在股票或认股权证(视属何情况而定)交付之日有效, 发布了带有限制性图例的 。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元的股份或认股权证股份(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)向买方支付，并受第4.1(C)节的约束；在除名日期之后的每个交易日$10 ，直至该股票在无图例的情况下交付为止，及(Ii)如公司未能(A)在除名日期前向买方发出及交付(或安排交付)一份代表买方如此交付的证券的证书 ，且不受任何限制性及其他图例的限制，及(B)如在除名日期后 该买方购买普通股股份(以公开市场交易或其他方式)以交付普通股，以令销售满意{Br}由该买方购买全部或任何部分普通股，或出售相当于买方预期从公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性的 图例，则相当于该买方如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额, (B)自买方向本公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定)至根据本条 (Ii)交付及付款日期止期间内，普通股于任何交易日的最低收市价 。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付规定)或豁免规定出售任何证券，且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2提供信息；公共信息。

(A)在没有买方拥有证券的情况下，本公司承诺根据交易所法案第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易所法案须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求的约束，直至 之前。

(B)如本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)(1)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)条所述的发行人或在未来成为发行人，则在自本规则生效之日起六(6)个月开始至结束期间内的任何时间，本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)(1)的情况下出售所有证券 ，否则不受规则144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能满足规则144(I)第(2)款规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为惩罚，原因是 由于其出售证券的能力有所延迟或降低，现金金额相当于买方在公共信息失灵当日和每30(30)美元的总认购额的百分之一(1.0%)。^这是) 日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公开资料故障 修复之日及(B)买方根据规则第144条不再需要该等公开资料转让股份及认股权证 股份之日(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的 日支付^研发) 修复导致公共信息失败付款的事件或故障后的工作日。如果公司 未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按 每月1.0%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(如证券法第 2节所界定)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券销售的证券法进行登记，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规的目的 ，因此在结束此类其他 交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方公开披露了与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认， 每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每名买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先 同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 未经每一买方事先同意，本公司的任何新闻稿不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露 ，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明或沟通的事先通知。 尽管有前述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除 (A)联邦证券法关于(I)注册权协议预期的任何注册声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件以及(B)法律或交易市场法规要求披露的情况外，在这种情况下，本公司应向买方提供关于本条款 (B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司负有责任。其任何子公司或其各自的任何管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据 该等材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用的法律。根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何 子公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及先前的做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC 规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、这些控制人(每个人都是买方)的合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)不会受到任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额的损害，法院费用和 合理的律师费和调查费用，任何此类买方可能因以下原因而遭受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是该买方关联公司的任何股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的重大违反, 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I) 公司以书面明确授权聘用律师，(Ii)公司在合理的时间段后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方负责(Y)，不得无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证或责任的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于反向股份分拆日期，本公司已预留及将继续预留及维持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行 股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先购买权。

4.10普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将所有股票和认股权证股票纳入该申请。并将采取必要的其他行动，使所有股份和 认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切必要的合理行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股通过托管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括(但不限于)及时向托管信托公司或该等其他结算公司支付有关电子转让的费用 。此外，本公司应于本条例生效日期后最早的实际日期召开股东特别大会(也可在年度股东大会上)，并无论如何在本条例生效之日起75天内召开股东特别大会(除非委员会工作人员对本公司的委托书进行审查和评论，在这种情况下，75天的期限将增加 至120天)，以获得股东批准, 经本公司董事会建议批准该等建议后，本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该 建议。公司应尽其合理的最大努力获得股东的批准。如本公司在首次会议上未能获得股东批准，本公司应于其后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直至取得股东批准或认股权证不再有效的较早日期的 为止。

4.11对股份转换和投票的限制 。

(A)自本协议日期起至(I)2023年3月31日及(Ii)反向股票分拆日期(以较早者为准)为止，每名买方各自 且不与其他买方联名，承诺该买方不会转让、要约、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或合理地预期会导致处置(不论以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)任何股份的交易。

(B)就为取得股东在纳斯达克证券市场规则及规例所允许的范围内批准而向本公司股东提交的任何决议案，每一买方 契诺并应促使其关联公司投票表决该买方或其关联公司所拥有的所有普通股股份(如适用)。

4.12后续 股权销售。

(A)自本协议生效日期起至生效日期后30天内，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或其任何修订或补充文件，但根据登记权协议预期的情况除外

(B)自本协议生效之日起至一周年止，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以下权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格(该价格基于普通股的交易价或/或随普通股的交易价格或报价变动)，或(B)通过转换获得额外普通股。在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易， 包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此公司可按未来厘定的价格发行证券 ，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至 根据第 节4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间内，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，买方 将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或契约，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，不得根据适用的证券法限制或禁止任何买方进行任何公司证券交易，以及(Iii)买方没有任何保密责任或义务不向公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交易公司证券，包括但不限于：第4.4节所述的初始新闻稿发布后的安置代理。 尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理 管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分 。

4.15表格；蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.16确认稀释 。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其在交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行股份及认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的 影响，亦不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.17练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.18债务转换 ；转换费。各买方亦为12%无抵押附属可转换债券(每股为“债券”及统称为“债券”)的持有人，该债券可转换为普通股 股份(“转换股份”)，转换价格为1.00美元(“债券转换价格”)。于 或约于本协议日期，各买方应根据债券向本公司递交转换通知，以便 按债券转换价格及根据债券条款，将所有债券转换为普通股，使债券此后将不再有未清偿债券。双方确认并同意，根据规则144，转换股份的持有期延后至债券的持有期，本公司 同意不采取任何与本但书相反的立场，并根据规则144可不受限制地出售转换股份。 于成交日期(及无论如何在本规则生效日期起计2个交易日内)，本公司须将无 图例的转换股份透过存托信托公司存托或于托管人系统提款至每位买方于本协议签署页所指定的账户。作为上述债权证转换的代价和诱因, 于截止日期 ，本公司将向每名买方发出额外的预付资金认股权证(“债权预筹资金认股权证”) 以购买最多数目的普通股，数目相当于(I)于本协议签署页“债券”项下所列该买方的本金金额加上应计但未付利息除以0.35美元除以(Ii)根据上述转换发行予该买方的股份(该等相关股份为“换股费用股份”)。在成交日期起计3个工作日内，买方应根据公司的书面指示将债券交还给公司。为免生疑问，买方同意在计算因本协议预期发售而产生的经调整行使价或根据买方持有的本公司任何已发行认股权证而可发行的股份数目时，将不会考虑发行经调整的换股费用股份。

4.19修订和重述未偿还认股权证 。本公司与买方同意并确认，由于按每股价格出售本协议项下证券 ，根据买方持有的该等本公司若干认股权证(“认股权证”)的行使价及可发行股份数目将根据第(Br)条第3(B)节自动调整。为反映该等自动调整及修订第3(B)节所载的反摊薄条款，以便根据第3(B)节就任何未来的摊薄发行调整权证的行使价而非相关股份的数目，本公司及买方同意以本协议附件D的形式订立经修订及重订的认股权证( “重订认股权证”)。双方确认并同意，根据规则第144条，重新发行的认股权证的持有期附加于认股权证的持有期内，本公司同意不会采取任何与此 但书相反的立场，并同意在无现金行使的情况下，重新发行的认股权证股份可根据规则第144条出售，自本规则日期起不受限制。

4.20无 其他协议。本公司特此声明并保证，自本协议生效之日起至生效日期后九十(90)日为止，本公司与买方之间的所有条款(或其任何修订、修改或豁免)均不会或不会对任何其他买方更有利，除非该等条款同时向买方提供。如果在本协议生效之日或之后直至生效日期后九十(90)天为止，本公司与任何买方就该等债权证或认股权证订立另一项协议，则(I)本公司应在该等债权证或认股权证发生后立即向每名买方发出有关通知，及(Ii)第(Br)4.18及4.19节的条款及条件应为，买方或本公司无须采取任何进一步行动，以经济上和法律上同等的方式自动修订和修改，使每一位买方都能从该其他协议中规定的更有利的条款和/或条件(视情况而定)中获得利益，但在向公司发出书面通知后，买方可在任何时间选择不接受任何该等修订或修改的条款或条件的利益，在这种情况下，本函件中所包含的条款或条件应适用于该买方，如同该修订或修改从未就该买方发生一样。本款规定应同样适用于 任何其他协议。

第五条
其他

5.1终止。 任何买方均可终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。在交易结束时，公司已同意向牵头买方偿还25,000美元的法律费用和开支，这笔不负责任的款项是不负责任的。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期之后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在交易结束前，本公司和每一位买家)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修改、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达法律程序文件的权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何买方，仅代表牵头买方。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在公司和买方之间进行, 而不是本公司和购买者集体之间，也不是 和购买者之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[SMFL的买方签字页 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：安信东方基金有限责任公司

买方授权签字人签字： /s/Amin Nathoo

授权签字人姓名：阿明·纳图

授权签字人头衔：董事，安生顾问公司。

Email Address of Authorized Signatory:____________________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付实物证券的地址(如果适用) (如果与通知地址不同)：

DWAC Instructions: ________________________________________________________

认购金额：62,500美元

股份：106,908

预筹资金认股权证股份：71,664股

债券本金及利息：158,906元

转换费股份(股份基础债权证)： 295,111

EIN Number:__________________________

[签名页继续]

[SMFL的买方签字页 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方名称：安信投资大师基金 LP

买方授权签字人签字: /s/ Amin Nathoo

Name of Authorized Signatory: Amin Nathoo

Title of Authorized Signatory: Director, Anson Advisors Inc.

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付实物证券的地址(如果适用) (如果与通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

认购金额：187,500美元

Shares: 320,724

Prefunded Warrant Shares: 214,991

债券本金及利息：476,719元

转换费股份(股份基础债权预融资认股权证)： 885,335

EIN Number:__________________________

[签名页继续]

[SMFL的买方签字页 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：第二区资本基金有限责任公司

买方授权签字人签字： /s/Eric Schlanger

授权签字人姓名：Eric Schlanger

授权签字人头衔：合作伙伴

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付实物证券的地址(如果适用) (如果与通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

认购金额：25万美元

股份：427,632

预筹资权证股份：286,654股

债券本金及利息：635,625元

转换费股份(股份基础债权证)： 1,180,447

EIN Number:__________________________

[签名页继续]

[SMFL的买方签字页 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：Ionic Ventures，LLC

买方授权签字人签字： /s/布兰登·奥尼尔

授权签字人姓名：布兰登·奥尼尔

授权签字人头衔：授权签字人

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付实物证券的地址(如果适用) (如果与通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

认购金额：25万美元

股份：427,632

预筹资权证股份：286,654股

债券本金及利息：635,625元

转换费股份(股份基础债权证)： 1,180,447

EIN Number:__________________________

[签名页继续]

[SMFL的买方签字页 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：Sabby波动率权证大师基金有限公司

买方授权签字人签字： /s/Robert Grundstein

授权签字人姓名：罗伯特·格伦斯坦

授权签署人头衔：买方投资经理首席运营官

Email Address of Authorized Signatory:_________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付实物证券的地址(如果适用) (如果与通知地址不同)：

DWAC Instructions:________________________________________________________

认购金额：25万美元

份额：0

预筹资权证股份：714,286股

债券本金及利息：635,625元

转换费股份(股份基础债权证)： 1,180,447

EIN Number:__________________________

[签名页继续]

附件B

[手令的格式]

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在任何 州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券或证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

[债券]预先出资购买普通股 认股权证

Smart for Life，Inc.

认股权证：首次发行日期：2022年12月8日

这[债券]预先出资的普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_ 最多可持有_股普通股(“认股权证”，见下文调整)。[债券预融资认股权证：仅限于以下每一日：(I)反向股票拆分日期，(Ii)获得股东批准并被视为生效的日期(定义见第 5节)，以及(Iii)生效日期(每个，“重置日期”)，如果在重置日期(“市场价格”)开始的连续5个交易日内的最低VWAP(如果上述任何 事件在一级交易市场收盘后生效)，则自下一个交易日(该期间为“调整期”)低于0.35美元(经反向拆分调整后)开始，则在调整期最后一天的一级交易市场收盘时，本协议项下可发行的认股权证数量将增加， 并且只会增加，等于(I)购买协议签字页上载明的该持有人债权证的本金金额加上应计但未支付的利息除以适用的市场价格；(Ii)根据购买协议第4.18节的条款转换债券时发行的原始转换股份数量(该等额外认股权证股份可因本句中所载的重置而发行，称为“额外认股权证股份”)；但条件是，无论实际市价如何，就本认股权证而言，市价不得低于0.25美元(经反向拆分调整后)(如低于，则等于经反向拆分调整后的0.25美元)。]根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第1节定义。 此处使用且未以其他方式定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2022年12月8日签署的某一证券购买协议(“购买协议”)所载的含义。

第二节锻炼。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可于 或在初始行使日期后的任何时间，以电子邮件(或电子邮件 附件)形式提交的正式签署的行使通知(“行使通知”)的传真副本或PDF副本交付本公司。在上述行使之日后的 (I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第2(D)(I)节) 较早者内，持有人应交付适用的美国银行电汇或本票行使通知中指定的股票的总行使价，除非下文第2(C)节规定的无现金行使程序在适用的行使通知中有所规定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并全面行使认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个营业日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证的面值。

B)行使 价格。本认股权证的行使总价，除每股认股权证股份面值0.0001美元外，已于初步行使日期或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(行使每股认股权证股份面值0.0001美元除外)以行使本认股权证。 在任何情况下或以任何理由，持有人无权退还或退还该等预缴总行使价格的全部或任何部分。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为 $0.0001，可根据本认股权证调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证亦可于任何时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B) (X)]由(A)， 其中：

如果在这种无现金行使中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股票的持有期可以 附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易 市场上相关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或继承其报告价格职能的机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师真诚地选定，由当时未偿还且为本公司合理接受的证券的多数股权持有人 选择，费用和支出应由本公司支付。

“VWAP”指， 对于任何日期，由下列第一项条款确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博社报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时未清偿及本公司合理可接受的证券的过半数持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市价， 费用及开支由本公司支付。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向 认股权证股票发行或转售，或(B)认股权证股票有资格由持有人无成交量地转售或转售，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人在存托信托 公司的余额账户中的存款记入存托信托公司的账户。销售方式限制 根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)，否则，以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据行使权利有权获得的认股权证股票数量，证书至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知 后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易天数中较早的一个内收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，并在认股权证股份交割日发出行使通知，公司 应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以行使认股权证股份每股1,000美元为单位 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，该认股权证股份交割日期后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 直至该认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目 。例如，如果 持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入费用 ，总销售价产生了10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

V.没有 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费， 税费。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税项的款项，作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让 代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))在行使适用的行使通知所述的行使后 后，无权行使本权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言， 持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何其他普通股等价物)对转换或行使的限制类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示，有关计算符合交易所法令第(Br)13(D)节，持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，在符合实益所有权限制的情况下， 和本公司均无义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知 所反映的普通股流通股数目。根据持有人的书面或口头请求 , 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应于 自报告流通股数量之日起由持有人或其关联公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额” 应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。 本认股权证持有人持有的本认股权证及本第2(E)条的规定继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款的条款的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致的 ，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股股份或任何其他股本或应以普通股股份支付的股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数 ，行使本认股权证后可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。

b) [已保留]

C)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何 类普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量 ，持有人可能获得的总购买权(不受本认股权证行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该等购买权将由 持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，在本认股权证发行后的任何时间，宣布或以其他方式向普通股持有人分派其资产(或收购其资产的权利)(a“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人在完成 行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权的限制)后所持有的普通股股数的情况下参与该项分配的权利相同，或在没有记录的情况下，即普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益拥有权限制为止。

E)基本交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)在一项或多项相关交易中， 公司直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此，普通股有效地转换为或交换 其他证券，现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，借此该其他人士或团体收购普通股已发行股份(不包括由该其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务的其他人士有联系或有关联 组合)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基本交易发生前可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司或本公司普通股的股份数目(如该公司为尚存的公司)， 及持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应根据基本交易中普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。

F)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

G)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行使价时，本公司应迅速以传真或电邮方式向持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整 ，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址向持有人发送通知，说明(X)为该 股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录的持有人有权获得该股息的日期。分配、赎回、权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期； 但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不影响通知中规定的 公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，如果公司根据交易法第12节或第15(D)节遵守交易法的报告要求，公司应同时根据表格8-K的当前报告向 委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

H)公司自愿调整 。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价调低至任何金额及任何时间。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权) 在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，可全部或部分转让。 连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证所附形式的书面转让，以及足以支付进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为初始发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)转让限制 。如果在就任何转让本认股权证交回本认股权证时， 本认股权证的转让不得(I)根据证券法及适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息 要求的情况下转售，作为允许转让的条件，本公司可要求 本认股权证的持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第6.7节的规定。

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第5节.对可发行股份数量的限制尽管本协议有任何相反规定，本公司不得向任何持有人发行任何认股权证股票[债券预筹资权证：增发认股权证股份]在该等股份于行使该等发行后生效 并加上根据购买协议同时发行的其他认股权证而已发行及可发行的普通股数目时，该持有人(连同该等持有人的联属公司及该等其他持有人及该等 其他持有人的关联公司)，将(A)实益拥有紧接该等发行前已发行普通股股数的19.9%以上(“最高总所有权金额”)，或(B)控制紧接该等发行前有权 就普通股持有人表决事项进行表决的本公司已发行证券总投票权的19.9% 以上(“最高总投票权金额”)，除非 且直至公司根据适用的纳斯达克证券市场规则获得股东批准允许此类发行 (“股东批准”)。就本第5节而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第5节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据下列信息：(I)公司向美国证券交易委员会提交的最新季度报告Form 10-Q或Form 10-K年度报告(视具体情况而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或公司转让代理发出的列明已发行普通股数量的任何其他通知。根据持有人的书面或口头请求, 本公司应在两个工作日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行普通股的数量。如果在任何试图行使本认股权证时，发行认股权证股票[债券预融资 认股权证：增发认股权证股份]将超过最高总所有权金额或最高总投票权金额，并且公司在行使时未事先获得股东批准，则公司应向要求 行使该数量的认股权证的股东发行该数量的认股权证[债券预筹资权证：增发认股权证股份]可能低于最高合计 所有权金额或最高合计投票权金额(视情况而定)，以及关于 认股权证股份总数的剩余部分[债券预筹资权证：增发认股权证股份]，除非获得股东批准，否则不得行使本认股权证。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份获得任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或在第2(D)(I)节规定的行使前作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算本认股权证的行使。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份 。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员在行使本认股权证项下的购买权时负责发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场任何要求的情况下，按本协议规定发行该等认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份时，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股票，将获得正式授权、有效发行、全额支付、免税及免税。本公司因发行该债券而产生的留置权和费用(与该发行同时发生的任何转让所产生的税款除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动 之前， 公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何金额的金额，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付 。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

有鉴于此， 公司造成了这一事件[债券]预付资金认股权证将由其正式授权的人员执行，截止日期为上述日期 。

行使通知

致：Smart for Life，Inc.

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

☐in 美国合法货币；或

☐ [如果 允许按照第(br}2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。 签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名]

Name of Investing Entity:_______________________________________________________________

投资实体授权签字人签字:________________________________________

Name of Authorized Signatory:__________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Date: ______________________

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件B

改装证书

的

公司注册证书

的

Smart for Life，Inc.

(根据《条例》第242条

特拉华州公司法总则)

Smart for Life，Inc.(“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

第一：在公司董事会会议上正式通过决议，提出对公司公司注册证书的拟议修订，宣布所述修订是可取的，并召集公司股东会议审议。列载拟议修正案的决议案如下：

决议，修改公司注册证书第4.2节，在第4.2节末尾增加下列段落：

“有效 自_起，已发行和已发行普通股的每股_股应重新分类并合并为一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(”反向拆分“)。不得发行与反向拆分相关的零碎股份 。任何因反向拆分而发行的零碎股份应向上舍入至下一个完整股份。“

第二：此后， 根据董事会决议，按照特拉华州公司法第222条的规定，正式召开了公司股东大会，并根据通知 召开了股东大会，会议上根据法规要求的必要股份数量 投票赞成了修正案。

第三：上述修正案是根据特拉华州公司法第242条的规定正式通过的。

兹证明，Smart for Life，Inc.已于_

附件C

转换计划

的

Smart for Life，Inc.

自2023年1月12日起，采用本转换计划(此 “转换计划”)，将特拉华州的Smart for Life，Inc.(转换实体)转换为内华达州的一家公司，称为“Smart for Life，Inc.”。(“转换的 实体”)。

1.转换 实体。转换实体是根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)成立的公司。

2.转换后的 实体。转换后的实体应是根据内华达州修订后的法规第78章(“NRS”)成立的公司。 转换后的实体的名称应为Smart for Life，Inc.

3. 转换。转换实体应根据《国税法》第92A.195条和DGCL第266条转换为被转换实体(“转换”)。

4.转换文件的归档 ；生效时间。在满足第(Br)8节中规定的条件后，在实际可行的情况下，如果本转换计划没有按照第9节的规定在此之前终止，转换实体应使(I)符合《国税法》第92A.205节要求的转换条款(“转换条款”) 按照该条款正确签立和归档，以及(Ii)符合DGCL第 266节要求的转换证书(“转换证书”)按照该条款正确签立和归档。 并以其他方式提交或录制NRS或DGCL要求的与转换相关的所有其他文件或记录。转换应在转换条款和转换证书中指定的转换生效时间(“转换生效时间”)生效。

5.《法团及附例》第(Br)条。被转换实体的公司章程、A系列可转换优先股指定证书和章程应分别采用附件A、B和C的形式。

6.对转换主体股本的影响。在有效时间，转换实体的普通股每股流通股，每股面值0.0001美元， 和A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，应根据转换和 持有人的任何行动，分别转换为转换实体的一(1)股普通股，每股面值0.0001美元， 和一(1)股A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，于生效时间，持有转换实体普通股及A系列可转换优先股的每名该等持有人将分别持有同等数目的转换实体普通股及A系列可转换优先股。在生效时间及生效日期后，所有在生效日期之前代表转换实体普通股及A系列可转换优先股的未发行股票，在任何情况下均应被视为证明及分别代表转换实体的普通股及A系列可转换优先股的所有权，而该等证书所代表的股份 已按本协议规定转换为该转换实体的股份，并应登记在转换实体或其转让代理的簿册及记录上。

7.对转股主体的其他证券的影响。在转换生效时间，在紧接转换生效时间之前未偿还的、按其条款可行使或可转换为转换实体的普通股(包括可转换的 本票)的每个 期权、权证和证券的所有未行使部分应被视为构成期权、认股权证或可转换证券，视情况而定。如持有该等可换股证券的人士在紧接生效时间前(未计及 该等可换股证券当时是否实际可行使或可换股)按相同的行权/换股价格取得与该等可换股证券持有人将有权收取的相同数目的 已转换实体普通股股数，则应在法律许可及其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表、 地位及所有其他重要条款及条件。

条件 先例。转换的完成取决于以下条件：

(A)本 转换计划应在转换实体董事会为该行动设定的记录日期获得持有转换实体普通股的至少多数已发行及已发行普通股的持有人以赞成票通过。

(B)转换实体不受任何有管辖权的法院禁止完成转换的任何法令、命令或禁令的约束。

(C)除第4条规定的提交转换条款和转换证书外，完成转换所需的所有材料同意和授权、向任何政府或监管机构提交的文件或登记以及向任何政府或监管机构发出的通知应已获得或已发出。

9.终止； 放弃。在生效时间之前的任何时间，本转换计划可以终止，转换可以放弃， 如果转换实体的董事会认为这样做符合转换实体的最佳利益，转换的完成可以推迟一段合理的时间。如果本转换计划 终止，本转换计划将失效。

自上述日期起，本转换计划已获董事会通过。

附件A公司章程表格

依附于

公司章程

的

Smart for Life，Inc.

兹对Smart for Life，Inc.(以下简称“公司”)的公司章程进行补充 ，在第8条和第10-14条的基础上增加以下内容。

第8条--授权股份

公司有权发行的股本股份总数为5亿股(5亿股)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。所有普通股应属于同一类别，并应具有相同的权利和优先权。公司有权发行一个或多个系列的优先股，其权利、优先权和名称由公司董事会决定。特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过规定发行优先股的一项或多项决议，确定和确定该等投票权(全部或有限，或无投票权)，以及该等指定、优先权和相对参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、特别投票权、转换权、赎回特权和清算优先权。 如该等决议案所述和明示，在内华达州修订后的法规现在或将来所允许的全部范围内。 本公司已缴足股款的股票不再承担任何进一步催缴或评估的责任。

第十条--附例的修订

为促进但不限于内华达州法律所赋予的权力，本公司董事会有权制定、更改、修订或废除本公司的章程。

第11条--对高级管理人员和董事的赔偿

对于任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序，过去是或现在是其中一方或被威胁成为其中一方的任何人，或者现在是或曾经是董事公司的高管，或应公司的要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管而服务的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查的，都可以赔偿公司的开支，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而支付的金额在内华达州修订后的法规可能会不时修订的情况下，在内华达州修订的法规允许的范围内，实际和合理地 该人因诉讼、诉讼或诉讼而招致的费用。

第12条--董事和高级管理人员的责任

董事任何人或高级管理人员均不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其任何股东承担个人责任。提供, 然而，，前述条款不应免除或限制董事或高级职员(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为的责任，或(Ii)违反内华达州修订后的法规第 78.300节支付股息的责任。公司股东对本条第12条的任何废除或修改仅为预期的 ，不应对公司董事高级管理人员在废除或修改之前的作为或不作为的个人责任造成不利影响。

第13条--取得控股权

本公司选择不受内华达州修订章程第78.378至78.3793节(含)的条款和条款的管辖，这些条款和条款可能会被修订、取代、 或由任何后续条款、法规或条款取代。直接或间接以合并或合并或其他方式对本公司章程细则作出的任何修订，对修订或废除本条第13条的任何规定的效力，不适用于或 在该等修订或废除之前发生的任何涉及任何人士取得控制权的交易。

第14条--与有利害关系的股东合并

本公司选择不受内华达州修订章程第78.411至78.444节(含)的条款和条款的管辖，这些条款和条款可能会被修订、取代、 或由任何后续条款、法规或条款取代。直接或间接以合并或合并或其他方式对本公司章程细则作出的任何修订，如对本条第14条的任何条文作出修订或废除，则不适用于或 对在该等修订或废除前与有利害关系的股东进行的任何交易有任何影响。

附件B

指定证明书的格式

附件A

Smart for Life，Inc.

优惠权指定证书，
权利和限制
共 个
A系列可转换优先股

根据内华达州修订后的法规78.1955节

Smart for Life，Inc.内华达州一家公司(“本公司”)特此证明，本公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已根据其公司章程中包含的授权和内华达州修订章程(“本公司”)78.1955节的规定，通过了 下列决议，创建了本公司A系列可转换优先股的下列系列，并确定了 投票权、指定、权力、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制和限制，这类系列中的：

已解决， 董事会特此规定发行以下系列优先股，以换取现金或其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项如下：

第1节。 定义。为此目的， 下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，此类术语在修订后的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“控制权变更交易”是指在本合同生效之日后发生的下列任何交易：(A)个人、法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后取得公司超过33%有表决权的证券(转换或行使优先股及与优先股一起发行的证券除外)的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有公司的股本)；(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而在该等交易生效后，本公司在紧接该项交易前的股东 拥有本公司或该项交易的后续实体合计投票权的不足66%，(C)本公司出售或转让其全部或实质上全部(及所有附属公司，作为一个整体)在紧接该交易之前转让给另一人的资产和该公司的股东在紧接该交易之后拥有不到该收购实体总投票权的66%。(D)一次或一年内更换超过半数的董事会成员，而该等成员 未获在原发证日期为董事会成员的过半数人士(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名在原发证日期获董事会成员的过半数成员批准)，或(E)公司签署公司为缔约一方或受其约束的协议。, 为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别的股票。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“折算金额” 指所述明的有关价值的总和。

“转换股份” 统称为根据本协议条款转换A系列优先股股份后可发行的普通股。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“原始发行日期” 是指优先股的任何股票首次发行的日期，无论优先股的任何特定股票的转让次数 ，也不管为证明该优先股而发行的证书的数量。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“子公司”指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括公司的任何直接或间接子公司 在本指定证书日期之后成立或收购的子公司。

“交易日” 指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何 继承者)。

第(Br)节：名称、金额和面值。优先股系列应被指定为其A系列可转换优先股(“A系列优先股”) ，指定的股票数量不得超过1,000股(未经所有A系列优先股持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)的书面同意，不得增持)。 A系列优先股每股面值为0.0001美元，声明价值等于1,000美元(“声明的 值”)。

第 节3.分红A系列优先股 无权获得股息或分配。

第4节。 清算。使用P对于公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)，持有人有权从公司的资产中获得与A系列优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制) 应支付的金额相同的公司资产，无论是资本还是盈余。平价通行证与所有普通股持有者。根据本协议，控制权变更交易应 视为清算。

第5节。 投票权。A系列优先股没有投票权；但条件是，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，公司在没有持有A系列优先股当时已发行股票的大多数的 持有人投赞成票的情况下，不得(A)不利地改变或改变赋予A系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订本指定证书，(B)授权或设立任何关于股息、赎回或分配资产在清算或其他方面的股票等级。平价通行证与A系列优先股，(C)以任何方式修订其公司章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

第6节。 转换。

(A) 根据持有人的选择进行转换。A系列优先股的每股应可在原发行日期及之后的任何时间和时间(由A系列优先股持有人选择)转换为普通股的数量(受第6(D)节所述限制的限制)，该数量的普通股是通过A系列优先股的规定价值除以 转换价格而确定的。持有者应向公司提供作为附件A(“转换通知”)所附的转换通知的格式，以实现转换。每份转换通知须注明拟转换的A系列优先股股份数目 、已发行转换前拥有的A系列优先股股份数目、已发行转换后拥有的A系列优先股股份数目及实施该等转换的日期， 该日期不得早于适用持有人以传真或电子邮件附件向 公司递交该转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向本公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知 ，也不需要任何转换通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。在没有明显错误或数学错误的情况下，应控制转换通知中列出的计算和条目。实现A系列优先股的股份转换, 持股人无须向本公司交出代表A系列优先股的股票，除非该证书所代表的A系列优先股的所有股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应在有关转换日期后立即交付代表该A系列优先股的股票。按照本协议条款转换为普通股或者赎回的A系列优先股股票，一律注销，不得重新发行。

(B) 换算价格。优先股的转换价格应等于0.6667美元，可在此进行调整(“转换 价格”)。[如果首先在DE发生拆分，则要调整转换价格]

(C) 转换机制。

(I) 转换时转换股份的交付。于不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个换股日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数目 内，本公司须向换股持有人交付或安排向换股持有人交付换股股份，换股股份应 不受限制性传说及交易限制，代表于A系列优先股换股时购入的换股股份数目。本公司应尽其最大努力，通过托管信托公司或另一家履行类似职能的已建立的结算公司，以电子方式交付本公司根据本第6条规定应交付的转换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日起有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(Ii) 未能交付转换股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日前交予适用持有人或按适用持有人的指示交付，则持有人有权在公司收到该等换股股份之日或之前随时以书面通知方式作出选择。

(3)绝对债务；部分违约金。公司根据本条款在转换A系列优先股时发行和交付转换股票的义务是绝对和无条件的，无论 持有者执行该转换的任何行动或不作为、对本协议任何规定的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行的任何诉讼的恢复、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或 该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，而不考虑任何其他情况，否则可能将该公司在发行该等转换股份方面的义务局限于该持有人；但此类交付不应视为公司放弃公司可能对该持有人采取的任何此类行动。如果 持有人选择转换其A系列优先股的任何或全部声明价值，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换 ，除非已寻求并获得法院的禁令，在通知持有人后限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分A系列优先股。公司为该持有人的利益提供担保保证金，金额为受禁令约束的A系列优先股规定价值的150%。, 保证金 应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，且只要该持有人获得判决，其收益应支付给该持有人。在没有该禁令的情况下，公司将在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如果本公司未能在适用于该等转换的股份交割日期前，根据第(Br)条第(C)(I)款向持有人交付该等转换股份，则本公司应就转换的A系列优先股每10,000美元的既定价值，以现金方式向该持有人支付经算定的损害赔偿，而非罚款。股票交割日后每个交易日50美元(在第三个交易日增加 至每个交易日100美元，并在损害开始产生后的第六个交易日增加至每个交易日200美元)，直至该等转换股份交割或持有人撤销该转换为止。 本协议并不限制持有人因本公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本条例、法律或 股权寻求所有可获得的补救措施，包括但不限于：具体履行和/或禁令救济的法令。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(Iv) 未能在换股时及时交付换股股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司因任何原因未能根据第6(C)(I)条在股份交割日 前向持有人交付适用的换股股份，并且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求该持有人购买 (在公开市场交易或其他情况下)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 为满足该持有人出售该股东在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的换股股份(“买入”)，公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)，乘以(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)产生该购买义务的卖单的实际售价(包括任何经纪佣金)和(B)在该持有人的选择下， 重新发行(如果交出)A系列优先股的股份数量等于提交进行转换的A系列优先股的股份数量(在这种情况下，转换应被视为撤销)，或向该持有人交付如果公司及时遵守其根据第6(C)(I)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 000为支付A系列优先股股份的买入尝试 ，而产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，根据上一句(A)条款，公司 应向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向该持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于有关本公司未能按本协议条款要求于转换A系列优先股股份时及时交付转换股份的具体履行及/或强制令豁免的法令 。

(V) 保留转换后可发行的股份。本公司承诺，本公司将于任何时间预留及保留其核准及未发行普通股中的 于A系列优先股转换时仅供发行之用 ，不受优先购买权或A系列优先股持有人以外人士(及A系列优先股其他持有人)任何其他实际或有购买权的影响，不少于A系列优先股当时已发行股份转换时可发行的普通股总数 (考虑第7节的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(Vi) 零碎股份。A系列优先股转换时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以换股价 或向上舍入至下一个完整股份。尽管本文有任何相反规定，但如符合本款有关零碎转换股份的规定，任何持有人均不得阻止 转换A系列优先股的零碎股份。

(7) 转让税和费用。转换股份的发行应不向任何持有人收取发行或交付该等转换股份所需支付的任何单据印花或类似税款，但公司 无须就转换后发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让而缴交任何税款，而该等转换股份并非A系列优先股持有人的名称，而公司亦无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的一名或多名人士 已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴付。本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有 费用。

(D) 受益所有权限制。本公司不会对A系列优先股进行任何转换，而 持有人无权转换A系列优先股的任何部分，条件是在生效适用转换通知所载的 转换后，该持有人(连同该持有人的联营公司，以及与该持有人或任何该等持有人的联属公司(该等人士，“出资方”)作为一个团体的任何人士 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的股份。为前述句子的目的， 由该股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股的数量应包括作出该决定的A系列优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。由该持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的A系列优先股的未转换声明价值 及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换限制 或类似本文所载由该持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制的行使。 除上一句所述外，就第6(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。在本第6(D)节所载限制适用的范围内, 确定A系列优先股是否可转换(就该持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券而言)以及A系列优先股的多少股票可转换应由该持有人自行决定。提交转换通知应被视为该持有人对A系列优先股的股票是否可以转换(与该持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及A系列优先股的多少股票可转换的确定。在每种情况下， 均受受益所有权限制。为确保遵守这一限制，每个持有人每次向公司递交转换通知时，将被视为向公司表明该转换通知没有违反本段规定的限制 ，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节和根据该条颁布的规则和条例进行。就第6(D)条而言)，在确定普通股流通股数量时，持有者可以依据下列最近一项中所述的流通股数量： (I)公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)，(Ii)公司最近的公开公告，或(Iii)公司或其转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求(可能通过电子邮件), 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量的 之日起转换或行使公司证券(包括A系列优先股)后确定。“实益所有权限额”应为适用持有人持有的A系列优先股转换后可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人，在通知公司后, 可增加或减少适用于其A系列优先股的本第6(D)节的受益所有权限制条款，但条件是 受益所有权限制在任何情况下不得超过紧随 持有者持有的A系列优先股转换发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，本第6(D)条的规定应继续适用。任何有关实益拥有权限额的增加，将于该通知送交本公司后第(br})天才生效，并只适用于该持有人而不适用于其他持有人。 本款规定的解释和实施方式不应严格符合第6(D)款的条款 ，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载限制 适用于优先股的继承人。

第 节7.某些调整。

(A) 股票分红和股票拆分。如果公司在A系列优先股发行期间的任何时间：(I) 就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换A系列优先股或就A系列优先股支付股息后发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式进行普通股应支付的一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少的 股，或(Iv)发行(如普通股股份重新分类)公司的任何股本股份，则换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B) 后续配股发行。除根据上述第7(A)节进行的任何调整外，如果公司 在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者将有权 根据适用于该购买权的条款获得：在登记授予、发行或出售该购买权的日期之前的 持有者持有可在该持有人的A系列优先股完全转换后可获得的普通股股数的总购买权 (不考虑对行使该购买权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期 (前提是，然而，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而受益于该普通股的所有权)，而该购买权将由持有人搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间(如果有的话)。

(C)按比例分配。在A系列优先股发行期间，如果公司宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 在A系列优先股发行后的任何时间向普通股持有人作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)、 ，持有者有权参与 该分配，其参与程度与持有者如果持有在A系列优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)的情况下，在紧接该分配的记录之日之前 或(如果没有记录)普通股的记录持有者将被确定参与该分配的日期相同(然而，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权) ，而该分派部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该分派的权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

(D) 基本交易。如果在A系列优先股发行期间的任何时间，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现公司与另一人或另一人的合并或合并， (Ii)公司在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，投标 要约或交换要约(无论由本公司或其他人)完成，据此允许普通股持有人 出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(Iv)公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股有效地 转换为或交换为其他证券。现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关的 交易中，直接或间接完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，使该另一人获得超过50%的已发行普通股 股(不包括由作出或参与、或与其有关联的其他人或与其有关联的其他人持有的任何普通股)，该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项均为“基本交易”)，则在A系列优先股随后的任何转换时, 持有者应 有权就紧接该基本交易(不考虑第6(D)节关于A系列优先股转换的任何限制)发生之前在此类转换时可发行的每股转换股份， 获得继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)， 以及持有A系列优先股在紧接该基本交易之前可转换的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”) (不考虑第6(D)节对A系列优先股转换的任何限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的换股对价金额，以适用于该等换股对价，而本公司 应按合理方式在换股对价中分摊换股价格，以反映换股对价的任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与此类基本交易后A系列优先股的任何转换所获得的替代对价相同的选择。在执行上述规定所必需的范围内 , 在这项基本交易中，本公司或尚存实体的任何继承人应按相同的条款和条件提交新的指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。在基本交易中，如果公司不是存续实体(“继承实体”)，公司应促使任何后续实体 按照本第7(D)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本指定证书项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得有不合理的延迟)，并应根据A系列优先股持有人的选择，为换取A系列优先股，向持有者 交付一份书面文书，证明其形式和实质上与A系列优先股基本相似，可在此类基本交易之前转换为等同于A系列优先股转换后可获得和应收普通股的相应数量的此类 后续实体(或其母实体)的股本股份(不考虑对A系列优先股转换的任何限制)， 以及适用于该等股本股份的换股价格(但须考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值, 该等 股本股数及该等换股价格是为了保障A系列优先股的经济价值(在紧接该等基本交易完成前)，且在形式及实质上令持有人合理满意 。在发生任何此类基本交易时，继承实体将继承并被取代 (因此，从该基本交易之日起及之后，本指定证书中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担本指定证书项下公司的所有义务，其效力与该继承实体在本指定证书下的名称为公司 相同。

(E) 计算。根据本第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额进行，视具体情况而定。就本第7条而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

(F) 向持有人发出通知。当根据本第7条的任何规定调整换股价时，本公司应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并对需要进行调整的事实进行简要说明。此外，如果(I)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(Ii)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股， (Iii)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，(Iv)就普通股的任何重新分类而言，应获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并、出售或转让公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(V)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应安排向为转换A系列优先股的目的而设立的每个办事处或机构提交文件。并应安排在适用记录或下文规定的生效日期前至少二十(20)个日历日，按公司股票账簿上显示的最后地址 向每位持有人交付一份通知，说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录的话, 普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期 普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、出售后有权以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期。转让或换股，但未能交付该通知或该通知中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的 所要求的公司行动的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 的范围内，如果公司根据交易法第12节或第15(D)节遵守《交易所法》的报告要求，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非本文另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知之日起20天内转换A系列优先股(或其任何部分)的转换金额。

第 节8.其他。

(A) 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应视为在以下最早的时间发出并生效：(I)如果该通知或通信 是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，则为下午5：30或之前。(纽约市时间)在交易日，(I)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真或电子邮件附件以传真号码或电子邮件附件发送的，如本合同附件中的 签名页所述。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii) 第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知后。

(B) 绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定不得改变或 损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付A系列优先股股票的违约损害赔偿和应计股息的绝对和无条件义务。

(C) 股票证书遗失或损坏。如果持有人的股票被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的A系列优先股股票证书，以取代或取代已损坏、被盗或销毁的股票，以取代或取代已被损坏、被盗或被销毁的股票，但仅在收到该等股票的丢失、被盗或销毁的证据以及本证书的所有权令公司合理满意的情况下。

(D)适用法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受内华达州的国内法律管辖、解释和执行，而不应考虑该州的法律冲突原则。所有与本指定证书预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本指定证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、 股东、员工或代理人)均应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本公司和每一持有人在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院是不适当或不方便进行此类法律程序的场所。 本公司和每一持有人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件。, 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)将其副本邮寄到根据本指定证书向该方发出通知的有效地址的诉讼或诉讼，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在因本证书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利。如果公司或任何持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的费用。

(E) 弃权。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本证书指定条款的行为或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 ，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人) 此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

(F) 可分离性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为应付利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

(G) 下一个交易日。当本协议项下的任何付款或其他义务在交易日以外的某一天到期时，该等付款应在下一个交易日支付。

(H) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分 ，不得被视为限制或影响本证书的任何规定。

(I) 转换或赎回优先股的状况。如果A系列优先股的任何股份被公司转换、赎回或重新收购，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的状态，并且不再被指定为A系列优先股。

附件C

附例的格式

附例

的

Smart for Life，Inc.

Adopted on ________, 2023

_______________________________________________________

文章 i

办公室

1.1注册办事处。Smart for Life，Inc.(“公司”)的注册办事处和注册代理应不时在公司的公司章程中规定。

1.2其他办公室。本公司亦可根据董事会不时决定或本公司业务需要，在内华达州境内及以外的其他地方设有办事处。

第 条二

股东大会

2.1会议地点。股东大会可以在会议通知或正式签立的放弃通知中所述的时间和地点、在内华达州境内或在内华达州以外的地点举行。股东和公司允许出席股东会议的某些其他人可以通过远程通信参加会议，包括但不限于电子通信、视频会议、电话会议或其他可用的技术，如果公司已采取合理措施：(A)通过股东或被许可人的方式核实每个参与者的身份，以及(B)向股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会进行沟通，并以基本上与会议议事程序同时进行的方式阅读或听取会议记录。

2.2年会。

(A) 公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，以选举董事和处理其他可合法提交公司股东会议的事务。公司董事会成员的提名和将由股东审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东大会通知；(br}(Ii)董事会或董事会指示；或(Iii)在发出下一段规定的通知时已登记在册的公司股东，有权在会议上投票并遵守本节规定的通知程序的任何股东。

(B) 在股东周年大会上，只可处理已在 会议上适当提出的事务。股东根据本节第(A)款第(Iii)款在年度会议上适当提出提名或其他事务时，(I)股东必须及时以书面通知公司秘书，(Ii)根据内华达州修订法令，此类其他事务必须是股东采取适当行动的正当事项，(Iii)如果股东或代表其作出任何此类提议或提名的实益拥有人已向公司提供征求通知 (按本节的定义)，在提议的情况下，该股东或实益拥有人必须已向至少达到适用法律所要求的公司有表决权股份百分比的股东递交委托书和委托书，或在提名或提名的情况下，已向该股东或实益拥有人合理地认为足以选出该股东或该股东提议提名的一名或多名被提名人的公司有表决权股份的持有者递交委托书和委托书。已在此类材料中包括征集通知， 和(Iv)如果没有根据本节及时提供与此相关的征集通知，则提出此类业务或提名的股东或实益所有人 不得征求足以要求根据本节交付此类征集通知的委托书数量 。要及时, 股东通知应在不迟于第90(90)天营业结束时，或不迟于上一年度年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，以挂号邮寄方式送至公司各主要执行办公室向秘书送达；但是，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后提前三十(30)天或推迟三十(30)天，股东发出的及时通知必须(I) 不早于当前拟召开的股东周年大会前第一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于该股东周年大会前九十(90)天的较后的营业时间收盘，或(Ii)在首次公布该会议日期的后十(10)营业日 之前(以(I)或(Ii)较早发生者为准)。如果以前没有召开过年度会议，股东必须在首次公布会议日期后第十(10)个营业日结束前 收到股东及时召开会议的通知。在任何情况下，公开宣布年会休会将不会开启上述发出股东通知的新时间段。该股东通知应列明：(A)对于股东 提议提名参加选举或连任董事的每个人，必须在选举竞争中征求董事选举委托书时披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息, 在每一种情况下，依据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)下的第14A条和规则第14a-4(D)条(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；(B)就该贮存商拟在会议上提出的任何其他事务而言，对意欲在会议上提出的业务的简要描述、在会议上进行该等业务的理由，以及该贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人在该等业务中的任何重大利害关系；以及(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)(I)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该股东及该实益拥有人所实益拥有的本公司股份的类别及数目，及(Iii)该股东或实益拥有人是否有意向以下的持有人递交委托书及委托书表格，就建议书而言，至少为根据适用法律所需的公司有表决权股份的百分比，或如为一项或多项提名，则为足够数目的公司有表决权股份持有人以选举该名或多名被提名人(该意向的肯定声明，即“征集 通知”)。

(C) 尽管本节(B)段第二句有相反规定，但如果本公司拟选举进入董事会的董事人数 增加，且没有公布董事的所有提名人选或说明本公司在上一年年会一周年前至少一百(100) 天发出的股东通知，也应视为及时。但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名人，但须在不迟于10日(10日)营业结束前将其送交公司主要执行办公室的秘书^这是) 该公司首次公布该公告之日起计的第二天。

(D) 只有按照本节规定的程序被提名的人士才有资格担任董事 ，并且只有按照本节规定的程序向股东会议提交的事务才能在股东大会上进行。除法律另有规定外，大会主席有权及有责任 决定一项提名或任何拟于大会前提出的业务是否已按照该等附例所载的程序作出或提出 ，如任何建议的提名或业务不符合该等附例的 规定，则主席有权及责任 宣布该等有瑕疵的建议或提名不得提交股东于大会上采取行动，并将被 不予理会。

(E) 尽管本节有前述规定，但为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法令颁布的条例 的要求提供通知。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中包含提案的任何权利。

(F) 就本节而言，“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社、Accesswire、Market Wire或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.3特别会议。

(A) 本公司股东特别会议可由(I)董事会主席(“主席”)或董事会执行主席(“执行主席”)召开，(I)董事会主席(“主席”)或董事会执行主席(“执行主席”)(以当时的职位中任一者为准)，(Ii)执行副主席，(Iii)首席执行官， (Iv)总裁，(V)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议案 (不论在该决议案提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有任何空缺)或(Vi)有权在大会上投不少于50%表决权的股份持有人，以及 应于董事会指定的地点、日期及时间举行。

(B) 如果董事会以外的任何一位或多位人士适当地召开特别会议，请求应以书面形式提出，说明拟处理的事务的一般性质，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执，或通过电报或其他传真传输至公司的董事长或执行主席、执行副主席、首席执行官或秘书。除通知规定外，不得在该特别会议上处理任何事务 。董事会应决定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十五(35)天也不超过一百二十(120)天举行。在确定会议时间和地点后，收到请求的高级职员应根据本附例第2.4节的规定，向有权投票的股东发出通知。本款第(B)项不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

2.4会议通知。书面通知，说明(A)会议日期和时间，(B)股东和受委代表应被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，(C)除非会议仅以远程通信方式举行，否则会议的实际地点， 和(D)召开会议的目的必须面对面交付， 邮寄预付邮资或按照第7.1条的规定向每位有权在大会上投票的股东邮寄邮资 不少于会议前十(10)天或不超过会议前六十(60)天。如果邮寄，必须寄往股东在公司记录中显示的 地址。

2.5会议法定人数；休会。在所有股东大会上，除法律、公司章程或本附例另有规定外，三分之一已发行及已发行并有权投票的股份的持有人亲自或委派代表出席是必需的 ，且足以构成交易的法定人数。如果股东大会延期，在宣布延期的会议上宣布信息 的情况下，无需提交关于以下信息的通知：(A) 延会的日期和时间；(B) 远程通信(如有)的方式，即股东和受委代表应被视为亲自出席并在续会上投票的方式； 及(C)除非续会仅以远程通信的方式举行，否则为延会的实际地点。如果为延期或延期的会议确定了新的记录日期，则延期或推迟的会议的通知必须从新记录日期起交付给每个 记录股东。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可按最初的通知处理任何本应在会议上处理的事务。

2.6投票。除适用法律或公司章程另有规定外，公司股本中的每一股流通股均有权在股东大会上就提交表决的每个事项投一票，但任何一类或多类股份的投票权除外。当本公司股东会议有法定人数时，股东就除董事选举以外的事项采取行动时，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则批准该行动，除非该问题涉及根据法律、公司章程或本附例的明文规定，需要进行不同表决的 ，在这种情况下，该明示的 条款将管辖和控制该问题的决定。董事的投票应符合本章程第3.2节的规定。

 每一位有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的股东，均可授权另一人或多人代表该股东 。在不限制股东授权他人代理他或她的方式的情况下， 股东可以签署授权他人代理他或她代理的书面文件。 如果复制、电子传输或其他可靠复制文字的任何副本、通信或其他可靠的复制文字可用于原始文字的任何用途，则在复制、电子传输通信或其他复制是整个原始文字的完整复制的情况下，可替代原始文字。除下文另有规定外，除非股东在委托书中注明其继续有效的时间长度，否则该委托书在自其创建之日起六(6)个月后无效，该期限不得超过自其创建之日起七(7) 年。如果书面授权声明委托书是不可撤销的，则委托书应被视为不可撤销，但只有在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合的情况下，才是不可撤销的。除非委托书中另有规定，不可撤销的委托书在与其相关联的权益消灭时被撤销，但公司可以履行委托书，直到公司收到委托书终止的通知为止。

2.8记录日期；结算调拨账簿。董事会可以提前确定一个记录日期 ，以确定有权在股东大会上通知或表决的股东，该记录日期不得少于会议召开前十(10)天或不超过会议召开前六十(60)天，或董事会可为此目的在会议召开前不少于十(10)天或不超过六十(60)天关闭股票过户账簿。如果董事会没有确定股东会议的记录日期，则记录日期为发出第一个通知的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为会议举行前一天的营业结束日。有权在股东大会上通知或表决的登记在册股东的决定适用于 会议的任何延期或延期，除非董事会为延期或延期的会议确定了新的记录日期。如果会议延期或推迟到比原会议设定的会议日期晚60天以上的日期，董事会必须确定一个新的记录日期。

2.9经同意采取行动。法律、公司章程细则或本附例规定或允许在本公司股东大会上采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取，前提是规定所采取行动的书面同意 应由至少持有多数投票权的股东签署；但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。

第三条

董事会

3.1管理。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司章程、股东协议或本附例以外的所有合法行为和事情。

3.2资格；选举；任期。所有董事均不需要是本公司的股东或内华达州居民。董事在股东周年大会上以多数票选举产生，但下文规定的除外，每名当选的董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止。

3.3号。公司的法定董事人数由董事会不定期确定。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

3.4 辞职。任何董事均可随时向秘书递交书面通知或以电子方式 提交辞职通知，以明确辞职是在秘书收到后的特定时间生效，还是随董事会的意愿而生效。 当一名或多名董事辞去董事会职务时，包括已辞职的董事在内的过半数董事有权填补该空缺，其表决于辞职 或辞职生效时生效，由此选出的每一名董事的任期应为董事任期的剩余部分，其职位须予空出，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

3.5删除。任何董事只有在代表有权投票的已发行和流通股不少于三分之二投票权的股东投赞成票的情况下才能被罢免或无故罢免。

3.6个空缺。除公司章程另有规定外，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则必须由当时在任董事的多数票通过才能填补，即使董事会人数不足法定人数。 或者通过唯一剩余的董事，然而，前提是，只要任何一个或多个类别股票或其系列的持有人根据公司章程细则的规定有权选举一名或多名董事，则除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位应由当时在任的该类别或类别或系列选出的董事的过半数董事或如此选出的唯一剩余董事填补。按照前一句话当选的任何董事应在产生或出现空缺的董事的剩余完整任期内任职，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如果董事的任何人死亡、被免职或辞职，则根据本附例，董事会空缺应被视为存在。

3.7会议地点。董事会定期或特别会议可在内华达州境内或以外由董事会不时确定的地点举行。董事会或其任何委员会的成员可以通过电子通信、视频会议、电话会议或其他可用的技术参加董事会或委员会的会议，如果公司已采取合理措施：(A)核实通过董事或委员会成员(视情况而定)参与的每个 人的身份，和(B)为董事或委员会成员提供参加会议和就提交给董事或委员会成员的事项进行表决的合理机会， 视情况而定。包括以基本上与会议议事程序同时进行的方式交流和阅读或听取会议议事程序的机会。

3.8定期会议。董事会例会可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.9特别会议。董事会特别会议可由董事长 或执行主席、执行副主席、首席执行官或总裁口头或书面通知各董事， 可于会议召开前至少二十四(24)小时以亲自、电话、电报、邮寄、传真或电邮方式发出。应任何董事的书面要求，董事长或执行主席、执行副主席、首席执行官或总裁应以同样的方式并发出类似的通知召开特别会议。除法律、公司章程或本章程另有明确规定外，任何特别会议都不需要在通知或放弃通知中明确说明要处理的事务或会议目的。

3.10法定人数和投票。在所有董事会会议上，当时在任的董事人数的多数应是构成处理业务的法定人数的必要条件和充分条件，出席任何有法定人数的会议的至少过半数董事的赞成票应为董事会的行为，除非法律、公司章程或本章程另有明确规定。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席人数达到法定人数为止。

3.11经同意采取行动。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动 如果董事会全体成员签署了一份或多份书面同意，列明所采取的行动，则可以在没有该会议的情况下采取任何行动。

3.12董事薪酬。董事应就其服务获得董事会通过决议确定的报酬和费用报销；但本协议所载任何内容不得被解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得报酬。

3.13委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议指定委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，这些委员会拥有该决议可能规定的权力和权力，并应履行该决议规定的职能。各委员会在该决议案所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力，但法规或公司章程规定须由董事会全体成员采取行动的情况除外。除董事会另有规定外，根据本条款委任的委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，当有关通知已向该委员会的每名成员发出后，该等例会其后无须再发出通知。任何该等委员会的特别 会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事召集 ，但须按照通知董事会成员的方式通知该委员会成员召开该特别会议的时间及地点。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面免除 ，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事在会议开始时出于明确反对的目的出席该特别会议 , 除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的 大多数成员的行为即为该委员会的行为。

第四条

高级船员

4.1总括而言。公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁、首席财务官和秘书组成。董事会还可以选举一名首席执行官、一名或多名副总裁、助理副总裁和助理秘书。任何两个或两个以上职位可以由同一人担任。 董事会还可以从董事中选举或任命一名执行主席和执行副主席担任公司高管 。如并无选出或委任执行主席，董事会应从董事中选出或委任一人署理主席职位，该人不得被视为本公司高级人员，除非他或她以其他方式当选或 获委任为公司高级人员。

4.2 下级军官。董事会可委任或授权执行主席、行政总裁或总裁委任本公司业务所需的其他高级人员，各高级人员的任期、授权及履行本附例所规定的职责，或董事会或有关代表可不时决定 。

4.3选举和任期。董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上选举高级管理人员，这些高级管理人员均不需要是董事会成员。 公司每名高级管理人员的任期至其去世、辞职或免职，或其继任者当选并获得资格为止，以先发生者为准。

4.4辞职。任何高级职员均可随时向董事会、行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式发送通知。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则接受任何此类辞职并不是使其生效的必要条件。任何辞职不应损害公司根据与辞职人员签订的任何合同 所享有的权利。

4.5 删除。任何高级职员可随时经当时在任董事的多数票赞成，或经当时在任董事的一致书面或电子同意，或任何委员会或高级职员的同意，在有或无理由的情况下被免职。

4.6{br]军官的职责。

(A)董事会主席。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(B)执行主席。执行主席(如经选举或委任)将行使董事会决议不时厘定的权力 及履行董事会决议不时厘定的职责，包括但不限于与行政总裁分担战略规划责任、与行政总裁合作推行重大计划、在与本公司 成员的沟通及关系事宜上协助行政总裁及其他高级行政人员，以及在一般情况下担任行政总裁的资源。执行主席亦有权签署公司股票证书，并在所有经董事会授权或执行主席认为应以公司名义签立的契据、转易契、按揭、租约、债务、债券、证书及其他书面文件及文书上盖上公司的签名。

(C)执行副主席。执行副主席如经选举或任命，应协助主席或执行主席履行其职责。特别值得一提的是，执行副主席应在监督公司战略的实施方面发挥重要作用。在董事长或执行主席缺席且不能履行董事长或执行主席的正常职能期间，执行副主席将 暂代代理董事长或执行主席的职务，直至董事长或执行主席恢复履行其正常职责或董事会选举并任命了新的主席或执行主席。执行副主席亦有权 签署公司股票证书，并在所有经董事会授权或执行副主席认为应代表公司签立的契据、转易契、按揭、租赁、债务、债券、证书及其他书面文件及文书上盖上公司的签名。

(D)首席执行官。首席执行官的权力和职责是：(A)担任公司的总经理和首席执行官，并在董事会的指示下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制；(B)在董事长或执行主席和执行副主席缺席或没有主席、执行主席、执行副主席或执行副主席的情况下，主持股东和董事会的所有会议；(C)在法律或本附例规定的限制下，在其认为适当的地点召开股东大会及董事会会议；及(D)在所有经董事会授权或行政总裁认为应代表本公司签立的契据、转易契、按揭、租赁、义务、债券、证书及其他文件及文书上盖上本公司的签名 ，签署本公司股票证书，并在董事会的指示下，全面负责本公司的财产，并监督及控制本公司的所有高级人员、代理人及雇员 。

(E) 总裁。总裁的权力和职责是：(A)在授予行政总裁的权力的规限下， 高级职员(如有)以公司总经理的身份行事，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行一般监督、指导和控制；(B)在董事长或执行主席、执行副主席和首席执行官缺席的情况下，或在没有主席、执行主席、执行副主席或首席执行官的情况下，主持股东和董事会的所有会议；以及(C)在所有经董事会授权或总裁认为应代表公司签立的 书面契据、转易契、按揭、租赁、义务、债券、证书和其他文件和文书上盖上公司的签名，签署公司股票证书，并在董事会的指示下， 对公司的财产进行全面管理，并对所有高级管理人员进行监督和控制。公司的代理人和员工。 总裁应履行与本公司职务相关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(F) 名副主席。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位空缺时，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上经常发生的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(G) 首席财务官。首席财务官的权力和职责是：(A)监督和控制公司财产和业务往来，包括其资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、盈余和股份的账目，并对其备存和保存足够和正确的账目；(B)保管公司的所有资金、证券、债务证据及其他贵重文件，并酌情安排将上述任何或全部文件存放于公司董事会不时指定的存放人处；。(C)收取或安排收取在公司账户中支付的款项的收据及清偿；。(D)按行政总裁、总裁或董事会的指示，支付或安排支付公司的所有资金，并为该等支出领取适当的凭单；。(E)在行政总裁、总裁或董事会提出要求时，向其提交作为首席财务官的所有交易账目及公司的财务状况；。及(F)一般地履行及履行董事会或本附例可能要求的与该职位有关的所有 职责。首席执行官可以指示财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失能力的情况下承担和履行财务总监的职责。, 而每名财务总监及助理财务总监均须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及其他权力 。

(H) 秘书。秘书的权力和职责是：(A)在公司的主要执行办公室或董事会下令的其他地方保存公司所有董事和股东会议的纪录簿，无论是定期会议还是特别会议，发出的通知，出席董事会议的人的姓名，出席股东会议的股份数量或代表及其议事程序；(B)保存公司的印章，并在所有可能需要的文件上盖上相同的印章；(C)在公司的主要行政办事处或转让代理人的办事处备存或安排备存一份公司股东的纪录；(D)备存公司股份的证书 ，为无证书的股份填写及签署所有已发出的证书，或拟备初步交易报表或书面报表，并妥善记录每次发行，但只要公司有一名或多于一名正式委任及署理公司股份或任何类别或系列股份的转让代理人，有关该等股份的职责须由该转让代理人或该等转让代理人执行；(E)将公司的任何及所有股份转让至公司的股份账簿，但公司须有一名或多名正式委任及署理公司股份或任何类别或系列股份的转让代理人。, 与该等股份有关的职责应由该转让代理履行；及(F)在没有任何人命令或指示的情况下，送达及刊登可能需要或适当的所有通告。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有 指定的其他权力。行政总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书亦须履行董事会或行政总裁 不时指定的其他职责及其他权力。

4.7 分区和其他官员。执行主席及行政总裁有权在行使其酌情决定权的情况下，委任额外人士担任本公司分部副总裁或本公司分部总裁等职位及职称，或根据本公司业务需要委任类似职衔，但须受董事会厘定的委任权力 限制。任何此类任命应在董事会会议上通知董事会，并应记录在会议纪要中。会议纪要应明确指出，这些人是根据本节任命的非公司官员。每位获委任人士均应具有执行主席或行政总裁所厘定的职称、职务、职权及职责。 获委任人士可担任本公司某部门或其他集团的“总裁”或“总裁副” 等头衔。然而，任何此类被任命人，如未经董事会具体选举为当选的公司高管，(A)不应被视为董事会根据本第四条选出的高管 ，不具有根据本第四条选出的公司高管的行政权力或权力，以及(B)仅有权以总裁的部门或团体或其他适用的头衔向第三方陈述自己，并有权签署文件。仅在执行主席或首席执行官或董事会决议授权的情况下才对公司具有约束力或以其他方式代表公司行事。

4.8薪金。公司所有高级管理人员和代理人的工资应由董事会或董事会任何委员会(如董事会授权)确定。

4.9雇佣和其他合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人以公司的名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种 授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。董事会可在其认为最符合本公司利益的情况下，批准高管聘任合同，该合同将包含董事会认为适当的条款和条件。

第五条

股票的股份

5.1证书的格式。本公司可以，但不是必须的，以董事会决定的形式向每位股东 交付一份或多份证书，代表股东 有权获得的股份。这些证书应连续编号，并应在公司或其转让代理签发时登记在账簿和记录上。每张股票应在其表面注明持有人的姓名、数量、股份类别、 及该等股份的面值或该等股份无面值的声明。

5.2无证股票。董事会可授权发行其任何或所有类别或系列的部分或全部股份的无证书 股份。在向本公司交出之前，发行无证书股票不影响现有的股票证书，也不影响股东各自的权利和义务。除非内华达州修订的法规另有规定，否则股东的权利和义务是相同的，无论他们的股票 是否由证书代表。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向股东发送书面声明，其中包含第5.1节规定的证书上所要求的信息。此后，公司应至少每年向其记录在册的股东提供一份书面声明，确认先前根据本节发送的信息声明中所包含的信息。

5.3证书遗失、被盗或销毁。董事会可在声称证书遗失或销毁的人就该事实作出誓章后，指示发行新的证书或发行无证书股票，以取代公司此前发行的任何据称已遗失或销毁的证书。当 授权发行新的证书或无证股票时，董事会可酌情决定，并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失或销毁证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式宣传该证书和/或向公司提供保证金，保证金的金额和担保人应按董事会的指示而定，以补偿公司就据称已丢失或销毁的证书而向公司提出的任何索赔。如果证书已遗失、明显损坏或被错误取走，而记录持有人未能在其知悉后的合理时间内通知本公司，而本公司在收到通知前登记证书所代表的股份转让，则记录持有人不得就转让或新股票或无证书股份向本公司提出任何索偿要求。

5.4 转账限制。本公司有权与任何数量的本公司任何一个或多个股票类别的股东 订立并履行任何协议，以限制以内华达州修订法规未禁止的任何方式 出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或扣押本公司的任何股票或其中的任何权利或权益，不论是自愿或根据法律的实施，或以赠与或其他方式由该等股东拥有的任何一个或多个类别的股票。公司股票记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是以股票为代表的，则在交出适当批注的一张或多张相同数量的股票后才能进行。

5.5登记股东。除法律另有规定外，本公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除法律另有规定外，本公司无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或对该等股份的权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第六条

赔偿

6.1 董事和高管。公司应对其董事和高级管理人员(就本条而言，“高级管理人员”应具有根据1934年法案颁布的规则3b-7中定义的含义)进行最大限度的赔偿，内华达州修订后的法规或任何其他适用法律均未禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；此外，如果公司 不需要就任何董事或高管发起的任何诉讼(或其中的一部分)对其进行赔偿，除非(A)法律明确要求进行此类赔偿，(B)诉讼经公司董事会授权，(C)此类赔偿由公司自行决定，根据内华达州修订后的法规或任何其他适用法律赋予本公司的权力，或(D)此类赔偿须根据第6.4条作出。

6.2 其他官员、员工和其他代理。本公司有权按照内华达州修订后的法规或任何其他适用法律对其其他高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否给予赔偿的决定权转授给高管或董事会决定的其他人，但高管除外。

6.3 费用。公司应在诉讼程序最终处置前，在提出要求后，立即向任何因 他是或曾经是公司高管，或应公司请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管而受到威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为一方的人提供服务。任何董事或高管因此类诉讼而产生的所有费用，但条件是，如果内华达州修订后的法规要求，董事或高管以董事或高管身份(且不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)所发生的费用的预支，应仅在由该受赔人或其代表向公司交付承诺时进行。如果最终应由 作出的最终司法裁决裁定该受赔人无权根据本条款 或以其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还所有预付金额。尽管如此，除非根据第6.5节另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，本公司不得向本公司的高管预支款项(除非该高管是或曾经是本公司的董事高管，在此情况下本段不适用)。, 如果(A)由不是诉讼当事方的董事组成的法定人数(即使不是法定人数)的多数票，或(B)由多数董事(即使少于法定人数)指定的董事委员会做出合理和迅速的决定，或(C)如果没有这样的董事或这样的董事，由独立法律顾问在书面意见中 直接作出，决策方在作出该决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者其行为方式不符合或不反对公司的最佳利益。

6.4 强制执行。在无需订立明示合同的情况下，董事和高管根据本条第VI条获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中规定的同等程度和效力相同。如果(A)赔偿或垫款要求被全部或部分驳回，或(B)在提出要求后九十(90)天内未进行处置，则第(Br)条第六条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。此种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉， 还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司 有权就索赔人未达到内华达州修订法规或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的行为标准提出抗辩。对于公司高管(无论是民事、刑事、行政或调查，原因是该高管是或曾经是公司董事公司的高管)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类行动提出明确而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以其不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。, 或尊重该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或法律程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合内华达州修订后的法规或任何其他适用法律中规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，也未由公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。

6.5 权利的非排他性。本细则第VI条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何适用法规、公司章程细则条文、本附例、 协议、股东或无利害关系董事投票或其他身份所享有或其后取得的任何其他权利，包括以其公职身份行事及以其他身份担任职务期间的诉讼权利。本公司被明确授权在内华达州修订的法规或任何其他适用法律没有禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

6.6 权利的生存。第VI条赋予任何人士的权利，对于已不再 担任董事或主管人员的人士继续有效，并适用于该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

6.7 保险。在内华达州修订后的法规或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据第六条第(2)款要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

6.8 修改。本条款第六条的任何废除或修改仅为预期的，不影响在指控发生任何诉讼或不作为时有效的本附例所规定的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因。

6.9 保存条款。如果本条款VI或本条款任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每一名董事和高管进行充分的赔偿。如果本条款VI因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，公司应根据适用法律对董事的每位高管和 高管进行最大限度的赔偿。

6.10 某些定义。就本条第六条而言，应适用下列定义：

(A) “诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(B) “费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(C) 除合并后的公司外，“公司”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应 有权向其董事、高级管理人员以及雇员或代理人提供赔偿的 权力和授权，以便使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的高级管理人员、雇员或代理人服务的人，根据本条的规定，信托或其他企业对所产生的或尚存的公司的地位，应与如其继续独立存在时对该组成公司的地位相同。

(D) 凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求分别以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 董事高管、高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份服务的情况。

(E) 凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括 就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应公司要求提供服务”，应包括作为董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任的任何服务，或由上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务； 而任何人真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第七条

通告

7.1通知格式。只要法律、公司章程或本细则要求，应向任何董事或股东发出通知 ，但没有规定如何发出通知，通知可以书面、邮寄、预付邮资、按公司或其转让代理账簿和记录上的地址发送给董事或股东。通知或其他通信也可通过电子传输交付，如果电子传输包含或附带信息，收件人可根据该信息确定传输日期。除非发送者和接收者另有约定，否则当电子传输进入接收者为接收电子传输或所发送类型的信息而指定或使用的信息处理系统时，该电子传输即被接收，并且其形式通常能够由该系统处理。除本附例或特定法规另有规定外，任何通知或其他通讯， 如果以可理解的形式或方式，在下列情况中最早有效：(A)如果是实物形式，当它留在公司记录中的董事或股东的 地址， 董事或股东的住所或通常营业地点，或股东的主要营业地点；(B)如果通过美国邮寄，预付邮资并 正确地寄往董事或股东，在存放在美国邮件中；或(C)如果是口头的，在沟通时。

7.2豁免权。当法律、公司章程或本细则规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，无论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人员签署的书面放弃应等同于发出该通知。股东或董事出席会议 应构成放弃该会议的通知，除非该股东或董事 出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议并非合法召开 或召开。

7.3 邮寄宣誓书。由公司正式授权和称职的员工或就受影响股票类别指定的转让代理或其他代理签署的邮寄誓章，指明收到或收到该等通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及 发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

7.4 通知方法。不一定要对所有通知收件人采用相同的通知方法 ，但可以对任何一个或多个通知采用一种允许的方法，并可以对其他任何一个或多个采用任何其他允许的方法。

第八条

一般条文

8.1 公司文书的执行。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件， 或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定者除外，且此类签署或签署对公司具有约束力。所有由银行或其他保管人开出的支票和汇票，均应由董事会授权的个人或多人签署。除非得到 董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束本公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

8.2 其他证券的执行。本公司的所有债券、债权证及其他公司证券，除股票 证书(见本附例第5.1节)外，均可由主席或执行主席、执行副主席、行政总裁、总裁或任何副总裁，或董事会授权的其他人士签署，并盖上公司印章或加盖该等印章的传真件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签署证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须以发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人的手签或允许的传真签署方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及证明公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签名将出现在其上或任何该等利息券上，则在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券 交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券, 然而，公司仍可采用债券或其他公司证券，并予以发行和交付，犹如签署该债券或公司债券或其他公司证券的人并未停止担任该公司的高级人员。

8.3 公司拥有的证券的投票权。本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决及签立，如无授权，则由主席或执行主席、执行副主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签立。

8.4股息。董事会可在任何例会或特别会议上宣布派发本公司已发行股份的股息，但须符合公司章程细则(如有)的规定。根据内华达州修订的法规和公司章程的规定，股息可以以现金、财产或公司股票的形式宣布和支付。董事会可以提前确定一个记录日期，以确定有权 收取任何股息的股东，该记录日期不得迟于股息支付日期前六十(60)天，或者 董事会可为此目的在股息支付日期 前不超过六十(60)天关闭股票过户账簿。在董事会未采取任何行动的情况下，董事会通过宣布派息的决议的日期为记录日期。

8.5储备。董事会可通过决议从公司的盈余 中设立董事不时酌情认为适当的准备金，以备不时之需， 或使股息均等，或维修或维护公司的任何财产，或用于董事认为对公司有利的其他目的，董事可按设立时的方式修改或废除任何该等准备金。公司预留的盈余 不得用于支付股息或其他分配。

8.6书籍和记录。公司应保存正确、完整的账簿和股东及董事会会议纪要，并应在其注册办事处或主要营业地点、或其转让代理人或登记员办公室保存一份股东记录，载明所有股东的姓名、地址及其所持股份的数量和类别。

8.7 公司印章。董事会可以加盖公章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-内华达”的模具组成。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

8.8 会计年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

8.9 解释和解释。在本附例中，凡提及内华达州经修订的法规的任何规定，应视为包括其所有修正案。除非上下文另有规定，否则内华达州修订后的法规中的一般条款、解释规则和定义应适用于本章程的解释。在不限制规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”既包括公司，也包括自然人。本附例的所有限制、限制、要求和其他规定应尽可能解释为适用于其标的的所有法律规定的补充和补充，并应在上述法律规定之外充分遵守，除非此类遵守是非法的。本附例中的任何条款、章节、小节、细分、句子、第 条或短语如按第8.9节规定的方式解释，即与任何适用的法律条款相抵触或不一致，则只要所述法律条款继续有效，则不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，本附例及其每条、第(Br)节、第(Br)款、细分、句子、条款或短语，无论任何一个或更多的文章、章节、小节、细分、句子、从句或短语是非法的还是非法的，都将被通过。

第九条
附例的通过、修订或废除

9.1 由董事会决定。董事会明确授权通过、修订或废除公司的章程。

9.2 股东。股东亦有权采纳、修订或废除本公司的章程；但条件是，除法律或公司章程细则所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人有任何投票权外，股东的行动须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本中至少多数投票权 的持有人投赞成票， 作为单一类别投票。

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附件D

第1号修正案

至

Smart for Life，Inc.
2022年股权激励计划

现将Smart for Life，Inc.股权激励计划(“计划”) 修改如下：

现将本计划的第4.1节全文修改如下：

“4.1根据第11条的规定作出调整，根据本计划，共有70,000,000股普通股可供授予奖励 。与本计划下所有奖励相关而授予的普通股应计入与该奖励相关的每一(1)股普通股中的一(1)股普通股，不计入这一限额。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。“

除本协议修改外，本计划的规定应保持完全效力和效力。

自2023年_起生效。

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