根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*

理想汽车股份有限公司

(发卡人姓名)

A类普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

50202M 102**

(CUSIP号码)

李想

安利有限公司

文亮街11号

北京市顺义区101399

人民Republic of China

Tel: +86 (10) 8742-7209

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

May 5, 2021

(需要提交本报表的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。x

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就主题证券类别进行首次备案，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

**没有分配给A类普通股的CUSIP编号 。已将CUSIP50202M102分配给发行人的美国存托股份(ADS)，这些美国存托股份在纳斯达克股票市场上报价，代码为“Li”。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅《附注》)。

(1)代表(I)由Amp Lee Ltd.持有的355,812,080股B类普通股及(Ii)由Amp Lee Ltd.持有的108,557,400股B类普通股，于根据发行人的2021年股份奖励计划于2021年5月5日归属限制性股份时收购(“奖励 股”)。李想先生承诺并约定，奖励股份在转让、投票和收取股息等方面受到一定限制。当满足某些基于业绩的 条件并支付每股股票的奖励溢价时，可以分批解除限制。更多细节见项目3。AMP Lee Ltd.是一家英属维尔京群岛公司，由Cyric Point Enterprises Limited全资拥有，后者由Limind Trust全资拥有，Limind Trust是为李想先生及其家族的利益而设立的信托。李想先生是利明信托的委托人和投资经理，有权 指导利明信托持有的发行人股份的处置和投票。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，李想可被视为实益拥有安利有限公司持有的全部股份。发行人A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而发行人的B类普通股的每位持有人则有权就提交予彼等表决的所有事项享有每股十票的投票权。B类普通股 持有者可随时一对一地转换为A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(2)本次计算是基于总计1,917,845,710股已发行和已发行普通股(即截至2021年1月31日已发行和已发行的1,453,476,230股A类普通股和355,812,080股B类普通股以及2021年5月5日发行的108,557,400股奖励股票的总和)。 这些股票约占发行人已发行和已发行普通股总数的71.0% 假设没有满足任何业绩条件，也没有就奖励股票支付奖励溢价，或约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的76.2%，假设所有以业绩为基础的条件均获满足，并就奖励股份悉数支付奖励溢价。

(1)代表(I)安利有限公司持有的355,812,080股B类普通股及(Ii)安利有限公司持有的108,557,400股B类普通股，该等B类普通股是根据发行人的2021年股份奖励计划于2021年5月5日归属受限制的 股时购入的(“奖励股份”)。李想先生已 承诺并约定，奖励股份在转让、投票和收取股息等方面受一定限制。当满足某些基于业绩的条件并支付每股 股票的奖励溢价时，可以分批解除这些限制。更多细节见项目3。

(2)本次计算是基于总计1,917,845,710股已发行和已发行普通股(即截至2021年1月31日已发行和已发行的1,453,476,230股A类普通股和355,812,080股B类普通股以及2021年5月5日发行的108,557,400股奖励股票的总和)。 这些股票约占发行人已发行和已发行普通股总数的71.0% 假设没有满足任何业绩条件，也没有就奖励股票支付奖励溢价，或约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的76.2%，假设所有以业绩为基础的条件均获满足，并就奖励股份悉数支付奖励溢价。

解释性说明

本附表13D第1号修正案(“本修正案”) 由李想及安利有限公司作为对附表13D的修正案于2021年5月14日提交证券交易委员会 。本修正案仅为在原附表13D中包括附件A和附件B的目的而提交。除本说明性说明中描述的 外，本修正案不会修改、修改或更新原始附表13D中包含的任何披露。

本附表13D涉及开曼群岛公司(“发行人”)理想汽车的普通股，该公司的主要执行办事处位于北京市顺义区文良大街11号，邮编：101399，邮编：Republic of China。发行人的普通股由A类普通股 股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股和B类普通股)组成，每股面值0.0001美元。

发行人的美国存托凭证分别代表两股 A类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“Li”。

(A)：本附表13D由李想先生和安利有限公司(合称“举报人”，各自为“举报人”) 根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的规则第13d-1(K)条共同提交。报告人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附件A附于本文件。

关于每个举报人的信息 仅由该举报人提供，除规则13d-1(K)另有规定外，任何举报人均不对另一个举报人的信息的准确性或完整性承担责任。

(二)、(三)、(六)：李想先生是人民Republic of China公民。李想先生是发行人的创始人、董事长和首席执行官 。李想先生的办公地址是北京市顺义区文亮街11号，邮编101399，邮编：中国。

安普利有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，其唯一的董事是李想先生。AMP Lee Limited由英属维尔京群岛公司Cyric Point Enterprise Limited全资拥有；Cyric Point Enterprise Limited则由利明信托(Limind Trust)全资拥有，利明信托是为李想先生及其家族的利益而设立的信托。李想先生是利明信托的委托人和投资经理，有权指导利明信托持有的发行人股份的处置和投票。根据经修订的一九三四年证券交易法第13(D)节及据此公布的规则，李想先生可被视为实益拥有Amp Lee Ltd.所持有的全部股份。Amp Lee Ltd.的注册办事处地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Drake Chambers邮箱3321号。

(D)和(E)：在过去五年中，没有 举报人：(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或 (Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且作为此类诉讼的结果， 受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展符合联邦或州证券法的活动，或被认定违反此类法律。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

发行人于2020年7月完成首次公开招股后，李想先生作为创始人、董事会主席兼首席执行官，通过Amp Lee Ltd.持有发行人355,812,080股B类普通股 ，这已在2021年2月5日提交的附表13G中报告。

于2021年3月8日，发行人采纳2021年股份激励计划(“2021年计划”)，并向李想先生授予根据2021年计划购买发行人108,557,400股B类普通股的选择权。期权的行权价为每股14.63美元，或每股美国存托股份29.26美元，等于紧接授出日期前30个交易日发行人美国存托凭证的平均收市价。期权授予 完全取决于交付目标的实现。授予的期权分为六个等额部分，每部分18,092,900个。当发行人在任何连续12个月内交付的车辆总数超过 500,000辆时，将获得 第一批车辆。当发行人在任何连续12个月内交付的车辆总数分别超过1,000,000辆、1,500,000辆、2,000,000辆、2,500,000辆和3,000,000辆时，第二至第六批将被授予。

于2021年5月5日，发行人批准将先前于2021年3月8日授予李想先生的购股权，以108,557,400股2021年计划项下的限制性B类普通股(“奖励股份”)取代，该等股份于2021年5月5日授出后立即归属。奖励股份按缴足股款方式发行予Amp Lee Ltd。李想先生同意、承诺及契诺不会直接或间接转让或处置于奖励股份归属时收购的B类普通股的任何 权益，该等权益须受若干履约条件所规限 与被取代购股权的归属条件大体相似。除业绩条件外，李想先生 须支付每股14.63美元(相当于被取代购股权的行使价)，以解除相关部分奖励股份 的限制。李想先生亦同意、承诺及契诺，在该数目的奖励股份解除限制前，不会投票或申索任何奖励股份所派发的任何股息。截至2031年3月8日仍未解除限制的任何奖励股票，发行者将按其面值强制回购。

第3项中提出的信息在此全文引用作为参考。

作为本附表13D主题的受益所有权是出于长期投资目的而取得的。报告人持续审查其投资。根据整体市场状况、发行人的业绩和前景、影响发行人的后续事态发展、报告人可获得的其他投资机会和其他投资考虑因素，报告人可以持有、投票、收购或处置或以其他方式处理发行人的证券。根据适用法律，任何前述行为均可在任何时间或不定期实施。

除上文所述的 外，所有报告人均无任何现行计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何交易、变更或事件。报告人保留今后采取其认为适当的行动的权利，包括改变上述目的或就附表13D第4项(A)至(J)项所述的一个或多个项目通过计划或提案。

项目5.发行人在证券中的权益

(A)及(B)：

各报告人对本附表13D首页第(Br)(7)至(13)行的答复在此通过引用并入本项目5。

根据项目1确定的证券类别由各报告人实益拥有的百分比是基于1,917,845,710股已发行和已发行普通股的总数(即截至2021年1月31日已发行和已发行的1,453,476,230股A类普通股和355,812,080股B类普通股，以及于2021年5月5日发行的108,557,400股奖励股票)。每名发行人A类普通股持有人 每股有权投一票，而每名发行人B类普通股持有人每股有权就提交予他们表决的所有事项投每股十票。B类普通股可随时由其持有人按一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

每个报告人实益拥有的股份约占发行人已发行和已发行普通股总数的24.2%，并占发行人已发行和已发行普通股总数约71.0%的投票权，假设没有 任何业绩条件得到满足，也没有就奖励股票支付奖励溢价，或约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的约76.2%，假设所有以业绩为基础的条件均获满足，并就奖励股份悉数支付奖励溢价。

(C)：除本附表13D所披露者外，报告人士于过去60天内并无就发行人的普通股进行任何交易。

(D)：除本附表13D所披露的 外，任何其他人士均无权收取或指示收取报告人实益拥有的普通股的股息或出售普通股所得款项。

(E)：不适用。

第6项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

第3项中提出的信息在此全文引用作为参考。

据报告人所知， 除本文另有规定外，报告人之间以及任何报告人与任何其他人之间就发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、委托书的提供或扣留、质押或意外情况发生时，并无任何其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)。

第7项.作为证物存档的材料

签名

经合理查询，并尽其所知所信，每一位签字人保证本声明所载信息真实、完整和正确。

日期：2021年5月14日