美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格6-K
外国私人发行人根据规则13a-16或
15D-16根据1934年《证券交易法》
2021年1月
委员会档案第001-33060号
丹瑙斯公司
(注册人姓名英文翻译)
丹瑙斯公司
丹瑙斯船务有限公司。
14 Akti Kondyli
185 45比雷埃夫斯
希腊
注意:秘书
011 030 210 419 6480
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。
表格20-Fx Form 40-F ¨
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K :¨
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K :¨
非公开发行高级无担保债券
Danaos Corporation (“我们”,“我们”或“本公司”)宣布,根据市场状况和其他因素,计划开始发售2028年到期的高达3亿美元的优先无担保票据(“票据”)。本公司拟将发售所得款项净额,连同新的8.15亿美元优先担保信贷安排和新的1.35亿美元售后回租安排,用于对其大部分未偿还优先担保债务进行12.5亿美元的再融资 。票据发行和债务再融资旨在重新描述公司大部分现有债务,为我们未来提供更灵活和简化的融资结构,并减少我们偿还债务所需的运营现金金额 。债务再融资将在下文进一步说明。票据发行及相关债务再融资受市场状况及其他因素影响,可能不会按预期条款完成或根本不会完成。以下列出的是在票据中向潜在投资者提供的某些信息。
这些票据不会根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行注册,也不得在美国境内发行或销售,除非根据证券法和适用的州证券法的注册要求进行注册或获得适用豁免。
本报告不构成出售或邀请购买本文所述证券的要约,也不得在 任何州或司法管辖区出售此类证券,在这些州或司法管辖区,根据任何此类司法管辖区的证券法,此类要约、招揽或出售在登记或资格之前是非法的 。
截至2020年12月31日的三个月和年度的初步业绩
以下是截至2020年12月31日的三个月和年度的某些初步估计财务业绩 。这些估计财务结果是初步的 ,受我们正常的期末结算程序以及截至2020年12月31日的年度的审计调整 (如果有)的影响,因此可能会发生变化。
我们预计在截至2020年12月31日的三个月中报告的营业收入约为1.19亿美元,而截至2019年12月31日的三个月的营业收入为1.102亿美元。这一增长主要是由于长期租赁船舶租赁费的合同增加以及额外购置船舶的贡献,并被美国公认会计准则下较低的非现金收入确认部分抵消。 截至2020年12月31日的三个月的净收入预计在4200万美元至4400万美元之间,而截至2019年12月31日的三个月的净收入为3380万美元。这一增长反映了我们运营收入的增加,以及我们利息支出从截至2019年12月31日的三个月的1,710万美元减少到我们预计 将报告的截至2020年12月31日的三个月的1,160万美元(这种减少是由于我们的偿债成本下降了2%和未偿债务 ),并被部分由于我们机队规模的增加而增加的运营费用所部分抵消。 截至2019年12月31日的三个月,调整后的EBITDA预计在8,200万美元至8,400万美元之间,相比之下,截至2019年12月31日的三个月为7810万美元。
我们预计在截至2020年12月31日的财年中,营业收入约为4.61亿美元,而截至2019年12月31日的财年,营业收入为4.472亿美元。预计在截至2020年12月31日的财年,净收入将在152万美元至154亿美元 之间,而截至2019年12月31日的财年净收入为1.313亿美元。预计截至2020年12月31日的年度经调整的EBITDA为3.17亿美元 至3.19亿美元,而截至2019年12月31日的年度为3.106亿美元。
下表列出了调整后EBITDA的净收入对账 。
截至12月31日的三个月 | 年
结束 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 42-44 | $ | 33.8 | $ | 152-154 | $ | 131.3 | ||||||||
折旧 | 25.9 | 24.4 | 101.5 | 96.5 | ||||||||||||
延期干船坞和特别调查费用摊销 | 2.6 | 2.2 | 11.0 | 8.7 | ||||||||||||
现金流利率互换递延已实现损失摊销 | 0.9 | 0.9 | 3.6 | 3,6 | ||||||||||||
摊销融资成本和债务贴现 | 4.5 | 4.1 | 16.8 | 16.9 | ||||||||||||
融资 应计成本(根据我们的银行协议支付退场费) | 0.1 | 0.1 | 0.5 | 0.5 | ||||||||||||
利息收入 | (1.7 | ) | (1.7 | ) | (6.6 | ) | (6.4 | ) | ||||||||
利息 费用 | 7.1 | 13.1 | 36.7 | 55.2 | ||||||||||||
EBITDA | $ | 81-84 | $ | 76.9 | $ | 316-318 | $ | 306.3 | ||||||||
基于股票 的薪酬 | 0.3 | 1.2 | 1.2 | 4.3 | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 82-84 | $ | 78.1 | $ | 317-319 | $ | 310.6 |
2
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物预计约为6,570万美元。我们预计,截至2020年12月31日,我们的总债务为15.058亿美元(长期债务为13.43亿美元,外加(I)回租债务为1.201亿美元,(Ii)递延融资成本为2840万美元,(Iii)债务公允价值调整为1430万美元),我们的净债务为14.401亿美元(通过从总债务中减去预期现金和现金等价物约6570万美元计算)。截至2020年12月31日,我们的净债务与调整后EBITDA的比率预计约为4.5倍。
我们尚未最终确定截至2020年12月31日的三个月和年度的业绩。以上列出的初步估计财务结果未经审计 ,在完成完成财务结算程序和最终确定这些期间的财务报表所需的会计和财务报告流程完成之前,可能会进行修订。上述初步估计财务结果 由公司管理层编制,并由公司管理层负责,并源自管理账目。公司管理层 认为,这些初步估计是在合理的基础上编制的,代表了我们截至本报告 日期的预期结果。
普华永道会计师事务所未对上述初步估计财务结果进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此,普华永道不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。 我们报告的结果可能与这些初步估计的财务结果不同,这种差异可能是实质性的。因此, 您不应过度依赖此信息,此信息可能不能指示我们在截至2020年12月31日的三个月和年度或任何未来期间的表现。见本报告题为“前瞻性陈述 .”
建议的债务再融资
我们 已与花旗银行和National Westminster Bank plc 就高达8.15亿美元的新优先担保信贷安排(“新优先担保信贷安排”)签署承诺书。我们 还与东方船队国际有限公司签订了回售协议,东方船队国际有限公司是中远船务 租赁有限公司的附属公司,我们船队中的五艘船CMA,CGM Melisande,这个CMA CGM Attila,这个CMA CGM Tanredi,这个CMA CGM Bianca以及CMA CGM Samson (《新回租协议》)。吾等预期,新的高级抵押信贷安排将以本公司的48艘船只作为抵押,而我们拥有该等船只或租赁该等船只的每一间附属公司,以及拥有受2020年回租协议及新回租协议所规限的附属公司股份的中间控股公司附属公司,以及拥有该等附属公司股份的中间控股公司附属公司, 将为我们作为借款人而承担的义务提供担保。我们将根据《新回租协议》为子公司的义务提供担保。
吾等 已根据优先担保信贷安排与贷款人订立协议,该等贷款安排将作为债务再融资的一部分进行再融资,据此,在所需的范围内,该等贷款人已同意吾等发行上文“私募发售优先无担保票据”项下讨论的票据 。我们将进行再融资的高级担保信贷安排包括以下内容:
i. | 苏格兰皇家银行提供的4.755亿美元信贷安排, | ||
二、 | HSH Nordbank AG-爱琴海波罗的海银行-比雷埃夫斯银行提供的3.825亿美元信贷安排, | ||
三、 | 花旗银行提供的1.14亿美元信贷安排, | ||
四、 | 瑞士信贷提供的1.718亿美元信贷安排, | ||
v. | 花旗银行-欧洲银行提供的3760万美元信贷安排, | ||
六、 | 花旗银行-瑞士信贷-Sentina提供的2.062亿美元信贷安排, | ||
七. | 花旗银行提供的1.2亿美元信贷安排, | ||
八. | 花旗银行提供的1.239亿美元信贷安排,以及 | ||
IX. | 由Sinosure-CEXIM-Citibank-ABN Amro提供的2.034亿美元信贷安排。 |
作为债务再融资的一部分,将进行再融资的 优先担保信贷安排代表我们现有的所有信贷安排和其他融资安排,但(1)我们的麦格理银行和中国太平洋银行的优先担保信贷安排, 分别由我们在2020年收购的五艘船只担保,根据这些贷款,截至2020年9月30日,尚未偿还的本金总额为6880万美元,经调整后,将实施3400万美元的提款,并计划在2020年12月31日之前偿还150万美元,以及(2)我们于2020年签订的船舶售后回租安排。现代汽车 荣誉和现代尊贵汽车(“2020年回租协议”),根据该协议,截至2020年9月30日,我们有1.294亿美元的未偿还回租债务,每笔债务将在债务再融资完成后继续存在 。债务再融资完成后,我们新的高级担保信贷安排和其他融资安排的年度摊销预计每年约为1.568亿美元。
3
吾等 (1)订立(I)与花旗银行及National Westminster Bank plc就新高级担保信贷安排订立的最终贷款协议,及(Ii)与东方舰队国际有限公司订立的新回租协议及(2)根据该协议所得款项连同票据发售的净收益(目前预期本金总额约为3,000万美元),以及预期手头现金,包括自10月1日起经营所得的现金,2020年至债务再融资完成之日 将用于支付计划摊销付款和/或预付款,以偿还和注销上述信贷安排下我们的所有现有债务,在本报告中称为“债务 再融资”。如果本公司继续进行债务再融资,预计 将于2021年3月或4月完成债务再融资,提前于新高级担保信贷安排承诺书规定的2021年4月27日终止日期。预计票据发行的净收益将存入托管账户,并用于在票据发行完成后180天内未能完成债务再融资的情况下按面值赎回票据。
我们的承诺函中设想的新的高级担保信贷安排仍需进行谈判,并在不迟于2021年4月27日之前签订最终文件和满足惯常成交条件,除非获得贷款人的批准延长,新回租协议仍需 满足惯常成交条件。此外,吾等能否完成预期债务再融资,须视乎票据发行或另类融资安排是否成功完成,以及根据上述现有信贷安排完成贷款回购 。
新的 高级担保信贷工具
与Citibank N.A.和National Westminster Bank plc的承诺书 规定,新高级担保信贷安排的总金额为8.15亿美元,相当于据此抵押的48艘自有船只的租赁市场总价值的75%,以及受2020年回租协议或新回租协议约束的7艘船只的剩余价值(高于相应回租义务本金的适用船只的公平市场价值的任何超额部分)。Danaos Corporation作为借款人,在新的 高级担保信贷安排下的义务,将通过优先抵押融资的48艘自有船舶、所有租赁运费的一般转让、收入和收益(包括任何超过24个月租期的租约下的所有权利)、保险单转让以及出售抵押船舶的任何收益、股票质押以及将受益于我们子公司的公司担保来担保,这些子公司拥有根据该协议抵押的船舶,并拥有受2020年回租协议和新回租协议约束的船舶。以及拥有拥有船舶的子公司股份的某些中间控股公司子公司,这些子公司受《2020年回租协议》和《新回租协议》的约束。
我们预期新高级抵押信贷安排下的借款将按伦敦银行同业拆息加保证金2.50%的年利率计息。 预计新的高级担保信贷安排将按季度或半年度分期付款,每年总计8,150万美元 ,并在最终到期日到期支付气球付款,最终到期日将是提款四周年,或根据新高级担保信贷安排贷款人的选择,分别在提款六周年时偿还4.89亿美元或3.26亿美元, 。在船舶售出或实际或推定全损后,我们将被要求预付融资金额,金额等于融资的未偿还金额乘以相关船舶的市场价值除以根据其抵押的所有船舶的市场价值,再加上受2020年回租协议或新回租协议约束的船舶的剩余价值。
新的高级担保信贷安排预计将包含金融契约,要求我们在新高级担保信贷安排的整个期限内保持a:
i. | 抵押品的最低公平市场价值对贷款价值的覆盖率为120%; | ||
二、 | 最低现金和现金等价物为3000万美元; | ||
三、 | 合并债务(减去现金和现金等价物)与合并EBITDA的最高比率为6.5倍; 和 | ||
四、 | 合并EBITDA与净利息支出的最低比率为2.5倍。 |
新的高级担保信贷安排预计还将包含某些限制性契诺和常规违约事件,包括 与其他债务的交叉加速和交叉违约、不遵守或否认担保文件、我们业务的重大不利变化、公司普通股停止在纽约证券交易所(或其他公认证券交易所)上市、我们船队中的船只丧失抵押品赎回权、 Danaos Shipping Company Limited(我们的“管理人”)的控制权变更有关的条款。管理人违反管理协议,并实质性违反或更改现有租约,或取消(除非被贷款人可接受的类似租约取代)获得信贷安排的船只的租约。它还将要求在贷款项下抵押的船只在任何时候都由我们的经理管理。此外,根据新的高级担保信贷安排,如果发生违约或违约事件,我们和我们的子公司将不被允许支付股息。新的 高级担保信贷安排还将包含惯例契诺,要求我们在产生任何由抵押船只担保的新债务之前, 必须保持足够的保险覆盖范围,并征得贷款人的同意。
4
就 这些公约而言,除非上文另有说明,否则我们船只的市场价值将在包含租船的基础上计算(使用来自该租船的“光船等值”定期租船收入的现值),只要船只的租船在估值时的剩余期限超过12个月,加上相关船只的剩余价值 (通常相当于该船只在现有定期租船期满时的今天的免费租船价值)。任何新造船舶的市场价值将等于该金额和新造船舶账面价值中的较小者。
“控制权变更”将导致强制预付我们新的高级担保信贷工具的全部款项。就上述目的而言,本公司的“控制权变更”预计将包括以下情况的发生:(I)John Coustas博士不再兼任本公司首席执行官和本公司董事公司董事,除某些例外情况外, (Ii)现有董事会成员和经现有董事会提名后任命的董事共同不构成董事会的多数,(Iii)Coustas博士及其家族成员不再共同控制本公司已发行股本中至少15%及1股有投票权的股份,或不再实益拥有本公司至少15%及1股已发行股本,(Iv)任何人士或一致行动人士(Coustas家族除外)控制本公司,(V)Coustas博士及Danaos Investment Limited不再拥有本公司经理80%的股本及/或投票权,及/或停止控制本经理,及/或(Vi) 新高级抵押信贷安排的任何担保人不再是Danaos Corporation的全资附属公司(及由其控制)或Danaos Corporation根据2020年回租协议或新回租协议租用船只的任何附属公司不再是Danaos Corporation的间接全资附属公司(及由Danaos Corporation控制)。
如上所述, 新高级担保信贷安排预计将拥有与上文确定的信贷安排所包括的基本相似的契诺 ;然而,我们的新高级担保信贷安排预计不包括市值调整净值 财务契约,预计只包含一项抵押品与贷款价值覆盖范围的要求,并且财务契约水平 将在整个融资期限内固定。上述信贷安排的某些其他限制性条款,例如可变摊销要求,将不会包括在新的高级担保信贷安排内。
新的售后回租协议
根据新回租协议,CMA CGM Melisande,这个CMA CGM Attila,这个CMA CGM Tanredi, CMA CGM Bianca以及CMA CGM Samson,我们拥有这些船只的子公司将(1)将这些船只出售给中远海运租赁有限公司的附属公司东方船队国际有限公司,总金额相当于1.35亿美元和船只公平市场价值的85%,两者以较低者为准;(2)以光船租赁方式从东方船队国际有限公司租用船只,租期为5年。在五年光船租赁期结束时,我们将以总计3,100万美元(每艘船只620万美元)或更早的价格重新购买船只,根据我们在第二年后的选择,购买价格在协议中规定,这通常是适用船只在协议下未偿还的本金,外加两年后2.5%、三年后2.0%和四年后1.5%的本金溢价,以及某些相关成本。东方船队国际有限公司也有权在任何时候将船只出售给我们,如果船只在任何时候连续12个月没有租出,金额 相当于适用船只的未偿还本金,或在光船租船第四年结束时总金额为3,600万美元 (每艘船只720万美元)。
我们子公司按月支付的预定回租分期付款预计将反映出前两年每天24,000美元的费率,第三年每天10,300美元,第四年和第五年每天3,500美元, 相当于约4.73%的未偿还本金债务利率。我们子公司在光船租船合同下的义务将由Danaos Corporation担保,并以所有租赁运费、收入和收益的一般转让 作为担保,包括任何期限超过12个月的租船、转让其保险单,以及出售抵押船舶和股票质押的任何收益。
除预期要求最低公平市价抵押品覆盖率为110%外, 协议预计将包含与上文所述的我们新的高级担保信贷安排中预期包含的等同的财务和其他契诺和违约事件,包括控制权变更和交叉违约。
5
预计净债务和杠杆率
在 实施债务再融资和票据发行后,我们截至2020年9月30日的预计净债务约为14.122亿美元,计算方法是将截至2020年9月30日的我们的总债务约15.212亿美元,并对该金额进行调整,以实现(I)在2020年10月1日至2020年12月31日期间,债务提取3400万美元和偿还债务750万美元,在每种情况下,根据不会作为债务再融资的一部分进行再融资的融资安排 ,(Ii)在2020年10月1日至债务再融资完成之日这段时间内,预定的债务偿还将从对信贷安排下的未偿债务和PIK利息(其中340万美元截至2020年12月31日应计)和应计退出费用(截至2020年12月31日为150万美元)的运营所产生的现金中进行,以及(Iii)票据发行和债务再融资如果发生在2020年9月30日,则扣除3,000万美元,代表我们根据现有融资安排以及我们的新高级担保信贷安排和新回租协议所需维持的最低现金和现金等价物 。我们的总债务总额是通过计算我们的长期债务净额12.23亿美元,并进行调整,加上(I)我们长期债务的当前部分净额1.263亿美元,(Ii)我们的长期回租债务净额1.015亿美元,以及(Iii)截至2020年9月30日的长期回租债务的当前部分2420万美元。
根据上述计算,我们截至2020年9月30日的备考净债务与调整后EBITDA比率为4.5:1.0,而截至2020年9月30日我们的备考担保净债务与调整后EBITDA比率为3.5:1.0。预计担保净债务金额 是减去预期票据发行的本金总额3.00亿美元计算得出的。
以上备考财务资料仅为反映票据发售及债务再融资的影响而编制。该备考财务数据以与基本合同文件一致的方式表示债务再融资的各个方面;然而,这些交易尚未发生,在某些情况下,备考财务数据不包含与这些时期的历史财务报表建立会计联系所需的所有调整。
6
舰队部署 更新
下表提供了截至2021年1月27日我们的60艘蜂窝集装箱船和我们拥有49%股权的Gemini Shipholding Corporation(“Gemini”)拥有的5艘蜂窝集装箱船的更多信息。
船舶名称 | 年 建造 |
船舶 大小 (TEU) |
期满 共 个 宪章(1) |
租船人 | 宪章 类型(2) |
至(3) | 宪章 费率(4) |
扩展选项(5) | ||||||||||
现代雄心(不含MSC雄心) | 2012 | 13,100 | 2024年6月 | 哼 | T/C | 2024年6月 | $ | 64,918 | +3 years at $60,418 | |||||||||
现代速度(不含马士基埃克塞特) | 2012 | 13,100 | 2024年6月 | 哼 | T/C | 2024年6月 | $ | 64,918 | +3 years at $60,418 | |||||||||
现代智能(前马士基恩平) | 2012 | 13,100 | May 2024 | 哼 | T/C | May 2024 | $ | 64,918 | +3 years at $60,418 | |||||||||
现代尊重(6) | 2012 | 13,100 | 2024年3月 | 哼 | T/C | 2024年3月 | $ | 64,918 | +3 years at $60,418 | |||||||||
现代荣誉奖(6) | 2012 | 13,100 | 2024年2月 | 哼 | T/C | 2024年2月 | $ | 64,918 | +3 years at $60,418 | |||||||||
罗马快递 | 2011 | 10,100 | 2022年2月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | May 2021 | $ | 27,000 | ||||||||||
T/C | 2022年2月 | $ | 28,000 | +3个月,以28,000元计 | ||||||||||||||
+10个月至14个月,费用为29,000美元 | ||||||||||||||||||
30,000美元+10个月至14个月 | ||||||||||||||||||
柏林快递 | 2011 | 10,100 | 2022年4月 | 羊鸣 | T/C | 2022年4月 | $ | 27,750 | +4个月,27,750美元 | |||||||||
+10.5 to 13.5 months at $27,750 | ||||||||||||||||||
雅典快递 | 2011 | 10,100 | 2022年2月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | May 2021 | $ | 27,000 | ||||||||||
T/C | 2022年2月 | $ | 28,000 | +3个月,以28,000元计 | ||||||||||||||
+10个月至14个月,费用为29,000美元 | ||||||||||||||||||
30,000美元+10个月至14个月 | ||||||||||||||||||
勒阿弗尔 | 2006 | 9,580 | 2023年4月 | 理学硕士 | T/C | 2023年4月 | $ | 23,000 | +4个月,以23,000美元计 | |||||||||
釜山C | 2006 | 9,580 | 2023年3月 | 理学硕士 | T/C | 2023年3月 | $ | 23,000 | +4个月,以23,000美元计 | |||||||||
不来梅(前CPO不来梅) | 2009 | 9,012 | 2022年12月 | 理学硕士 | T/C | 2022年12月 | $ | 23,000 | +2个月,以23,000元计 | |||||||||
C汉堡(前CPO汉堡) | 2009 | 9,012 | 2023年1月 | 理学硕士 | T/C | 2023年1月 | $ | 23,000 | +2个月,以23,000元计 | |||||||||
尼勒杜奇狮子 | 2008 | 8,626 | 2022年2月 | 尼勒杜奇 | T/C | 2022年2月 | $ | 28,000 | +3个月,以28,000元计 | |||||||||
查尔斯顿(前SM查尔斯顿) | 2005 | 8,533 | 2021年12月 | RCL | T/C | 2021年12月 | $ | 30,000 | +2个月,30,000美元 | |||||||||
CMA CGM Melisande | 2012 | 8,530 | May 2024 | CMA CGM | T/C | 2023年11月 | $ | 43,000 | ||||||||||
T/C | May 2024 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM Attila | 2011 | 8,530 | 2023年10月 | CMA CGM | T/C | 2023年4月 | $ | 43,000 | ||||||||||
T/C | 2023年10月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM Tanredi | 2011 | 8,530 | 2023年11月 | CMA CGM | T/C | May 2023 | $ | 43,000 | ||||||||||
T/C | 2023年11月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM Bianca | 2011 | 8,530 | 2024年1月 | CMA CGM | T/C | 2023年7月 | $ | 43,000 | ||||||||||
T/C | 2024年1月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM Samson | 2011 | 8,530 | 2024年3月 | CMA CGM | T/C | 2023年9月 | $ | 43,000 | ||||||||||
T/C | 2024年3月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
美国 | 2004 | 8,468 | 2023年2月 | 理学硕士 | T/C | 2023年2月 | $ | 22,000 | +4个月,22,000美元 | |||||||||
欧洲 | 2004 | 8,468 | 2023年3月 | 理学硕士 | T/C | 2023年3月 | $ | 22,000 | +4个月,22,000美元 | |||||||||
菲比 | 2005 | 8,463 | 2022年4月 | 一 | T/C | 2022年4月 | $ | 24,000 | +4个月,24,000美元 | |||||||||
CMA CGM Moliere | 2009 | 6,500 | 2022年2月 | CMA CGM | T/C | 2021年8月 | $ | 34,350 | ||||||||||
T/C | 2022年2月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM Musset | 2010 | 6,500 | 2022年8月 | CMA CGM | T/C | 2022年2月 | $ | 34,350 | ||||||||||
T/C | 2022年8月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM神经 | 2010 | 6,500 | 2022年10月 | CMA CGM | T/C | 2022年4月 | $ | 34,350 | ||||||||||
T/C | 2022年10月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM Rabelais | 2010 | 6,500 | 2022年12月 | CMA CGM | T/C | 2022年6月 | $ | 34,350 | ||||||||||
T/C | 2022年12月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
CMA CGM拉辛 | 2010 | 6,500 | 2023年1月 | CMA CGM | T/C | 2022年7月 | $ | 34,350 | ||||||||||
T/C | 2023年1月 | 在市场上(7) | 市场+6个月(7个月) | |||||||||||||||
YM授权 | 2010 | 6,500 | 2028年1月 | 羊鸣 | B/B | 2028年1月 | $ | 26,890 | +8个月,26,890美元 | |||||||||
YM成熟度 | 2010 | 6,500 | 2028年4月 | 羊鸣 | B/B | 2028年4月 | $ | 26,890 | +8个月,26,890美元 | |||||||||
迪米特拉C | 2002 | 6,402 | 2023年1月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | 2023年1月 | $ | 20,000 | +3个月,20,000美元 | |||||||||
+12 months at $21,500 | ||||||||||||||||||
性能 | 2002 | 6,402 | 2021年6月 | CMA CGM | T/C | 2021年6月 | $ | 16,500 | +1 month at 16,500 | |||||||||
里奥格兰德(前ZIM里奥格兰德) | 2008 | 4,253 | 2021年1月 | 东方海外 | T/C | 2021年1月 | $ | 7,500 | ||||||||||
2021年12月 | KMTC | T/C | 2021年12月 | $ | 24,500 | +2个月,24,500美元 | ||||||||||||
津圣保罗 | 2008 | 4,253 | 2023年2月 | 齐姆 | T/C | 2021年3月 | $ | 8,300 | ||||||||||
2023年2月 | $ | 21,150 | +4个月,21,150美元 | |||||||||||||||
齐姆·金斯顿 | 2008 | 4,253 | 2021年2月 | 齐姆 | T/C | 2021年2月 | $ | 10,500 | +2个月,10,500美元 | |||||||||
齐姆·摩纳哥 | 2009 | 4,253 | 2022年7月 | 齐姆 | T/C | 2021年2月 | $ | 13,700 | ||||||||||
T/C | 2022年7月 | $ | 20,000 | +2个月,20,000美元 | ||||||||||||||
ZIM大连 | 2009 | 4,253 | 2021年4月 | 齐姆 | T/C | 2021年4月 | $ | 13,700 | +0.5 month at $13,700 | |||||||||
扎姆·罗安达 | 2009 | 4,253 | May 2021 | 齐姆 | T/C | May 2021 | $ | 13,700 | +3个月,13,700美元 | |||||||||
西雅图C区 | 2007 | 4,253 | 2021年9月 | CMA CGM | T/C | 2021年9月 | $ | 25,000 | +2.5 month at $25,000 | |||||||||
温哥华(不含温哥华) | 2007 | 4,253 | 2021年12月 | 东方海外 | T/C | 2021年12月 | $ | 23,500 | +2个月,23,500美元 | |||||||||
德比D | 2004 | 4,253 | 2022年1月 | CMA CGM | T/C | 2022年1月 | $ | 25,000 | +21 month at $25,000 | |||||||||
ANL汤加拉 | 2004 | 4,253 | 2021年2月 | CMA CGM | T/C | 2021年2月 | $ | 8,750 | +3个月,8,750美元 | |||||||||
迪米特里斯C | 2001 | 3,430 | 2022年1月 | CMA CGM | T/C | 2022年1月 | $ | 21,500 | +2个月,21,500美元 | |||||||||
阿根廷快递 | 2010 | 3,400 | 2021年2月 | 马士基 | T/C | 2021年2月 | $ | 6,650 | +4个月,6,650美元 | |||||||||
巴西快递 | 2010 | 3,400 | 2021年9月 | CMA CGM | T/C | 2021年9月 | $ | 15,750 | +3 months at $15,750 | |||||||||
法国快递 | 2010 | 3,400 | 2021年10月 | CMA CGM | T/C | 2021年10月 | $ | 15,750 | +3 months at $15,750 | |||||||||
西班牙快递 | 2011 | 3,400 | 2022年1月 | 中远集团 | T/C T/C |
February 2021 2022年1月 |
$ $ |
7,250 20,400 |
+2个月,20,400美元 | |||||||||
黑海快递 | 2011 | 3,400 | 2022年1月 | 中远集团 | T/C | 2022年1月 | $ | 21,150 | +2个月,21,150美元 | |||||||||
新加坡 | 2004 | 3,314 | 2021年10月 | SM线 | T/C | 2021年10月 | $ | 17,100 | +2 months at $17,100 | |||||||||
科伦坡
|
2004
|
3,314
|
2021年1月 2021年12月 |
CMA CGM 中远集团 |
T/C T/C |
2021年1月 2021年12月 |
$ $ |
9,300 20,400 |
+2个月,20,400美元 | |||||||||
斑马(前MSC斑马) | 2001 | 2,602 | 2021年8月 | 常绿 | T/C | 2021年8月 | $ | 15,000 | +2 months at $15,000 | |||||||||
丹娜C | 2001 | 2,524 | 2021年1月 | 哈帕格·劳埃德 | T/C | 2021年1月 | $ | 8,100 | ||||||||||
阿玛莉亚·C | 1998 | 2,452 | May 2021 | 东方海外 | T/C | May 2021 | $ | 12,200 | +2个月,12,200美元 | |||||||||
符拉迪沃斯托克 | 1997 | 2,200 | 2021年10月 | 马士基 | T/C T/C |
February 2021 2021年10月 |
$ $ |
6,200 14,000 |
+6个月,以14,000元计 | |||||||||
大踏步 | 1997 | 2,200 | 2022年2月 | 常绿 | T/C | 2022年2月 | $ | 14,500 | +1 month at $14,500 | |||||||||
短跑运动员 | 1997 | 2,200 | 2021年12月 | 常绿 | T/C T/C |
February 2021 2021年12月 |
$ $ |
6,250 14,000 |
+1.5 months at $14,000 | |||||||||
未来 | 1997 | 2,200 | 2021年11月 | 常绿 | T/C T/C |
January 2021 2021年11月 |
$ $ |
7,300 14,000 |
+2个月,14,000美元 | |||||||||
预付款 | 1997 | 2,200 | 2022年1月 | 常绿 | T/C | 2022年1月 | $ | 14,500 | +1 month at $14,500 | |||||||||
桥牌 | 1998 | 2,200 | 2021年2月 | 萨穆德拉 | T/C | 2021年2月 | $ | 8,100 | +2个月,8,100美元 | |||||||||
骇维金属加工 | 1998 | 2,200 | 2021年3月 | 中远集团 | T/C | 2021年3月 | $ | 10,000 | +1.5 months at $10,000 | |||||||||
进度C | 1998 | 2,200 |
|
2021年12月 | 常绿 | T/C T/C |
February 2021 2021年12月 |
$ $ |
6,250 14,000 |
+1.5 months at $14,000 |
7
双子座飞船 | 年份 建造 | 船舶 大小 (TEU) | 期满 共 个 宪章(1) | 租船人 | 宪章 类型(2) | 至(3) | 宪章 费率(4) | 扩展选项(5) | ||||||||||
《贝丽塔》(8) | 2006 | 8,533 | 2021年9月 | CMA CGM | T/C | 2021年9月 | $ | 25,000 | +4个月,25,000美元 | |||||||||
凯瑟琳·C(8) | 2001 | 6,422 | 2023年1月 | 理学硕士 | T/C | 2023年1月 | $ | 18,000 | +4个月,18,000美元 | |||||||||
狮子座C(8) | 2002 | 6,422 | 2022年8月 | 理学硕士 | T/C | 2022年8月 | $ | 18,000 | +4个月,18,000美元 | |||||||||
苏伊士运河(8)(9) | 2002 | 5,610 | 2023年3月 | TS线 | T/C | 2023年3月 | $ | 30,000 | +4个月,30,000美元 | |||||||||
热那亚(8)(9) | 2002 | 5,544 | 2021年9月 | 海头 | T/C | 2021年9月 | $ | 21,000 | +2个月,21,000美元 |
(1) | 最早的 日期租约可能会过期。大多数租船合同都包括承租人延长租期的选项,如“延期选项”栏中所述。 |
(2) | “T/C” stands for “Time Charter” and “B/B” stands for “Bareboat Charter”. |
(3) | 此 栏表示在该日期右侧的栏中列出的租船费的截止日期。如果租船费率在租船合同的整个固定期限内保持不变,则此日期与“租船合同期满”栏中规定的租船合同到期日相同。 |
(4) | 毛租费,不包括租船佣金。 |
(5) | At the option of the charterer. |
(6) | Danaos的一家附属公司 持有该等船只的租赁光船租赁权益,该等权益由资本租赁提供融资,并须受资本租赁的规限,根据该资本租赁,该附属公司将于该租赁结束时取得该等船只的所有权利。 |
(7) | 合同租船期限的最后九个月的每日租船费率为当时的市场费率。 |
(8) | 船只 被双子座收购,Danaos持有49%的股权。 |
(9) | Gemini的一家子公司 持有该船的租赁光船租赁权益,该权益由资本租赁提供资金,并受资本租赁的约束,根据该资本租赁,该子公司将在租赁结束时获得该船的所有权利。 |
截至本报告日期 ,我们和双子座联合船队中的所有65艘集装箱船都是按时租船或光船 租船,2021年至2028年到期,我们五艘最大的现代化船只13,100标准箱都是长期租到2024年的 。我们目前预计,如果市场上当前的租费率水平如目前预期的那样持续到2021年全年,我们将能够以等于或高于当前租约规定的费率重新租用2021年到期的25艘定期租船(包括双子座船只),其中23艘能力低于6,500标准箱(如果是这些船只,我们预计承租人将宣布 按当前费率将租约延长一至三个月的选择权(如果是两艘船,最长分别为五个月和六个月 ))。然而,不能保证目前租船费率的积极趋势将继续下去,也不能保证租船人将行使其延长租船的选择权。截至2020年12月31日,我们由60艘船组成的全资船队的平均剩余租赁期限为3.1年(按合同租赁租金合计加权),预计在初始期限内,租赁将提供约11亿美元的总合同收入。 约70%的合同收入与我们22艘最大船舶的租赁有关,这些船舶通常比我们的小型船舶有更高的 日费率和更长的租期,我们船队中的较小船舶通常可在短期内 使用以产生潜在的额外收入。自2020年12月31日起,我们的合同覆盖范围1 of 89% for 2021, 57% for 2022 and 35% for 2023.
(1) | 按合同收入占同期合同和估计非合同收入总额的百分比计算,假设使用无合同天数的船舶的天数与现有租船费率相同,每种情况下截至2020年12月31日。 |
8
下表 列出了截至2020年12月31日我国60艘船舶的合同使用量:
2021 | 2022 - 2023 | 2024 - 2025 | 2026 - 2028 | 总计 | ||||||||||||||||
签约 收入(百万)(1) | $ | 478.9 | $ | 499.7 | $ | 76.8 | $ | 42.7 | $ | 1,098.1 | ||||||||||
租约将在相应期间到期的船舶数量 (2) | 28 | 25 | 5 | 2 | 60 | |||||||||||||||
在相应时间段内 即将到期的租约上的标准箱 | 97,795 | 194,967 | 65,500 | 13,000 | 371,262 | |||||||||||||||
合同 营业天数(3) | 16,156 | 12,250 | 2,034 | 1,586 | 32,026 | |||||||||||||||
总计 个营业天数(3) | 21,748 | 43,316 | 43,316 | 61,117 | 169,497 | |||||||||||||||
合同 营业天数/总营业天数 | 74.3 | % | 28.3 | % | 4.7 | % | 2.6 | % | 18.9 | % |
(1) | 年收入计算基于假设的每年364个收入天数,基于我们当前租船协议中的合同租船费率。此外,上面的收入反映了执行 定期维护的停工天数的估计。如果实际停工天数大于预期,这将降低以上收入水平。虽然这些收入是基于合同租船费率,但任何合同都取决于我们的交易对手和我们的履行情况。 |
(2) | 指在各自期限内租船期满的船舶增量数量。 |
(3) | 营业天数是根据假设的每年364个营业天数计算的。此外, 上面的工作天数反映了执行定期维护的停工天数的估计。如果实际停工天数大于预估天数 ,则会减少上述工作天数。 |
容器 值
截至2020年12月31日,我们船队的租船资产总值为2,174,751千美元,其中包括可归因于租船的4.064亿美元 根据截至2020年12月31日公司信贷设施中包含的财务契约计算,按包租计算如下:(1)对于任何租船剩余期限超过 12个月的船只,该租船的“光船等值”定期租船收入的现值 (由此产生的合同收入减去预测运营费用、保险和干船坞成本),加上(2)任何船舶剩余免租价值的现值 (基于经纪人使用截至适用租船结束时的船龄估计的2020年12月31日的估值),每艘船舶使用7.0%的贴现率贴现至现值。这些船舶价值的计算可能无法与其他确定船舶价值或报告账面价值的方法(截至2020年9月30日的24亿美元)相比较。船舶价值波动很大,合同租船收入受交易对手履约的影响,在出售船舶时不能转让。因此,该公司对市场价值的估计可能不能反映其船只的当前或未来价值,也不能反映该公司在出售该船只时所能达到的价格。
ZIM和HMM 证券
我们ZIM票据的估值最近上升到高于我们截至2020年9月30日的九个月未经审计的精简综合中期财务报表中记录的水平,部分原因是集装箱航运业状况的改善。我们目前预计,截至2020年12月31日,我们的总价值将达到4,360万美元,比截至2020年9月30日的总价值高出1,680万美元。截至本报告之日,我们持有中兴通讯10,186,950股普通股,中兴通讯最近向美国证券交易委员会提交了首次公开募股(IPO)并在纽约证券交易所上市的注册说明书,所持股份在我们截至2020年9月30日的9个月的未经审计的 简明合并中期财务报表中记录为账面价值75,000美元。2021年1月27日,ZIM宣布首次公开发行1450万股普通股,定价为每股普通股15.00美元 。
我们HMM票据的估值最近也上升到高于我们截至2020年9月30日的九个月的未经审计简明综合中期财务报表中记录的水平,部分原因是集装箱航运业状况的改善。我们目前 预计,截至2020年12月31日,我们的总价值将达到1,930万美元,比截至2020年9月30日的总价值高出700万美元。
9
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎病毒于2020年被世界卫生组织宣布为大流行,该病毒的传播给全球经济和航运业造成了重大破坏,并导致金融市场大幅波动。这一全球卫生紧急情况及相关中断的持续时间和全面影响 尚不确定。疫情已经对全球经济活动产生了严重影响,预计将导致全球经济衰退。这些趋势预计将在不久的将来持续 ,因为新冠肺炎遏制战略的成功和时机尚不确定,预计负面影响将超出大流行本身的持续时间 。然而,与其他部门相比,集装箱航运业已经开始扭转2020年上半年遭受的一些负面影响。
尤其是与我们的业务相关, 新冠肺炎疫情对全球海运集装箱货物的需求产生了负面影响。全球海运集装箱贸易在2020年大幅下降,以标准货柜单位计算,估计影响约3%。班轮公司最初通过减少服务和减少航行来应对这些情况,这将2020年上半年闲置的集装箱船运力增加到12%的峰值。因此,集装箱运费波动较大,集装箱船租赁市场费率在2020年上半年大幅下降。然而,班轮公司始终如一地管理运力的能力解决了疫情爆发时运量下降的问题,缓解了我们客户现金流的压力,其中许多客户此后报告了强劲的盈利能力,并稳定了运费。2020年下半年,海运集装箱运输需求强劲,货运量和运费大幅回升。电子商务的增长,加上旅行限制导致飞机停飞,将大量运量转移到海运集装箱。由此产生的集装箱船需求已推动全球闲置运力在2020年12月31日达到约1.2%,在某些尺寸的船段中可用运力微不足道,提高了所有船段的租费率,并使我们能够以更高的费率重新租用许多在此期间租约到期的较小船舶,并在截至2020年9月30日的三个月中实现98.7%的船队利用率。许多班轮运营商和集装箱船船东报告2020年第三季度业绩有所改善 , 部分原因是下半年集装箱航运业市场状况有所改善。我们的净收入从2020年第一季度的2,910万美元增加到2020年第二季度的3,850万美元和2020年第三季度的4,280万美元 。我们还相信,由于我们长期的业务关系和确保我们大部分船队和所有较大型船舶的长期合同,我们还可以防范未来的下行风险,这进一步支持了 新集装箱船订单处于历史低位,限制了近期的船舶供应。
在2020年前9个月,在全球范围内实施的与新冠肺炎相关的旅行限制还导致我们船只预定的船员更换中断,以及某些船体维修和维护工作的延误,这些中断可能会继续影响我们的运营。在2020年第一季度,我们在中国造船厂遇到了与我们某些船舶上的洗涤器预定安装时间和干船坞维修延迟有关的延误,这最终导致我们的船舶停租时间增加 导致运营收入与我们的预期相比减少了约320万美元。
为应对疫情,我们制定了增强的安全措施,例如让相当一部分陆上工作人员远程工作、更频繁地对陆上设施进行消毒、温度读数、限制现场访客和旅行、强制对出差回来的人员进行自我隔离 并用虚拟会议取代实体会议。我们预计这些措施将在一定程度上继续下去,直到大流行消退,这些措施并未对我们的开支产生重大影响。此外,普遍的低利率也减少了我们的利息支出,而较低的燃料价格,这是我们的客户承担的一项重大支出,有助于支撑他们的财务 状况。
新冠肺炎疫情继续蔓延,可能会像2020年上半年那样,对我们未来的业务、财务业绩和运营结果产生负面影响。任何此类影响的程度取决于我们无法控制的因素,无法准确预测。 全球经济的任何长期放缓都可能再次对全球集装箱船运输产品的需求产生负面影响, 对我们承租人的流动性和财务状况产生不利影响,并可能降低我们船只的转租出租率。 这可能导致我们的收入和我们船只的市场价值减少,这可能对我们的业务和运营结果以及我们偿还或再融资债务和遵守我们信贷安排的财务契约的能力产生实质性的不利影响。
行业趋势
如上所述,2020年集装箱贸易量的全年增长估计下降了3.0%,而预计2021年的增长将加快 至约7.1%。截至2020年12月31日,由于旨在减少船舶排放的预期环境法规,加上行业整合和贸易增长的不确定性,截至2020年12月31日的集装箱船新建订单与船队的比率已降至约9.9%(按TEU容量计算)。几乎所有基准的集装箱船定期租赁费 在2020年第四季度升至2011年以来的最高水平(在2020年第二季度短暂回调后),船舶价值,特别是二手集装箱船的价值也在上涨。
10
前瞻性陈述
本报告中讨论的事项可能构成《证券法》第27A节 和修订后的《1934年证券交易法》第21E节的安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了Danaos Corporation(包括子公司,除非另有说明或上下文另有要求)对未来事件和财务业绩的当前看法,可能包括有关我们的运营、现金流、财务状况(包括船舶和其他资产价值)、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩或业务前景的陈述。我们业务和我们经营的市场的变化和趋势,以及基本假设和其他陈述,这些陈述不是对历史 事实的陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的,因为这些假设本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响,而这些不确定性和意外情况是难以或不可能预测的,并且超出了我们的控制范围,但我们不能向您保证我们将实现或实现这些 预期、信念或预测。我们认为,可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括新型冠状病毒2019年(“新冠肺炎”)大流行的影响和在世界各地遏制其传播的努力,包括对全球经济活动的影响,对集装箱货物海运的需求,承租人履行对我们义务的能力和意愿,集装箱船的租金,进行洗涤设备安装、干船坞和维修的造船厂。, 不断变化的船员和融资情况,2018年再融资交易的影响,预期即将进行的再融资交易的影响,Danaos实现其再融资交易的预期收益并遵守与此类再融资相关的信贷安排和其他协议条款的能力,世界经济和货币的强弱,一般市场状况,包括租船费率和船舶价值的变化,租船交易对手的表现,可能影响定期租船人对定期和非定期干船坞的态度的需求变化,我们运营费用的变化,包括燃料油价格、干船坞和保险成本、获得融资和遵守我们融资安排中的约定的能力、监管机构采取的行动、未决或未来诉讼的潜在责任、国内和国际政治状况、由于事故和政治事件或恐怖分子的行为而可能扰乱航运路线的可能性,以及我们完成预期债务再融资的能力。
风险和不确定性 在我们提交给美国证券交易委员会的报告中有进一步描述。
本公告中包含的前瞻性 陈述和信息是截至本公告之日作出的,除非适用的证券法有此要求,否则本公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务,无论是由于新信息、未来事件 或其他原因。
展品索引
99.1 | Danaos公司于2021年1月28日发布的新闻稿,现作为附件99.1提供。 |
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此表6-K报告(附件99.1除外)在此通过引用并入公司的F-3表(注册)注册说明书中。第333-237284号),(Ii)表格F-3(注册第333-230106号)和(注册号编号333-226096)于2019年3月6日向美国证券交易委员会提交,(Iii)表格F-3(注册商标)登记声明第333-174494号)于2011年5月25日向美国证券交易委员会提交,(Iv)表格F-3登记声明(注册第333-147099号)、2007年12月17日、2009年1月16日和2009年3月27日向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充说明书,(V)表格S-8(Reg.编号333-233128)和日期为2019年8月8日的再发行招股说明书,其中包含 和(Vi)表格F-3(注册.编号333-169101)于2010年10月8日向美国证券交易委员会提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2021年1月28日
丹瑙斯公司 | ||
发信人: | /s/Evangelos Chatzis | |
姓名: | 伊万杰洛斯·查齐斯 | |
标题: | 首席财务官 |
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