爱鸿森有限公司

5,072,465股普通股

我们向 某些经认可的投资者(“投资者”)发售5,072,465股我们普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，收购价格相当于每股1.38美元，在扣除我们应支付的费用之前，我们将获得约7,000,000美元的总收益。出售将根据吾等与投资者订立的证券购买协议进行。

我们将支付本招股说明书附录及随附的基本招股说明书项下与登记、发售及出售股份有关的所有费用。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码为“AIHS”。2019年2月8日，我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格 为每股2.62美元。

截至2021年2月8日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5077万美元，基于44,201,052股已发行普通股，其中约32,336,787股由非关联公司持有，根据我们普通股在2021年2月8日的收盘价计算，每股价格 为1.57美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件。投资者被视为此次发行的“承销商” 经修订的1933年证券法第2(A)(11)节的含义。

股票 预计于2021年2月10日左右交付。

我们已聘请FT Global Capital，Inc.作为我们与此次发行相关的独家配售代理，以尽其最大努力征求购买我们普通股的要约。配售代理不购买或出售根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的任何普通股。 我们已同意向配售代理支付7.5%的佣金，并向配售代理报销不超过 $60,000的某些费用。我们将向配售代理发行认股权证，以每股1.38美元的行使价购买本次发行7.5%的股份，该认股权证在本次发行结束后180天内不得行使。 有关向配售代理支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书中的《分配计划》 附录。

投资我们的 证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细审阅从本招股说明书增刊的S-8页和随附的招股说明书第8页开始的“风险因素”标题下所述的 信息，以及通过引用并入本文的文件中类似的标题 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

FT Global Capital，Inc.

本招股说明书增刊日期为2021年2月9日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或通过引用并入的信息。 我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。

本招股说明书及以后的任何招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。

您应假设 本招股说明书附录和任何其他招股说明书附录中包含的信息仅在各自的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确 ，无论本招股说明书附录或任何其他预期附录的交付时间是什么时候 。

关于本招股说明书补充资料

本文档由 两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或 更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书 附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件 包含有关我们的重要信息、所发行的股票以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何自由撰写的招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所包含或引用的信息以外或不同的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会提供 在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区销售证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期或通过引用纳入的文件的日期以外的任何日期是准确的，而无论 本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或吾等证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明外， 凡提及“我们”、“我们”、“AIHS”、“我们”、“本公司”及类似名称的 均指爱鸿森有限公司。我们的徽标、商标和服务标志是爱鸿森 有限公司的财产。本招股说明书附录中出现的其他商标或服务标志是其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和本文引用的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们尝试通过术语来识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语的否定或其他类似术语。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下或其他地方概述的风险以及通过引用纳入本文的文件，这些前瞻性陈述可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、 业绩或成就。此外，我们在高度监管、竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测 所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致 此类差异的因素包括但不限于(I)在截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的风险，(Ii)在截至2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中讨论的风险，(Iii)在本招股说明书补编中讨论的风险，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险以及(Iv)在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件(“美国证券交易委员会”)中讨论的风险。以下讨论 应与截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度的综合财务报表以及在此引用作为参考的附注一并阅读。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录的日期。 建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中的其他信息。此摘要并不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。阅读完本摘要后，若要全面了解本公司和本次发售及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书全文和任何相关的自由撰写招股说明书，包括本招股说明书附录中从S-8页开始的、从第8页开始的随附招股说明书中“风险因素”标题下所指的信息，以及任何相关的自由撰写招股说明书，以及我们通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件， 包括我们的财务报表和本招股说明书附录中包含的证物。

概述

爱鸿森 有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或类似术语)是一家在内华达州注册成立的美国控股公司。我们目前通过我们的控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(中国有限责任公司(“湖南瑞喜”))、其全资子公司湖南瑞喜汽车租赁有限公司(“瑞喜租赁”)和可变权益实体(“VIE”)，为人民Republic of China(“中国”或“中国”)提供以网约车行业为重点的汽车交易和相关服务。金凯龙)(“汽车交易及相关服务”)。

我们之前 通过我们公司(“四川森妙”)的另一家企业四川森妙荣联科技 运营了一个在线个人对个人(“P2P”)借贷平台，并为此促成了中国投资者与中小企业借款人之间的贷款 交易(我们的 “网上借贷服务”)。我们的在线贷款服务已于2019年10月停止，我们已 重新分配资源，将重点放在我们业务的汽车交易和相关服务部门，以及自2020年10月起的在线叫车平台服务新业务，如标题“最近的 发展”所述。在截至2020年3月31日的年度和截至2020年9月30日的6个月内，我们的汽车交易和相关服务的收入分别为1,560万美元和250万美元，我们的在线贷款服务的收入分别为11万美元和5万美元。

汽车交易及相关服务 业务

我们的汽车交易和相关服务主要包括(I)促进汽车交易和融资，即我们将潜在的网约车司机与金融机构联系起来，购买用于提供叫车服务的汽车或获得融资，以提供网约车服务(“汽车融资和交易便利化”)；(Ii)汽车销售，即我们从经销商那里采购 辆新车，并在汽车融资便利化业务中将其出售给我们的客户(“汽车销售”)； (Iii)汽车租赁，即我们向从事网约车服务或个人使用的个人客户提供汽车租赁服务，租期不超过12个月(“汽车租赁”)；以及(Iv)汽车融资 我们通过融资租赁向客户提供汽车金融解决方案(“汽车融资”)。

汽车金融与交易便利化

利用网约车服务在中国日益普及的 ，我们为网约车司机与金融机构之间的汽车金融交易提供便利。截至本招股说明书增刊之日，我们超过95%的客户是网约车司机。 我们的服务简化了网约车司机和金融机构的交易流程。具体来说，我们的便利化服务包括采购服务和管理保障服务。

我们的购买服务 涵盖在汽车融资交易过程中为在线叫车司机提供的广泛服务，包括但不限于(I)信用评估，(Ii)准备融资申请材料，(Iii)协助完成融资交易，(Iv)牌照登记，(V)缴纳税费，(Vi)购买保险，(Vii)安装GPS设备，(Viii)叫车司机资格和(Ix)其他行政程序 。我们的服务费是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。

我们的管理和担保服务是在汽车交付后为网约车司机提供的，涵盖 (I)管理服务，包括但不限于网约车司机培训、协助购买保险、保险索赔和售后服务、处理交通违法和其他咨询服务； 和(Ii)网约车司机根据与金融机构的融资安排承担义务的担保服务 。

我们的汽车融资和交易便利化服务依赖于我们与在线叫车网络的合作，主要是滴滴出行科技有限公司和中国的一些金融机构，包括商业银行、金融租赁公司和在线P2P贷款平台，滴滴出行是运营着中国最大的叫车平台的主要交通公司 ，还有一个在线P2P贷款平台，通过融资租赁协议或贷款协议为我们的汽车购买者购买汽车提供资金。

自动交易促进服务

通过湖南瑞溪和金凯龙，我们为经销商、我们合作的第三方销售团队和以网约车司机为主的汽车采购商之间的汽车购买交易提供便利。我们为交易提供销售场所和车辆来源。我们根据车辆类型以及与每个经销商、第三方销售团队和采购商的谈判向第三方销售团队和汽车购买者收取促进费，第三方销售团队每辆汽车一般不超过2,000美元，采购商每辆不超过2,160美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为购买者提供一系列 服务，包括登记车牌和相关政府部门的许可，保险便利化，以及协助向金融机构申请购买资金 。我们的服务费是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。我们的服务费用从每辆车大约89美元到3,600美元不等。

汽车销量

我们通过湖南瑞溪和翼城金融租赁有限公司(“翼城”)从事汽车销售，翼城是一家中国有限责任公司，也是我公司的全资子公司。由于我们的目标是向网约车司机销售汽车，湖南瑞溪和翼城采购了滴滴可以接受的车型和规格的新车。湖南瑞溪和翼城 通常根据湖南瑞溪和金凯龙的估计交易量制定定期采购计划，批量购买 以获得更好的定价。然后，湖南瑞溪和翼城将加价并将汽车出售给网约车司机，这些司机通常是我们汽车金融便利服务的客户。瑞熙和仪诚采购的所有新车都停放在我们成都或长沙市的仓库里。

基本上所有汽车都是通过融资安排出售的，根据融资安排，我们将从融资收益中获得购买价格的大部分(从大约 58%到100%不等)，其余部分来自在线叫车司机每月的分期付款。

汽车租赁

自2019年3月以来，我们从运营租赁服务中获得了收入 ，我们将自己的汽车出租或将之前服务过的某些在线叫车司机的汽车转租给其他个人，包括新的在线叫车司机。经 退出网约车业务的网约车司机授权，我们将其汽车转租给新网约车司机，租期不超过12个月。由于激烈的竞争和新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的一年中，约有840名网约车司机(主要在成都市)退出了网约车业务。我们被授权转租或出售这些司机的汽车，以抵消这些司机欠我们和金融机构的还款。我们从这些网约车司机那里转租了大约540辆汽车和我们自己的19辆汽车，平均每月每辆车的租金收入为475美元，截至2020年3月31日的一年的租金收入为1,303,639美元 。

汽车金融

我们于2019年3月开始提供汽车 融资服务。在我们的自营融资中，我们作为出租人，客户(例如滴滴司机) 作为承租人。我们向承租人提供我们预先购买的汽车的选择。承租人将选择想要购买的汽车，并与我们签订融资租赁协议。在融资租赁期内，承租人对该汽车拥有使用权。我们将作为出租人预先获得汽车所有权，并在融资租赁期内保留该所有权。在租赁期限结束时，承租人将支付最低价格，并在融资租赁全额偿还后获得汽车的全部所有权。关于融资租赁，承租人将 与我们签订服务协议。根据本服务协议，承租人将为我们的服务向我们支付约790美元至约1900美元不等的服务费，其中包括支付购置税和保险、执照和牌照登记以及叫车司机培训。

冠状病毒(新冠肺炎)的影响

从2019年末开始， 一种新型冠状病毒株及相关呼吸道疾病(我们称之为“新冠肺炎”)的爆发 首先在中国身上发现，此后迅速在全球传播。新冠肺炎疫情已导致中国和全球范围内的隔离、旅行限制，以及商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩大，以及我们所有的业务运营和员工集中在中国，我们的业务、运营结果和财务状况已经并将继续受到不利影响 。未来对我们业务结果的潜在影响程度 还将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度(或大流行的任何复发，如中国和其他地方的经验)的新信息，以及政府 当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下几个方面：

根据中国有关监管部门的要求，我们于2020年1月19日至2月23日期间暂时关闭了公司总部及其他办事处，以遵守中国的封锁政策。我们的大量员工处于强制自我隔离状态， 在此期间我们的整个业务运营受到限制。我们于2020年2月24日在成都和长沙重新开放办事处，但直到2020年3月底才恢复全面运营。

由于封锁政策和出行限制，我们在中国的 运营区域对叫车服务的需求受到了实质性的不利影响，这减少了我们的汽车交易及相关服务的需求。因此，我们截至2020年9月30日的六个月的收入和收入 受到了很大程度的负面影响。

我们在2020年从叫车司机那里收取每月分期付款的能力受到了不利影响。截至2020年9月30日，约有1200名司机退出网约车业务，将汽车交给我们转租或出售，而约有90名司机推迟了每月的分期付款。因此，我们记录了累计坏账支出3,564,069美元。然而，在截至2020年9月30日的六个月内，我们从汽车购买者和运营租赁那里收取的每月分期付款 有所增加，其负面影响已逐步缓解。我们将继续密切关注我们的收藏品。

我们的日常现金流 也受到不利影响，原因是根据融资租赁协议或我们担保的贷款协议(“融资协议”)向网约车司机收取的费用不令人满意，以及我们潜在的 担保支出 。如果中国的网约车市场复苏慢于预期，我们的现金流将继续受到不利影响。 在截至2021年3月31日的财年第一季度和第二季度，这种现金流受损的情况可能会持续下去，如果新冠肺炎疫情再次发生，情况可能会恶化。

我们无法预测 新冠肺炎的爆发是否会继续在中国体内得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会由于市场前景恶化、中国地区和国家经济增长放缓、我们客户的流动性和财务状况减弱或其他我们可能无法预见的因素而 继续受到重大不利影响。上述任何因素和我们无法控制的其他因素都可能对我们的整体业务环境产生不利影响 ，在我们开展业务的中国地区造成不确定因素，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

最新发展

2020年9月11日，四川森苗， 与网约车平台湖南西星天下科技有限公司(“XXTX”)签订投资协议，与XXTX的所有原始股东签订投资协议，据此，四川森苗将以现金向XXTX投资人民币316万元，并相应获得51%的股权。2020年10月23日，变更股东和注册资本的登记手续已经完成，XXTX成为四川森妙的控股子公司。截至本财务报表出具日，四川森妙已向XXTX出资100万元人民币(约合20万美元)，剩余款项已于2021年12月31日前支付。

2020年10月下旬，森妙在成都推出了XXTX 作为其专有叫车平台中国。2020年12月，森苗将XXTX的可获得性扩展到长沙，中国。

企业信息

我们的主要执行办公室位于四川省成都市高新区中建南大道世豪广场16楼，地址是中国，电话号码是+86 28 61554399，网址是http://www.senmiaotech.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本说明书的一部分。

供品

以下摘要仅为方便您使用而提供，并不完整。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的详细信息。有关普通股的更详细说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

以上显示的本次发行后发行的普通股数量是根据截至2021年2月8日的44,201,052股已发行普通股计算的。

风险因素

投资我们的证券是投机性的，风险很高。。在决定是否投资我们的证券 之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录中以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书中描述的风险因素，或者在本招股说明书附录中引用并入的任何报告中，包括我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告，或在本招股说明书附录日期之后通过引用并入本招股说明书补编中的任何Form 10-K年度报告 或Form 10-Q季度报告。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了主要风险，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后提交给美国证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的 修订和更新讨论。我们无法预测未来的风险或估计它们 可能影响我们的财务业绩的程度。

与此次发行相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行的净收益，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括开发我们的业务运营平台和移动应用程序、招聘新员工、营运资金以及一般和行政事务。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会 改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。我们未能有效利用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌 。

我们预计不会对我们的普通股宣布任何现金股息，这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。

我们从未就普通股宣布或支付现金股息，也不打算在不久的将来支付任何现金股息。投资者必须只关注我们普通股股票市场价格的升值潜力，才能获得投资回报。

在公开市场上出售我们普通股的大量 股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格 。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 未来我们普通股的出售或我们被允许大量出售我们的证券的市场看法对我们普通股的市场价格的影响。

行使流通权证收购我们普通股的股份 将导致额外的摊薄，这可能导致我们普通股的价格下跌。

在过去，我们曾发行认股权证来收购我们普通股的股份。截至2020年1月31日，按加权平均行权价每股1.07美元行使已发行认股权证时，可发行的普通股共有1,192,236股 ，未来我们可能会发行额外的认股权证 和其他类型的股权，作为基于股票的补偿、融资交易或其他战略交易的一部分。 只要这些认股权证最终被行使，我们普通股的现有持有者将经历稀释，这可能会 导致我们的普通股价格下跌。

我们对未来融资的需求 可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者的股权被稀释。

要运营我们的业务， 我们可能需要获得大量额外资金。目前没有任何人对未来融资做出其他承诺。 我们的证券可能会以低于向现有股东提供的每股价格的价格提供给其他投资者，或者 可能会被认为比向现有股东提供的更优惠的条款。此外，在未来任何融资中发行证券 可能会稀释投资者的股权，并产生压低我们证券市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以采购 合格人员或出于其他业务原因。发行任何此类衍生证券可能进一步稀释我们股东的股权，这是我们董事会的自由裁量权。

与我们的商业和工业有关的风险

我们自愿在我们的在线贷款平台上为我们的停产在线贷款服务承担了所有欠投资者的未偿还贷款，但可能没有足够的 现金来支付债务。

2019年10月17日，本公司董事会批准了管理层提交的关闭和终止本公司网络P2P借贷业务的计划。 针对该计划，我们停止了本公司网络借贷平台上的贷款交易便利化，并自愿承担了自2019年10月17日起在该平台上到期的所有未偿还贷款。截至本招股说明书补充日期， 我们假设的贷款总额约为190万美元。

根据四川省网贷风险应对领导小组办公室2019年12月4日发布的《关于网贷行业风险的通知》，投资者与P2P网贷平台之间、投资者与借款人之间、借款人与P2P网贷平台之间以及借款人与P2P网贷平台之间的纠纷，均可通过调解、申请仲裁、诉讼等法律手段解决。在惯例中，为了保护投资者的权益，避免进一步的冲突，一些网贷平台，如深圳的民投金服和北京的聚友钱，已经决定承担责任 支付投资者的欠款。

截至2020年3月31日，我们已使用我们的汽车交易和相关服务产生的现金以及从借款人那里收取的付款，总计约190万美元来偿还我们的平台投资者。根据最近从借款人那里收取的还款，我们还确认了这些应收账款的坏账支出约为370万美元。截至2021年12月31日，我们向投资者偿还了90%的款项 。

但是，如果我们不能 按照计划产生足够的现金流来按时支付投资者，我们可能会在完全履行承诺之前产生额外的承诺负债 。实际坏账准备的数额和时间可能会根据计划执行期间主题贷款的可收回性而发生变化。

我们面临着 激烈的竞争，这可能会导致失去市场份额、减少服务费和收入、增加开支、 合格员工离职以及与竞争对手发生纠纷。

我们在汽车交易和金融行业面临着激烈的竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括 财务、技术、市场营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务。因此，他们与汽车经销商、汽车融资合作伙伴和其他 第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可以让他们开发新服务，更快地适应技术变化 并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的服务对消费者的吸引力，并导致我们 失去市场份额。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们未来可能会继续与我们的竞争对手发生纠纷，包括涉及不正当竞争法所主张的索赔和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性损害。

我们与中国领先的叫车服务平台滴滴、第三方销售团队和融资合作伙伴的关系 对我们增长业务的能力、运营结果和财务状况至关重要。

我们与中国领先的叫车服务平台滴滴的战略关系 对我们的业务至关重要，因为我们提供服务的大部分汽车都被用作滴滴的叫车车辆。我们与滴滴的合作安排是非排他性的，滴滴可能 与我们的竞争对手有合作安排。如果我们与滴滴的合作终止，我们可能无法保持我们的现有客户，也无法吸引现在和将来成为在线叫车司机的新客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们还与 第三方销售团队、汽车经销商和金融机构等合作，提供汽车交易和融资服务。我们获得消费者的能力取决于我们自己通过在线广告和广告牌广告所做的营销努力，以及不同第三方销售团队的网络。我们吸引和保持客户的能力还取决于我们的融资合作伙伴是否为汽车购买提供及时和充足的资金。我们打算加强与现有融资合作伙伴的关系，并为我们的汽车交易和融资业务发展新的关系。如果我们不能以可接受的条款吸引或保留合作的第三方销售团队或融资合作伙伴作为新的业务合作伙伴，我们的业务增长将受到阻碍，我们的运营结果和财务状况将受到影响。

根据JKL投资协议的条款，我们可能被要求在未来出售金凯龙或将其上市，如果做不到这一点，或者如果发生其他赎回事件，我们可能被要求参与回购投资者在金凯龙的权益。

于二零二零年七月四日，我们与金凯龙的其他股东及弘毅订立JKL投资协议，据此，弘毅同意 认购金凯龙27.03%的股权，代价为人民币50,000,000元(约7,000,000美元)，款项将分批支付。金凯龙投资协议赋予弘毅若干股东权利，包括赎回权 规定，如果金凯龙(I)未能在业绩承诺期后6个月内以不低于人民币3.5亿元(约合4950万美元)的估值通过IPO上市，或未能以不低于人民币3亿元(约合4,250万美元)的估值与上市公司合并，则金凯龙的其他股东可能被要求购买金凯龙的股权。(二)业绩承诺期前两年未累计实现净利润2,400万元人民币(约合340万美元)，或业绩承诺期第三年未实现净利润2,000万元人民币(约合290万美元)，或(三)核心业务发生重大不利变化，包括但不限于被列入失信被执行人名单，被吊销三分之一以上网约车经营许可证，以及破产、清算或停业；弘毅有权 要求金凯龙的若干股东(包括湖南瑞喜)回购其在金凯龙的全部股权。根据JKL投资协议所规定的回购公式，湖南瑞喜的最高回购金额为人民币28,320,000元(约合4,000,000美元)。

不能保证 金凯龙将能够在JKL投资协议规定的时间范围内以规定的估值上市或与上市公司合并，即使我们被迫进行此类交易，此类合并或上市活动可能不符合我们当时股东的利益。此外，如果不发生此类合并或 上市事件，或发生其他赎回触发事件，则存在风险，我们可能需要在未来参与回购 弘毅的股权。我们可能没有资金在所需时间参与此类赎回， 这将使我们受到弘毅违约的索赔，或迫使我们筹集新资金来履行我们的义务， 这些资金可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

此外，我们处置金凯龙股权的能力 受到限制。具体地说，根据JKL投资协议，吾等禁止 在业绩承诺期后六个月之前出售我们在锦凯龙的股权。这些限制 可能进一步阻碍我们获得履行JKL投资协议项下的赎回义务所需的资金。

我们的业务运营一直 并可能继续受到冠状病毒病(新冠肺炎)爆发的实质性不利影响。

2019年末，由新冠肺炎引发的呼吸道疾病在中国暴发，并在中国其他地区和全球范围内蔓延。我们的主要业务 设在中国。新冠肺炎被认为具有很高的传染性，对公众健康构成严重威胁。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，将其对威胁的评估扩大到2020年1月宣布的全球卫生紧急状态 。新冠肺炎疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务都产生了实质性的不利影响。对某些地区的人员和货物流动的限制可能需要我们在未来调整某些服务流程。由于新冠肺炎疫情，我们在四川成都和湖南长沙的办公室从2020年1月下旬到2020年2月下旬关闭。新冠肺炎的长期爆发可能会导致客户对我们服务的需求减少，我们为客户提供支持的旅行受到限制，并导致我们的服务延误。所有这些因素都对我们在截至2020年9月30日的第二财季的运营业绩产生了不利影响，并可能对我们的业务和2021年及以后的运营业绩产生不利影响，尽管我们目前无法量化整体影响。

我们无法预测 新冠肺炎的爆发是否会继续在中国体内得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎的爆发得不到有效及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会 由于市场前景恶化，地区和国家经济增长放缓，我们客户的流动性和财务状况减弱，以及其他我们无法预见的因素而 继续受到实质性不利影响。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，给我们开展业务的地区带来 不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响， 对我们的业务产生实质性不利影响。财务状况和经营结果。

我们没有与某些融资合作伙伴签订书面协议，我们与此类融资合作伙伴关系的不利变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

我们依靠数量有限的融资合作伙伴为汽车购买者提供汽车交易资金。但是，我们没有与这些融资合作伙伴签订有义务提供融资的书面协议 。例如，我们的一个顶级融资合作伙伴一直 通过与金凯龙的关联方达成协议，为我们推荐的买家购买汽车提供资金。由于此类融资合作伙伴不受提供融资的任何具体承诺的合同约束，因此他们可能决定不与我们合作或限制可用于我们促成的融资交易的资金，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的客户未能完全遵守中国出租车相关法律，可能会使我们面临潜在的处罚，并对我们的运营产生负面影响。

根据成都市交通委2016年11月发布的指导意见 ，经营网约车业务需要持有《网络预约出租汽车经营许可证》、《机动车证》和《网络预约出租汽车驾驶证》。 截至2020年9月30日，我市附属网约车约2%的车辆未取得《网络预约出租汽车驾驶证》，我国约68%的网约车驾驶员未取得《网络预约出租汽车驾驶证》。我们正在协助司机取得所需的证书和执照。然而，不能保证 所有没有我们的附属司机都能够获得所有证书和执照。如果我们的附属司机或汽车 没有必要的许可证，我们提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。如果我们的关联司机 被暂停提供网约车服务或处以巨额罚款，我们的业务和运营业绩将受到实质性影响。

我们为客户预付了90%以上的汽车购买费用，我们不能保证我们目前的财务 资源足以支持这项业务。

我们在为购买者提供相关服务时，会提前 购买汽车的价格和所有服务费用。我们收取购车者每月分期付款中的应收账款，并代表购车者每月偿还金融机构的应收账款。截至2020年9月30日，我们有150万美元的应收账款和约90万美元的汽车购买者预付款，这些款项将在相关的 合作期间通过每月分期付款的方式收取。每月分期付款的收取效率对我们的日常运营有实质性的影响。

除了一般经济和行业因素外，由于汽车购买预付款增加，我们的流动性可能会受到 负面影响。我们预计，在我们需要额外流动资金的情况下，将通过发生其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动资金来源的组合来筹集资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外的资金，我们的股东将受到稀释。债务融资，如果可行， 将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。未来信贷安排下的契约 可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们无法确定是否会以可接受的条款提供额外的 资金，或者根本不能。未来任何未能筹集资金的情况都可能对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们未能筹集到足够的额外资本，可能会严重影响我们维持和扩大业务的能力。

为我们的网约车司机客户购买汽车提供融资的金融机构 未事先同意我们转租或出售司机的汽车。

由于激烈的竞争和新冠肺炎的流行，在2020年期间，某些网约车司机(主要是成都，我们在中国的主要运营区域 )退出了网约车业务，将购买的汽车交给我们转租或出售，以 抵销每月欠我们和金融机构的款项。它们与金融机构的融资协议仍然有效 。根据融资协议，汽车抵押品对金融机构的权利属于金融机构，未经金融机构同意，我们不得处置、使用或占有这些汽车。 为防止拖欠金融机构和我们的款项，司机口头或书面授权我们转租或将汽车出售给其他方，并使用转租或销售产生的现金支付每月向金融机构支付的分期付款 和每月分期付款服务费以及我们之前在剩余的原始租赁期限内预付的汽车登记相关费用 。由于未事先征得金融机构的同意，金融机构可能会要求我们立即停止转租并归还车辆。我们还可能被要求向金融机构支付罚款。虽然我们尚未收到任何金融机构要求停止转租行为的要求，但不能保证未来停止此类行为的要求可能不会出现；如果是这样的话，我们可能会因此 经历经济损失和声誉损害。

金凯龙使用其关联方的银行账户进行日常运营，无法使用此类账户可能会对我们的运营产生不利影响。

金凯龙在日常运营中一直 使用其股东或其股东(除我们以外)拥有的公司的银行账户收汇付款 。金凯龙已获得这些关联方的授权使用银行账户，并已指定 自己的会计人员管理此类账户。然而，如果银行账户的所有者撤销他们的授权，禁止 或限制金凯龙进入银行账户，我们可能无法及时或根本收到金融机构或汽车购买者的付款，这可能会对我们的运营造成不利影响。金凯龙可能会失去账户中的全部或部分资金 ，如果这些账户受到债权人的索赔，并被法院命令冻结或关闭。

我们可能需要 额外的资金来实现业务目标并应对业务机会、挑战或不可预见的情况， 而融资条款可能无法为我们所接受，甚至根本无法提供。

我们一直通过向第三方和相关方借款以及首次公开募股和后续公开募股的收益为我们的汽车交易和相关服务提供资金。由于我们打算继续进行投资以支持我们汽车业务的增长， 我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案和服务，增加我们促进的融资交易额， 进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度，以及 通过扩大在线渠道吸引汽车购买者，增强我们的运营基础设施，并获得互补的 业务和技术。我们计划扩大我们的汽车交易和相关服务，因此我们可能需要额外的 出资。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。但是，当我们需要额外资金时，可能无法按我们可以接受的条款或根本无法获得额外资金。偿还债务 可能会将很大一部分现金流用于偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金 ；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们的资产可能会违约和 丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致 加快偿还债务的义务，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金 ，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的汽车融资便利服务可能会使我们面临监管和声誉风险，每一项风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们提供汽车融资便利化服务，为消费者的购车提供资金。中国有关金融服务的法律法规正在演变 ，中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规。我们不能向您保证 我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中国法律或法规。我们提到的金融合作伙伴的融资产品可能被认为超过了规定的融资金额相对于购车价格的上限 ，在这种情况下，我们可能被要求调整我们的合作安排或停止与这些融资合作伙伴的合作 。如果我们被要求调整我们的汽车融资便利推荐业务模式或退出， 停止或改变我们的部分汽车融资便利推荐服务，我们的业务、财务状况和经营业绩 将受到实质性的不利影响。此外，如果我们推荐的融资产品以及我们与融资合作伙伴的合作被视为违反适用的中国法律或法规，我们的声誉将受到损害。

此外，金融服务业的发展 可能导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用 ，这可能会限制或限制消费融资或我们提供的相关便利服务 。我们可能需要不时调整与第三方融资合作伙伴的安排，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们不能排除中国政府未来将对我们提供的服务实施新的许可制度的可能性。如果引入此类 许可制度，我们不能向您保证我们能够及时 获得任何新的所需许可，或者根本无法获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的能力。

我们的汽车金融便利化和汽车金融业务 面临信用风险。我们当前的风险管理系统可能无法 准确评估和缓解我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们在为汽车购买者提供汽车融资便利时面临信用风险，并被要求为我们为汽车购买提供融资便利的大部分融资伙伴提供担保。截至2020年9月30日，假设所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有负债约为1,620万美元， 截至2020年9月30日，我们服务的所有汽车采购中约有2,599,000美元，包括拖欠金融机构的156,000美元利息 。客户可能会因多种原因拖欠租赁/贷款付款 ，包括他们或我们无法控制的原因。由于中国许多消费者的信用记录和其他可用信息相对 有限，汽车金融的信用风险可能会加剧。

如果我们 无法收回我们提到的汽车购买者拖欠融资款项的汽车抵押品，或者无法以具有成本效益的方式收回汽车抵押品，或者如果我们收回拖欠融资款项的能力受到损害，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响 。我们还可能面临与第三方追债服务提供商有关的风险 我们聘请这些服务提供商回收和收回贷款。

根据汽车购买者和第三方融资合作伙伴之间的大部分融资协议，我们为租赁/贷款付款提供担保，包括由这些融资合作伙伴提供资金的汽车购买的本金和应计及未付利息。因此，未能收取租赁/贷款付款或收回抵押品可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。虽然租赁/贷款付款由汽车担保，但当客户违约时，我们可能无法收回汽车抵押品 。我们跟踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS追踪器。我们不能向您保证，我们 将能够成功找到并追回汽车抵押品。过去，由于GPS跟踪器无法正常工作或已被禁用，我们未能收回一辆汽车，我们不能向您保证此事件在未来不会再次发生。我们也不能向您保证，不会有禁止安装GPS跟踪器的法规变化，或者 收回的汽车的实现价值将足以支付我们客户的付款义务。如果我们不能收回其中的一些汽车，或者收回的汽车的残值低于我们的预期，不足以支付汽车购买者的付款义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明朗。我们的目标是确保我们的资产管理部门进行的收集工作符合中国的相关法律和法规。但是，如果我们的代收方式被汽车购买者或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会面临与我们的代收行为相关的风险 ，包括借款人提起诉讼或监管部门禁止使用某些代收方式 。任何人认为我们的托收做法咄咄逼人，不符合中国相关的法律法规，可能会损害我们的声誉和业务，降低潜在客户申请和使用我们服务的意愿，或者相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法 针对我们的汽车购买者客户执行我们的权利。

我们为希望在中国经营区域内从事网约车业务的汽车 购买者提供与融资购车相关的各种增值服务。此类服务包括信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、执照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、GPS设备分期付款、网约车司机资格和其他行政程序。我们向汽车购买者收取此类服务的费用，但我们不与此类汽车购买者就购买服务的提供和 支付达成协议。如果买方与吾等之间发生法律纠纷，吾等可能无法向买方执行我们的权利，这可能会对吾等的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务运营需要 在中国获得某些许可证和许可证，而我们可能无法获得或维护此类 许可证或许可证。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。根据我们服务中的某些安排，我们向与我们的某些融资合作伙伴申请融资的客户提供 担保。2017年8月，中华人民共和国国务院 公布了《融资性担保公司管理条例》(《融资性担保规则》)， 自2017年10月1日起施行。根据融资担保规则，融资担保是指担保人为被担保人提供贷款、债券或其他债务融资担保的活动，融资担保公司是指依法设立并经营融资担保业务的公司。根据融资担保规则，融资担保公司的设立须经 有关政府部门批准，除另有规定外，任何单位未经批准，不得经营融资担保业务。

我们不认为 融资担保规则适用于我们的汽车融资便利业务，因为我们为我们的融资合作伙伴提供与汽车购买融资相关的担保，并且此类担保不是作为我们的主要业务独立提供的 。然而，由于缺乏进一步的解释，融资性担保规则下“经营性融资担保业务”的确切定义和范围尚不清楚。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们不确定是否会被视为违反中国相关法律或法规经营融资担保业务 。如果相关监管部门确定我们经营的是融资性担保业务，我们可能需要 获得融资性担保业务的批准或许可证，才能继续我们与某些金融机构的合作安排。

此外，根据我们目前的商业模式，我们预付汽车的购买价格和所有与服务相关的费用，并通过每月分期付款的方式向汽车购买者收取预付款(不含任何利息)。

根据最高人民法院2015年6月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 ，民间借贷是指自然人、法人和其他组织之间的融资行为。根据1999年最高人民法院发布的《关于公民与企业借贷行为效力认定的批复》，民间借贷是指公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷。只要各方当事人的意向声明属实，即可认定为有效(《民间借贷规则》)。

我们不认为 私贷规则适用于我们的汽车购买服务业务，因为我们需要向不同的供应商预先付款 以完成我们的服务，如准备融资申请材料、协助完成融资交易、 牌照登记、缴纳税费、购买保险、安装GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。我们无意借钱给汽车购买者并从他们那里获得利息。 根据目前的产品设计，我们收取超过12个月的付款。

然而，我们不确定 我们是否会被视为违反中国相关法律或法规经营私人贷款业务，因为我们代表汽车购买者提前还款 并在超过12个月的期限内收取付款。如果有关监管部门 认定我们经营民间借贷业务，我们可能会因从事超出营业执照 范围的业务而受到处罚。根据《企业法人登记条例》，可由有关监管部门给予警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿或者扣留、吊销营业执照的处理。

因此，我们可能需要 获得融资业务的批准或许可证，才能继续我们目前的收款方式。如果我们 不再能够维持目前的收款方式，或受到处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们未能销售从经销商处购买的汽车，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

2019年1月，我们开始从汽车经销商那里采购汽车进行销售。我们主要购买可靠、负担得起的车型，根据滴滴的偏好、对此类车型的看法和需求的反馈和市场分析， 这些车型将吸引二三线城市的购车者。我们根据与提供汽车交易服务相关的汽车交易数据为汽车定价。我们在购买出售给购买者的汽车方面的经验有限， 而且不能保证我们能够有效地做到这一点。我们购买的汽车类型的需求可能会在购买汽车的时间和销售日期之间发生重大变化 。需求可能受到新汽车发布、此类汽车定价变化、缺陷、消费者偏好变化和其他因素的影响，经销商可能无法购买我们预期的数量。我们可能还需要对这些汽车采取比最初预计的更积极的定价策略。我们还面临与购买的汽车相关的库存风险，包括库存过时的风险、价值下降以及大量库存减记或注销。如果我们采取更激进的定价策略， 我们的利润率可能也会受到负面影响。我们还可能面临与存储这些汽车相关的不断增加的成本。 以上任何一种情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们协助汽车购买者从金融机构获得融资，这可能构成提供中介服务， 我们与这些金融机构的协议可能被视为《中华人民共和国合同法》下的中介合同。

我们帮助汽车购买者从金融机构获得融资，这可能构成中介服务，根据中国合同法，此类服务 可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒重大事实或者提供与订立调解合同有关的虚假信息，损害委托人利益的，不得要求 收取服务费，并承担损害赔偿责任。因此，如果我们未能向金融机构提供重大信息，或者如果我们未能识别从汽车购买者或其他人那里收到的虚假信息并将此类信息提供给金融机构，并且在这两种情况下，如果我们也被发现有过错，原因是我们没有或被认为没有进行适当的注意，如没有进行充分的信息核实或 员工监督，根据《中华人民共和国合同法》，我们可能会被追究对金融机构作为中介机构造成的损害的责任。此外，如果我们未能履行与金融机构签订的协议所规定的义务，根据《中国合同法》，我们还可能被要求承担对金融机构造成的损害的责任。

如果汽车购买者和其他第三方来源提供的或我们收集的数据 不准确、不完整或具有欺诈性，我们信用评估的准确性可能会受到影响，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况 和运营结果也会受到损害。

中国的信贷基础设施还处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、丧失抵押品赎回权和破产。此外，此信用 数据库仅供银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者访问，并且不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场中建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。

为了进行信用评估，我们从潜在购车者那里获取信用信息，并在他们的授权下，从外部获得信用数据，以评估申请者的信用。我们可能无法以合理的成本或根本无法从此类外部 方获取信用数据。此类信用数据在衡量潜在汽车购买者的信用方面可能存在局限性。如果经济状况发生不利变化，外部各方提供的信用数据可能不再 成为评估申请人信用的可靠参考，这可能会危及我们的风险管理能力。 因此，我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定汽车购买者的实际信用状况，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。

如果汽车购买者向我们提供不准确或欺诈的信息，或者第三方来源提供的数据过时、不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映汽车购买者的相关信用风险。 我们依赖外部来源的数据，如中国人民银行的个人信用报告。这些检查可能失败 ，并可能发生欺诈，因为我们可能无法发现或揭示欺诈性汽车购买者使用的虚假文件或身份。 此外，一旦我们获得汽车购买者的信息，汽车购买者随后可能会：(I)拖欠未偿还债务；(Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)经历其他不利的金融事件，使我们之前获得的信息不准确。 我们还通过安装GPS追踪器来收集汽车抵押品位置数据，以用于租赁/贷款支付监控。我们收集的位置 数据可能不准确。因此，我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果 我们因信息不准确或欺诈而无法收取我们协助的租赁/贷款付款或收回汽车抵押品，我们的运营结果和盈利能力将受到损害。

如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害，我们可能会 提出产品责任索赔。

通过我们购买的车辆可能存在设计或制造缺陷。因此，我们可能面临与 人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼，因为我们为产品的融资/购买提供便利。尽管根据中国法律，我们将对汽车制造商或经销商有法律追索权，但试图向汽车制造商或经销商行使我们的权利可能是昂贵、耗时的 ，最终是徒劳的。此外，我们目前不会为通过我们购买的车辆提供任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。即使不成功的索赔也可能导致 用于辩护的资金支出和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们最近才推出自己的在线叫车平台，这使得投资者很难评估这项业务到目前为止的成功程度，也很难评估这项业务未来的生存能力。

我们最近才推出了我们的在线叫车平台。由于缺乏运营历史，投资者可能很难评估我们在这项业务上取得成功的前景。为了建立这项业务的商业可行性，我们必须获得庞大的客户群 。不能保证我们将能够做到这一点。

作为一家初创企业，我们的网约车平台可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂、延误等已知和未知因素，可能会改变或推迟我们的计划。不能保证我们在这项业务上会取得成功， 我们的叫车平台成功的可能性必须考虑到我们相对较早的运营阶段。 这项业务的任何增长都将对我们的流程、系统和人员提出重大要求。如果我们不能成功地 管理和支持我们的增长，以及将我们的叫车平台作为一个更大、更复杂的业务来管理所带来的挑战和困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响， 我们证券的市值可能会下降。

我们在新的在线叫车业务中面临着激烈的竞争，这可能会导致我们无法确保市场份额，或者导致我们的市场份额被我们的竞争对手抢走，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的网约车市场，特别是我们最初的目标市场成都，竞争激烈，其特点是技术变化迅速，用户偏好不断变化，新服务和产品不断推出。我们最近才推出自己的专有在线叫车平台，作为一条新的业务线，我们将非常容易受到竞争的影响。我们预计 竞争将继续，无论是来自现有竞争对手的竞争，还是来自市场上可能成熟并享有更大 资源或其他战略优势的新进入者。如果我们无法预测或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱或无法改善，我们可能会经历增长停滞甚至收入下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们的某些在线叫车竞争对手，如01转车和草草，比我们拥有更大的财务、技术、营销、研发、制造和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史或更大的用户基础。他们 可能会投入更多资源来开发、推广和销售产品，并提供比我们更低的价格， 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，他们将有更多的资源用于新技术的研究、开发和商业化，或者他们可能拥有其他财务、技术或资源优势。这些 因素可能会使我们的在线叫车竞争对手从其现有用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本扩大他们的用户群，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应。我们现有和潜在的 竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步 增强他们的资源和产品，从而对我们不利。

如果我们的安全系统在使用我们的在线叫车平台时未能确保 用户安全，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

根据交通运输部办公厅、公安部办公厅2018年9月10日联合印发的《关于进一步加强网络预约出租汽车和私家车拼车安全管理工作的紧急通知》，网约车平台应当按照出租汽车驾驶员背景调查和监管的有关要求，对所有网约车驾驶员进行背景调查。

我们正在 完善安全系统，以在我们的用户中建立信任并确保安全级别，包括进行背景调查 以筛选我们潜在的在线叫车司机及其车辆，以根据适用的法律法规或我们的内部标准确定哪些人没有资格使用我们的 平台。我们还建立了全天候应急响应 机制来处理紧急安全问题。我们合作的聚合平台还通过一键紧急呼叫等移动应用程序 提供各种安全措施，保护骑手在出行中的安全。

但是，我们不能向您保证，我们自己的安全体系和我们合作的聚合平台的安全措施将始终满足我们的期望 或适用法律法规的要求，并且我们将始终能够过滤不合格的网约车司机 或及时响应和处理紧急情况。我们也可能无法有效控制这些驱动程序的行为， 或导致他们完全遵守我们的平台政策和标准。由于我们安全系统的任何故障、错误或疏忽而导致的任何负面宣传，包括任何安全事件或数据安全漏洞，都可能对我们的声誉和品牌造成重大和不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。如果我们的安全系统在使用我们的平台时无法确保用户安全，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

用户在使用我们的在线叫车平台时的非法、不正当或不适当的行为可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

用户在使用我们的在线叫车平台时进行的非法、不正当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任，并 对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。这些活动可能包括 虐待、攻击、盗窃、非法监禁、性骚扰、身份盗窃、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户，以及其他不当行为。虽然我们已经实施了各种措施来预测、识别和应对与这些活动相关的风险，但我们可能无法充分应对或阻止用户的所有非法、不当或其他不适当的活动，这些活动可能会损害我们的品牌和本业务的生存能力。

同时，如果 我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于严格，并且 无意中阻止了信誉良好的合格在线叫车司机使用我们的平台，或者如果我们无法 公平透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为未能这样做，我们用户的增长和留存 以及他们对我们在线叫车平台的利用可能会受到负面影响。例如，如果我们不能及时完成对申请使用我们平台的潜在网约车司机的背景调查，我们可能 无法及时让潜在的网约车司机上车，因此，我们的平台对合格的网约车司机的吸引力可能会降低 。

此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上，都可能 对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响，更重要的是，公众对在线叫车行业的整体看法 ，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加 。上述任何风险都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们可能被认为是在没有支付业务许可证的情况下作为非金融机构开展支付服务。

高德地图和美团 每周结算一次我们在支付宝或钱袋宝的账户。一般来说，扣除高德地图和美团的手续费后，剩下的钱，包括司机的收入和我们的手续费，都会转入我们在 支付宝和钱袋宝的账户。然后我们与网约车司机结算付款。

根据中华人民共和国政府于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行并于2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构提供支付服务必须取得支付业务许可证(《支付业务许可证》)。未经中国政府批准，非金融机构和个人不得从事任何形式的支付业务，包括通过互联网支付。

对于哪些做法或流程构成无支付业务许可证的支付或结算服务，中国相关规则和条例缺乏明确的指导 。因此，我们的结算做法可能会导致我们被视为无证从事支付和结算服务。 截至本次发行之日，据我们所知，有关监管部门并未要求吾等就过去的结算业务取得《支付业务许可证》，亦未因未持有《支付业务许可证》而经营支付结算服务或违反上述规章制度而受到任何处罚。如果我们鼓励这方面的问题，我们将考虑聘请持牌商业银行托管我们的银行账户，并管理从我们的企业用户收到的预付款和我们个人用户的退款余额 。然而，我们不能向您保证，我们与商业银行在这方面的合作将完全解决与支付相关的风险，或者这种合作将足以满足我们目前或未来的所有业务。此外，持牌第三方和金融机构提供的结算服务受到各种规章制度的约束， 这些规章制度可能会被修订或重新解释，以包含额外的要求。对此，我们可能不得不调整与此类持牌商业银行或任何其他金融机构的合作，从而可能产生更高的交易和合规成本。 任何情况都将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能经济高效地吸引和留住网约车司机，或者不能提高现有用户对我们平台的利用率，我们的业务、 运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在线叫车平台的增长在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住符合我们筛选标准和程序的在线叫车司机，并提高他们对我们平台的利用率。为了吸引和留住合格的司机，我们特别为司机提供了激励措施。我们相信，我们的销售和营销计划正在提升人们对我们产品的认知度，这反过来又推动了我们的驱动程序池的增长和我们市场的利用率。然而，我们可能由于多种原因而无法留住和吸引合格的在线叫车司机，例如我们缺乏品牌认知度和声誉，或者我们未能提供与竞争对手相当或更好的补贴。我们无法控制的其他因素，如汽油、车辆或保险价格的上涨，以及中国政府的车辆数量控制， 也可能减少我们平台上的私家车车主和出租车司机的数量或他们对我们的在线叫车平台的使用率 。

如果我们不能持续地吸引和留住我们的网约车平台，并提高我们的在线叫车平台的使用率，将损害我们的 平台的网络效应，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在线叫车服务定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客和合格司机的能力产生实质性的不利影响。

对我们在线叫车服务的需求对乘车费用非常敏感，这会考虑支付给在线叫车司机的奖励和我们的服务费等因素。我们的定价策略可能会受到多种因素的影响，包括运营成本、法律和法规要求或约束、我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，以及将乘车费用视为在线叫车司机对出行成本的非补偿性分摊的看法。一些竞争对手 提供或未来可能会提供更低价格的服务。同样，一些竞争对手可能会使用营销策略，以比我们更低的成本吸引或保留乘客和合格的在线叫车司机。某些竞争对手还可能以巨额补贴吸引和留住 乘客和合格的在线叫车司机。因此，竞争、法规 或其他原因可能会迫使我们降低乘车费用和服务费，增加我们向我们平台上的在线叫车司机支付的奖励， 降低我们的服务费，或增加我们的营销和其他费用。此外，我们的用户对价格的敏感度可能因地理位置而异 ，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些位置有效竞争。 我们可能会推出新的定价策略和计划，或修改现有的定价方法，其中任何一种最终都可能无法成功吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。

我们在线叫车平台服务的任何重大中断、我们技术系统的故障、我们的软件、硬件和系统中的错误和质量问题，或者操作这些系统的人为错误，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的在线叫车业务依赖于我们的信息技术系统持续稳定和及时处理海量信息和交易的能力 。我们在杭州的信息技术基础设施由第三方服务提供商托管。我们的技术和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、服务质量、声誉以及留住和吸引用户的能力至关重要。我们不能保证 对我们的在线叫车平台的访问不会中断、没有错误或安全。我们的在线叫车业务还取决于我们系统硬件主机的能力，以保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机病毒或犯罪行为的损害或中断。如果我们与当前东道主的安排终止，或者服务中断或东道主设施损坏，我们可能会遇到服务中断以及延误，并在安排新设施时产生额外费用 。如果我们的任何计算机系统发生部分或完全故障，我们的业务活动将受到严重干扰。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉 ，并对我们的前景和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能会继续 不时遇到系统故障和其他事件或状况，从而中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能。这些事件可能会导致收入的重大损失。我们服务的可用性、速度或其他功能的可用性、速度或其他功能长期中断或降低，可能会对我们的业务和声誉造成不利影响 ，并可能导致用户流失。此外，我们的软件、硬件和系统可能包含未检测到的错误，这些错误 可能会对我们的在线叫车业务产生实质性的不利影响，特别是在此类错误未得到及时发现和补救的情况下 。此外，我们的平台和服务使用复杂的软件，并且可能存在编码缺陷或错误，这可能会影响我们的用户使用我们的平台和服务的能力。我们用于平台和服务的模型和算法 还可能包含即使经过广泛的内部测试也无法检测到的设计或性能缺陷。我们无法向您保证，我们能够通过我们的质量控制措施检测并解决所有此类缺陷和问题。

我们的在线叫车平台和服务的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉、 影响用户体验或对我们的用户造成经济损失或其他类型的损害。软件和系统错误或人为错误 可能会延迟或阻止订单派单、用户匹配、路线计算、付款结算和错误报告， 或阻止我们收取服务费或提供服务。此类问题可能导致负债和亏损，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们未能采用 新技术或调整我们的移动应用程序、网站和系统以适应不断变化的用户偏好或新兴的行业标准，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得和维护我们的在线叫车业务所需的必要许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

截至此次 发行之日，我们相信我们已获得对我们的在线叫车平台的运营 至关重要的所有许可证和许可，并提交了所有必要的备案文件，其中许多通常会受到中国政府的定期审查或续签。但是， 我们不能向您保证我们能够及时成功地更新或续订我们的业务所需的许可证，或者 这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。如果有关部门确定我们的 平台没有获得必要的许可证或我们的运营不符合相关规定，我们可能会被要求暂停运营，这可能会导致我们的用户遭受重大损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。 如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准 或进行必要的备案，我们可能会受到各种活动的影响，包括罚款和停止 或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们主要依靠第三方保单来承保与我们的在线叫车服务相关的汽车相关风险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法缓解我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能成为 主要由我们的在线叫车服务引起的与汽车相关的事故索赔的对象，包括人身伤害、财产损失 以及未投保和投保不足的责任。如果根据法院命令，我们被要求对这些与汽车相关的索赔负责，并且 金额超过了我们适用的总承保限额，我们将承担超出的金额，以及已经发生的与免赔额相关的金额或我们的保险提供商以其他方式支付的金额。保险提供商已经提高了许多业务的保费和免赔额 ，并可能在未来这样做。因此，我们的保险和理赔费用可能会增加，或者我们可能会在续订或更换保单时决定 提高免赔额。此外，我们的保险提供商可能会不时受到监管 行动的影响。如果每个索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，我们遇到的索赔 超出了我们的承保限额，我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，我们遇到的索赔 没有提供承保范围，或者我们的免赔额下的索赔数量与历史平均值不同。

我们依赖第三方支付处理器 在我们的平台上处理业务合作伙伴的付款以及向私家车车主和出租车司机支付的款项，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理商，如支付宝和钱袋宝，很少依赖商业银行来处理我们业务合作伙伴的支付，以及在我们平台上向在线叫车司机支付的款项。如果我们的任何第三方支付处理商终止了与我们的关系 或拒绝按合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要寻找替代支付处理商 ，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的 软件和服务可能无法满足我们的期望、包含错误或漏洞、 遇到中断或损害，或遇到中断。如果我们的第三方支付处理商未能按照相关法律法规保护个人信息，也可能受到处罚或停职 。任何这些风险都可能导致我们 失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或在我们的平台上向私家车车主和出租车司机及时付款 ，任何这些风险都可能降低我们的平台对用户的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

我们可能会在未来 向可能受到其他法规和风险约束的用户提供新的支付选项。我们还受制于与我们接受业务合作伙伴付款有关的其他一些法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们不遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付 信用卡交易的能力，这可能会降低我们的服务对用户的便利性和吸引力。如果发生上述任何事件， 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的在线叫车平台在我们无法控制的第三方应用程序和平台上运行的能力。

结合我们的网约车业务，我们与高德地图、美团、支付宝、钱袋宝和一些第三方服务提供商进行了整合。随着我们的在线叫车服务的扩展和发展，我们可能会有越来越多的与其他第三方应用、产品和服务的集成。第三方应用、产品和服务在不断发展，我们可能无法 在开发更改后维护或修改我们的平台以确保其与第三方产品的兼容性。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或者对我们运营和分销我们的平台的能力和条款施加强大的商业影响。 随着我们的在线叫车服务不断发展，我们预计竞争的类型和级别将会增加。 如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴以降低我们平台的功能或性能的方式修改他们的产品、标准或使用条款，或者以其他方式不能让我们满意，或者给予竞争对手的产品或服务以优惠待遇 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理 用户的跳过订单、脱媒和其他不当行为和欺诈行为，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响.

我们平台上的网约车司机可能会跳过订单而无法接载乘客，或者绕过我们的平台在线下和私下完成交易 。我们的用户还可能恶意挪用我们平台上提供的补贴。例如，如果我们检测到用户 为了赚取我们提供的激励而进行作弊行为，我们可能会要求取消他们使用此类激励的资格。 我们还实施了各种措施来防止跳过订单。例如，我们监控我们的在线叫车司机的订单完成率，根据乘客的反馈或行为评分得出信用评分较低的司机在我们的平台上收到订单的可能性较小。如果我们检测到持续跳过模式，我们将永久关闭他们在我们平台上的用户帐户。

此外，我们可能会 因用户的各种欺诈行为而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、资金不足的乘客试图付款 以及乘客与在线叫车司机共同实施的欺诈。不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的 身份、帐户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行 帐户信息以及手机号码和帐户。在目前的信用卡做法下，即使相关金融机构批准了 信用卡交易，我们也可能对在我们的在线叫车平台上使用欺诈性信用卡数据提供便利的乘车行为负责。我们正在采取措施来检测和防止我们的用户进行欺诈性交易，例如 交叉检查司机的旅行路线和建议的行程，以验证订单的真实性。

尽管我们做出了努力，但我们的措施可能无法消除订单跳过、脱媒以及其他用户不当行为和欺诈行为。我们未能充分 检测和阻止此类用户行为，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的网约车 运营结果会受到季节性波动的影响。

我们希望在我们的在线叫车业务中体验到 季节性。例如，我们预计在中国国庆假期期间会有更高的用户流量。其他可能影响我们或中国网约车行业的季节性趋势可能会发展，目前的季节性趋势可能会变得更加极端，所有这些都会导致我们的运营业绩出现波动。我们未来几个季度或几年的在线网约车运营结果可能会波动并偏离我们投资者的预期， 任何特定季度发生的任何中断我们的业务的事件都可能对我们的流动性和运营业绩产生不成比例的重大不利影响 。

如果网约车司机从事或从事导致重大安全事故的犯罪、暴力、不适当或危险活动， 我们吸引和保留新客户的能力可能会受到损害，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法 控制或预测叫车司机和第三方的行为，无论是在提供服务的过程中还是在其他情况下。此类行为可能导致乘客和第三方受伤、财产损失或生命损失，或业务中断、品牌和声誉损害，或对我们造成重大责任。我们对司机的筛选和评估可能不会 暴露所有潜在的相关信息，也可能无法披露可能与资格确定相关的信息。 此外，我们不会独立测试司机的驾驶技能。

如果网约车司机从事犯罪活动、不当行为或不当行为，我们可能会因与此类司机的业务关系而收到负面新闻报道，这将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。滴滴司机性侵、虐待和绑架消费者，或以其他方式从事犯罪活动的事件和指控不计其数。如果由于网约车司机或第三方的行为而发生其他刑事、不适当或其他负面事件，我们吸引客户的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们可能因交通事故、死亡、受伤或其他由叫车司机、消费者或第三方造成的事件而 受到重大责任索赔。我们的汽车责任和一般责任保险单可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。这些事件可能会使我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营业绩、 和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任承担，我们也会在调查和针对这些索赔进行辩护时产生巨额成本。

政府有关汽车购买和拥有权的政策可能会对我们的运营结果产生重大影响。

政府有关汽车购买和保有权的政策 可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。 自2009年以来，中国政府多次调整1.6升或更小排量汽车的购置税。此外，2014年8月，多个中国政府部门联合宣布，自2014年9月至2017年12月，对购买某些目录上指定的新能源汽车免征购置税。2015年4月，多个中国政府部门也联合宣布，从2016年到2020年，购买某些目录上指定的新能源汽车的人将享受补贴。2016年12月，中国政府有关部门进一步调整了新能源汽车补贴政策。2019年3月26日，中国政府部门更新了政府对新能源汽车的补贴政策，提高了补贴门槛，降低了补贴金额。2020年4月23日，中国有关政府部门发布通知等，新能源汽车补贴政策将延长 至2022年底，同时补贴金额将逐年减少。根据政府通知，自2021年1月1日起，补贴将从2020年起减少20%。我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在，或者是否会推出类似的激励措施，如果会，它们对中国汽车零售交易的影响 。如果消费者已经习惯了这种激励措施并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，汽车零售交易量可能会在现有的政府补贴到期后大幅下降。 如果汽车零售交易量确实下降, 我们的收入可能会波动，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

一些地方政府也出台了法规和相关实施细则，以控制城市交通和特定城区内的机动车数量。例如，北京地方政府部门于2010年12月通过了相关规定和相关实施细则，限制了北京每年新购汽车发放的牌照总数 。广州市政府也公布了类似的规定，并于2013年7月生效。 上海、天津、杭州、贵阳和深圳也有类似的政策限制新车号牌的发放。2013年9月，国务院发布了大气污染防治规划，要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车保有量。2018年3月，北京市政府又出台了一项规定，到2018年底、2019年底和2020年底，北京的机动车总数分别不得超过610万辆、620万辆和630万辆。我们不能向您保证四川和湖南不会采取类似的措施。这些监管动态以及其他不确定性可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

叫车服务市场仍处于相对早期的增长阶段，中国大都市的竞争非常激烈，如果这一市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能像我们预期的那样大，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据中国工业经济研究院的数据，自2015年以来，中国的网约车服务市场增长迅速。然而， 它仍然是相对较新的，市场接受度将在多大程度上继续增长(如果有的话)还不确定。我们的成功在很大程度上将取决于人们是否愿意广泛采用叫车服务。如果公众不认为拼车有益，或者出于安全、负担能力或其他原因而选择不采用拼车， 无论是由于叫车服务平台上的事件还是其他原因，叫车服务市场可能无法进一步发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何一种都可能 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务 受到中国汽车租赁和融资行业相关风险的影响，包括全行业风险和宏观经济风险。

我们经营的是中国的汽车租赁和融资行业。我们不能保证这个市场在未来会继续快速增长。此外， 中国的汽车租赁和融资业的增长可能会受到许多因素的影响，包括：

这些因素的任何不利变化 都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的汽车交易和相关服务中的欺诈活动可能会对我们的经营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用率下降 。

我们面临与用户和处理用户信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和 欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加 可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们促成的汽车交易，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管 干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。尽管我们过去没有因欺诈活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除 任何前述行为可能会在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们已经发生了净亏损， 未来可能会继续出现净亏损。

我们已经发生了净亏损，未来可能会继续出现净亏损。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，我们的净亏损分别为9,935,803美元和4,542,525美元，截至2020年9月30日的6个月的净亏损为4,969,674美元，未来可能会继续出现亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务、吸引更多客户并进一步增强和发展我们的汽车交易及相关服务，我们的运营费用将增加 。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法 成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们的净收入增长可能放缓，我们的净收入 利润率可能会下降，或者我们未来可能会出现更多的净亏损，可能无法实现并保持季度或年度的盈利能力 。此外，随着我们的净收入增长到更高的水平，我们的净收入增长率可能会下降。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法 以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中，我们的主要流动资金来源是首次公开募股、2019年6月发行的收益、我们股东的出资和金融机构的借款。截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为4,394,019美元，而截至2020年3月31日的现金和现金等价物约为833,888美元。凭借我们2019年6月的发售所得款项、我们于2020年8月公开发售的1,200万股股份(净收益总额约为530万美元)、JKL投资协议所得的约700万美元以及经营活动的预期现金流 ，我们一直能够满足截至发售之日的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。如果我们因意外情况而未能做到这一点，我们预计将从我们的 股东那里获得贷款，为我们的运营提供资金。然而，我们不能向您保证情况会是这样的。如果业务状况发生变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源 。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源 。 如果我们确定我们的现金需求超过了当时手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求 发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们不能向您保证融资的金额或条款是我们可以接受的 ，如果可以的话。

利率波动可能会 对我们的运营结果产生负面影响。

我们向购车者收取手续费 ，以方便融资交易。如果当前市场利率上升，汽车购买者 将不太可能通过信贷为汽车购买提供资金，或者我们可能需要降低服务费以缓解利率上升的影响 。如果我们在这种情况下没有充分降低我们的服务费并保持我们的费用竞争力， 汽车购买者可能会因为我们的服务费竞争力较低而决定不使用我们的服务，并可能利用其他公司提供的较低的服务费，我们吸引潜在汽车购买者的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。另一方面，如果当前市场利率下降，金融机构的营业利润率可能会下降，这可能会降低金融机构为汽车购买提供资金的可能性。在任何一种情况下，我们的财务状况和盈利能力都可能受到实质性的不利影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩 ，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，未来可能会因各种因素而变化很大 ，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营业绩的期间间比较可能没有意义 ，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响 。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

如果我们不能以有效和成本效益高的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销工作很可能需要我们产生额外的费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所发生的费用。 如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和 财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

对我们品牌或声誉的任何损害，或对我们的业务合作伙伴或其他第三方、或中国的汽车金融或网约车行业的声誉的任何损害，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

维护和提升我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重 损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于中国的汽车融资和网约车市场是新的市场，而且这些市场的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对这些市场的负面宣传 。对中国汽车融资和网约车行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响 ，无论我们是否从事了任何不当活动。

此外，可能对我们的声誉产生不利影响的某些 因素超出了我们的控制范围。有关我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他对手方的负面宣传，例如他们未能充分保护用户信息、未能遵守适用的法律法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准的负面宣传，可能会损害我们的 声誉。此外，任何汽车融资或网约车行业的任何负面发展，如破产或其他公司在这些行业中的倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对任何行业的负面看法，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉 ，并对我们吸引新客户的能力产生负面影响。这些行业的负面发展，如普遍的汽车购买者/借款人违约、行业参与者的不道德或非法行为和/或提供类似服务的公司关闭，也可能导致对这些行业更严格的监管审查，并限制我们可能开展的可允许商业活动的范围 。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

如果客户提供的信息不准确、误导性或不完整，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户向融资合作伙伴提供应用程序中的各种信息。我们不会核实从客户那里收到的所有信息，此类信息可能不准确或不完整。如果融资伙伴根据汽车购买者提供的不准确、误导性或不完整的信息向汽车购买者提供资金，这些融资伙伴可能 得不到预期回报，我们的声誉可能会受到损害。此外，不准确、误导性或不完整的客户信息 也可能使我们承担根据《中国合同法》作为中间人的责任。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能。

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以跟上我们运营的要求。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够满足与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们IT系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供解决方案和服务，或者降低它们的吸引力，并导致购车者或租赁者和金融机构的损失.

如果发生系统停机、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响。我们技术和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有购车者和金融机构的能力至关重要。我们的IT系统 基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器 安装在第三方数据中心，我们的运营取决于服务提供商保护其设施中的我们的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为及类似 事件的损害或中断的能力。我们的移动应用程序也是通过第三方应用程序商店提供的，这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付我们的移动应用程序产生负面影响。此外， 如果我们与这些服务提供商的协议终止，或者如果他们的设施出现服务失误或损坏，或者如果服务对我们来说不再具有成本效益，我们可能会遇到解决方案和服务中断，以及为购车者安排新的汽车融资解决方案和为我们的其他交易参与者提供服务时的延迟和额外费用 。我们与金融机构交换信息和从第三方获取信用数据的能力也可能中断 。

我们服务的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的 还是故意的，都可能损害我们与购车者和金融机构的关系以及我们的声誉。我们可能没有足够的 容量来恢复在停机情况下丢失的所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理信贷申请和其他业务操作，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致购车者和金融机构放弃我们的解决方案和服务，任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的 。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能 运作可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量交易，并支持贷款/租赁付款收取流程，所有这些都涉及个人 信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营 或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式 受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误， 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或者在与客户互动时未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。 我们还可能被视为为非法挪用资金、文档或数据提供便利或参与，或 未遵守协议，因此承担民事或刑事责任。 我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为都可能损害我们的声誉。

此外，由于我们 依赖某些第三方服务提供商(如第三方支付平台和托管结算服务提供商)来开展我们的业务，因此如果这些第三方服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证我们 能够以及时且经济高效的方式或根本不能找到替代方案。这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力下降，对借款人和投资者的潜在责任，无法吸引借款人和投资者， 声誉受损，监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括大利率环境和失业率，可能会影响购车者寻求融资的意愿和融资伙伴的能力和提供融资的意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大中断，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，面临着新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，以及中国自2012年以来经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括总体利率环境和失业率，可能会影响消费者的汽车需求、购车者寻求信贷的意愿以及金融机构为我们提供融资交易提供资金的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。新冠肺炎冠状病毒的爆发导致中国和世界其他地区的经济活动下降，并引发了人们对全球经济前景的担忧。截至本招股说明书附录日期，我们无法 评估疫情对我们业务的全面影响, 经营业绩和财务状况。还有人担心乌克兰、中东和非洲的动乱导致金融和其他市场波动。 还有人担心中国和美国关系紧张对经济的影响。 如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的商业伙伴可能会暂停他们的合作或减少与我们的 业务。不利的经济状况也可能减少寻求使用我们服务的客户数量。如果发生其中任何一种情况，我们的交易量将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们保护客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或 类似中断的不利影响。

我们收集、存储和 处理客户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏 或未经授权访问系统的技术经常更改，通常在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们操作系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的 。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任 ，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在对截至2020年3月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现了“重大弱点” 以及其他控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的准则所定义的，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

已确定的重大弱点包括：(I)缺乏具备适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表及相关披露； (Ii)内部审计职能缺乏足够的政策和程序，以确保我们的政策和程序已按计划执行；(Iii)缺乏适当的备份和恢复计划；以及(Iv)未能建立和执行 对未经授权访问金融系统的定期审查和安全监控。

我们已经实施并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，并纠正导致这些重大缺陷的控制 缺陷。我们聘请德勤帮助改进我们的内部控制框架， 包括建立风险和控制矩阵、绘制重大交易流程图、评估控制有效性 以及编写内部控制手册。截至2020年3月31日，我们改善了与董事会的沟通，获得了重大交易的适当 批准，并聘请了一名经验丰富的美国公认会计准则顾问来协助我们处理财务报告 和复杂的会计问题。我们还聘请了一名内部审计人员开始我们的内部审计工作。我们计划(I)增聘 全面了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员；(Ii)在内部审计人员工作的基础上，完善内部审计功能、内部控制政策和监控控制；(Iii)改善系统安全环境，并定期进行备份计划和渗透测试，以确保网络和信息的安全 。

我们无法向您保证 我们迄今已采取的措施以及我们未来打算采取的行动是否足以弥补我们财务报告内部控制中的重大弱点，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。 此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们对财务报告的内部控制进行评估，因为没有要求进行此类评估 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估 ，可能已经发现了其他重大弱点。 如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响 ，可能导致财务报表重述，我们可能无法保持遵守证券 法律关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求。投资者可能会对我们的财务报告失去信心，因此我们的股价可能会下跌。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们在中国商标局有15项软件著作权、23项商标和3项商标申请正在审批中。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、作废、规避或挪用，或此类知识产权足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于开发的技术或由第三方授权的技术，因此我们可能无法或根本无法以合理条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，知识产权登记、维护和执法往往是一件困难的事情。法定法律和法规受司法解释和执行的影响 由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能无法一致适用。 交易对手可能违反保密协议和竞业禁止协议，因此我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤 可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工 或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在中国的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们无法 向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们数字业务的某些方面 包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响 。

我们数字业务的某些方面包括开源许可证所涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可证的条款 ，此类许可证的解释方式可能会对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制 。如果我们的专有软件的某些部分被确定受开放源代码 许可证的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，如果许可证需要，我们可能需要重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，每一项都可能减少 或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会 对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法 消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时评估 ，并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然我们目前没有任何完成任何收购的计划，但我们未来可能会评估和考虑战略投资、组合、 收购或联盟，以进一步增加我们的服务价值并更好地服务我们的客户。如果交易完成，这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的业务机会 ，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们 也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略， 可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。 此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致 新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强型贷款产品和服务(如果 开发)将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营依赖于我们的高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书附录中点名的高管的持续服务。 虽然我们为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。 如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生额外的招聘费用。培训和留住合格的人员。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。 如果我们现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和支出，以便 在中国执行此类协议，否则我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、司机和汽车管理、融资后管理、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。 如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过提高我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

本 招股说明书附录中的某些数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。

本招股说明书附录 包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们尚未独立 核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类 第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法 不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化中这些有价值的 方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们的商业保险承保范围有限 。

中国的保险公司 目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 目前，我们除了为销售或融资而购买的所有汽车必须投保的事故保险和商业责任保险外，没有任何商业责任或中断保险来承保我们的业务。我们已确定 这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨大的 成本和资源转移，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能 受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工 进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

与我们的公司结构相关的风险

我们目前的公司结构和业务运作 可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，它的解释和实施细则存在不确定性，尚未发布。《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益主体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是， 在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对四川森庙的控制在未来不会被视为外国投资。

《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在尚未公布的《负面清单》中被指定为外商投资限制或禁止投资的外商投资实体除外。目前尚不清楚即将公布的《负面清单》是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定，从事“受限制的”或“受禁止的”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对四川森苗的控制 被视为未来的外商投资，而四川森苗的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被认为 违反了《外商投资法》，允许我们控制四川森苗的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务 ，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大影响。

我们依赖与金凯龙其他股东的投票协议来运营我们的汽车交易和相关服务业务，该投票协议 存在各种风险，其实现可能会影响我们控制金凯龙并合并其财务报表的能力 。

我们持有金凯龙35%的股权，并通过与金凯龙其他四名股东的投票协议控制其余65%的股权。虽然吾等为最大股东，并透过表决协议控制晋凯龙的公司事宜，包括基本公司交易，但晋凯龙的其他股东可能违反表决协议，或采取一致行动，透过其多数股权控制晋凯龙，这将对吾等有效控制晋凯龙并从中获取经济利益的能力 产生重大不利影响。

根据投票协议，除非新股东同意受投票协议的约束，否则其他股东不得出售其于金凯龙的股权。但是，由于投票协议既没有在任何政府机构注册，也没有公开披露， 善意的第三方买家可能会拒绝承认投票协议并成为此类协议的一方，这将 影响我们控制金凯龙的能力。同样，如果其他股东持有的金凯龙股权被出售给任何第三方以清偿该等股东的债务，我们根据投票协议行使权利的能力可能会受到损害。

如果发生任何事件 ，我们可能无法有效控制金凯龙的运营，并可能失去根据美国公认会计准则合并金凯龙财务报表的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果中国政府认为与四川森庙有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有互联网业务，如发布网络信息，受到中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务除外)中的股权不得超过50%，此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据《外商投资电信企业管理规定》、《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2018年版)，保持良好的业绩记录。 《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2019年版)和《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)(将于2020年7月23日起施行，取代2019年版)。

我们是一家内华达州公司 ，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间订立的一系列合同安排，在中国开展网上借贷服务业务。由于这些合同安排，我们对四川森苗施加控制 并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。

我们的中国法律顾问袁泰律师事务所认为，我们目前的股权结构、森苗咨询和四川森苗的股权结构，以及森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间的合同安排并不违反 中国现行法律、规则和法规；根据其条款和现行有效的中国法律法规，这些合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，元泰律师事务所也告知我们，目前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性 ，不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点 。

不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么 。如果我们公司、森苗咨询公司或四川森苗的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，政府有关部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为， 包括征收罚款，没收我们的收入或森苗咨询或四川森苗的收入，吊销森苗咨询或四川森苗的营业执照或经营许可证，停止或对我们的经营施加限制或苛刻条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。上述任何行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 如果任何这些事件导致我们无法指导四川森苗的活动，和/或我们无法从四川森苗获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中 。

我们的业务运营依赖于与四川森妙、金凯龙及其各自的股权持有人的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效 。

我们已经并预计将继续依靠与四川森妙、金凯龙及其各自的股权持有人的合同安排， 我们的汽车交易和相关服务的很大一部分。在为我们提供对四川森庙或金凯龙的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，四川森妙、金凯龙和它们各自的股权持有人可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展其运营或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们拥有四川森妙的直接所有权 或拥有金凯龙50%以上的股权，我们将能够行使我们作为股权持有人的权利， 对四川森庙或金凯龙的董事会进行变更，进而在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的受托责任。然而，根据目前的合同安排，我们依赖四川森庙、金凯龙及其各自的股权持有人履行合同项下的义务 对四川森庙或金凯龙行使控制权。四川森妙或金凯龙的股权持有人可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与四川森庙或金凯龙的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。如果四川森妙或金凯龙的任何股权持有人不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将 必须通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性影响。因此，我们与四川森妙或金凯龙的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制 。

如果我们的VIE或其股权持有人未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股权持有人未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不产生巨额 成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证您在中国法律下有效 。例如，如果四川森妙的股权持有人拒绝将其在四川森苗的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果金凯龙的股权持有人 拒绝履行这些合同安排下的义务，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖，并规定解决中国的纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，有关合并可变权益实体的合约安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例 及很少有正式指引。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对四川森苗实施 有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护.”

我们VIE的股权持有人可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE中股权持有人的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股权持有人可能违反或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股权持有人可能会 导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式执行。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股权持有人与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与四川森苗股东订立的独家期权协议， 行使吾等的购买选择权，要求彼等将其于四川森苗的所有股权转让予中国法律所允许的中国实体或个人，或就金凯龙而言，金凯龙的其他股东(一名小股东除外)已承诺不会直接或间接从事与本公司从事的业务相同的业务。如果我们不能解决我们与四川森苗股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与四川森苗有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠 额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 企业所得税法要求，中国的每个企业都要 向有关税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。若中国税务机关 认定森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间的合约安排并非以公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整四川森苗的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让 价格调整可能导致四川森苗为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能在不减少森苗咨询的税费支出的情况下增加其纳税义务。此外，如 森苗咨询要求四川森苗股东根据该等合约安排以象征性价值或 无价值转让其于四川森苗的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向森苗咨询缴纳 中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据适用规定，就调整后未缴税款对四川森苗处以滞纳金等处罚。如果四川森苗的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们的VIE破产或成为 解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用和 享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些 资产。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE及其股权持有人不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益 。但是，如果我们VIE的股权持有人违反这些合同安排而自愿清算我们的VIE，或者我们的任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可以要求对部分或全部这些资产的权利 。从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

我们需要获得电信增值业务证书，并受外商投资限制。

中国法规对未获得互联网信息服务提供商证书而从事商业性互联网信息服务的行为进行了 制裁。中华人民共和国 条例还对未获得在线数据处理和交易处理证书(ICP和ODPTP都是增值电信业务证书的子集)而从事在线数据处理和交易处理的操作进行了制裁。这些处罚包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告，罚款和没收违法所得，在发生重大侵权行为的情况下，可能会责令网站停止运营。如果中国监管部门要求获得该等增值电信证书，或制定了附加要求的规则，而我们没有获得该证书，我们可能会受到上述制裁。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外商投资从事商业性互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业，最高不得超过注册资本的50%。

作为例外，2015年6月19日发布的《196号通知》规定，外商投资从事在线数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业，最高可达注册资本的100%。虽然196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据处理和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但 是否可以对我们的商业和行业实施外国投资限制仍然存在不确定性。

此外，在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验 。为满足要求而进行的任何重组都可能代价高昂，而且可能会中断我们的业务 。如果我们不能及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的 。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系也在不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得为境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的 设施，包括服务器，并在其 许可证覆盖的地区维护此类设施。

四川森妙拥有相关域名 ，截至本招股说明书补充之日，我们之前用于P2P网络借贷服务业务的网站(该网站仍包含历史信息)尚未完全关闭，仍可向公众开放 。目前尚不清楚我们现有的在线贷款网站是否会被视为经营增值电信业务 。但是，如果被认定为无经营许可证经营电信业务，政府有关部门将责令改正，没收违法所得，并处以违法所得 三倍至五倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处以10万元以上100万元以下的罚款。如有重大违规行为，我们可能会暂停业务并进行整改。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资及其业务和活动(包括我们的业务)的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，也不能保留我们现有的许可证或获得新的许可证。 如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或颁布新的法律和法规要求额外的审批或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照、并要求 我们停止相关业务或对受影响的业务部分进行限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求森苗咨询根据其目前与四川森苗订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息及其他分派的能力产生重大影响。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-与四川森苗有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

鉴于我们的中国子公司的财务状况，他们目前无法向我们支付任何股息。如果我们中国子公司的财务状况改善 ，上述中国法律可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此类 限制可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响，并限制我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另见“风险因素 -与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们 使用我们公开发行股票的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本， 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可根据适用的政府登记及审批规定，透过向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司额外出资，利用公开发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定限额 ，并且必须向当地外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们已通过出资方式为我们的中国子公司提供资金，预计将继续通过出资方式为其提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。此外，外管局还于2008年9月发布了外汇局第142号通知，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规范，限制了兑换后的人民币的使用。外管局第142号通知规定，外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，2014年和外汇局第142号通知的部分限制，不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许此类企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，将改革扩大到全国范围。19号通知于2015年6月1日起施行，取代了第142号通知和第36号通知。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，, 第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《16号通知》)，并同时施行。根据通告16，在中国注册的企业也可自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了一套适用于所有在中国注册的企业的自行决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或被中国法律法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给其非关联实体。由于16号通知是新发布的，外汇局没有就其解释或执行提供详细的指导方针, 不确定 这些规则将如何解释和实施。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他 处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从公开招股所得款项净额折算的人民币 为我们的中国附属公司在中国设立新实体、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种 要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 关于我们对中国子公司的未来出资或未来贷款。如果我们 未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用我们预期从公开发行中获得的收益以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大和不利的 影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们的美元资产和公开募股收益的人民币相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量 导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值 将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值 。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响， 以美元表示。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，人民银行中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内交易。然而，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，人民币兑美元开始缓慢升值，尽管美元兑人民币也曾有过升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在什么时候和如何再次发生变化。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值 都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们证券的价格产生不利影响。

中国提供非常有限的对冲 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是 此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序， 例如我们公司的实益所有人是中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需经 批准或向有关政府部门登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的特定百分比 的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有支付足够的 员工福利。我们可能被要求补缴这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款。 如果我们因员工福利支付不足而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

上述风险因素中讨论的并购规则和其他一些关于并购的法规和规则确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求， 在某些情况下，包括要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前 通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者实施的引起 “国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准 都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布《国家外管局第37号通知》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资离岸实体时，向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函 取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资的离岸实体向合格银行而不是外管局或其当地分行进行登记。

如果我们作为中国居民或实体的股东 没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向我们中国子公司提供额外资本的 能力可能受到限制。此外，未能遵守上文所述的外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。

据我们所知，我们所有受第37号通函注册要求约束的IPO前中国股东已完成所需的外汇 交易所注册。

此外，我们 可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到 罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司作出 分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果我们中国子公司和合并的可变利益实体的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司的印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这一强制性的公司印章外，公司可能还有其他几枚可用于特定目的的印章。 我们中国子公司和合并的可变利益实体的印章通常由我们指定的人员安全持有，或根据我们的内部控制程序获得我们的批准。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的 不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此印章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律 行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款 和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月颁布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些 其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的高管及其他雇员，如 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并根据我们的2018年股权激励计划获授予购股权或 其他奖励，将受本条例规限。未能完成安全登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，在中国境外设立的企业在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面和实质性的 控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了被称为82号通知的通知，为确定 在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。 虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业。通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理主体”测试的总体立场 。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”在中国 而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录, 公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定，对于术语 “事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或该等附属公司或该等附属公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们 还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的证券所实现的收益可能需要缴纳中国税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每个 案例中，受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等收益被视为来自中国，则该等收益可能被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在我们证券上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关 已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权 ，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据通告698， 如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构 ，则作为转让方的非居民企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让所得收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通告还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让涉及转让其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了安全港。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，可以由非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的并为减免、避税或递延中国税款的目的而设立，中国税务机关可不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项 中国居民企业股权转让的现行税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《第37号公告》，并于2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令其申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类 非居民企业，并请求我们的中国 子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告、7号通告或SAT通告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守第59号通告、7号通告和SAT通告37，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据税务总局通告59、通告7及税务总局通告37，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据企业所得税法，本公司被视为非居民企业，并且如果中国税务机关 根据SAT通告59、通告7和SAT通告37对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

收益的使用

我们估计，出售本招股说明书增刊所提供证券的净收益约为580万美元。我们打算 将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括开发我们的业务运营平台和移动应用程序、新员工、营运资金以及一般和行政事务。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于短期计息证券。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括但不限于我们的业务发展、财务状况和经营业绩，以及中国网约车、汽车金融和汽车租赁行业的增长 以及新冠肺炎疫情在中国或其再次发生的潜在影响。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的 自由裁量权，投资者将依赖管理层对此次发行净收益的应用 的判断。我们可能会发现重新分配此次发行的净收益是必要的或明智的；但是，任何此类重新分配将基本上限于上述类别，因为我们不打算将净收益 用于其他目的。

稀释

如果您投资我们的 普通股，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为205万美元，或每股普通股0.05美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数 。在本次发行中我们以每股1.38美元的价格出售普通股股票，并扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为781万美元，或每股普通股约0.16美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.11美元，对新投资者的每股立即摊薄约为每股1.22美元。下表 说明了以每股为基础的计算方法：

本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2021年2月8日的44,201,052股已发行普通股 ，其中不包括于2020年3月31日按加权平均行权价每股0.63美元行使已发行认股权证而发行的2,034,470股普通股，但包括2020年10月至11月期间已行使的842,238股普通股 。

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明 假设未行使流通权证购买我们普通股的股份 。行使行权价低于发行价的已发行权证将增加对新投资者的稀释 。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的 运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

《证券购买协议》

于2021年2月8日，本公司与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，出售5,072,465股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。这些股票的发行价为每股1.38美元(“股票收购价”)。该公司出售了这些股票，总收益约为700万美元。此次发行预计将于2021年2月10日结束。

购买协议 包含本公司的惯常陈述和担保、各方的解约权以及本公司的某些契约。

根据收购 协议，于发售完成后十二(12)个月内，每位投资者均有权(按比例)参与本公司进行的任何债务或股权挂钩融资。此外，在发售结束后六十(60)日之前，本公司不得直接或间接发售或发行任何证券 (或就此订立任何协议)，但按惯例除外。本公司亦不得在发售结束后一年内进行任何浮动 利率交易。

根据购买协议，我们的每一位董事和高管已签订锁定协议，一般禁止在未经投资者事先书面同意的情况下，在发售结束后六十(60)天内出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

该公司从此次发行中获得约580万美元的净收益。

我们提供的证券说明

普通股

有关在此发售的普通股的说明，请参阅随附的招股说明书中的“我们可能发售的证券说明”。

配送计划

根据日期为2021年2月8日的协议(“该协议”)，吾等聘请FT Global Capital，Inc.(“配售代理”) 作为本公司根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书 发售本公司证券的独家配售代理。

根据《协议》的条款，配售代理已同意以合理的最大努力为本公司的配售代理，与本公司在本公司的货架登记声明中发行及出售本公司的普通股有关。本次发售的条款 受制于我们、配售代理和潜在投资者之间的市场条件和谈判。 本协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股，并且根据该协议，配售代理将无权约束我们进行本次发售。此外，配售代理 不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。本次发售不要求出售任何最低数量的证券或以美元计的证券，也不能保证我们将出售所有 或所发售的任何证券。如下所述，我们将与每位投资者就此次发行直接签订购买协议 ，我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部证券。

配售代理 可被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其以本金身份转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为承销《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股的时间。根据这些规则和规定，配售代理： (1)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(2)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外， 在其完成参与分销之前。

我们与购买根据此次发行发行的证券的投资者签订了购买 协议。购买协议表格随附在我们于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中，作为附件。 本次发行预计于2021年2月10日结束，并且将发生以下情况：(1)我们将收到总计购买价格的资金；(2)配售代理将根据协议条款收到配售代理费；以及(3)我们将交付普通股。

佣金和要约费用

本次招股完成后，吾等同意向配售代理支付相当于根据本招股说明书补充资料出售的普通股 总购买价7.5%的现金费用。我们还同意报销安置代理的某些费用，包括30,000美元的尽职调查和差旅费用以及30,000美元的法律费用。

配售代理认股权证

我们已同意 向配售代理发行认股权证，以购买相当于本次发售的普通股总数7.5%的数量的普通股 ，该认股权证的行使价为每股1.38美元，并将于本次发售开始发售之日起五年内终止。根据FINRA规则5110(E)，配售代理权证和因行使配售代理权证而发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，而该等交易将导致任何人在紧接本次发售开始后的180天内有效经济地处置证券，但转让任何证券除外：(I)根据法律的实施或由于我们的 重组；(Ii)对于参与发售的任何FINRA成员公司及其高级职员或合伙人，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)如果 配售代理或相关人士持有的我们证券的总金额不超过正在发售的证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，前提是没有 参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金超过10%的股权；或(V)任何证券的行使或转换，前提是所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

尾部费用

我们还同意就任何公开或非公开发行或其他融资或任何类型的融资交易 支付12个月的尾部费用，前提是此类融资是由配售代理代表我们就此次发行联系的任何投资者向我们提供的 。

赔偿

我们已同意赔偿安置代理及指定其他人士在本协议项下与安置代理的 活动有关或产生的某些责任，并就安置代理可能被要求就该等责任支付的款项作出分担。

其他

根据森妙与Benchmark Company、LLC(“Benchmark”)及 Axiom Capital Management，Inc.(“Axiom”，连同“Benchmark”，代表)于2020年8月4日签订的承销协议(“承销协议”)，代表获授予优先拒绝担任森妙未来所有发售的牵头或联席投资银行、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理的权利。关于本次发售，Senmiao与代表达成协议，同意向代表支付本次发售总收益的7%(7%)，作为终止代表的优先购买权的代价。Benchmark和Axiom都没有参与此次发行。

上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“AIHS”。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题 将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给我们。华盛顿特区的Schiff Hardin LLP代表此次发行的配售代理。

专家

参考我们截至2020年和2019年3月31日的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表 是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告纳入的，而Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所，具有会计和审计专家的权力。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录 是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、 协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易所法案》的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

通过引用并入某些信息

我们正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的某些文档，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书 附录的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书补编中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书补编中包含的信息，包括通过引用纳入本招股说明书补编中的 以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文：

在本注册声明之日之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件， 在本注册声明的生效后修正案提交之前，表明 本招股说明书附录下提供的所有证券已售出，或注销所有当时未出售的证券的所有文件， 将被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

在本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件中的陈述被视为修改、取代或替换的范围内，应被视为修改、取代或替换。任何经如此修改、取代或替换的陈述，除经如此修改外，不得视为已被取代或替换为本招股说明书附录的一部分。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告的第 项2.02或7.01项下披露的任何信息或在第9.01项下提供的或作为证据包括在其中的任何相应信息，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书补编中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书附录中出现的所有 信息全部由通过引用并入的文件中的信息进行限定。

您可以口头或书面方式，通过联系爱鸿森有限公司喜文，向您索要这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(展品除外，除非该等展品通过引用方式具体并入)。地址为建南中路世豪广场16楼。四川成都高新区人民Republic of China。我们的电话号码是+86 28 61554399。有关我们的信息也可在我们的网站上获得，网址为http://www.senmiaotech.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或随附的招股说明书中。

招股说明书

爱鸿森有限公司

$80,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

通过本招股说明书，我们可以不时地以一个或多个系列或类别提供和出售我们普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的本金总额高达80,000,000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“AIHS”。据纳斯达克报道，2019年3月15日，我们普通股的收盘价为每股5.32美元，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为75,446,378.00美元，这是根据截至2019年3月15日非关联公司持有的14,181,650股已发行普通股计算得出的，每股价格为5.32美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会出售在注册说明书上注册的证券，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会出售价值超过我们公众持有量的三分之一的公开首次公开发行的证券。截至本招股说明书日期起计12个月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商直接向投资者提供和出售这些证券，包括连续 或延迟 。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节 。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售 期权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们预计 将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅在“风险因素”标题下提及的风险和不确定因素。 从第8页开始的本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下包含的 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或是否完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年3月19日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册 声明的一部分，该声明使用“搁置”注册 流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售 招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达80,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中 将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及在本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的 其他信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买任何证券 在任何情况下，在此类要约或要约非法的情况下，本招股说明书或随附的招股说明书附录中描述的证券或要约出售或要约购买此类证券均不构成要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息 仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生重大变化。

除非上下文另有说明， 本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指森苗科技有限公司及其子公司和可变权益实体。

本招股说明书中包含的其他公司的任何商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®、TM或类似符号。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件 ，包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节)含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“ ”打算、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“潜在”、“继续”等词语或类似的表达，或这些词语的否定或类似表达， 或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。所有前瞻性陈述均参考了本招股说明书中讨论的因素，尤其是“风险因素”部分中提到的因素，对其进行了完整的限定。

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。 这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是对未来业绩的保证，因为各种风险和不确定性以及其他因素在本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书附录“风险 因素”部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明中进行了更充分的讨论。鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的表现。除非适用法律可能要求 ，否则我们不承诺在本招股说明书的日期 或通过引用并入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

除法律另有要求外，我们不承担 公开更新这些前瞻性陈述或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或事态发展的义务，即使未来有新信息也是如此。

招股说明书摘要

概述

我们是中国人民Republic of China(“中国”或“中国”)的金融和交易服务提供商 ，主要经营两个业务部门：在线个人对个人(“P2P”)贷款和汽车交易和融资服务。我们通过我们的可变利息实体四川森妙荣联科技有限公司(“四川森妙”)运营的在线贷款平台开展网上P2P贷款业务，该平台为中国投资者和中国个人和中小企业(“SME”)借款人之间的贷款交易提供便利。此外，我们主要通过我们的控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(“湖南瑞喜”)(一家中国有限责任公司)及其合资企业四川金凯龙汽车租赁有限公司(“金凯龙”)向网约车司机提供汽车交易和融资服务。

我们的网上借阅服务

我们通过我们的在线贷款平台为借款人提供快速、轻松的信贷 ，并为投资者提供诱人的投资回报，该平台于2016年9月收购，在我们收购之前已运营了两年。自收购以来至2018年12月31日，我们已为贷款交易提供便利，总金额超过人民币6.87亿元(约合1.03亿美元)。截至2018年12月31日，我们平台的注册用户总数为40133人，共有3239名投资者和2694名借款人 通过我们的平台参与了贷款交易。我们目前的网络P2P借贷业务只在中国进行， 我们所有的投资者和借款人都在中国。

我们为中国的投资者和借款人之间的直接贷款交易提供便利。我们根据个人和中小企业借款人的贷款用途向他们提供六种产品 。我们来自在线贷款服务的收入主要来自我们为投资者和借款人牵线搭桥所收取的费用。我们向借款人收取我们通过我们的 平台进行的工作的交易费，并根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。通过我们的平台提供便利的贷款利率从7.68%到10.80%不等。

我们根据借款人的贷款金额向借款人收取交易费。向借款人收取的交易手续费由0.19%至3.00%不等，(I)按月计息的贷款，在支付贷款所得款项时支付；(Ii)按日计息的贷款，按日计息，按本金及利息全额偿还。我们还向投资者收取8.00%的实际投资回报的手续费， 当投资者收到利息时收取这笔费用。我们的利率、交易费、服务费和其他费用都是向我们平台的用户公开的。

我们主要通过客户和业务合作伙伴的推荐获得借款人。我们从各种渠道吸引投资者，包括互联网、我们的移动应用程序和促销和营销活动，以及我们业务合作伙伴的推荐。

我们的汽车交易和融资服务

通过湖南瑞溪和金凯龙，我们 为汽车经销商、我们合作的第三方销售团队和以网约车司机为主的汽车购买者之间的汽车购买交易提供了便利。我们为交易提供销售场所和车辆来源。我们根据车辆类型和个人谈判向经销商、第三方销售团队和汽车购买者收取便利费， 每辆车一般不超过2100美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为 购买者提供一系列服务，包括登记车牌和从相关政府部门获得许可证，保险便利，以及协助向金融机构申请购买资金 。我们的服务费是根据汽车的总报价、我们提供的具体服务、我们提供这些服务的费用和其他因素计算的。我们每辆车的服务费从243美元到2,261美元不等。

我们与包括商业银行和金融租赁公司在内的多家金融机构以及在线P2P贷款平台 建立了合作关系，这些机构通过融资租赁协议或贷款 协议(“融资协议”)为我们的购买者购买汽车提供资金。自2018年11月22日收购湖南瑞西至2018年12月31日期间，我们促成了52辆新车的购买，总交易额约为75万美元(人民币500万元)(包括购置价和相关费用)。我们在提供购买服务时代表汽车购买者预付购买价格和费用，并从融资结束时和/或购买者在融资协议期限内按月分期付款时金融机构支付的收益中收取预付款和相关服务 。

金凯龙和瑞熙都与中国的主要交通网络公司滴滴出行科技有限公司(“滴滴出行”)建立了 合作关系，据此分别为滴滴出行在四川省成都市和湖南长沙市迅速扩张的庞大车队提供车辆租赁和融资、保险便利、附属车辆管理和 其他服务。我们与滴滴出行的关系对我们的业务至关重要，因为它使我们能够吸引更多有兴趣成为滴滴出行司机并加入我们的汽车购买者。

我们的大部分客户都是滴滴出行的网约车司机。根据滴滴出行的要求，所有通过滴滴出行 平台提供网约车服务的汽车必须隶属于符合条件的管理公司。我们作为滴滴出行司机的汽车购买者通常 通过附属协议与我们建立联系，根据该协议，我们作为一家合格的管理公司，在附属期间为他们提供交易后管理服务，这通常与融资协议的期限相同。 我们的交易后管理服务包括但不限于为司机在融资协议下的义务 提供担保，包括本金和利息，并协助司机处理 叫车服务平台要求的文书工作。我们的管理费和保证费是根据我们的服务成本和我们对汽车购买者的初步信用评估结果而定的。在加入期间，我们的费用平均为每辆汽车995美元， 由附属司机在加入期间按月支付。截至2018年12月31日，假设所有汽车购买者都将违约，我们面临的最大或有负债为9,784,719美元。

我们通过第三方销售团队网络和我们自己的努力，包括在线广告和广告牌广告，为我们的汽车 交易和融资服务获得客户。截至目前，我们已为超过1110笔汽车交易提供了服务，其中包括超过760辆网约车 服务车。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财年以及截至2018年12月31日的9个月中，我们的净亏损分别为9858,972美元、596,645美元和2,488,661美元。

中国P2P借贷监管的最新进展

2018年12月，中国政府有关部门发布了《关于网络借贷机构风险分类处置和风险防范的通知》(《通知》)。根据175号通知，除严格遵守所有相关法律法规且未表现出任何高风险特征的大型P2P直接借贷市场(统称为正常市场)外，其他市场，包括没有实质性业务的空壳公司、小型市场、高风险市场和无法偿还投资者或因其他原因无法经营的市场， 应退出P2P贷款行业或停止运营。此外，正常市场应停止经营不符合法律法规的业务 。175号通知还鼓励部分正常市场转变为其他类型的网络融资机构，如网络小贷公司或贷款便利平台。第175号通知规定，“小规模市场”的定义应由各省确定，同时考虑市场的未偿还贷款余额总额、贷款人数量和其他因素。截至本文件之日，四川省“小型集市”的定义 没有任何指导意见。如果我们的在线P2P借贷平台 被四川省确定为175号通告下的小规模市场, 我们可能不得不停止我们的在线贷款服务 或转换为其他类型的在线融资机构。见“第1A项。风险因素-与我们的网络借贷服务相关的风险-中国管理网络市场借贷行业的法律法规正在发展 并不断演变和变化。如果根据通告 175，我们被认定为‘小型市场’，我们可能不得不停止我们的在线贷款平台的运营，或者将我们的在线贷款服务业务转换为其他类型的在线融资业务。在我们截至2018年12月31日的季度报告Form 10-Q中，通过引用将哪种风险因素纳入本文。

我们可以提供的证券

我们可能会不时提供和出售总额高达80,000,000美元的以下任何证券或由以下证券组成的单位或其其他组合：

普通股 股票。我们可以发行普通股。普通股持有人有权在以下情况下按比例获得股息： 当我们的董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中支付股息时， 在支付了要求支付的已发行优先股或股息权高于我们普通股的其他证券的股息后， 普通股持有者每股享有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

优先股 股票。我们可以在一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定所发行的一系列优先股的股息、投票权、转换和其他权利。

债务 证券。我们可能提供有担保或无担保、高级、高级附属或附属的债务证券， 可由我们的子公司担保，并可转换为我们普通股的股票。我们可以单独发行债务证券，或与其他证券一起发行、转换或交换其他证券。发行的任何债务证券很可能不会 以契约形式发行。

认股权证。 我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。以其他证券为单位出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开或可与其他证券分开进行交易。只要任何认股权证可以公开交易，我们将根据我们与认股权证代理人之间的一个或多个 认股权证协议发行它们，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

权利。 我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的股票的权利。我们可以独立发行配股，也可以与其他证券一起配股。以其他证券为单位出售的权利可以附属于其他证券，也可以与其他证券分开或可与其他证券分开进行交易，并且可以(但不一定是)公开上市的证券。

单位。 我们可以发行由本文所述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。

招股说明书副刊

我们将在本招股说明书的附录中说明任何发售的条款 。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 此类招股说明书附录将包含有关所发行证券的以下信息以及其他相关信息：

本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下用于发售或出售证券，该附录包括发售方法和条款的说明。

公司信息

我们于2017年6月8日在内华达州注册成立。我们的主要执行办公室位于四川省成都市高新区建南大道中段石豪广场A座16楼，邮编：中国610000，电话号码是+86 28 61554399。我们的网站地址是http://www.senmiaotech.com。 我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书。

风险因素

我们在截至2018年3月31日的财政年度Form 10-K年报和截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题下包含了对投资我们证券的风险、不确定性和假设的讨论，这些讨论仅供参考。有关如何获取这些报告副本的说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

投资我们的证券涉及高度风险。与我们证券相关的其他风险也可能在招股说明书附录和我们授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书中描述。我们的业务、财务状况和运营结果可能因上述任何风险的实现而受到重大不利影响 。由于这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的交易价格造成重大影响。

还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的第 节。

收益的使用

我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般企业用途，除非适用的招股说明书附录另有说明。一般企业用途可能包括购买汽车、提供租赁和其他汽车交易服务的成本，包括融资租赁、发展其他类型融资业务的成本、对其他实体的投资、技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金以及作为上市公司运营的成本。管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

我们可能寻求将根据本招股说明书提供的任何证券出售给我们的子公司的部分净收益 扩大。在使用该等收益时，根据中国法律及法规，作为离岸控股公司，吾等只可透过贷款或出资向我们的附属公司提供资金，并只可透过贷款向我们的可变利息实体提供资金，但须受政府当局登记及贷款及出资金额限制的限制。如果满足适用的政府注册要求，我们可以向子公司提供公司间贷款，或向子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。 如果我们通过贷款向子公司提供资金，此类贷款的总额不得超过实体在外国投资机构登记的总投资与其注册资本之间的差额 。此外，此类贷款必须在中国国家外汇管理局或其当地分支机构登记。我们子公司的注册资本总额约为1220万美元。截至本招股说明书发布之日， 我们已向子公司出资约630万美元。

我们不能向您保证，我们将能够 及时获得政府注册或批准向我们的子公司提供贷款或出资，如果是 全部。请参阅我们于截至2018年3月31日止财政年度的10-K表格年报(经修订)内所载的“风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们利用是次发行所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响”，该风险因素在此并入作为参考。

我们可能提供的股本和其他证券的说明

一般信息

以下对我们的股本 股票(包括根据注册说明书我们可能提供的证券的描述，招股说明书是其中的一部分)和我们可能提供的其他证券的描述，并不声称是完整的，受 参考我们的公司注册证书和章程(它们可能会不时修订)、任何指定证书 用以确立特定系列优先股的条款和条件的任何指定证书、管理特定证券的条款和条件的其他文件以及内华达州法律的适用条款的约束。

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股， 每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，已发行及已发行普通股25,945,255股，未发行及已发行优先股 未发行优先股，已发行已发行普通股约有 12名股东。这些数字不包括可能发行的证券：(I)根据已发行的认股权证购买我们普通股的股份 ，或(Ii)根据我们的2018年股权激励计划。

我们可以发行由票据、债券或其他债务证据组成的有担保或无担保债务证券，这些证券可以是优先债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为股权证券。我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股 也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。 债务证券、优先股、普通股、权利和认股权证在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的附录将随本招股说明书一起交付，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股

我们的普通股每股有权在提交我们股东投票的所有事项上投一票，包括董事选举。一般而言，所有将由股东表决的事项均须经所有亲身出席或由代表代表的普通股股份有权投下的多数票批准。代表我们已发行股本、已发行股本和有投票权的普通股的持有者必须亲自或委派代表参加任何股东会议，才能构成法定人数。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人没有优先认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

我们的董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、 清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而不需要股东进一步投票或采取行动。 虽然我们目前没有计划发行任何优先股、发行优先股或发行购买此类股票的权利。可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数量，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

您应参考招股说明书附录 ，了解该系列优先股的具体条款，包括：

此提供的任何优先股摘要 不完整。对于特定系列优先股的条款，您应参考该系列的招股说明书补编和该特定系列的指定证书(如果有)。

债务证券

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们根据本招股说明书可能不时发行的任何债权证、票据、债券和其他债务证明，经补充 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换或可交换的债务证券。债务证券可根据吾等与指定受托人订立的契约 (“契约”)发行。可转换或可交换债务证券 不得在契约项下发行。

本招股说明书所属注册说明书的修订将提交与特定发售相关的印制企业表格(如有)作为证物。 本招股说明书或任何招股说明书附录中有关印制企业条款和债务证券的陈述和描述将是其摘要，不完整，并将通过参考 所有印制企业条款(以及我们可能不时进行的任何修订或补充条款)和债务证券的全部内容而受到约束和限定。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，每个系列的期限相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的某一系列债务证券的持有人同意而增发该系列的债务证券。任何此类额外的债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用企业项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果特定债务证券证据 无担保债务，如果发生涉及分配资产以偿还我们的未偿债务的破产或其他清算事件，或发生与我们或我们子公司的债务有关的贷款协议下的违约事件，有担保债务的 持有人(如果有)将有权在向无担保债务持有人付款 之前获得其债务付款。

每份招股说明书补充资料将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以按适用的招股说明书补编中所述的方式提交已登记债务证券，以供交换或转让。除非 受适用契约的限制，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税费或其他政府收费除外。

债务证券可以按招股说明书附录中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以发行时低于当前市场利率的无息债务证券或低于其所述本金的折扣价出售债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其本金 金额或任何付息日期的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含有关我们 将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数 或与该日期的应付金额相关的其他因素以及任何重大的美国联邦所得税考虑因素。

此提供的任何债务证券的摘要 不完整。对于特定债务证券的条款，您应参考该证券的招股说明书补充资料和该证券的契约(如果有的话)。

认股权证

关于我们的首次公开募股，我们向承销商发行了认股权证，购买了总计337,940股普通股。承销商的认股权证的有效期为五年，持有人有权以每股4.80美元的价格购买一股我们的普通股。自2018年3月16日起，认股权证在180天内不得行使。截至本招股说明书发布之日，承销商尚未行使任何认股权证。

我们可以发行认股权证，购买我们的普通股、优先股、债务证券、权利或单位，或它们的任何组合。权证可以独立发行 ，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券、权利或单位一起发行，并可以附加在任何已发行证券上，或与任何已发行证券分离。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议 发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该等认股权证有关的代理人。认股权证代理人将不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 有任何代理或信托责任或关系。

此提供的所有认股权证摘要 不完整。对于特定系列权证的条款，您应参考该系列权证的招股说明书补编、该特定系列的权证格式和权证协议格式(如果有的话)。

权利

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未获认购的任何已发售证券。 每一系列配股将根据独立的配股代理协议发行，该协议将由吾等与作为配股代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构订立。我们将在适用的招股说明书附录中指明该代理的名称。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何 权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

如果在 任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，或通过或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排， 。

此提供的任何权利的摘要未 完整。关于特定权利的条款，您应参考这些权利的招股说明书附录、权利证书的形式和权利协议的形式(如果有)。

单位

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量为 个不同系列的产品。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务 。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果我们发行 个单位，则可以根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议进行发行。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位证书和单位协议书的表格(如有)将被存档或作为证物并入本招股说明书的登记说明书中。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

此已提供单元的摘要未 完整。关于特定单位的条款，您应参考该单位的招股说明书补充资料、单位证书的格式 和单位协议的格式(如有)。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“AIHS”。

配送计划

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众销售、私下协商的交易、大宗交易、普通的经纪交易、通过撰写期权(上市或非上市)、在“市场”产品中、使用这些方法的组合或使用适用法律允许的任何其他方法，不时 出售证券。我们可以将证券出售给 ，或通过承销商或交易商、通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一个或多个交易中 不时分发证券：

招股说明书补充文件或补充文件 将描述每一次单独发行证券的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书副刊中指定的承销商或代理人才是该招股说明书副刊所提供证券的承销商或代理人。

如果承销商参与出售，他们 将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。在大多数或所有情况下，承销商购买证券的义务 将受制于适用的承销协议中规定的条件。 我们可以通过由主承销商代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商可能有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商 向特定类型的机构投资者征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价 ，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同向我们购买证券 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同中的条款和条件，以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可以通过互联网或其他电子方式进行销售。如果我们选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，使用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，我们将介绍招股说明书附录中使用的系统。此类电子系统可允许投标人 通过电子方式访问拍卖网站，通过提交受我们接受且可能直接影响证券销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助 根据所提交的投标进行投标，例如将出售产品的结算价差，以及投标人的单个投标是被接受、按比例分配还是被拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以 表示为指数国库券之上的若干个“基点”。可以使用许多其他定价方法，也可以使用 。在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果为基础。

我们可能会向代理人和承销商 提供对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对代理人或承销商可能不得不就这些责任支付的款项 的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，将代表未建立交易市场的新类别或系列证券。任何承销商可以 在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定或空头回补交易和惩罚性出价。超额配售 涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易包括通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，这些 活动可以随时停止。

任何在纳斯达克上具有合格做市商资格的承销商或代理人都可以在纳斯达克上从事被动做市交易，根据交易所法案下的规则 M，在发行定价的前一个工作日，在我们的普通股开始要约或销售 之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商 。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可能随时停止 。

规则M可限制 任何从事证券分销的人在分销前最多五个营业日内为被分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪商或交易商在符合此类指导方针的交易中获得的最高补偿或折扣不得超过FINRA确定的指定限额。

在需要的范围内，本招股说明书 可不时修改或补充，以描述更具体的分销计划。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给我们，地址为美国大道1345号，纽约11楼，邮编：10105。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，这将在招股说明书附录中列出。

专家

本招股说明书参考我们截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度的10-K表格年报而纳入的财务报表 已分别依据Friedman LLP及ZH CPA，LLC(前ZH CPA LLP)的报告并入本招股说明书内，这两间公司均为独立注册会计师事务所，获授权担任会计及审计专家。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息 。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。本招股说明书中包含的或通过引用并入的关于任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整。如果已通过引用将合同或文件存档或合并为登记声明的证物，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。 本招股说明书中包含或以引用的方式并入的关于作为证物存档的合同或文件的内容的每一陈述在各方面均受提交的证物的内容的限制。

我们向美国证券交易委员会提交注册声明、定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册声明、定期报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的公共资料室 和美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上查阅和复制，美国证券交易委员会在该网站上保存了一系列注册声明、定期报告、委托书和信息声明以及其他有关我们这样的发行人的信息，并通过电子方式向美国证券交易委员会备案。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此 招股说明书中引用我们向其提交的报告和其他文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件来向您披露重要信息。通过参考方式并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已通过参考方式并入本招股说明书的信息。我们将已向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们在本招股说明书日期之后、相关发行终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在提交本招股说明书所属的登记说明书之日之后、此类登记声明生效之前的所有备案文件， 纳入作为参考。除非任何未来报告或其他文件的任何部分未被视为已根据此类规定提交：

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的任何证物 。如有任何索取文件的要求，请直接与我们联系，地址为四川省成都市高新区中建南大道世豪广场16楼，邮编：Republic of China 610000，电话：+86 28 61554399。

您也可以在我们的 网站上访问这些文件http://www.senmiaotech.com。我们不会将我们网站上的信息并入本招股说明书 或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可通过我们网站 访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容(不包括我们向美国证券交易委员会提交的通过引用将 纳入本招股说明书或本招股说明书任何附录的文件)。

为本招股说明书的目的，包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何陈述将被视为修改、取代或替换，但以本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的后来提交的文件中所包含的陈述修改、取代或替换该陈述为限。

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招股说明书副刊

本招股说明书增刊日期为2021年2月9日