美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2020年12月31日的财政年度

或

对于从到

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-39742

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，已发行普通股480,183,070股，即421,729,902股A类普通股和58,453,168股B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐是否

用复选标记标明注册人编制本文件所包含的财务报表所依据的会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录

i

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们的报告货币是人民币，或人民币。这份20-F表格的年度报告包含了从人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会理事会H.10发布的统计数据中自2020年12月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

2

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

3

第一部分：

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.OFFER统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

以下精选截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日年度的精选综合经营报表和精选综合现金流量数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在从F-1页开始的本年度报告中。截至2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们审计后的综合财务报表，此处未包括在内。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应阅读本年度报告其他部分所选的综合财务数据一节，连同我们的综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。

4

下表列出了我们精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合业务报表：

注：

5

下表显示了我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据：

下表列出了我们精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合现金流数据：

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的在线课后辅导业务的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务表现。

我们的在线课后辅导业务的运营历史很短。虽然我们在2012年推出了用于在校学习的智能在校课堂解决方案，但我们直到2017年才开始以大班双师模式提供在线K-12课后辅导课程。我们在当前课后辅导业务的商业模式下运营的历史有限，主要集中在在线K-12大班双师辅导课程，可能不足以作为评估我们的前景和运营结果的充分基础，包括Net

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收入、总账单、现金流和营业利润率以及我们过去的收入和历史增长率可能不能反映我们未来的业绩。我们来自在线K-12辅导服务的净收入增长了283.0%，从2018年的人民币9390万元增长到2019年的人民币3.596亿元，2020年增长了238.9%，达到人民币12.186亿元(合1.868亿美元)。我们不能向你们保证，我们将能够取得类似的结果，或以我们过去或根本没有的速度增长。我们已经并可能在未来继续遇到与运营教育技术业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施；扩大学校和教师对我们智能校内课堂解决方案的采用；解决法规遵从性和不确定性问题；吸引、培训和留住高素质员工，如我们的教师、线下教师服务代表和IT支持人员；与第三方服务提供商合作以确保提供足够的合格教师；改进和扩大我们的在线课后辅导业务，并探索其他教育产品。如果我们不能成功管理这些风险和挑战，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程，并增加学生在我们的在线课后辅导服务上的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们的收入主要来自学生为我们的在线课后辅导课程付费。我们有能力继续吸引学生购买我们的在线课后辅导课程，并增加他们的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们招聘、培训和留住高质量教师的能力，与第三方服务提供商合作以确保提供足够的合格教师，继续开发、调整或提高我们提供的课程的质量，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，扩大学校和教师对我们的智能在校课堂解决方案的采用，使我们的促销活动适应市场需求、法律制度和行政实践的变化，提高我们的品牌资产和对更广泛的潜在客户基础的认识。并有效地利用我们的智能在校课堂解决方案中的数据洞察力来完善我们提供的教育内容，并为学生提供更本地化、个性化和有效的学习体验。

我们有能力通过提高学生的学习成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生及其家长，这也是我们业务成功的关键。我们提高学生学业成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源投入，这些都不是我们所能控制的。学生可能会对我们提供的教育内容的质量以及他们在课程期间遇到的教师和导师感到不满，或者在参加我们的课程后未能达到预期的表现。此外，我们的课程可能无法满足所有学生或其家长的要求。对我们课程的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们提供的课程的质量或效果无关。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们已订阅的学习体验，他们可以选择退出或不续期现有的课程。对于我们的在线K-12大班双师辅导课程，我们通常会向决定退课的学生提供剩余课程的退款，如果学生在第三节课开始前30分钟退课，他们将获得全额、无条件的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大的退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，在参加我们的课程后未能提高自己的表现或与我们的学习经历不令人满意的学生也可以选择不将其他学生推荐给我们，这反过来可能会对课程注册人数产生不利影响。

所有这些因素可能会降低学生的参与度，增加吸引和招收潜在学生的挑战。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们不能继续吸引和留住学生购买我们的课程，并增加学生的支出，我们的净收入和总账单可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们无法开发和改进我们的智能在校课堂解决方案以满足学校和教师不断变化的需求，或者如果我们无法保持作为我们智能在校课堂解决方案的一部分向教师、学生和家长提供的产品的一致质量和全面的年级和科目覆盖，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们的智能校内课堂解决方案开发团队与我们的线下教师服务代表密切合作，了解教师的教育需求以及使用我们智能校内课堂解决方案的教师和学生的反馈，并开发、更新和改进我们的智能校内课堂解决方案，以反映收到的反馈，从而更好地帮助提高学校的教育效率。我们还致力于不断更新我们的智能在校教室解决方案中提供的教育内容，以反映教育课程和教科书的最新更新，并已扩展我们的用例，以涵盖所有关键的教育活动，包括备课和交付、与作业相关的活动和学术评估。我们现有的智能在校教室解决方案的调整、更新和扩展以及新产品功能或内容的开发可能不会被使用我们解决方案的现有或潜在学校和教师及其学生接受。即使我们能够开发出可接受的新产品功能和内容，我们也可能无法像教师要求的那样迅速地推出它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地推出竞争产品。此外，提供新的产品功能和内容或升级现有功能和内容可能需要我们投入大量资源，并在产品和内容开发方面进行大量投资。如果我们因资金紧张而未能成功争取产品和内容开发及升级机会，或无法吸引产品和内容开发人员，或遇到其他相关挑战，我们维持与学校和教师现有关系的能力，或吸引新学校或教师采用我们的智能校内课堂解决方案的能力，可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于学校和教师对我们的智能校内课堂解决方案的持续和不断增长的采用，如果我们不能保持与学校和教师的现有关系，或吸引新的学校或教师采用我们的解决方案，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否继续吸引新的学校和教师在他们的日常教学中采用我们的智能在校课堂解决方案，并保持我们与学校和教师的现有关系，以鼓励他们继续使用我们的智能在校课堂解决方案。特别是，为了吸引新的学校和教师，我们需要说服学校官员和教师，他们中的许多人习惯于用传统方法教育学生，可能不习惯这样的数字教学方法，投入大量的时间和资源来调整他们教学生的方式。中国的学校近年来才开始使用智能课堂解决方案，许多管理人员和教师可能会担心使用智能课堂解决方案和在线提供教育内容可能会导致对教育过程失去控制，以及学校是否有能力利用这样的智能课堂解决方案以他们为传统教育教室设定的相同标准提供高质量的教育。通过我们智能在校课堂解决方案的不断改进和我们线下教师服务代表的不断努力，过去几年来，我们的智能在校课堂解决方案的接受度和使用率都有所提高，并在2020年受到新冠肺炎的影响进一步加速。然而，要采用我们的智能校内课堂解决方案并实现更大的行业接受度，可能仍然很难克服这一阻力。

此外，目前采用我们的智能在校教室解决方案的学校可能会出现管理人员流失的情况。不能保证新管理层有兴趣继续或扩大在其学校采用我们的智能在校课堂解决方案，新管理层可能会尝试中断与我们的关系或禁止使用我们的智能在校课堂解决方案。此外，由于中国的K-12教育课程是由市级政府强制实施的，而采用我们的智能在校课堂解决方案的大多数学校都是公立学校，因此我们在与市级公立学校系统的关键参与者保持关系方面面临风险和挑战。如果我们不能成功地与市公立学校系统中的关键参与者发展和保持关系，或者我们无法以有效的方式与这些关键参与者和公立学校合作，我们可能无法维护和扩大采用我们的智能在校课堂解决方案的学校和教师网络，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

8

我们主要依靠我们的线下教师服务团队为我们在中国各地的学校提供智能校内课堂解决方案的客户服务。我们必须继续大规模招聘、培养和留住合格的线下教师服务代表，以满足我们学校和教师网络扩大的需求。我们还必须为我们的线下教师服务代表提供持续的培训，以确保他们了解我们的智能在校课堂解决方案的变化以及有效推广我们的解决方案所需的其他变化和趋势。尽管我们过去在聘用、培训或留住合格的线下教师服务代表方面没有遇到重大困难，但我们不能保证我们能够有效地以足够快的速度聘用和培训此类线下教师服务代表，以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的选拔和培训质量，甚至根本不能保证。此外，随着时间的推移，我们的一些线下教师服务代表可能会选择离开我们，甚至加入我们的竞争对手。这些行动可能会导致与销售人员有现有关系的学校和教师转向我们竞争对手的产品和解决方案，从而削弱我们在行业中的竞争地位。此外，如果我们的线下教师服务代表无法有效地进行推广活动，无法为教师提供客户服务，帮助他们学习使用我们的产品，或定期与教师和学校沟通，了解他们的教育需求和反馈，我们可能无法有效地向更多学校和教师推广采用我们的解决方案，或维持现有的学校和教师关系，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临扩大采用我们智能校内课堂解决方案的学校和教师网络以及吸引学生使用我们的在线K-12辅导服务的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们品牌的认识对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力扩大我们的学校网络和采用我们的智能校内课堂解决方案的教师网络并吸引学生使用我们的在线课后辅导服务至关重要，而这反过来又对我们的业务至关重要。我们能否保持和提升品牌认知度和声誉，主要取决于学校和教师在日常教学中继续并不断扩大采用我们的智能在校课堂解决方案和产品，这是向学生和他们的家长宣传我们的品牌的经济高效的方式，以及我们智能在校课堂解决方案和在线课后辅导服务的感知有效性和质量。如果不能保持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，我们投入了大量资源来推广我们的品牌，并聘用和培训我们的线下教师服务代表，以应对采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师网络的不断扩大，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提升我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何与我们的公司、解决方案、产品、课程或教师有关的负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法扩大采用我们的智能在校课堂解决方案的学校和教师网络，或无法成功或有效地吸引学生使用我们的在线K-12辅导服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的在线教育行业竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在中国的K-12智能在校课堂解决方案市场和课后辅导市场都面临着来自其他在线教育服务商的竞争。我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些在线教育服务提供商竞争，包括涵盖多样化教育场景和友好用户体验的功能，与本地课程、教科书版本和学术评估目标同步的优质内容，基于学习数据和数据分析能力的见解，在不同教育场景中应用各种先进技术，客户服务和销售和营销工作的有效性，以及记录、信任和品牌认可度。我们的竞争对手可能采用类似的课程和营销方法，但课后辅导服务的定价和服务套餐不同，这些服务可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并且可能能够投入更多的资源

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我们对他们的产品和服务的开发和推广做出的反应比我们对学生喜好、考试材料、录取标准、市场需求或新技术的变化做出的反应更快。因此，由于激烈的竞争，我们的课程注册人数可能会减少。如果我们为了留住或吸引学生、高素质教师和其他人员，或寻求新的市场机会而降低课程费用或增加支出以应对竞争，我们的净收入可能会下降，而我们的成本和支出可能会因为这些可能对我们的运营利润率产生不利影响的行动而增加。如果我们不能成功争取学生、维持或提高我们的学费水平、吸引和挽留称职的教师或其他关键人员、以具成本效益的方式维持我们在教育服务质素方面的竞争力，我们可能会失去市场占有率，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们不能继续招聘、培训和留住合格的教师，我们的在线K-12辅导服务可能无法保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们采取了双师型教学模式，由高素质的教师和合格的教师组成。我们的讲师对维持我们课程的质量、学生的学习体验以及我们的品牌和声誉至关重要。我们寻求招聘高素质的教师，他们具有强大的教育背景和教学技能，对要教授的学科领域有很强的掌握，并符合我们的资质。中国拥有教授我们课程所需经验和资格的教师数量有限，我们必须提供有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们。我们还为我们的教师提供持续的培训，并在我们的教师之间组织讨论会议，以确保他们了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师来有效地教授教学。我们不能保证我们能够迅速有效地吸引和培训这样的教官，或者根本不能保证。此外，考虑到其他可能对我们的高素质教师更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。高素质教师的离开可能会降低我们课程的吸引力，并对我们的付费课程注册产生负面影响。此外，如果这样的讲师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随这样的优质讲师，并报名参加通过其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。尽管我们过去在聘用、培训或留住高素质教师方面没有遇到重大困难, 我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够多的高素质教师，以跟上我们的发展步伐，并扩展到更全面的年级、科目和课程材料覆盖范围，同时保持一致的教育质量。我们还可能面临来自竞争对手或其他被视为更可取的机会的高质量教师聘用方面的激烈竞争。高素质讲师的短缺、我们的讲师表现的质量下降，无论是实际的还是感知的，或者聘用或留住高素质讲师的成本大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

存在与中国有关在线私立教育和智能在校教室解决方案的新法规或监管要求的拟议变化相关的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国的私立教育行业和智能在校教室解决方案行业受到多方面的监管。相关规则和条例相对较新和不断演变，可以进行修改，以适应教育的发展，特别是在线私立教育、市场和不时进一步采用智能在校课堂解决方案。

根据修订后的《私立教育促进法》或修订后的《私立教育法》，私立学校必须获得私立学校经营许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关私立教育的规章制度”。然而，我们是一家在线辅导服务提供商，这与传统的线下教育服务提供商不同，在实践中，像我们这样的在线辅导服务提供商是否需要以及如何遵守修订后的《民办教育法》下的经营许可要求仍不清楚。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据教育部的草案，我们必须向省级教育部门备案，因为我们提供在线非文凭教育服务。司法部的选秀

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还规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台必须审查和登记申请进入该平台的实体或个人的身份信息。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与私立教育有关的规章”。截至本年度报告之日，司法部草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部的草案将于何时以及如何生效，以及地方政府是否会以及如何颁布适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求的相关规定。如果我们不能及时或根本不遵守备案或许可要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益、暂停我们的不合规业务或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

此外，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，该教育主管部门和其他省政府部门应共同审查这些备案和备案机构的资格。网上课后培训意见还出台了多项新规定，其中要求：(1)每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟；(2)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束；(3)按课数收费时，不得一次性收取超过60节课的费用，或按课程时长收费时，不得超过3个月；以及(4)提供与学术课程有关的课后辅导服务的教师必须获得必要的教师资格证书。根据网上课后培训意见，省级教育监管部门应就这些备案要求出台地方实施细则。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关课后辅导和教育应用的规章制度”。因此，3月23日, 2021年，国务院教育指导委员会办公室发布了一篇文章，警告K-12学生的家长，课后辅导服务提供商以违反在线课后培训意见的方式收取学费。

我们已经按照在线课后培训意见完成了对我们主要在线课后辅导平台、培训内容和导师的备案，我们正在为其余的人完成备案或更新备案信息。由于在线课后培训意见相对较新和不断发展，我们不能向您保证我们完全遵守所有相关规则，或者我们将能够及时获得或维护所有必要的档案。例如，截至2020年12月31日，我们依法要求取得教师资格证书的K-12教师中，有61.1%的教师已经取得了教师资格证书，另有10.8%的教师通过了教师资格考试，这是获得教师资格证书的前提条件。有关政府部门可以不定期对网上课后培训意见和有关地方性法规的遵守情况进行检查。未能遵守这些适用的监管要求或迅速完成备案可能会导致我们面临罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。我们正在努力遵守相关的规章制度，例如，通知我们的K-12教师获得必要的教师资格证书。截至本年度报告日期，本公司尚未因可能未能遵守相关通告、意见或实施规则而受到相关政府当局的任何处罚。

此外，教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，须向省级教育主管部门备案。截至本年度报告之日，我们已经完成了构成我们智能校内课堂解决方案一部分的所有校内应用程序以及我们的课后在线辅导应用程序的备案要求，这些应用程序根据《教育意见》的要求正在正式运营

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应用程序。由于教育应用的意见相对较新和不断发展，我们不能向您保证我们完全符合所有相关规则，并能够及时或根本不符合《教育应用意见》及其相关规章制度下的其他监管要求。有关政府部门可不定期对《教育应用程序意见》和相关地方性法规的合规性进行检查或采取更严格的监管方式。如果我们未能及时完成或维护任何此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停我们的应用程序的监管命令或其他监管和纪律制裁。此外，如果任何被视为我们的智能在校教室解决方案应用程序的用户的学校没有按要求向政府主管部门提交申请，相关政府当局可能会询问这些学校，这就造成了不确定因素，即该学校是否会继续使用我们的智能在校课堂解决方案应用程序，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们也不能排除学校或教师的其他不当行为可能会使我们受到更严格的监管要求，或我们的运作或宣传活动受到限制。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关私立教育的规章制度”和“-有关课后辅导和教育应用的规章制度”。

鉴于上述情况，对管理在线民办教育行业和智能在校教室解决方案行业的现有法律法规和新颁布的实施细则和解释(如果有)的解释和应用将给我们的业务运营的合法性带来重大不确定性，这产生了我们可能被发现违反现有法律法规和任何新颁布的实施规则和解释的风险，包括以下项下的法律法规-B：业务概述-与课后辅导和教育应用程序相关的法律法规。此外，中国政府当局是否以及如何进一步颁布适用于在线培训机构和智能在校教室解决方案行业的新法律和法规，包括那些在教育领域普遍适用更严格的社会和道德标准的法律和法规，也不确定。不能保证我们能够及时或完全遵守任何新颁布的法律和法规，任何不遵守的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能继续与帮助我们招聘和培训合格导师的第三方服务提供商合作，我们可能无法满足我们快速增长的在线课后辅导业务的需求并保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们聘请第三方服务提供商应我们的要求招聘、培训和管理我们在线课后辅导课程的导师，并向该等第三方服务提供商支付服务费。为了成功满足我们快速增长的在线课后辅导业务的需求并保持稳定的教学质量，我们必须与第三方服务提供商合作，这些服务提供商可以为我们提供合格的规模的导师，他们可以为我们的导师提供必要的帮助，并在我们的学生和家长的整个课程体验中与他们密切合作。由于我们在线课后辅导课程的导师与学生及其家长密切合作，他们对于保持我们课程的质量、确保我们的学生和家长对学生的学习体验感到满意以及维护我们的品牌和声誉至关重要。对于我们来说，继续与第三方服务提供商合作至关重要，这些第三方服务提供商可以继续招聘、培训和管理合格的导师，这些导师对要教授的学科领域有很强的掌握，并符合我们的标准和资格。

导师与第三方服务公司签订雇佣或服务合同，并且不是我们的雇员。第三方服务公司根据我们在协议中提供的标准来选择导师。虽然我们要求第三方服务提供商为这些教师提供持续培训，我们会监督这些教师的表现，并可能要求第三方服务公司更换不符合我们标准的教师，但通过第三方管理教师可能不像我们的员工那样及时和有效。我们对导师的整体服务质量和奉献精神充满信心，他们每一位都全职为我们的学生工作。然而，如果这些教师是我们自己的员工，他们对学生的承诺可能不会达到相同的水平，也不会像他们那样训练有素，我们对他们提供的服务的控制也不如我们自己的员工。如果这些导师未能履行我们与第三方服务提供商签订的协议条款，或未能为学生提供满意的教学体验，我们可能无法满足学生的期望，我们的品牌和学生忠诚度可能会受到不利影响。任何关于这些教师提供的教学服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去学生和市场份额。

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我们目前依赖某些第三方服务提供商来招聘、培训和管理我们的导师。我们通常每年与此类第三方服务提供商签订服务协议。如果我们不能以我们可以接受的条款和条件与这些第三方服务公司签订新的协议或延长现有协议，我们可能会失去导师。我们可能找不到替代的第三方服务公司，以及时和可靠的方式提供类似的导师招聘、培训和管理服务，或者根本没有。尽管我们过去在通过此类第三方服务提供商招聘、培训和管理合格的教师以满足我们的课程需求方面没有遇到重大困难，但我们目前的第三方服务提供商可能无法招聘、培训和留住足够的合格教师来跟上我们预期的增长步伐，同时保持我们不断扩大的课程提供和不断增加的课程招生所需的一致教学质量。任何终止我们与现有第三方服务公司的协议，或他们拒绝或无法继续为我们招聘、培训和管理合格的导师，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国在线教育服务的运营许可证和许可证方面面临着监管要求的发展方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签和维护所要求的许可证或许可证，或未能获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们需要获得和维护所有必要的审批、执照或许可，并使所有必要的登记和备案适用于我们在中国的业务经营，我们可能需要为我们的经营申请并获得额外的执照或许可证，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规也可能会颁布。

我们印刷并向学生提供体育教材。如果政府当局根据《出版管理条例》将我们的印刷和向学生提供体育材料视为“出版书籍”，我们可能被要求委托有资格的出版商出版此类体育材料，否则将受到处罚，包括责令停止非法活动、停业、改正、责令谴责、罚款、民事和刑事责任。截至本年度报告之日，上海VIE及其全资子公司北京益启科技有限公司均持有《出版物经营许可证》。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与出版有关的规章”。鉴于某些适用于在线教育业务的法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请和获得额外的许可证、许可证或记录，或扩大我们如此获得的许可证的范围。截至本年度报告之日，网络教育机构未明确要求获得《网络视听节目传输许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》或完成互联网直播平台备案，主要是因为没有实施细则、政府部门的明确解释或现行执法做法将互联网教育服务认定为相关政府部门颁布的相关规章制度中所界定的“互联网视听节目”、“广播电视节目”和“互联网直播服务”。此外，截至本年度报告之日，尚无实施细则, 政府当局的明确解释或普遍的执法做法认为，通过我们的应用程序和在线平台向学生和教师提供我们的教育内容属于“在线发布”，需要在线发布服务许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与在线出版有关的规章”。然而，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律和法规来进一步监管在线教育行业，这可能会使我们受到额外的许可要求才能继续经营我们的业务。截至本年度报告之日，上海VIE和北京易启教育信息咨询有限公司(简称北京VIE)均已取得《广播电视节目制作经营许可证》。此外，上海VIE和北京VIE目前分别持有某些互联网信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证。但我们不能向您保证，我们的互联网内容提供商许可证能够针对与我们的业务运营相关的业务活动、网站和应用程序及时或完全更新，因为相关法律和法规正在不断发展，可能会受到中国政府当局的不同解释。未能获得或更新此类许可证可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们在线平台的运营和其他责任。截至本年度报告之日，我们并未因未能取得该等额外牌照、许可证或文件而被处以实质罚款或其他惩罚。, 或者扩大我们获得的许可证的范围。

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不能保证一旦需要，我们将能够获得或维护所有所需的批准、许可证、许可，并及时完成或维护我们在线教育服务的所有必要备案、记录、续订、扩大范围和注册，因为中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素。此外，也不能保证我们将能够保持我们现有的许可证、批准、注册或许可。如果我们未能获得和维护所需的许可证，未能及时扩大我们获得的此类许可证的范围，或未能获得或续期任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案、记录、续期或登记，我们可能会被罚款，没收我们违规业务的收益，暂停我们的违规业务，或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到影响。

近年来，我们经历了快速增长，主要是由于我们在线K-12大班双师辅导课程的付费课程注册人数快速增长。我们的净收入从2018年的人民币3.107亿元增长到2019年的人民币4.062亿元，增长了30.7%；2020年增长了218.6%，达到人民币12.944亿元(1.984亿美元)。我们的快速增长已经并将继续给我们对更多教师、导师、线下教师服务代表和IT支持人员、行政和运营基础设施、产品开发、教育内容开发、销售和营销能力、设施和其他资源的需求带来巨大压力。为了进一步扩大我们的业务运营，我们需要吸引更多的学生，扩大我们的教育内容提供，增加我们的教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及加强我们的技术和基础设施。我们还将被要求完善我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的更多，我们可能无法成功地吸引足够数量的学生、教师和其他人员，并以经济高效的方式扩大我们的学校和教师网络，采用我们的智能校内课堂解决方案，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务战略。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可能会采取新的举措，提供额外的课程和教育内容，并实施新的定价模式和策略。我们不能向你保证，这些举措可能会达到预期的结果。这些拟议的改变可能不会被我们现有的和未来的学生所接受, 在这种情况下，他们使用我们的在线课后辅导服务的经验可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉和业务前景。

我们能否有效实施我们的战略并管理我们业务的任何显著增长，将取决于多个因素，包括我们的能力：(I)不断开发和改进我们的智能校内课堂解决方案，使其对现有和潜在的学生、教师和家长更具吸引力；(Ii)保持和增加我们在线课后辅导课程的付费课程注册人数；(Iii)保持和扩大采用我们智能校内课堂解决方案的学校和教师的数量；(Iv)有效招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的讲师、资讯科技支援人员、线下教师服务代表和教育产品及内容开发专业人士，并与第三方服务供应商合作，以维持足够数量的合格教师，以满足我们日益增长的业务需求；(V)继续改善我们的营运、财务和管理控制及效率；(Vi)成功地加强和改善我们的系统和基础设施；(Vii)保护和进一步发展我们的知识产权；以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉, 运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

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我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们于2018、2019及2020年度的净亏损分别为人民币6.561亿元、人民币9.638亿元及人民币13.399亿元(2.053亿美元)。于2018、2019及2020年度，我们的经营活动现金流为负，分别为人民币4.189亿元、人民币6.313亿元及人民币5.23亿元(8,020万美元)。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们提高营业利润率的能力，要么是通过以高于我们成本和运营费用增长的速度增长我们的收入，要么是通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比。因此，我们打算继续投资于吸引新学生，聘请高质量的教师和其他人员，与第三方服务提供商合作，以保持足够数量的合格教师，扩大我们采用我们的智能在校课堂解决方案的学校和教师网络，并加强我们的教育内容开发以及技术和数据分析能力，以提高学生体验。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素，以及“项目3.关键信息--D.风险因素”中列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。

我们在扩展在线课后辅导服务或探索额外的教育服务方面可能不会成功。

2017年，我们开始以大班双师模式开设K-12课后在线辅导课程。我们的目标是继续扩大这类辅导课程的涵盖范围，以涵盖更多科目，以及每个科目和每个年级的不同教育课程和教科书的更多版本。我们现有产品和课程的扩展和升级可能不会受到学生、教师和家长的欢迎，新推出的课程和教育内容可能不会取得预期的成功。我们还开始探索大班双师在线课后辅导课程以外的额外教育服务，如人工智能课程和为与教育相关的政府实体、学校和服务提供商提供的教育信息化服务，我们在这方面的经验有限。我们缺乏对这些新产品和服务的经验，可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们正在进行的业务，扰乱我们管理层的注意力，成本高昂且耗时，并要求我们在研究和产品开发、开发新技术以及增加销售和营销努力方面进行重大投资，所有这些都可能不会成功。我们不能向您保证，任何此类新产品或服务将获得市场认可或产生足够的收入，以抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。如果我们在扩展课后辅导产品或探索额外教育服务方面由于资金紧张、未能吸引合格人员或其他原因而失败，我们的业务, 财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。

我们的运营结果受到我们在线K-12课后课程的定价的影响。我们主要根据对课程的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。我们不能保证我们将来能够维持或提高我们的学费水平，而不会对我们的在线课程的需求产生不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、应用程序、我们的系统基础设施和我们的课程材料。

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我们主要依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。此外，我们未决的知识产权申请可能会被拒绝。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方将来可能会盗版我们自己开发的教育内容和课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。此外，我们与我们签订了独家合同的讲师参与了我们课程的内容开发。尽管讲师在他们与我们的雇佣协议中承认，我们拥有这些讲师开发的与其雇佣相关的任何内容的知识产权，但如果一些讲师辞去我们的职务并加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容，这可能会对我们课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响，而且我们对此类课程内容的知识产权保护可能代价高昂且耗时。虽然我们已与某些讲师达成协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们不能确保讲师遵守此类协议。

此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行存在不确定性，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而引起的法律和其他纠纷，特别是与我们侵犯第三方知识产权有关的指控，这可能是昂贵的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。我们也可能会不时遇到关于知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，特别是我们或我们的导师在我们的业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能无法在这些纠纷中获胜。我们的教育内容在被批准推出之前通常会经过内部审查，我们的内容监控人员会监控我们的现场课程以及我们校内和课后产品和服务的其他内容。我们还采取了政策和程序，禁止教师、导师和其他人员侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能向您保证，我们的努力将有效地防止第三方知识产权的潜在侵犯，或者教师、导师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂或我们的应用程序或网站上未经适当授权使用第三方受版权保护的材料或知识产权。使用我们的应用程序或网站的学生、教师和家长可能会在我们的应用程序或网站上发布未经授权的第三方内容，我们可能无法及时发现这些内容, 或者根本就不是。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的应用程序或网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而招致责任。根据我们或我们课程的讲师和导师在我们的业务运营中分发或使用的材料的内容，我们一直并正在受到侵犯知识产权和其他法律理论的指控。

任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间和成本，进行辩护或诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或者导致与我们品牌相关的商誉损失。中国知识产权法律的适用和解释，中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及有关个人权利的法律仍在发展和不确定中，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订商业上不合理的条款的特许权使用费或许可协议，或者我们

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可能根本无法达成这样的协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分课程、部分产品或被要求更改我们的课程材料、应用程序或其他软件的权利。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，限制我们智能在校课堂解决方案的有效性并减缓其采用速度，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权披露或意外泄露数据，我们可能会失去现有学生，无法吸引新学生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，包括专有和机密的学生、教师、家长、教师和导师信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息以及个人学术学习和教学信息，所有这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全计划。例如，我们实施了先进的数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权访问或使用我们的用户数据。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-数据隐私和安全”。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。作为一家教育技术公司，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，任何这些攻击都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台和技术基础设施。计算机黑客和网络罪犯用来获得未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常直到事件发生后才被检测到。我们已经实施了一定的保障措施和流程，以挫败黑客并保护我们平台和计算机系统中的数据。然而，我们为维护我们平台的安全和完整性所做的努力，以及我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预见, 检测或阻止所有危害我们系统的尝试。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致学生、教师、家长、员工和公司的专有和机密信息的丢失或滥用，或获得授权的第三方访问，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务或对我们的声誉造成不利影响，可能会持续很长一段时间。

根据限制我们收集、传输和使用数据的能力的现有法律，加强对数据利用做法的监管，包括自我监管，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、教师、家长、教师和导师不满的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，对我们维护档案的能力产生不利影响，导致潜在学生无法注册或继续注册，导致学校和教师不采用或停止使用我们的智能在校课堂解决方案，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，违反我们的安全措施造成的任何声誉损害可能会造成潜在学生、教师、家长或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施被破坏的威胁，或减轻这种破坏或破坏所造成的问题。

我们在数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量的个人和行为数据。我们在处理大量数据以及保护这些数据的安全和隐私方面面临固有的风险。我们须遵守多项与资料安全及私隐有关的监管规定，包括对收集、储存及使用个人资料的限制，以及采取措施防止个人资料被泄露、窃取或篡改的规定。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。有关的监管要求

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数据的保护和隐私是不断演变的，可能会受到不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、工信部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布公告，关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》等要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。我们一直采取并将继续采取合理措施来遵守该公告和规定；但是, 由于公告和条款相对较新，我们不能向您保证我们可以及时调整我们的业务。对此类声明和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们的用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，对我们未能充分保护用户数据的指控或指控，或违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会导致我们的声誉受损，学生、教师、家长或我们的合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去课程注册、学校合作伙伴、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的挑战。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国各地的许多企业办公室和学校暂时关闭。由于在此期间采取了严格的检疫措施，中国全境正常的经济活动急剧减少，正常的在校教育暂时停止。我们所有的收入和劳动力都集中在中国身上。因此，如果新冠肺炎对中国经济产生长期负面影响，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。由于我们在中国某些城市租赁办公室和直播间，以支持我们的在线课后辅导服务运营、研发和日常运营，新冠肺炎爆发导致2020年1月下旬至5月初临时关闭办公室和直播间，并安排轮换，导致工作效率和生产率下降。新冠肺炎还暂时导致我们的教师服务团队无法为我们的教师用户提供面对面的客户服务，这对我们在学校教师中的用户体验产生了负面影响。在新冠肺炎疫情影响期间，由于中国学校暂时停课，促使学生在家学习时更多地参与在线教育，这对包括我们在内的在线课后辅导行业产生了积极影响。此外，在学校暂时停课期间，采用我们的智能校内教室解决方案的学校和教师的数量也增长得更快，更多的学校管理人员和教育部门官员深入了解我们的智能校内教室解决方案和产品的好处和优势，并变得更加开放地接受

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技术与课堂教学的整合。然而，我们的一些第三方服务提供商可能在新冠肺炎爆发期间遇到了业务中断，这可能导致向我们和我们的学生提供的服务的效率和质量降低。例如，在我们的试用课程中为学生提供支持的第三方服务提供商在招聘足够数量的合格工人以满足我们从2020年1月底到5月初不断增长的需求方面遇到了困难。

自本年报发布之日起，中国内部的多项检疫措施已被放宽，我们从2020年5月初开始恢复正常运营。虽然目前无法合理估计疫情的持续时间和进一步发展及其对我们业务的干扰和相关的财务影响，但我们2020年的综合运营业绩并未受到新冠肺炎持续影响的实质性影响。然而，如果新冠肺炎继续影响中国整体经济，我们的运营结果仍可能受到不利影响。此外，无论是就疫情的范围和强度而言，新冠肺炎在中国乃至全球的长期发展轨迹，以及它对该行业和整体经济的影响，仍然很难评估或预测，并面临着很难量化的重大不确定性。放松对经济和社会活动的限制还可能导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复，或者中国或者全球的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方教育材料出版商和合作伙伴拒绝以可接受的条款授予我们教育内容的知识产权或终止他们与我们的协议，或者如果我们无法充分保护他们的教育内容权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖第三方教育材料出版商和合作伙伴的许可，向我们的学校合作伙伴、教师和学生分发数字教育教科书内容，并开发我们的其他教育产品和内容。我们没有与大多数出版商和合作伙伴签订长期合同或安排，以保证此类数字内容的可用性。如果我们无法确保并保持以我们可以接受的条款分发或以其他方式使用数字内容的权利，或者如果出版商终止了与我们的协议，我们将无法从其他来源获得此类数字内容，我们吸引更多学校和教师采用我们的智能校内课堂解决方案或新学生注册我们的在线课后辅导服务并保留现有学校、教师和学生的能力可能会受到不利影响。我们的某些许可赋予出版商无故撤销我们分发或使用数字内容的权利和/或赋予出版商无故终止整个许可协议的权利。如果出版商行使这种权利，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，只要我们能够确保和维护分发或以其他方式使用数字教科书内容的权利，我们的竞争对手可能能够以更优惠的条款获得相同的权利。

此外，我们分发或以其他方式使用数字教科书内容的能力取决于出版商是否相信我们包括有效的数字版权管理技术来控制对此类数字内容的访问。如果我们使用的数字版权管理技术受到损害或出现其他故障，我们可能会受到索赔，出版商可能不愿在我们的产品和服务中包括他们的内容，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

对于我们的在线课程，我们向退学的学生提供课程剩余课程的退款。退款金额等于与未交付课程相关的金额。此外，如果学生在第三节课开始前30分钟退学，他们将获得无条件的全额退款。退款要求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满、由于受欢迎的教师的离开而导致我们的教学质量下降、与我们的服务有关的隐私问题、对我们或整个在线教育的负面宣传，以及中国法律法规关于我们等在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。

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我们业务的成功和未来的增长将受到教师、学生和家长对技术和教育融合的接受程度和市场趋势的影响。

我们在教育和科技行业的交汇处运营，我们的商业模式将技术与教育紧密结合，提供更高效和更有吸引力的学习体验。然而，在中国看来，科技和教育的融合仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好的成熟方法有限，也没有可用的行业标准可供我们依赖。例如，尽管我们的智能校内课堂解决方案越来越多地被学校和教师采用，但不能保证它也会得到更广泛的教育和教学社区的好评。此外，即使在互联网和移动设备在中国学校激增的情况下，我们相信我们的一些目标学生和他们的家长可能仍然倾向于选择传统的面对面课程，而不是在线课程，因为他们觉得前者更亲密、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的智能在校课堂解决方案和在线课后辅导服务对我们的用户变得不那么有吸引力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能会降低学生的满意度，可能会损害我们的声誉，并导致我们的教育服务对学生的吸引力降低。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的几个第三方互联网数据中心和云计算服务商进行维护。我们的运营取决于每个数据中心和服务提供商的能力，以保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与这样的数据中心和服务提供商的安排终止，或者如果他们的任何设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断。尽管我们不断地以实时和延迟的方式备份我们的数据库，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的操作数据或遭受操作中断。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这些问题和损害可能会增加我们的业务成本，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够及时和具有成本效益地扩展我们的信息技术基础设施，以满足我们业务增长的日益增长的需求。我们系统的可及性受到任何干扰或质量下降，都可能降低教师的, 这将提高学生和家长的满意度，降低我们的智能校内课堂解决方案和K-12在线辅导课程的吸引力，从而减少使用我们的智能校内课堂解决方案的教师数量和参加我们课后辅导课程的学生数量。虽然我们的信息技术系统没有遇到任何重大中断或故障，但我们不能向您保证未来不会发生此类中断或故障。

此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，如苹果的App Store和Android应用程序商店，将我们的移动应用程序分发给学生、教师和家长。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受该等分销渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分销渠道的解释和频繁变更的影响。如果苹果的App Store或任何其他主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，或者如果我们的移动应用程序被第三方侵权索赔，我们的移动应用程序可能会被暂时或永久从该第三方移动应用程序分销渠道中移除，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们不能采用对我们的业务至关重要的新技术，特别是与直播和人工智能相关的技术升级，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们商业模式的实施至关重要。特别是，实施提高教学效率的技术是我们智能在校课堂解决方案的重要组成部分，对于吸引新教师采用我们的解决方案至关重要。作为一家教育科技公司，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。我们还依靠我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证，我们能够跟上技术行业的快速步伐，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，技术在教育中的应用仍处于早期阶段，处于探索之中。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其集成到我们现有的程序和算法中可能既昂贵又耗时。我们在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用我们的技术，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的人工智能程序或专有数据分析算法，特别是与本地化和实时教育内容生成相关的程序有缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们依靠我们专有的数据分析算法来分析学生作业和学业评估结果数据，并在此基础上生成个性化和本地化的学习建议问题，分别为学生和教师提供帮助，并不断发展和改进我们在线课后辅导课程提供的教育内容。尽管我们在开发和持续改进我们的算法上投入了大量资金，但我们不能向您保证，我们的算法不会也不会带有任何可能危及我们的数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，这些缺陷或缺陷中的一些可能不会变得明显，直到算法投入实际使用，或者在它继续无法准确地生成点上的个性化或本地化的研究问题建议之后。即使算法设计得当，其性能也可能会受到我们收集的学生学习成绩数据的质量和数量的影响。随着我们继续发展业务和扩大学生基础，我们还预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据和变量的数量增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。此外，我们智能在校教室解决方案的一个重要组成部分由我们的人工智能程序提供支持，这些程序可应对自动评分、语音识别和评估以及语法错误检测等复杂挑战。我们可能会产生巨额费用来补救我们人工智能程序或数据分析算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正它们。尽管到目前为止我们还没有遇到任何实质性的缺陷, 我们不能向你保证我们的人工智能程序和算法是完美的。如果发生任何实质性缺陷的事件，我们的学生和教师对我们的产品和课程的体验将受到严重损害，他们可能会对我们的产品和课程失去信心和信任。因此，我们可能会遭受重大的声誉损害和市场份额损失。

如果不能对中国的考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应，我们的课程和服务对学生的吸引力可能会降低。

在中国，学校招生在很大程度上依赖于考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导班以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生中继续使用入学考试或测试。然而，如此强调考试成绩可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。

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录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如未能及时及具成本效益地回应这些改变，将会对我们课程及产品的适销性造成负面影响，对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

政府当局规定或学校采取的降低学术竞争成绩在招生过程中权重的法规和政策可能会对我们的入学人数产生影响。例如，教育部发布了一些实施指南，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。因此，公立学校不得将各种竞赛或考试证书作为招生的标准或依据。如果不能及时、经济有效地跟踪和回应这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力将会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成实质性的不利影响。

我们可能无法及时以具有成本效益的方式开发我们的教育内容，使其对现有和潜在的学生具有吸引力，或者根本无法。

我们的教育内容开发团队与我们的教师紧密合作，开发、更新和改进我们现有的课程和教育内容，并开发新的课程和教育内容，以跟上各自学科领域的最新教育趋势和教育课程和教科书内容的变化。现有课程和教育内容的调整、更新和扩展，以及新课程和教育内容的开发，可能不会被现有或未来的学生接受。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样迅速地引入它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地引入竞争对手的产品。此外，提供新课程和教育内容或升级现有课程可能需要我们在教育内容开发上投入大量资源和进行大量投资。如果我们因财政限制、未能吸引教育内容开发专业人员或合格教师或其他因素而未能成功寻求教育内容开发和升级的机会，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们不能向您保证，我们不会因我们提供的教育内容中的任何不适当或非法内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

尽管我们实施了各种内容监控程序，但我们不能向您保证，我们的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，我们内部基于对相关考试要求的理解而设计的测试题可能会被监管部门调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何教育内容或在我们的应用程序和网站上显示的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们提供的教育内容或我们的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

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我们品牌的认知度可能会受到任何负面宣传的影响，这些负面宣传涉及我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师和其他由第三方服务提供商提供的员工和导师以及其他员工，以及我们经营的行业，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。

我们相信，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师、线下教师服务代表和其他员工和教师以及由第三方服务提供商提供的其他全职和兼职员工以及我们经营的行业的负面宣传，可能会损害我们品牌的认知度。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：

例如，2018年10月，据报道，我们的某些自主学习资源包含某些互动的多媒体功能，分散了学生的学习注意力，在某些情况下，导致学生在某些功能上花钱。我们迅速对此类报告做出反应，并对我们所有的应用程序和学习资源进行了彻底的内部调查，以便在适用的情况下修改或删除此类应用程序和资源中任何潜在的不适当内容和功能。我们也不再提供这种自我导向的学习资源，并提出退还学生花费的钱。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似技术，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。关于我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、教师、线下教师服务代表和第三方服务提供商提供的其他员工和教师以及其他员工的信息，可能会随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果的认知度造成重大损害。

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如果我们的高级管理层和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。特别是，我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。在线教育行业对经验丰富的管理人才竞争激烈，合格人选有限，未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和教职员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的成功还有赖于我们拥有训练有素的内容和产品开发、财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的教师。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应不足或我们无法招聘他们，可能会阻碍我们从现有课程、产品和服务中增加收入、推出新产品和扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道的付款，以及为我们的客户进行银行转账。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到第三方服务提供商提供的用户、员工和员工对我们的产品和服务的不当行为、不当活动和滥用我们的产品和服务的不利影响，其中许多是我们无法控制的。

我们允许教师和导师与我们的学生及其家长进行实时交流。我们的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查和试点测试。我们定期积极监控我们平台上的实况课程、聊天消息和其他内容和通信，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。然而，由于我们对第三方服务提供商提供的学生、教师、教师和其他用户的实时和离线行为的控制有限，如果任何不当行为与我们的内容、应用程序或网站相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生、讲师、由第三方服务提供商或其他用户提供的教师在通过我们的内容、应用程序或网站发起的联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的个人或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他责任。针对在我们的应用程序或网站上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止通过我们的应用程序或网站提供的部分内容、功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生和教师基础可能会受到影响, 经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着由第三方服务提供商提供的员工和教师进行其他类型的欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的不当行为包括但不限于故意不遵守政府规定，在与我们的学生互动时和在他们的工作过程中从事未经授权的活动，例如不当处理学生记录和数据，以及在营销活动中向我们的潜在学生、教师和学校合作伙伴进行虚假陈述，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。并非总是能够阻止第三方服务提供商提供的员工和导师的不当行为，此类风险更大的是付费课程的导师和第三方服务提供商提供的试验课程的教师和教员对我们的产品和数据的不当行为、不当活动和滥用，我们对他们的控制较少，因为他们不是我们自己的员工。虽然我们在与第三方服务提供商的协议中对这类导师提出了保密和行为要求，而第三方服务提供商在他们与这类导师的雇佣或服务合同中也列出了类似的要求，我们也监督由第三方服务提供商提供的这类导师的表现，并要求这些第三方服务公司更换从事不当行为和非法活动的工人，但这种努力可能无法有效地控制和阻止不当行为和不当活动。我们为防止和发现第三方服务提供商提供的员工和教师的不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

劳动力成本的增加、通货膨胀以及中国更严格的劳动法的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对雇员的保护，包括根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时、经济地这样做的能力产生不利影响

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如果以这种方式行事，我们的业务结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。由于自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来，中国政府当局出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，因此我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动合同法》和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们聘请独立的第三方服务提供商应我们的要求招聘、培训和管理付费课程的导师和试办课程的教职员工，并向该等第三方服务提供商支付服务费。但我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的工人可能会被法院、仲裁庭或政府机构列为“派遣工人”。2012年12月，修订了《劳动合同法》，2014年1月，颁布了《劳务派遣暂行规定》，对临时工的使用提出了更严格的要求，中国将临时工称为“派遣工人”。例如，派遣工人的人数不得超过职工总数的一定比例，被派遣工人只能从事临时、辅助或替代工作。然而，由于《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的适用和解释是有限的和不确定的，我们不能向您保证我们的业务运营将被视为完全符合它们。如果发现我们违反了《劳动合同法》、《劳动派遣暂行规定》及其相关规章制度的任何要求，劳动部门可能会责令我们通过与被视为被派遣的工人签订书面雇佣合同来纠正违规行为，或者受到管理处罚、其他处罚或责任，或者受到劳动争议的处罚。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过吸引新客户或提高我们产品和课程的价格来将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的行业通常会经历季节性变化，这主要是由于服务天数和课程注册的季节性变化。例如，由于春季和秋季学期的付费课程注册人数增加，我们未来第二季度和第四季度的净收入可能会有更高的增长。我们未来第一季度和第三季度的净利润率也可能会下降，这主要是由于我们在暑假和寒假期间增加了促销课程的注册人数，导致销售和营销费用增加。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

根据我们的股票激励计划，我们已经授予，并预计将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2015年、2018年和2020年分别通过了股权激励计划，或2015年计划、2018年计划和2020年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们的业务成功。截至2021年2月28日，根据2015年计划、2018年计划和2020年计划可能发行的普通股最大总数分别为59,899,375股，25,703,602股和20,521,221股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--分享奖励计划”。我们于2018、2019及2020年度分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币1.235亿元、人民币9310万元及人民币3.56亿元(5,460万美元)。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它促进创新，植根于对儿童教育的真诚关怀，以及对我们的学生、教师、学校以及中国不断发展的教育行业的深刻理解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。

我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国(尤其是北京)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力以及我们的服务提供商进行日常运营和交付我们的产品和课程的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的服务提供商受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。

我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中，我们的大多数服务提供商也位于北京。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能建立并维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制问题。在编制截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们发现财务报告内部控制存在一个重大缺陷和其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

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已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的熟练员工，他们具有适当的美国公认会计准则知识来进行财务报告，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在发现重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。截至2020年12月31日，根据管理层对补救措施执行情况的评估，我们确定重大弱点已得到补救。未来，我们可能会确定我们还有其他重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。

自首次公开募股以来，我们已成为美国的一家上市公司，并遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，若吾等未能维持财务报告内部控制的充分性，则由于该等准则不时被修改、补充或修订，吾等可能无法持续地得出结论，证明吾等根据第404条对财务报告实施有效的内部控制，而吾等的独立注册会计师事务所亦可能无法得出结论，认为吾等在合理保证水平下对财务报告实施有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们与一些省级电信服务提供商的各子公司签订了合同，并依赖它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。我们定期为大量的家长、学生和老师提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线应用程序和网站日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。如果我们不能以可接受的条件获得额外资本，或根本不能获得额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能需要筹集更多资金，以应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们可能无法从未来的投资和收购中获得我们预期的好处。

我们可能会在未来对补充我们现有业务的其他业务、资产和技术进行股权投资或收购。这可能包括扩大我们的产品和加强我们的技术和数据能力的机会。如果我们收购或投资的业务或资产其后没有产生预期的财务表现，或如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与该等收购或投资相关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，由于我们往往无法控制我们只持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。如果我们的投资和收购不成功, 我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数，特别是考虑到最近在各个国家和地区爆发的多起疫情，以及新启动的疫苗接种计划带来的不确定性。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。与前十年相比，自2012年以来，中国经济增速已经在放缓，这一趋势可能会继续下去。据国家统计局中国介绍，2018年中国国内生产总值增长6.6%，2019年增长6.1%，2020年增长2.3%。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感, 以及国内经济和政治政策的变化，以及中国预期或预期的整体经济增长率。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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汇率的波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

本公司向第三方租赁物业主要用于我们在中国的办公室和现场直播演播室，而该等租赁物业的大部分租赁协议并未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就吾等未向中国有关政府当局登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

截至本年度报告日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对我们租赁物业的使用提出任何挑战，这些物业的租赁协议尚未向政府当局登记。然而，我们不能向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证明书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本年度报告日期，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在员工所在地规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请第三方代理为员工缴费。我们未能向各种员工福利计划供款并未遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到拖欠付款的处罚，我们可能被要求补缴这些计划的供款，并可能被要求支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因未能向各种雇员福利计划作出全额供款而产生的负债的范围内，我们会记录一项相关的或有负债。然而，我们估计的金额可能不准确，在这种情况下，如果我们支付与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。此外，教育、培训广告还禁止包含科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人使用其名称或形象进行考试合格或教育培训效果的保证、推荐和/或背书等内容。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章-与广告有关的规章”。

虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，并在所有方面都符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资对提供增值电信服务(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)的实体的所有权，例如提供在线课程内容，受中国现行法律和法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。根据中国法律，上海外商独资企业和北京外商独资企业或我们的外商独资实体或我们的外商独资企业是我们的中国子公司和外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过我们的VIE之一上海VIE在中国开展此类业务活动。我们的WFOE已经与我们各自的VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将我们VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

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吾等中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)吾等VIE及吾等外商投资企业的所有权结构并无导致违反中国现行法律法规；及(Ii)吾等各自外商投资企业、彼等各自VIE及其股东之间受中国法律管限的合约安排将不会导致违反中国现行法律或法规。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的综合财务报表中。

我们的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们的VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们的VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合约安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合约所规定的责任，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们的业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

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如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。”

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们各自VIE的股东已签署授权书，任命我们的WFOEs或由我们的WFOEs指定的人代表他们投票，并作为我们各自VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持距离的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税收负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理，仍然是不确定的。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中被规定为外商投资限制或禁止投资的行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得经营“被禁止”的行业，如果经营“被禁止”的行业，将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下的“禁止行业”，或为了投资于“受限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件，任何关于投资协议无效的主张将得到法院的支持。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们的VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被认为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营, 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关的产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同领域，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来增速一直在放缓，2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响是严重的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司；然而，我们的所有业务均在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，贵公司可能难以将法律程序文件送达内地中国年报所述的吾等或吾等管理层。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某个子公司或我们的VIE或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“常驻企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家行政管理总局

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国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国税局第82号通知，对确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现所得按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国内部。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益，可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公报7》。根据《国家税务总局公报7》，非中国居民企业对中国资产的间接转让，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。我们还面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。

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中国税务机关可就申请或受让人就预扣义务追究参与我们之前或未来私募股权融资交易的非居民企业，并请求我们的中国子公司协助申请。因此，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%，但某些“国家重点扶持的高新技术企业”，或HNTE，符合一定的资格标准，有资格享受15%的优惠企业所得税税率。目前，我们的其中一家VIE，上海VIE，享受15%的优惠企业所得税税率，因为它被中国政府有关部门认可为HNTE。HNTE资格须接受中国有关政府当局的年度评估和三年一次的审查。如果上海VIE未能保持其HNTE地位，企业所得税税率出现任何上调，或当前享受的任何税收优惠政策被终止、追溯或未来减免或退还，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并对涉及可变利益主体的集中度进行反垄断审查。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年发布的旧规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过境内合格代理(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司已成为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年并已获授予购股权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况--B.业务概况--规章--外汇管理--股票激励计划条例”。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并为行使购股权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项公司情况--B.业务概况--规章--外汇管理--股票激励计划条例”。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。中国居民应当自行或委托会计师事务所、银行，每年提前向外汇局指定的境外直接投资项下既有权利网上信息系统备案。

倘若本公司股东为中国居民或实体，未能在当地外管局分行或合资格本地银行完成注册，或完成其在境外直接投资项下的现有权利的年度备案，则本公司的中国附属公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清盘所得的利润及收益分配予吾等，而吾等向中国附属公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

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吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，以及我们所知为中国居民或实体的中国居民或实体完成其离岸直接投资现有权利的外汇登记及年度备案。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以支付服务或我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中派发股息。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业扩张基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及VIE及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司及VIE及其附属公司提供贷款，但须经政府当局批准或登记及额度限制，或吾等可向我们在中国的全资附属公司作出额外出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，都必须进行适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当按照下列原则使用其资本

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经营范围内的真实性和自用性。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出外商投资企业业务范围的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的理财投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，取代原规定，于2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了外管局第19号通知中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或完全能够完成我们对我们中国子公司或VIE或其子公司的未来贷款，或我们对我们中国子公司的未来出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和综合可变利息实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

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鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则起草一份综合提案，以落实工务组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

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PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国案中很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-美国存托股份相关风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

美国证券交易委员会对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

从2011年开始，总部设在中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果

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如果它们未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司施加各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从美国证券交易委员会退市或取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们未来计划在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。

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美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间升级，在此之后，美国全国人大就香港国家安全立法做出决定，美国财政部对香港特别行政区和中央政府的某些官员实施制裁，美国总裁于2020年8月发布行政命令，禁止与某些中国公司及其各自的子公司进行某些交易，这使得情况变得更加复杂。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如，商务部在2021年1月发布了新的规定，以应对外国对中国公民和公司施加的限制。见“4.b.公司信息--业务概述--规章--反长臂管辖权条例”。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。

虽然当前国际贸易和政治紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国在线教育行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国存托股份的相关风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

自从我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，美国存托凭证的交易价格一直在波动，并且可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用了双层投票权结构，使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有30票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股的持有人有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。

截至2021年2月28日，我们的创始人、董事长兼首席执行官刘安迪先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，这些B类普通股占我们总已发行股本和已发行股本的12.1%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的80.5%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这

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所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们的第七份组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的第七份备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行优先股，而无需我们的股东采取进一步行动。

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本公司将于一个或多个系列发行股份，并厘定彼等的名称、权力、优先权、特权及相对参与、选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，所有或任何该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的第七份组织备忘录和章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何以任何方式引起或与美国联邦证券法或存款协议有关的诉讼、诉讼或诉讼。这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的第七份组织备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对针对或涉及吾等或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，这些诉讼、诉讼或法律程序以任何方式产生于存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易或与之相关。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的第七份组织备忘录和章程或存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们第七份备忘录和章程中的论坛选择条款以及保证金协议中的论坛选择条款, 这可能会限制证券持有人在他或她喜欢的司法场所向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据第七份备忘录和组织章程及存款协议中的独家论坛条款颁布的法规。此外，存款协议的选址条款并不影响美国存托股份持有人或托管银行要求向吾等提出的任何索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款或就任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，吾等要求托管银行征询阁下的指示，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股。除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。

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当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司第七份组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，在下列情况下，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股：

这项全权委托书的效果是，在上述情况下，您不能阻止我们的A类普通股在您的美国存托凭证上投票。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果托管人认为向您提供现金股息或其他分配不切实际，您可能不会收到现金股息或其他分配。

只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券进行分配，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会在美国存托凭证上支付现金分派或其他分配。在有分派的情况下，存托机构同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司第七份组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则以及抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们第七次修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于中国。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔)，并在法律允许的最大范围内，对于因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，美国存托股份持有人均放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，为了扩大法庭诉讼的范围，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

美国存托股份持有人向存托机构追索债权的权利受到存管协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或涉及吾等或存托人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或如美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。然而，在美国的法律诉讼中，其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现这种类型的条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

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存款协议规定，托管银行或美国存托股份持有人可要求托管人或美国存托股份持有人提交其针对吾等提出的任何因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的索赔，并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终解决，尽管仲裁条款并不阻止阁下向美国纽约南区地区法院提出任何索赔，包括根据证券法或交易所法提出的索赔(如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权，则可向州法院提出)。存款协议中的独家法院选择条款也不影响存款协议任何一方选择将针对吾等的索赔提交仲裁的权利，或我们按照存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方在对此类诉讼拥有管辖权的任何法院启动诉讼以强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或执行裁决的权利。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。接受或同意仲裁条款并不构成投资者对我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的放弃。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们需要遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立和独立，董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。

我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东得到的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的话。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们还按照纳斯达克的规则和规定，按季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，也可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，如我公司，在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定不是我们合并的VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者，出于美国联邦所得税的目的，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会是或成为PFIC。

然而，虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否成为或将会成为私人资产投资公司，是一项每年进行的深入调查，部分视乎我们的收入和资产的组成而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

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如果我们在任何课税年度成为或成为美国股东(如“第10项-其他信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们已经成为一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司经营可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

项目4.关于公司的信息

2012年12月，我们成立了上海合旭信息技术有限公司，简称上海VIE。

我们的控股公司一起教育科技股份有限公司成立于2012年10月。2012年12月，一起教育科技有限公司在香港成立了全资子公司阳光教育(香港)有限公司。2013年4月，阳光教育(香港)有限公司在上海一汽左业信息技术有限公司或上海WFOE成立了全资子公司中国。于二零一三年五月，我们透过与上海VIE及其股东订立一系列合约安排，透过上海WFOE取得对上海VIE的控制权。

为了扩大我们的业务，我们于2019年2月成立了北京易启教育信息咨询有限公司，并于2020年5月进一步与北京VIE及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们于2019年7月成立的全资子公司北京易启教育科技有限公司(北京WFOE)有效地控制了北京VIE。

为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2019年3月成立了北京小峰在线科技有限公司，并于2020年8月通过上海外商独资企业与北京小峰及其股东签订了一系列合同安排，获得了对北京小峰的控制权，合同安排自北京小峰成立之日起生效。截至本年报日期，北京VIE、北京WFOE和北京小峰没有实质性的业务运营。我们目前正在清盘北京小峰，因为它不从事实质性的商业活动。

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我们还成立了上海VIE和北京VIE的某些全资子公司来开展我们的业务，包括2017年1月的北京益启科技有限公司、2019年11月的尚Li启迪教育科技(天津)有限公司、2019年12月的启迈信息技术(上海)有限公司和2020年6月的台州椒江益启教育培训学校有限公司。此外，为了运营我们的在线课后辅导业务，北京亿启科技有限公司于2017年7月获得了北京市海淀区亿启教育培训学校100%的赞助权益，北京VIE于2020年6月获得了北京亿启信息技术有限公司100%的股权。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区望京绿地中心B座16楼，邮编：100102，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86(10)5945-1082。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站https://ir.17zuoye.com/investor-relations.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

概述

我们是中国一家领先的教育科技公司，采用的是“校内+课后”的一体化模式。我们的智能在校教室解决方案为超过70,000所K-12学校的教师、学生和家长提供数据驱动的教学、学习和评估产品。利用我们在学校的领导地位，我们提供在线K-12大班课后辅导服务，以补充学生的在校学习。在我们集成的模式和技术的支持下，我们的在线K-12大班课后辅导课程在我们独特的个性化方法方面脱颖而出，这是通过我们对个别学生在校表现的数据驱动了解以及我们对地区层面的本地化见解实现的。2018年、2019年和2020年，我们在线K-12辅导服务的净收入分别占我们总净收入的30.2%、88.5%和94.1%。

校内

在我们成立之初，我们认为，要在中国学校提供真正有效的教育，需要关注K-12学校系统的核心-在校学习，因此，我们在2012年战略性地开始为K-12学校构建我们的智能课堂解决方案，包括家庭作业和学业评估产品，以支持在校学习。在过去的八年里，我们在我们的智能在校教室解决方案中大幅扩展了产品组合，涵盖了备课和授课、作业相关活动和学术评估，显著提高了教师、学生和家长在所有关键日常教育活动中的效率，并使他们能够以传统的线下方法无法参与的方式参与进来。我们的在校产品的核心功能是免费供老师、学生和家长使用。

我们庞大的专有内容库以本地化的家庭作业、学术评估和教学材料为特色，密切跟踪全国各地学校的当地课程和教育目标。特别是，我们的内容库目前拥有丰富的优质书面和多媒体教育资源，包括1800多万道作业题、评估集、辅助教学指南、自主学习视频、课堂教学内容包和数字图画书，这些资源都经过了准确的标记，以满足所有主要K-12学科和教科书版本的教育需求。我们的智能在校课堂解决方案的广泛采用和我们提供的高质量教育内容，以及它们与在校学习环境的日常整合，巩固了我们的品牌认知度，使我们能够赢得所有利益相关者-教师、学生和家长-的持久信任。我们在产品中进行的高频交互，以及我们对大量关键任务学习数据的独特访问，也让我们对所有用户群体都有了深刻的了解。截至2020年12月31日，我们累计服务了超过100万认证教师用户、5690万认证学生用户和4940万注册家长用户。2020年，我们的智能在校教室解决方案在大陆所有省级地区的300多个城市的70,000多所K-12学校得到了应用中国。

对老师来说。我们相信，学校教师是教育系统的支柱。我们为教师提供全面的教育内容，我们在过去的八年里微调了，以及一系列强大的

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工具，使他们能够更有效地执行他们的日常活动，解放他们专注于提高他们的教学质量。使用我们的产品，教师可以轻松跟踪学生在整个学期和不同年级的表现，使他们能够提供更高水平的个性化服务，并从学生那里获得更好的结果。

对学生来说。我们的最终目标是提高中国学生的学习效率和成果。我们的产品使学生能够接触到大量专有的本地化学习内容库，在线访问和完成他们的作业，并根据他们的家庭作业和评估中发现的问题接收个性化的反馈。所有这些活动和相关的在校数据都被记录在一个数字学术档案中。

为父母准备的。我们为家长提供了一种有效的、用户友好的方式来监控他们孩子的学习成绩和进步。我们还为家长提供有关其子女面临挑战的领域的最新分析，以及为解决这些学业弱点而设计的个性化学习计划，使他们能够在学习过程中发挥更积极的作用。

课外活动

为了帮助学生克服个人学业上的弱点，我们于2017年开始以大班双师模式提供在线K-12课后辅导课程，为他们提供与校内教育紧密结合的课后学习体验。我们的在线课后辅导课程涵盖了中国K-12教育的主要科目。

我们利用我们对学生在校学习表现的深刻洞察来设计我们的在线K-12课后辅导课程。此外，我们在整个中国的K-12学校的重要存在使我们能够使我们的课后辅导内容和学习模块与当地的课程和评估目标保持一致。此外，我们与老师、学生和家长建立的值得信赖的关系为我们提供了一大批熟悉的潜在辅导客户，以及提供有机口碑推荐的支持者社区。

我们的智能在校教室解决方案

在过去八年中，我们大幅扩展了智能在校课堂解决方案的产品组合，涵盖备课和授课、作业相关活动和学业评估，为教师、学生和家长在所有关键的日常教育活动中提供了显著的效率，并使他们能够执行使用传统线下方法无法完成的任务。我们的智能在校课堂解决方案涵盖了中国K-12教育的大部分主要科目，包括高考要求的九门科目。我们的在校产品的核心功能是免费供老师、学生和家长使用。

学校覆盖范围和用户基础

通过近十年的扩张和发展，我们在中国的K-12教育体系中建立了强大的全国足迹。2020年，我们的智能在校教室解决方案在中国所有省级地区的300多个城市的70,000多所K-12学校得到了应用。

通过我们高质量和高效率的在校产品，我们积累了一个庞大的高度参与度的用户社区。截至2020年12月31日，我们累计服务了超过100万认证教师用户、5690万认证学生用户和4940万注册家长用户。在2020年，每个活跃的认证教师用户平均每周发布大约8个家庭作业，我们的在校学生应用程序的每个活跃用户平均每周维护大约7个用户会话。此外，2018年、2019年和2020年，我们面向学生的在校申请的平均MAU分别达到1560万、1410万和1970万。

用例

我们的智能在校课堂解决方案涵盖了中国K-12在校教育相关的所有关键活动，包括备课和交付、作业相关活动和学业评估。

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备课和授课

鉴于最近在技术能力和消费者行为方面的发展，技术越来越多地成为K-12教育的一部分。我们的17智能班级软件是一款全面的内容创建工具，可与学校教师用于教学的软件无缝集成。在准备演示文稿和其他课程材料时，教师可以立即从我们的数据库中访问数十万件高度模块化、标签准确、易于使用和易于定制的教育内容。我们的专有内容库经常更新，并通过许多易于导航的分类进行组织，包括科目、学习目标、年级水平、教科书版本和内容类型等。教师在为课堂准备教材时，还可以将我们在校内应用程序中的作业和评估数据纳入其中，这样就可以确保考虑到过去作业问题和考试中的常见错误。通过使用我们的高质量内容和我们的在校数据来创建定制的课堂材料，教师能够轻松地为他们的学生提供引人入胜的互动学习体验，并取得更有效的结果。

家庭作业相关活动

为了提供综合的教育体验，我们的系统匹配相应的教师、学生和家长帐户，以简化家庭作业，同步学习进度和结果的更新，并促进他们之间的沟通。

家庭作业

我们的应用程序使教师能够在给学生布置作业时轻松访问我们庞大的专有内容库。我们的内容是高度本地化的，考虑到中国K-12教育的显著地区差异，这是有效提高学生教育结果的必要之举。利用我们最先进的算法技术，我们的应用程序自动生成各种作业集并向教师推荐，这些作业集来自我们专有的内容库。这些作业集是根据多个相应的本地和个人因素量身定做的，包括教科书版本、学习目标、具体知识点和弱点和有待改进的地方。它们被进一步分类为特定的用例，如日常作业、课后作业、假期作业和考试准备。有关算法技术的更多信息，请参阅《-技术-大数据-算法》。我们还为教师提供了使用来自我们的内容库的问题来创建他们自己的定制作业集的灵活性。教师也可以使用我们的应用程序以数字方式向他们的学生分发纸质家庭作业。除了家庭作业问题，我们的内容库还包括大量互动教育材料，包括我们内部开发的数字图画书、对话练习和短视频，供教师纳入他们的作业。

此外，我们针对学生和家长的申请推荐高度个性化的练习，这些练习补充了老师布置的家庭作业，以学生自己的节奏进行额外学习。

作业提交、评价与督导

我们的应用程序允许学生通过一系列常见的输入机制，包括打字、数字手写和语音，以数字方式提交作业和其他评估问题的答案。一旦学生完成作业，我们的教师应用程序就会自动评分，或者至少为来自我们内容库的所有家庭作业生成初步分数。我们强大的自动语音识别和计算机视觉技术能够以高精度和可靠性对口语和书面文本格式进行实时答案评估和评分。有关相关技术的更多信息，请参阅“-技术-自动语音识别和评估”和“-技术-计算机视觉”。

我们还使家长能够实时监督孩子的家庭作业。我们的家长应用程序为一系列活动发送自动通知，提醒家长新作业、延迟和学生作业结果概述，以便家长可以轻松跟踪孩子的日常学习进度。

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跟踪和分析作业结果

我们的应用程序极大地提高了教师跟踪和分析作业结果以监控学生学习进度的效率和深度。对于每个家庭作业，我们的教师应用程序会基于对各种关键任务数据的洞察，自动生成一份全面的报告，包括个别学生成绩和全班正确率，以及每个单独问题的平均分数。因此，我们的应用程序可以迅速准确地为教师识别学生在班级和个人层面上的弱点和改进领域，这是提高他们的教学效率，并最终提高学生教育成果的关键。我们的算法技术也会从这些数据中学习，不断微调我们对每位老师的作业建议，创造一个自我强化的循环，奖励长期重复使用我们的产品。

学生和家长还可以通过各自的应用程序，获取学生过去犯下的所有错误的详细汇编，这些内容构成了宝贵的个性化学习材料，供学生审查和家长指导和监督参考。

学术评估

我们协助教师进行各种形式的学术评估，以迎合他们的不同需要。利用我们高度本地化的内容库和强大的应用程序，教师可以在从短小测验到期中和期末考试的一系列评估场景中轻松设计、分发和轻松评分。自新冠肺炎大流行以来，纯在线学业评估在教师和学校中越来越受欢迎。此外，我们还帮助教师对线下设置下分发和完成的考试进行数字化、评分和复核。使用我们强大的算法技术，我们还为教师、学校和家长提供详细的评估后分析报告，以帮助他们更好地了解学生的学习表现并将其与背景联系起来。有关算法技术的更多信息，请参阅《-技术-大数据-算法》。

我们的课后辅导服务

2017年，我们开始以大班双师模式开设K-12课后在线辅导课程。在我们的“校内+课后”整合模式下，我们利用我们对学生在校学习表现的深刻洞察来设计我们的在线课后辅导课程。此外，我们在整个中国的K-12学校的重要存在使我们能够使我们的课后辅导内容和学习模块与当地的课程和评估目标保持一致。此外，我们与老师、学生和家长建立的值得信赖的关系为我们提供了一大批熟悉的潜在辅导客户，以及提供有机口碑推荐的支持者社区。

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课程设置

我们提供一个全面的辅导课程库，涵盖高中和大学入学考试所需的所有年级和主要科目。我们分四个学期提供课程，即春季和秋季的两个学期，以及夏季和冬季的两个假期学期。我们通常在周末或工作日的课外时间直播我们的课程，在春季和秋季的两个学期中，在夏季和冬季的两个假期学期中连续直播七到十天。下表根据2020年12月31日的年级和科目提供了我们的课程：

利用我们专有的内容库和从在校学习数据中获得的深刻见解，我们能够高效地提供大量覆盖广泛地区的高度本地化的课程。这些课程因应学生的学习需要，考虑到不同的因素，包括特定的地理位置、课本版本和难度。例如，我们提供不同难度的中学数学课程，专门为中国的八个不同地区的教科书版本量身定做。

我们的双师型教师模式

我们采用了双师模式，以提高学生的参与度和学习效率。我们将每个大班分成多个较小的小组，并为每个小组指派一名导师，在整个课程期间密切协助和指导每个学生。每个家教通常被分配给200到300名学生。我们相信，这种双教师模式有助于最大限度地提高我们的教学效果和效率，而对学生的个人关注有助于建立一种社区意识，推动学生参与并提高学习结果。

截至2020年12月31日，340名导师和3402名导师为我们在线课后辅导课程的学生提供服务。我们的高素质、训练有素的教师对于通过我们专有的教育内容为学生提供有效和引人入胜的学习体验至关重要。教师在补充我们教师的教学努力以及用数据驱动的洞察力密切指导学生和家长方面发挥着深入的、压倒一切的作用。他们的职责包括监督学生的课堂表现，审查课后作业和推荐个性化练习，并就孩子的学习进展向家长提供建议。

支持系统

我们的讲师以我们的数据驱动的洞察力为指导，并在教师的帮助下准备和提供课程。在备课期间，我们的老师能够通过我们积累的大量学习数据来参考学生常见的问题和错误，使他们能够相应地构建课程，以主动解决这些问题和错误。在授课期间，导师会随时向我们的导师通报学生的学习进度和反馈信息，并在此基础上不断调整他们的教学。

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我们为我们的导师提供了一个模块化的课程，帮助他们在课程的每个阶段为学生和家长提供数据驱动的见解。例如，该系统使导师能够根据我们对学生在校学习表现的数据驱动的洞察，以及我们实时监控和综合的各个地方层面的在校教育趋势和模式，高效地向他们的学生推荐高度个性化的课后练习和学习材料。此外，导师利用该计划强大的算法能力，为家长提供高度情境化和详细的孩子表现评估，并在每门课程结束时提供相应的个性化咨询。我们只有在获得必要的事先同意的情况下，才会将学生在校学习成绩数据中的见解用于课后辅导服务。

招聘

我们经常聘请具有丰富本地教学经验和良好声誉的经验丰富的教师，以及来自国内外顶尖大学的高素质应届毕业生。我们在招聘教员时有很高的选择性。申请者必须经过多轮筛选程序，包括初步面试、教学技能演示和复试。

为了不断加强我们课程的导师队伍，我们聘请了第三方服务提供商，定期招募知名大学的应届毕业生和具有相关教育经验的有经验的候选人。我们在不同的标准上设定了很高的遴选标准，包括对相关学科的掌握、分析和沟通能力、团队合作能力、个性特征、对客户服务的承诺和责任感。候选人必须经过一系列面试、培训和评估，才能被正式接受。

发展

在被批准正式教授我们的在线课程之前，我们新聘用的教师必须完成严格的标准化培训计划，以确保他们拥有必要的教学技能和理解力，能够有效地教授我们系统开发的内容。这些计划的主题包括关于学术理解和教学技能的基础培训，关于使用我们的系统和计划的深入培训，试点课程和表演评估，以及现场课程的准备和排练。我们密切监督教员的表现。例如，我们的质量保证人员每周通过随机选择的方式审查我们的在线课程，以评估教师的表现并帮助他们磨练课堂教学。此外，我们还利用我们的数据分析技术来帮助分析和完善他们的教学技能。

导师必须完成关于我们的工作流程、运营系统、企业文化、客户服务协议以及他们职责的其他关键方面的全面入职培训计划。为了进一步提高他们在课程的每个阶段管理与学生和家长的关系的能力，他们还定期接受一些关键领域的持续实践培训，例如与家长有效沟通的能力，提高学生的动机和兴趣，有效分析学生的弱点和需要改进的领域，以及提供个性化建议的能力。

评估和补偿

除了正在进行的评估程序外，我们的教师和导师每季度都要接受全面的评估。我们采取全面的方法，考虑各种不同的数量和质量标准，包括学生的学习结果、学生的留存、家长的反馈以及对其他相关领域的贡献，如内容开发和员工培训。我们的讲师和导师会获得有竞争力的绩效奖金和小时课程费用。

课堂体验

我们最先进的多功能界面为我们的学生创造了高度吸引人的、身临其境的互动体验，我们相信这让我们有别于许多竞争对手。学生可以使用17在线学校应用程序，或登录我们的课后辅导服务网站，参加现场直播课程和复习录制的课程。

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除了在实时聊天框中相互互动外，学生、教师和导师还可以使用我们的预置模块高效地进行各种实时活动，以模拟真实世界的课堂体验。例如，教师和学生可以在定制的时间限制内布置和回答多项选择题，现场组织小组问答比赛，并通过多个画中画窗口进行教师与学生的实时视频聊天，向全班展示答案。

为了确保我们在线课程的有效性，我们的直播系统旨在通过各种措施鼓励学生参与。例如，我们的系统允许教师为学生提供各种形式的虚拟动画效果和化妆功能，以激励他们的积极参与和出色的表现。

全屏界面

为了进一步模拟真实世界的课堂体验，从2020年7月开始，我们已经开始为我们的大多数付费课程提供全屏幕界面。全屏界面以占据整个默认查看器界面的实时视频流为特色。这种形式有利于为我们的学生创造一个更具沉浸感和吸引力的学习环境，类似于线下课堂设置。这种格式的大屏幕高分辨率显示器在每张幻灯片上显示的内容比传统三模块界面中的“黑板”多30%左右。

基于CGI的界面

我们还利用CGI直播工作室来传递某些小学英语课程的内容。采用电影和电视制作中常用的先进CGI技术，我们能够有效地结合各种动画视觉效果，同时将它们分层到背景上供教师演示。由此产生的界面提供了一个高度互动、身临其境的学习环境，在激发和培养年轻学生的学习兴趣方面特别有效。

课程费用

2020年，我们每学期的付费课程费用通常从每门课程99元到1,928元不等。我们的课程收费中值水平从2018年到2019年增长了13%，从2019年到2020年增长了34%。我们还提供每门99元以下的试用课程，包括免费的促销课程。

内容开发

我们的集成、数据驱动型内容开发能力对我们所有产品的质量至关重要。这种独特的能力背后是我们高度系统化和简化的开发过程和最佳实践，而这些过程和最佳实践又由我们的多学科开发团队以密切协调的方式执行。截至2020年12月31日，我们拥有330名内容开发专业人员，其中许多人在教学、教育统计、算法和视觉设计等各种相关领域拥有丰富的实践经验。

校内内容

我们庞大的专有内容库中的内容主要包括本地化的家庭作业和学术评估问题集以及多媒体、交互式教育材料。问题集的开发通常涉及两个主要阶段：

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对于我们的交互式多媒体教育材料，我们专门的多学科专业人员进行一系列脚本编写、设计和测试过程，以最大限度地提高它们在激发学生兴趣和改善学习结果方面的有效性。我们根据当地教育需求和趋势的更新，以及用户生成的学习和行为数据，不断更新我们的内容库。

课后内容

我们的在线课后辅导课程的开发工作主要集中在两个关键领域：

技术

技术是我们业务的核心，推动我们的内容开发、产品创新和运营优化。截至2020年12月31日，我们拥有一支由696名技术专业人员组成的团队，他们的专业知识涵盖了广泛的相关领域，从自动语音识别和评估、计算机视觉、算法工程、大数据分析到运营和基础设施维护。我们的许多技术专家都曾在中国和世界其他地区的领先互联网和科技公司工作过。我们致力于不断增强我们的技术能力，吸引和培养高素质的技术人才。

自动语音识别与评价

我们在开发和应用自动语音识别和评估技术方面积累了丰富的专业知识，这些技术主要用于对我们学校应用程序上的英语口语练习进行实时评分。除了发音和流利度，我们还能够通过整合我们的语音识别和评估以及语言处理能力，以高精度评估语音的词汇、语法、表达和其他语义元素。2020年，我们的自动识别和评估技术每天评估的最高音频消息数量超过3亿条。如此大量的音频数据使我们能够训练我们的AI引擎来适应不同学校和教师的评估标准，从而显著提高地方层面的评估准确性。此外，我们还利用积累的数据和经验，在幼儿语音的自动识别和评估方面发展了强大的专业知识，了解他们在发音、方言和语音模式方面的差异。为了证明我们在自动语音识别和评估方面的强大能力，我们与人民教育出版社的子公司PEP数字出版有限公司达成了战略合作伙伴关系。人民教育出版社是中国最大的K-12公立学校教科书和其他教育材料出版商，专注于教育材料的数字化。通过合作，我们用我们积累的专业知识和技术帮助改善他们的语言学习和评估计划。

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计算机视觉

我们还开发了强大的计算机视觉技术。它们被用于各种各样的离线到在线作业和学术评估相关的场景中，例如手写听写的自动评估，英语和中文教育的简答题和问答题，以及数学教育的计算和应用题。我们利用我们处理的大量视觉数据，不断提高我们的计算机视觉技术的准确性，并扩大其能力。

大数据

算法

我们的算法技术显著提高了我们的内容开发和推荐工作的效率和精度。当识别我们内容库中每个问题涵盖的所有知识点时，我们的算法技术与我们的自然语言技术相结合，与手动标记相比，显著提高了数据标记工作的效率。此外，我们基于算法的推荐系统为我们自动向教师推荐作业集和向学生和教师推荐额外练习的能力提供了基础。通过深入分析班级和个人层面上的弱点和有待改进的领域，以及找出问题之间在难度水平和知识点方面的潜在共性，推荐系统允许我们的在校产品推荐量身定制的作业集，以最大限度地提高学习效果和效率。

我们基于项目反应理论的算法技术被广泛用于分析通过我们的在校应用程序和课后辅导服务进行的学业评估的结果。该算法模型考虑了各测评题的难度等级、知识点等因素与学生学习进度等属性的关系。因此，我们能够向教师、学校和家长提供高度切合实际的评估分析报告，以显示学生的学习表现是其评估分数的基础。

商业智能

我们从我们处理的海量数据中提取有价值的商业情报，并优化我们在各种业务运营中的效率。例如，我们使用大数据分析来构建课后辅导课程学生的用户配置文件，这反过来又为如何改善学生的学习体验、提高他们的付费课程注册留存率和转化率提供了有价值的见解。我们还不断监测和分析教师、导师和其他相关人员的关键绩效指标，并相应地调整我们的人力资源分配，以最大限度地提高我们课程的成本效益。此外，我们严重依赖大数据分析来预测用户行为，以优化我们销售、营销和客户服务工作的精确度和效率。

基础设施

我们的服务器托管在中国不同地区的我们自己的互联网数据中心，包括北京、无锡和广州。我们不断地对数据库进行实时和延迟备份。我们的IT和运营专业人员持续监控我们网站、应用程序和网络基础设施的性能，以及时应对潜在风险。我们还与中国的领先云服务提供商合作，托管我们的计算功能。

销售、市场营销和客户服务

智能在校教室解决方案

我们主要利用我们的线下教师服务团队，并利用我们随着品牌发展而产生的有机口碑推荐，在整个中国的K-12学校推广我们的智能校内课堂解决方案。我们的线下教师服务团队由全职代表组成，他们为教师提供客户服务，包括帮助教师学习使用我们的产品，并定期收集他们的反馈并更新我们产品的新功能和内容。这些代表已经形成了强大的执行能力，团队-

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从我们持续和严格的培训中培养技能和销售诀窍。这些代表通常通过拜访他们学校可能对我们的产品感兴趣的老师来启动第一次联系。一旦我们在一所学校站稳脚跟，我们通常会通过有机的教师用户推荐，在同一所学校跨多个年级和学术科目更多地采用我们的智能在校课堂解决方案。他们还在学校参加教育会议和开展推广活动，以进一步推广我们的产品，并将其融入学校的教育计划。随着我们品牌的持续发展，我们在中国的教师和其他利益相关者中产生了大量的口碑推荐，这反过来又进一步增加了我们的用户基础和品牌认知度。

课后辅导服务

我们主要通过各种在线渠道营销课后辅导课程，并加强我们的品牌认知度。特别是，我们的在校产品，特别是我们的家长应用程序，为我们提供了大量的有机流量，使我们能够以经济高效的方式瞄准关键决策者。我们还利用基于我们的总体品牌认知度和用户对我们在校产品和课后课程的信任而产生的口碑推荐。我们还在中国的主要社交媒体平台、网站和电视频道上投放广告和开展营销活动。

试行课程

我们不断提供每门课程99元以下的试用课程，包括免费的促销课程。这些试用课程为潜在的学生提供了一种引人入胜的、鼓舞人心的体验，证明了我们的教育内容和教师在改善他们的学习体验和结果方面的有效性。我们强大的数据驱动型洞察力使我们能够帮助潜在学生高效地识别学术需求和需要改进的领域，并有效地将销售线索转化为付费课程注册。

在线社区和内容营销

我们继续开展在线社区和内容营销活动，主要是通过我们在中国主要社交网络平台上的官方账号和我们在这些平台上组织的本地家长用户群，不断推广我们的课程和品牌，并与他们保持持续的对话。利用我们在学校和课后积累的经验和内容，我们定期制作和分发有帮助和相关主题的信息营销材料，如培养孩子的学习兴趣，培养亲子关系和对当前教育趋势的理解。

其他教育服务

我们还提供各种其他教育服务，这得益于我们创造教育内容的卓越能力和我们的先进技术，主要包括(I)基于会员制的优质教育内容订阅，包括在我们的父母应用程序上提供的点菜课程、练习册、学习计划和相关服务；(Ii)教育信息化服务，其中包括针对教育相关政府实体、学校和服务提供商的教学管理、内容开发和数据分析方面的各种SaaS解决方案；以及(Iii)支持AI的课程，其形式为互动小班课程，鼓励学生之间的团队合作和竞争。

数据隐私和安全

我们致力于保护我们每天收集、处理、存储和使用的大量用户数据。我们已实施先进的数据加密措施，以确保数据的安全传输，对机密个人信息进行加密以供存储，并根据风险水平应用分类加密方法。此外，我们建立了严格的内部协议，以防止任何未经授权访问或使用我们的用户数据。我们已获得公安部有关地方分局颁发的信息安全与保护三级认证。我们的后端安全系统能够处理恶意攻击，以保障我们操作的安全，并保护我们学生的隐私。我们的所有员工和教师都被要求严格遵守我们详细的内部规则、政策和协议，以确保我们用户数据的隐私。我们将我们的员工和产品被允许收集的个人信息类型限制为仅限于进行我们的运营所严格需要的信息。我们的用户数据按风险级别进行排名，我们的风险部门与我们的各个运营部门合作，根据员工的工作范围和工作职责来描述允许员工访问的用户数据的类型和范围。我们的员工和教师对用户数据的访问和使用会自动记录下来，并进行例行审查。我们还每年进行系统范围的漏洞扫描和渗透测试，不断完善我们的数据安全措施。

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内容监控

我们致力于为学生和其他用户保持一个健康和积极的教育环境。我们的教育内容在被批准推出之前，通常要经过我们多个级别的运营和管理团队的内部审查和测试。我们专门的内容监控和风险管理人员监控我们在校内和课后产品上的实况课程、聊天消息和其他内容。

企业社会责任

深深植根于中国的K-12教育生态系统，我们定期在17关爱品牌下从事企业社会责任倡议，以促进教育平等。17关爱专注于利用我们的经验、技术和资源来提高中国贫困地区的K-12教育质量。我们与地方当局、非营利组织、学校和其他社区利益攸关方合作，赞助了各种慈善活动和公益活动，从提供公益教育信息化和培训服务，到捐赠资金和教育资源，到促进城乡学生之间的交流。

竞争

我们在以下主要竞争因素上与其他供应商竞争，并不断加强我们的优势：

中国的在线课后辅导服务行业竞争激烈。我们认为，我们业务中的主要竞争因素包括：

我们相信，我们处于有利地位，能够在上述因素上进行有效的竞争。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”

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知识产权

我们高度重视我们的知识产权，这是我们成功和竞争力的基础。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。这些指导方针规定了我们员工的义务，并建立了与我们的知识产权保护相关的报告机制。截至2021年12月31日，我们在中国注册了商标185件，文学艺术品著作权48件，软件著作权71件，域名72个。

此外，根据我们与我们的员工签订的雇佣协议，他们承认他们因受雇于我们而开发的知识产权，包括我们内部开发的内容和技术以及录制的课程，都是我们的财产。

保险

我们为某些员工提供补充健康保险。对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。

条例

我们在中国经营业务的法律制度是由中国立法者创建和制定的，这些立法者包括中国最高立法机构全国人大、中国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构，包括教育部、工信部、国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局)和国家新闻出版总署(前称国家新闻出版广电总局)。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。

关于外商投资的规定

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起5年内，可以保留公司形式等。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)中国个人或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股份、股权、物业股份或其他类似权益；(3)单独或与其他投资者共同投资内地中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样对待申请，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。此外，2020年1月1日起施行的外商投资法实施细则明确，外商投资法及其实施细则也适用于外商投资中国。

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2019年12月26日，中国最高人民法院公布了《关于适用外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行，根据解释，投资合同是指外国投资者，即外国个人、外国企业或其他外国组织，因对中国进行直接或间接投资而形成的相关协议，包括外商投资企业设立合同、股份转让合同、股权转让合同、财产转让合同或其他类似利益的合同，新建项目合同等。如果决定签订投资合同的目的是为了在负面清单下的“禁止行业”进行外国投资，或者是为了在没有满足负面清单所列条件的情况下投资于“受限制行业”，则法院将支持任何关于投资合同无效的主张。

关于外商投资限制的规定

根据商务部和发改委于2020年7月23日发布的最新《投资准入特别管理办法》(负面清单)，即负面清单，增值电信业务属于限制行业，外资持股比例不能超过50%(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)。

上一次修订于2016年2月6日的《外商投资电信企业管理条例》，或称外商投资企业条例，是中国外商直接投资电信企业的重点规定。FITE条例规定，电信企业的外国投资者在提供增值电信服务的外商投资企业中持有的股权不得超过50%。此外，投资中国增值电信企业的主要外国投资者必须具有提供此类服务的良好记录和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：(一)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务；(二)境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者提供任何资源、场所或设施，为未经许可在中国经营电信业务提供便利；(三)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务提供商必须具备其经批准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖的地理区域内维护该等设施；及(5)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理规定，并制定应急预案，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。

关于增值电信业务的规定

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，该条例上一次修订是在2016年2月6日，以规范中国的电信活动。《电讯条例》将电讯服务分为两类，即“基础设施电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》，增值电信业务运营商必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务经营许可证或VATS许可证。2017年7月3日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，对经营VAT所需许可的种类、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管等作出了更加具体的规定。

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2016年3月1日起施行并于2019年6月6日修订的《电信服务分类目录(2015版)》，或工信部2015年《目录》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。”此外，信息服务继续被归类为增值税，并被明确为包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、以及信息保护和处理服务。

中国国务院发布的《互联网信息服务管理办法》，或称《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供作出了更为具体的规定。根据互联网内容提供商办法，任何从事提供商业性互联网信息服务的公司在中国境内提供任何商业性互联网信息服务之前，必须获得相关政府部门的分类别互联网信息服务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布或传播下列信息：(一)违反中国宪法规定的任何基本原则；(二)危害国家安全、泄露国家机密、煽动推翻国家政权、破坏民族团结；(三)损害国家荣誉或者利益；(四)煽动民族仇恨和民族歧视或者破坏各民族团结；(五)破坏国家宗教政策，鼓吹宗教邪教和封建迷信；(六)散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；(七)传播淫秽物品，鼓吹赌博、暴力、杀人、恐怖主义，或者教唆他人犯罪的；(八)侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的；(九)法律、法规另有禁止的。

除了《电信条例》和上文讨论的其他条例外，在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务受《移动互联网应用信息服务管理规定》的监管，该管理规定由中国网络空间管理局于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。移动互联网应用提供商应当遵守本规定的要求，包括取得资格和遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。

有关私立教育的规例

《中华人民共和国教育法》或《教育法》规定了中国的基础教育制度，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制，九年义务教育制度和学历证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，开办学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人根据中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。

2002年12月28日，全国人大常委会颁布了民办教育促进法，或称民办教育法，最后一次修改是在2018年12月29日。根据《私立教育法》，私立学校的赞助商可以自行选择建立非营利性或营利性私立学校，私立学校的设立必须得到有关政府当局的批准并向有关登记机关登记。

2018年8月10日，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。《教育部意见稿》规定，民办学校利用互联网技术提供在线文凭授课课程，应当取得同级类似学历教育的民办学校经营许可，以及互联网经营许可。利用互联网技术开展培训教育活动、职业资格和职业技能培训，或者为上述活动提供互联网技术服务平台的机构，需取得相应的互联网经营许可，并向机构所在地省级教育行政部门或人力资源社会保障部门备案，不得提供需要民办学校经营许可的教育教学活动。开展培训教育活动的互联网技术服务平台，应当对申请进入该平台的机构或者个人的身份信息进行审核登记。

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关于课后辅导和教育应用程序的规定

2018年2月13日，教育部、民政部、人力资源和社会保障部、社会保障部联合发布了《关于减轻中小学生课后负担实施课后培训机构检查的通知》，根据通知，政府部门将对课后培训机构开展一系列检查，并责令存在重大安全隐患的停业自查整改，没有适当设立许可证或学校经营许可证的，在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。此外，课后培训机构必须向当地教育当局备案，并公开提供与其学术培训课程(主要包括语文和数学课程)有关的课程、课程、目标学生、课时和其他信息。禁止课外培训机构提供超出学校课本范围或水平的学术培训服务，不得为中小学生组织任何学术竞赛(如奥林匹克竞赛)或水平测试。此外，中小学不得将学生在课后培训机构的表现作为入学标准之一。

2018年8月6日，国务院办公厅印发了《关于规范课后培训机构发展的意见》，或国务院第80号通知，主要对面向中小学生的课后培训机构进行了规范。国务院第80号通知重申了此前的指导意见，即课外培训机构必须获得民办学校经营许可证，并进一步要求此类机构满足某些最低要求。例如，课后培训机构必须(I)有符合特定安全标准的培训场所，在适用的培训期间，每个学生的平均面积不少于3平方米；(Ii)符合消防安全、环保、卫生、食品操作等方面的相关要求；(Iii)为学生购买人身安全保险，以降低安全风险；以及(Iv)避免聘请兼任中小学教师，并确保教授学术科目(例如中文、数学、英文、物理、化学和生物)的教师持有相应的教师资格证书。中小学教师不得强迫或强迫学生参加课外培训机构提供的辅导，这与《中华人民共和国义务教育法》关于中小学不得为学生谋取利益而向学生推广或变相提供产品或服务的原则是一致的。此外，课外培训机构不得开展应试培训、超出学校教学大纲的培训、提前培训或与招生有关的任何培训活动，不得组织任何级别测试, 中小学生学术科目等级考试或竞赛。课后培训机构的培训内容不得超过相应的国家课程标准，培训进度不得超过当地学校的相应进度。根据国务院第80号通知，课后培训机构还必须向有关教育部门披露并备案有关机构的相关信息，包括培训内容、日程安排、目标学生和学校时间表，其培训课程不得晚于晚上8：30结束。每天或其他时间与当地中小学的授课时间相冲突。课程费用只能以三个月或更短的分期付款收取。此外，国务院第80号通知要求，地方主管部门要为本行政区域内的课外培训机构制定相关的地方标准。境外上市课后培训机构在境外发布对其经营产生重大不利影响的定期报告或中期报告的，必须同时在其官方网站(或在没有官方网站的证券交易所信息披露平台)上同时发布中文信息。在网络教育服务提供者方面，国务院第80号通知规定，网络、文化、信息技术、广播电视等行业监管部门应当配合教育监管部门对相关行业的网络教育进行监管。2020年5月6日，教育部办公厅发布了《关于6门义务教育科目进修负面清单的通知(试行)》，其中, 根据国务院第80号通知，禁止课外培训机构向中小学生提供不遵循正规学校课程的高级培训，并进一步明确了将被视为语文、数学、英语、物理、化学和生物科目的高级培训的活动。

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2018年8月30日，教育部、SAMR等政府部门发布了《儿童青少年近视控制综合实施方案》，其中要求学校(I)应基于必要性原则使用电子设备，不应依赖电子设备进行教学和家庭作业，原则上应改为纸质家庭作业，并应将电子设备的使用限制在总教学时间的30%以内；(Ii)应严格执行3至6岁儿童的学习与发展指南，注重儿童生活和游戏的重要性，避免小学式教学。

2018年11月20日，教育部办公厅、教育部办公厅、应急管理部办公厅联合印发了《关于完善课后教育机构具体治理整改机制的通知》，其中规定，省级教育监管部门应负责向利用互联网技术提供在线培训、面向中小学生的培训机构备案。省级教育监管部门要依据规范线下课后培训机构的政策，对在线课后培训机构进行监管。此外，在线课后培训机构须向省级有关教育监管部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课程表等信息，并在其网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证证号。

2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于严禁中小学有害应用程序的通知》，其中规定，(I)地方小学、中学和教育部门应对校园内的应用程序进行全面调查，并应停止使用任何含有有害内容(如商业广告、网络游戏)或增加学生负担的应用程序，以及(Ii)应建立学习应用程序的备案和审查制度。

2019年8月10日，教育部会同其他有关部门发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求，以学校教师、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景，为学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动提供服务的移动应用，是教育应用，应向省级教育主管部门备案。《关于教育应用程序的意见》还要求，(一)各教育应用程序提供者应在备案完成前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网协议备案，并取得证书和网络安全等级保护等级评估报告；(二)主要用户年龄在18岁以下的教育应用程序应限制其应用程序的使用时间，明确适用年龄范围，并严格监控其应用程序中的内容；(Iii)如果任何教育应用程序将作为强制性应用程序引入任何学校的学生，该教育应用程序应经适用学校通过其集体决策过程批准，并向教育主管部门备案；及(Iv)由教育监管部门和学校选择作为教学或管理工具的教育应用程序，不得向学生或家长收取任何费用，也不得提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理办法》。2020年, 教育部建立了一个公共渠道，可以用来提交关于教育应用的投诉，并根据投诉的严重程度设置处罚积分制度。对于经有关政府部门证实的严重投诉，对相关教育APP提供商记录适当数量的处罚积分，并可能需要采取补救措施。如果教育应用程序提供商在12个月内收到12分以上的处罚或某些类型的严重投诉，教育部可以撤销该提供商的备案，将其列入黑名单，将其教育应用程序从应用商店中删除，公示投诉或禁止该提供商在6个月内提交任何备案文件。教育APP提供商和用户都可以就各种问题提出投诉，包括未能备案或获得相关许可；非法或不当信息；不适当地收集和使用个人信息；以及违反中小学和在线课后培训计划的相关要求。

2020年6月10日，教育部办公厅、SAMR办公厅发布了《关于印发中小学生课外培训服务合同形式的通知》，要求地方主管监管部门指导有关方面使用服务合同形式为中小学生提供课外培训活动。服务合同的形式涵盖了参与课后培训的各方的义务和权利，包括培训费用、退款安排和违约责任的详细规定。

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2020年10月13日，教育部办公厅、教育部办公厅联合印发了《关于集中整治课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益违法行为的通知》。通知规定，各地教育和市场监管部门应努力对课后辅导机构利用不公平格式条款侵犯消费者权益的违法行为进行调查，免除责任，增加消费者责任，排除消费者的合法权利。

1991年9月4日全国人民代表大会常务委员会发布的《未成年人保护法》于2020年10月17日进行了新的修改，自2021年6月1日起施行。根据修改后的未成年人保护法，幼儿园和课后培训机构不得为学龄前未成年人开展小学课程，针对未成年人的网络教育产品和服务不得包含任何与教学无关的网络游戏链接或推送任何广告和其他信息。

教育部和其他中国政府部门联合发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。网上课后培训意见是为了规范向中小学生提供的涉及互联网技术的学业课后培训。《网上课后培训意见》等要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，省级教育主管部门应会同其他省级政府部门对网上课后培训机构的备案和资质进行审查。

在备案要求方面，《在线课后培训意见》等规定，(一)在线课后培训机构取得互联网内容提供商许可证和网络安全等级保护等级评估报告后，应向省级教育主管部门备案；(二)在线课后培训机构需要备案的材料包括与机构有关的材料(如互联网内容提供商许可证和其他相关许可证的信息)、用于保护个人信息和网络安全的管理制度、培训内容和培训人员；省级教育主管部门应出台地方备案要求实施细则，重点放在培训机构、培训内容和培训人员上。

《网上课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门应当会同其他省政府部门对网上课后培训机构的备案和资质进行审核，重点审查以下事项：(一)培训内容不得包括网络游戏等与培训本身无关的内容或链接，不得超出国家有关学校教学大纲的范围。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权盗版活动。培训内容和数据应保存1年以上，其中直播教学视频应保存6个月以上；(2)每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟，培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课程不得晚于晚上9点结束，一年级和二年级的小学生不得留有作业。在线课后培训平台应具有护眼和家长监督功能；(三)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。网上课后培训机构的平台和课程界面应展示培训人员的姓名、照片和教师资格证，以及外国培训人员的学习、工作和教学经历；(四)征得学生及其家长的同意, 网上课后培训机构应核实每个学生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供此类信息。用户行为日志必须保存一年以上；(V)在培训平台上具体展示收费项目和标准及退款政策。预缴费用只能用于教育培训，不得用于其他投资活动。如果按班数收取预付费，则超过60个班级的预付费不允许一次性收取。按学习年限收取预付费的，超过3个月不得收取预付费；(六)省级教育主管部门发现不合规或存在问题的网上课后培训机构，必须完成整改，未及时完成整改的，将受到罚款、行政责令停业等行政处罚。

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2020年4月21日，人社部等政府部门联合发布《关于在新冠肺炎下对部分职业实行择业取证阶段性措施的通知》，凡符合教师资格考试条件，在思想政治、语言技能、身体条件等方面符合教师资格要求的高校毕业生，均可在取得教师资格证书前开始从事教育相关工作。如果大学毕业生在2020年12月31日之前就业，教师资格证书并不是强制性的先决条件。

2020年11月27日，教育部、中央网信委办公室联合发布《关于进一步加强未成年人网络课程平台规范管理的通知》。通知强调，各地网络空间主管部门和教育主管部门应定期组织对未成年人培训平台进行甄别，并采取暂停、下架培训平台或要求培训平台在规定期限内整改等措施。在完成整改后，教育部门将重新审查相关备案文件。

关于网上传播视听节目的规定

为规范在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务的行为，国家新闻出版广电总局、国家广电总局(现为国家广播电视总局)、工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，并于2015年8月28日进行了最后一次修订。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或向广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其经营的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2017年3月10日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别暂行办法》，对2010年3月17日发布的原版本进行了修订。根据分类，网络音视频节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。

有关互联网直播服务的规例

2016年11月4日，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行，根据该管理规定，互联网直播是指基于互联网以视频、音频、图像、文本等形式向公众持续发布实时信息的活动，互联网直播服务提供者是指提供互联网直播平台服务的运营商。此外，互联网直播服务提供商在其服务运营过程中应采取各种措施，如审查和核实身份信息的真实性，并对这些信息进行备案。

2017年7月12日，CAC发布了《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》，其中规定，自2017年7月15日起，所有提供互联网直播服务的公司应向地方备案，否则CAC或其地方同行将对此类公司进行行政处罚。

根据2018年8月1日工信部、文化和旅游部、交通部等多个政府部门联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供商必须在网上开展服务后30天内向当地公安机关备案。

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广播电视节目制作、发行管理办法

广电总局公布的《广播电视节目生产经营管理办法》或《广播电视节目管理办法》，适用于设立广播电视节目制作、发行机构，或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》，任何单位制作、经营广播电视节目，必须事先取得广电总局或其分支机构的《广播电视节目制作经营许可证》。

关于网络文化活动的规定

文化部于2011年2月17日发布了《网络文化暂行管理规定》，并于2017年12月15日进行了最后一次修订。该规定要求，从事商业性网络文化活动的互联网信息服务提供者必须获得文化部颁发的网络文化经营许可证。《互联网文化规定》将互联网文化活动定义为提供互联网文化产品和相关服务的行为，包括(一)互联网文化产品的制作、复制、进口和广播；(二)将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传播给最终用户，供在线用户浏览、使用或下载的行为；(三)互联网文化产品的展示和竞争。此外，《互联网文化规定》还规定，网络文化产品是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演、网络戏剧(节目)、网络表演、网络艺术作品、网络动漫等，以及由音乐娱乐、游戏、表演、艺术作品、动漫等文化产品，通过一定的技术手段，复制到互联网传播的网络文化产品。

2019年5月14日，交通部办公厅发布了《关于调整网络文化经营许可范围进一步规范审批工作的通知》，规定网络音乐、网络剧目、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示游戏等属于网络文化经营许可范围，并进一步明确教育类直播活动不属于网络表演。

关于网上出版的规定

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。根据《网络出版规定》，提供网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。“网上出版服务”是指通过信息网络向社会提供网上出版物；“网上出版物”是指具有编辑、制作、加工等出版特征，通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)以精选、整理、收藏或者其他方式从上述作品衍生而来的网络文学数据库或者其他数字作品；(四)广电总局可以确定的其他类型的数字作品。

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关于互联网信息安全和隐私保护的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。全国人大常委会于2000年12月28日颁布并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》可能会在中国对以下行为处以刑事处罚：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。“个人信息”被定义为识别公民的身份、他/她使用电信和互联网服务的时间或地点或涉及任何公民的隐私的信息，如他/她的出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。违反上述决定或命令的，可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

根据2013年4月23日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条，未按照适用法律的要求履行互联网信息安全管理有关义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果的；(三)刑事证据严重丧失的；或者(四)其他情节严重的，任何个人或实体(X)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或者(Y)窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的，处以刑事处罚。

根据2016年11月7日全国人大常委会发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》还规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息，应当遵循合法、正当和必要的原则，披露数据收集和使用的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意；(二)网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者当事人同意的范围收集、使用个人信息

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(三)网络经营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息，未经被收集人同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果信息已经被处理，无法恢复，因此不可能将这些信息与特定的人匹配，则这种情况是例外。

根据公安部于2018年9月15日公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者进行网络安全监督检查：(一)服务提供者是否已完成网络主体备案手续，并对接入主体和用户的基本情况和变更情况进行备案；(二)是否建立并实施网络安全管理制度和协议，任命网络安全责任人；(三)是否有依法记录和保存用户注册信息和网络日志数据的技术措施；。(四)有没有采取技术措施防止电脑病毒、网络攻击和网络入侵；。(五)有没有针对公共信息服务中法律、行政法规禁止发布或传播的信息采取预防措施；。(六)是否依法向公安部门提供技术支持和协助，以维护国家安全，预防和调查恐怖活动和犯罪活动；。(七)是否履行了法律、行政法规规定的分级网络安全防护义务和其他义务。特别是，公安部门还应当对互联网服务提供者是否采取必要措施管理用户发布的信息进行监督检查, 对发布、传播的禁止发布、传播的信息，采取适当措施处理，并保存相关记录。

此外，中央网信办、工信部、公安部、公安部于2019年1月23日联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项整治的公告》，对违反适用法律法规收集使用个人信息的手机应用程序实施专项整治工作，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部、公安部进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息的行为进行分类认定。

2019年8月22日，中央网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当为不满14周岁的儿童建立保护个人信息的专门规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知监护人，并征得监护人的同意。网络运营者征得监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露该等个人信息的目的、方式和范围，以及更正和删除该等个人信息的方法。《儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营者在收集、存储、使用、转移、披露此类个人信息时，应遵守一定的监管要求，包括但不限于网络运营者应指定特定人员负责此类个人信息的保护，并应在最小授权的原则下严格授予其工作人员对此类个人信息的信息访问授权。

根据2021年1月1日起施行的《中国民法典》，自然人享有隐私权，自然人的个人信息将依法受到保护。信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息，未经自然人同意，不得非法向他人提供自然人的个人信息。

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商务部公布了《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。《办法》要求，网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式，强制客户无论是否变相同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息。否则，该在线交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果，包括但不限于停业整顿和吊销许可证和许可证。

与出版有关的规定

根据广电总局和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》，从事出版活动的企业和个人应取得广电总局或地方有关部门的出版许可证。未经许可，可以由出版行政主管部门责令停止违法行为，并处罚款。

关于广告和促销的规定

中国管理广告业务的主要法规是于2018年10月26日最后一次修订的《中华人民共和国广告法》和1987年10月26日发布的《广告管理条例》。这些法律、法规和规章要求，从事广告活动的公司必须从SAMR或其地方分支机构获得明确将广告纳入经营范围的营业执照。

适用的中国广告法律、规则和法规包含对《中国》广告内容的某些禁止(包括对误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容的禁止)。教育培训广告不得包含下列内容：(一)对成功升学、通过考试、获得学位资格或合格证书的明示或默示的保证，或教育、培训的效果；(二)有关考试机构或其工作人员、在教育或培训中出题的人员参加的明示或默示；科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人以其名义或形象进行推荐和/或背书。

根据适用的中国广告法律、规则和法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其准备或发布的广告的内容属实，并符合适用的法律、规则和法规。违反这些法律、规则和条例的人可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三方的合法权益，如侵犯知识产权、未经授权使用名称或肖像以及诽谤，可能会受到民事责任。

此外，2019年4月23日最后一次修改的全国人大常委会颁布的《反不正当竞争法》要求，经营者不得对业绩、功能、质量、销售、用户评价、荣誉等进行虚假或误导性的商业宣传，欺骗或误导客户。

与知识产权有关的条例

版权和软件注册

中国全国人大常委会于1990年颁布了《中华人民共和国著作权法》，上一次修订是在2020年11月11日，修正案于2021年6月1日生效。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品、软件产品、音像作品和其他符合作品特点的智力成果。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局、工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。

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2001年12月20日，国务院公布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，最后一次修改是在2013年1月30日。为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发应用，促进软件业务的发展，制定本条例。为进一步落实《计算机软件保护条例》，NCAC于2002年2月20日发布了经2004年5月19日修订的《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

专利

中国全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，最后一次修改是在2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或核转化方法以及通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，均自申请之日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户使用专利必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

商标

商标受1982年通过、2019年4月修订、2019年11月生效的《中华人民共和国商标法》及其2002年通过、2014年修订的实施细则保护。国家知识产权局商标局负责办理商标注册，对注册商标给予十年的保护期，可根据商标权人的请求连续续展十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。不予使用的恶意商标注册申请将被驳回，对恶意申请商标注册的，将视情节给予警告或罚款的行政处罚；恶意提起商标诉讼的，将由人民法院根据有关法律予以处罚。

域名

《互联网域名管理办法》于2017年8月24日由工信部发布，并于2017年11月1日起施行。根据《域名管理办法》，在中国境内设立域名根服务器的机构、域名根服务器运营机构、域名注册局、域名注册商，应当取得工信部或者当地省、自治区、直辖市通信管理局的许可。域名的注册一般采取先申请后注册的方式，域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有人。

2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据民法典，如果行为人故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。

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关于经营范围的规定

根据商务部1988年颁布并于2019年最后一次修订的《企业法人登记管理条例实施细则》，企业应当按照登记机关核准登记的经营范围从事经营活动。对超出核定登记的经营范围从事经营活动的，给予警告，视情节严重，没收违法所得，处以违法所得三倍以下的罚款，最高不超过3万元；没有违法所得的，处1万元以下的罚款。

就业、社会保险、住房公积金管理条例

就业

根据1995年1月1日起生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日起生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇佣关系成立时，用人单位与劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，中国政府在《中华人民共和国劳动合同法》之后，继续出台了各种与劳动有关的新规定。除其他事项外，新的年假规定规定，几乎所有雇员都可享有5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。

社会保险

2010年10月28日公布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》，其中规定，国家统计局将完全负责社会保险费的征收。

住房公积金

根据1999年4月3日公布、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工本人及其单位用人单位缴存的住房公积金归职工所有。用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并代表职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。

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关于外汇管理的规定

外币兑换管理办法

中国外汇管理的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院公布，最后一次修改是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，一般可自由兑换，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款或投资中国以外的证券，除非事先获得外管局或当地同行的批准。

2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外汇资金实行自行结汇，即外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行记账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资本兑换的人民币将保留在指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步支付，仍需提供证明文件并与银行进行审查程序。此外，外管局第19号通知规定，外商投资企业使用资本应遵循企业经营范围内真实、自用的原则。外商投资企业的资本金和从外汇结算中取得的人民币资金，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款。, 偿还企业间贷款(含第三方垫款)或偿还已转让给第三方的银行贷款；(四)直接或间接用于购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》。根据国家外汇管理局第十六号通函，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换规定了统一的标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律禁止的目的，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联企业。

2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。

关于外债的规定

境外机构作为外商投资企业直接或间接股东的借款，在中国看来属于外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须在外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额和(二)超过一年的累计外债余额的最高金额不得超过其注册总投资与注册资本或总投资与注册资本余额的差额。

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2017年1月12日，人民银行中国银行发布了《人民银行中国银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，即第九号通知。中国人民银行在宏观审慎规则下建立了以微观主体资本或净资产为基础的更广泛的跨境融资监管体系，在中国设立的法人和金融机构，包括在中国注册的外国银行分行，但不包括政府融资平台和房地产企业，可以按照该制度的相关规定开展跨境外币融资。其中，中国人民银行第九号通知规定，跨境融资主体的外币余额以该主体风险加权余额上限为限，按照中国人民银行第九号通知规定的公式计算。中国人民银行第九号通知还规定，自2017年1月12日起的一年内，外商投资企业可根据中国人民银行第九号通知或《外债管理暂行规定》的规定，选择一种方式开展跨境外币融资。一年期限结束后，外商投资企业开展跨境外币融资的办法，由中国人民银行、国家外汇局决定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外管局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《国家外管局第37号通知》)，规范境内居民或单位利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民(包括个人和实体)直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民通过特殊目的机构对中国进行直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，由符合条件的银行代替外汇局提出。

登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需要对登记进行修改。未能遵守外管局第37号通告及随后发出的通知所载的登记程序，或对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露，可能会导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或联营公司支付任何减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理条例对相关的中国居民或实体施加惩罚。

关于股票激励计划的规定

外管局于2012年2月15日发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的原有规则。根据股票期权规则及其他相关规则及规例，中国公民及非中国公民如连续在中国居住不少于一年，并参与海外上市公司的任何股票激励计划，则须透过可能是该海外上市公司的中国附属公司的境内合资格代理人向外汇局登记，并完成若干其他程序，除非有若干例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。

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此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于税收的规定

企业所得税

2007年3月16日，全国人大制定了企业所得税法，最后一次修改是在2018年12月29日；2007年12月6日，国务院公布了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日进行修改(或统称为《中华人民共和国企业所得税法》)。中国企业所得税法对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。符合高新技术企业条件的企业，享受15%的企业所得税优惠税率，而不是25%的法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位，税收优惠就继续实行。

根据中国企业所得税法，在中国以外设立且其“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，该企业可被视为国内企业。非居民企业在中国没有设立机构或者经营场所，或者在中国设有经营机构或者经营场所，其所得与其设立或者经营场所无实际关系的，对其从中国境内取得的所得，减按10%的企业所得税税率缴纳企业所得税，并从源头上代扣代缴，由缴费人担任扣缴义务人。2008年1月1日以后产生的股息，由中国的外商投资企业支付给其外国企业投资者，需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提安排。

《关于在境外注册的中控企业按实际管理机构确定为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册的中控企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由在中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，内地中国企业向香港企业支付股息的预提税率，在香港企业直接持有内地中国企业至少25%的股份，并满足其他条件的情况下，可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》，香港居民企业要适用降低后的预提税率，其中包括：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有内地中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业规定比例的股份。

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2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让或资产征收企业所得税问题的公告》，将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。此外，SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，进一步明确了非居民企业所得税从源头扣缴的做法和程序。

增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何单位和个人在中国从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物，一般都需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税，而符合条件的进项增值税则可以抵扣应税采购的进项增值税。

关于并购和海外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国资委、证监会、外汇局等6家中国监管机构联合发布了《企业并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，有下列情形之一的，应当事先通知商务部：(一)涉及中国重要行业；(二)可能影响国家经济安全；(三)中国境内企业在中国拥有驰名商标或者历史悠久的中国商号。并购规则还要求：(I)中国境内机构或个人在境外设立或控制特殊目的机构前，必须获得商务部批准，但其拟以特殊目的机构新发行股份或换股为代价，利用特殊目的机构收购其在中国公司的股权，并将其在境外上市的特殊目的机构的股权在海外上市；(Ii)特殊目的机构以换股方式收购中国实体或个人持有的中国公司股权之前，须经商务部批准；(Iii)特殊目的机构在海外上市前须获得中国证监会批准。

并购规则还要求，如果触发了国务院发布的《经营者集中预先通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。

反垄断法

2008年8月1日起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》和2020年12月1日生效的国家商务部发布的《经营者集中审查暂行规定》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经国家商务部批准后方可完成。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与企业集中的，依照本法规定进行企业集中审查，按照国家有关规定进行国家安全审查。不遵守上述规定的，可责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让业务，或采取其他必要措施恢复集中前状态，或处以罚款。

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2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断的一些情况，并将涉及可变利益主体的集中度也进行反垄断审查。

关于反长臂管辖的规定

商务部于2020年9月19日发布了《不可靠实体名单规定》，或商务部令2020年第4号。根据商务部令2020年第4号，工作委员会应决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单，并在调查下列因素的基础上宣布列入名单：(一)对中国的主权、安全和发展利益造成的损害程度；(二)对中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度；(三)是否遵守国际经贸规则；(四)其他相关因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单，工作委员会可以决定采取下列一种或多种措施：(一)限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；(二)限制或禁止该外国实体在中国境内投资；(三)限制或禁止该外国实体的有关人员或运输工具进入中国境内；(四)限制或取消该外国实体有关人员在中国境内的工作许可、居留或居留资格；(五)对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；或(六)采取其他必要措施。

2021年1月9日，商务部发布了《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则》，或商务部2021年第1号令。根据商务部2021年第1号令，外国立法等措施禁止或者限制中国的公民、法人或者其他组织与第三国(地区)或者其公民、法人或者其他组织从事正常的经贸和相关活动的，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作委员会在评估是否存在不合理的域外适用外国立法和其他措施时，将考虑以下因素：(一)是否违反国际法或国际关系基本原则；(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；(四)其他相关因素。经确认存在不正当域外适用外国立法和其他措施的，商务部可以发布禁令，禁止有关外国立法和其他措施。中国的公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁制令。

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下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和其他对我们的业务具有重要意义的实体：

备注：

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与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。上海外商独资企业和北京外商独资企业是我们在中国的子公司，我们在本年报中将其称为我们的外商独资企业，根据中国法律，它们是外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等于中国透过上海VIE、北京VIE及北京晓峰(吾等于中国之综合可变权益实体，在本年报中称为吾等VIE)进行若干业务，乃基于吾等WFOEs、吾等VIE及其各自股东之间的一系列合约安排。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对我们的WFOEs的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益者，我们将我们的VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOEs、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。

提供我们对VIE的有效控制的安排

委托书和委托书。根据上海外商独资企业、上海VIE和上海VIE股东签署的委托协议和授权书以及上海VIE股东各自签署的授权书，上海VIE各股东不可撤销地授权上海VIE或其指定的受托人在法律允许的范围内代表各自作为代理代理人，行使股东关于各自持有的上海VIE所有股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议纪要、在该等会议上投票、提名和任命董事、收取股息和出售、转让、质押或者处分部分或者全部持有的股权，行使股东的其他各项权利。代理协议和授权书将在上海VIE的经营期内继续有效，除非上海WFOE全权酌情单方面终止。委托书及委托书于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的委托书及委托书被视为自2018年11月起生效。由于上海VIE指定股东的变更，委托书和委托书于2020年9月进一步修订和重述。

于二零二零年五月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE各股东订立委托协议及授权书，而北京VIE各股东均于二零二零年九月因北京VIE指定股东的变更而各自修订及重述，其中各条款分别包括与上文所述与上海VIE有关的委托协议及授权书大体相似的条款。

于二零二零年八月，上海WFOE、北京小峰及北京小峰各股东订立委托协议及授权书，而北京小峰各股东则分别订立一份被视为自北京小峰注册成立起生效的授权书，并分别包括与上文所述有关上海VIE的委托协议及授权书大体相似的条款。

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股权质押协议。根据上海外商独资企业、上海VIE及上海VIE股东之间的股权质押协议，上海VIE股东将其于上海VIE的全部股权质押予上海VFOE，作为上海VIE及上海VIE股东及其配偶履行独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、委托协议及授权书及同意书项下义务的担保。在股权质押协议期限内，上海外商独资企业有权收取上海VIE的全部股息和质押股权所分配的利润。如发生任何指定违约事件，作为质权人的上海外商独资企业将有权购买、拍卖或出售上海VIE的全部或部分质押股权，并优先收取该等出售所得款项。上海外企可随时将其在股权质押协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的受让人。上海VIE及其股东承诺，未经上海WFOE事先书面同意，他们不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该协议将继续有效，直至(I)履行独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、代理协议及授权书及同意书项下的所有义务，(Ii)上海外商独资交易所根据本股权质押协议的条款及条件行使质押权为止。, 或(Iii)上海VIE的股东根据独家看涨期权协议将在上海VIE持有的全部股权转让给上海WFOE或其指定的受让人。股权质押协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的股权质押协议自2018年11月起视为生效。股权质押协议于2020年9月因上海VIE的指定股东变更而进一步修订及重述。

于2020年5月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE股东订立股权质押协议，并于2020年9月因北京VIE的指定股东变更而修订及重述，该协议包括与上文所述有关上海VIE的股权质押协议大体相似的条款。

于二零二零年八月，上海外企、北京小峰及北京小峰的股东订立股权质押协议，该协议自北京小峰注册成立起生效，并包括与上文所述与上海VIE有关的股权质押协议实质上类似的条款。

吾等已根据《中国物权法》与国家市场监管总局相关办公室完成了股权质押协议项下有关北京晓峰、上海VIE和北京VIE的股权质押登记。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。根据上海外商独资企业、上海VIE及上海VIE若干子公司之间的独家管理服务及业务合作协议，上海WFOE有权独家提供或指定任何第三方向上海VIE及其子公司提供资产及业务运营咨询服务、教育软件及课件研发服务、员工专业培训服务、人力资源管理服务、市场调查研究服务、知识产权许可以及其他所需的业务和技术支持。作为交换，上海VIE及其子公司同意向上海WFOE支付服务费，金额由上海WFOE自行决定，并可由上海WFOE单方面调整。未经上海外商独资企业事先书面同意，上海VIE或其子公司不得接受任何第三方提供的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。上海WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权，除非中国法律或法规另有规定，无论本协议是否被修改或终止，这些法律或法规仍然有效。专属管理服务和商务合作协议的初始期限为十年，每期满自动续签，续期十年。, 除非由上海外商独资企业自行决定提前10天书面通知终止。在任何情况下，未经上海外商独资企业书面同意，上海VIE或其子公司不得终止独家管理服务和业务合作协议。独家管理服务及业务合作协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家管理服务及业务合作协议自2018年11月起生效。

于2020年5月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE若干附属公司订立独家管理服务及业务合作协议，协议条款与上述有关上海VIE的独家管理服务及业务合作协议条款大致相同。

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于2020年8月，上海外企与北京小峰订立独家管理服务及业务合作协议，该协议自北京小峰注册成立起生效，包括与上文所述有关上海VIE的独家管理服务及业务合作协议大体相似的条款。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据上海WFOE、上海VIE和上海VIE股东之间的独家看涨期权协议，上海VIE的各股东已不可撤销地授予上海WFOE购买或指定第三方购买其在上海VIE的全部或任何部分股权的独家看涨期权，上海VIE已不可撤销地授予上海WFOE购买或指定第三方购买其全部或任何部分资产的独家看涨期权，每一项购买价格均为人民币1.0元或相当于当时适用的中国法律法规允许的最低价格。在中国法律允许的范围内，上海外企拥有唯一和绝对的自由裁量权。如果收购价高于人民币1.0元，上海VIE的股东应及时向上海外商独资企业或其指定人支付因行使期权而获得的全部对价。上海VIE及其股东约定，未经上海WFOE事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在上海VIE的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在上海VIE的股权；(Iii)修改上海VIE的章程或改变上海VIE的注册资本；(Iv)促使上海VIE签订或终止上海VIE作为一方的任何重大合同，但在正常业务过程中除外；(V)改变上海VIE的业务范围；(Vi)允许上海VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中产生的应付款项除外；(Vii)与任何其他实体合并或合并，或收购或投资任何其他实体；(Viii)分配任何股息；(Ix)出售、转让, 抵押或以其他方式处置上海VIE的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担，但被视为其日常业务运营所必需的资产的处置或产权负担除外；或(X)终止、清算或解散上海VIE。独家看涨期权协议的初始期限为十年，并将在每一期限结束时自动续期，续期为十年，除非上海WFOE在提前10天发出书面通知后自行终止。在任何情况下，上海VIE或其股东均不得终止独家看涨期权协议。独家看涨期权协议于2013年5月签订，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家看涨期权协议被视为自2018年11月起生效。由于上海VIE的指定股东发生变化，独家看涨期权协议于2020年9月进一步修订及重述。

于2020年5月，北京WFOE、北京VIE及北京VIE股东订立独家认购期权协议，并于2020年9月因北京VIE指定股东的变更而修订及重述，该协议包括与上文所述有关上海VIE的独家认购期权协议大体相似的条款。

于二零二零年八月，上海WFOE、北京晓峰及北京晓峰的股东订立独家看涨期权协议，该协议自北京晓峰注册成立起生效，并包括与上文所述有关上海VIE的独家看涨期权协议实质上相类似的条款。

同意书。根据各上海VIE股东及其配偶于不同日期签署的同意书，各签署股东及其配偶无条件及不可撤销地同意，根据上述委托协议及授权书、股权质押协议、独家管理服务及业务合作协议及独家认购期权协议，由该股东持有并登记于该股东名下的上海VIE股权将予以处置，而该股东可在无须其配偶任何额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对股东持有的上海VIE股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得股东在上海VIE持有的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署基本上类似于上述合同安排的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。

北京VIE的每一位股东及其配偶均签署了同意书(视情况而定)，该同意书包括的条款与上述与上海VIE有关的同意书的条款基本相似。

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北京小峰的每一位股东及其配偶均签署了同意书(如适用)，该同意书被视为自北京小峰注册成立之日起生效，并包括与上文所述的关于上海VIE的同意书基本相似的条款。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，“-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响”和“-在中国做生意的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

我们的主要区域执行办公室设在北京和上海，中国，我们还在中国的其他一些城市租用了办公室和工作室。截至2020年12月31日，我们租赁物业的信息汇总如下。

我们根据独立第三方的租赁协议租赁我们的房产。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。

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项目4.A.未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。请参阅“前瞻性信息”。

我们是中国一家领先的教育科技公司，采用的是“校内+课后”的一体化模式。我们的智能在校教室解决方案为超过70,000所K-12学校的教师、学生和家长提供数据驱动的教学、学习和评估产品。利用我们对这些学校数千万学生学习表现的独特洞察力，我们提供在线K-12大型课后辅导服务，以更高水平的个性化补充学生的在校学习。2018年、2019年和2020年，我们的在线K-12大班课后辅导服务分别占我们总净收入的30.2%、88.5%和94.1%。我们还提供其他教育服务，主要包括基于会员制的优质教育内容。

在我们的“校内+课后”整合模式下，我们利用我们对学生在校学习表现的深刻洞察来设计我们的在线课后辅导课程。此外，我们在整个中国的K-12学校的重要存在使我们能够使我们的课后辅导内容和学习模块与当地的课程和评估目标保持一致。我们的付费课程注册人数从2018年的27.2万人增加到2019年的72.6万人，增长了166.9%，2020年进一步增长了178.0%，达到201.8万人。我们在线K-12辅导服务的净收入从2018年的人民币9390万元增长到2019年的人民币3.596亿元，增长了283.0%，到2020年进一步增长了238.9%，达到人民币12.186亿元(合1.868亿美元)。

我们的净收入从2018年的人民币3.107亿元增长到2019年的人民币4.062亿元，增长了30.7%，2020年进一步增长了218.6%，达到人民币12.944亿元(1.984亿美元)。于2018、2019及2020年度分别录得净亏损人民币6.561亿元、人民币9.638亿元及人民币13.399亿元(2.053亿美元)。

我们的在线K-12辅导服务的总账单从2018年的人民币1.484亿元增长到2019年的人民币5.467亿元，增长了268.4%；从2019年的人民币5.467亿元增长到2020年的人民币16.566亿元(美元)，增长了202.6%。关于我们的在线K-12辅导服务的毛账单以及在线K-12辅导服务的毛账单与在线K-12辅导服务的净收入的对账，请参阅“-非公认会计准则财务指标-在线K-12辅导服务的毛账单”。

影响我们经营结果的一般因素

我们的经营结果受到推动中国教育产业的一般因素的影响。得益于中国经济整体增长、城镇化率显著提高、居民人均可支配收入提高，互联网和移动应用在中国的普及率提高。我们的经营业绩也受到影响中国教育行业的监管格局变化的影响，特别是与校内和课后教育服务相关的不确定性。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括对提供教育服务的实体的资格、许可或备案要求，以及对外国投资教育行业的限制。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-存在与中国关于在线私立教育和智能在校教室解决方案的新法规或拟议的法规要求变化有关的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

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影响我们经营业绩的具体因素

除了影响中国教育行业的一般因素外，我们的经营结果还受到以下与我们业务相关的特定因素的影响：

我们有能力增加付费课程的注册人数

我们的净收入主要包括我们对在线课后辅导服务收取的课程费用，这主要是由我们付费课程注册人数的增加推动的。我们的付费课程注册人数从2018年的27.2万人增加到2019年的72.6万人，增长了166.9%，2020年进一步增长了178.0%，达到201.8万人。我们相信，付费课程注册人数的增长直接受到我们课程提供的质量和有效性的影响。我们将通过进一步优化课程内容、磨练教师和导师的技能以及加强我们的技术来不断提高我们的课程提供。我们还将进一步推广我们的品牌，并优化我们的销售和营销努力，以经济高效地产生付费课程注册。

我们提高课程费用的能力

我们的净收入也受到我们对在线K-12课后辅导课程收取的课程费用水平的影响。从2018年到2020年，我们一般每6到12个月提高一次课程费用。我们的课程收费中值水平从2018年到2019年增长了13%，从2019年到2020年增长了34%。我们提高课程收费水平的能力，受到课程的质素和成效、课程的整体需求，以及竞争课程的价格和供应情况等因素的影响。我们会继续监察这些因素，并会定期提高课程收费。

我们有效管理成本和支出的能力

我们的毛利率和净利润取决于我们控制成本和支出的能力，因为我们不断发展和扩大我们的大型课后辅导服务。薪酬成本，主要包括我们的教师和教师的工资、福利和服务费，占我们收入成本的大部分。我们控制这些成本的能力在很大程度上取决于我们能否进一步利用我们大班双师模式的可扩展性，并在部署我们的教师和导师以及采用技术方面不断提高我们的效率和成本效益。

销售和营销费用一直是我们运营费用的主要组成部分。我们的促销课程费用一直是我们销售和营销费用的主要驱动力，因为我们试图吸引新学生。随着我们销售和营销团队的扩大，我们销售和营销人员的工资和福利，包括与我们在校和课后运营相关的工资和福利，也一直是我们销售和营销费用中最大的项目之一。随着我们的在线课后辅导服务迅速扩大，我们大幅提高了销售和营销效率，导致从2019年到2020年，销售和营销费用占我们净收入的比例下降。为了进一步降低或保持我们的销售和营销费用占我们净收入的百分比，我们将继续提高我们的效率，利用我们的品牌价值和对我们课程的高质量和有效性的认可。

我们还产生了大量的研究和开发费用。工资和福利支出包括技术和内容开发人员的工资和福利支出，用于我们的校内和课后运营。这些费用的增加与我们不断努力提高我们的校内和课后辅导产品和服务的质量和广度是一致的，特别是包括人才招聘所需的初始费用，以奠定技术和内容开发能力方面的基础，以支持我们的课程招生增长。从2019年到2020年，随着我们运营规模的扩大，我们的研发费用占我们净收入的百分比也有所下降。我们将继续优化我们的课程内容，提升我们的技术，以吸引新的学生，提高我们的运营效率。

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我们有能力进一步加强我们的在校业务

在我们的“校内+课后”整合模式下，我们的课后辅导服务显著受益于我们的校内业务，并与我们的校内业务高度协同，我们相信这从根本上使我们有别于课后辅导行业的竞争对手。我们利用在校内业务中积累的数据驱动型洞察，提供本地化课程提供和个性化辅导服务，这与学生的校内教育是相辅相成的，创造了高效的课后学习体验。此外，我们与老师、学生和家长建立的值得信赖的关系为我们提供了一大批熟悉的潜在辅导客户，以及提供有机口碑推荐的支持者社区。

为了进一步扩大和利用这些好处，我们致力于继续发展我们的在校业务。我们相信，增加我们在校产品的用户基础和用户参与度将有助于我们优化数据驱动的洞察力，以进一步改善我们的课后辅导服务，并加强我们的品牌和客户信任，以吸引更多的课程注册。

新冠肺炎大流行的影响

此外，新冠肺炎疫情还广泛影响了中国的教育行业。由于公共卫生方面的担忧，以及相关政府部门、学校和教育行业其他利益相关者对更高效率的需求，自新冠肺炎爆发以来，中国对智能校内课堂解决方案和在线课后辅导服务的需求一直在加速。然而，新冠肺炎已经并可能继续对中国和世界经济特别是我们的运营产生负面影响。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与本公司业务及行业有关的风险--本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受到新冠肺炎疫情的不利影响”及“-严重而持久的全球经济衰退及中国经济放缓，可能会对本公司的业务及经营业绩造成不利影响”。

运营结果的关键组成部分

净收入

在2019年和2020年，我们的净收入的绝大部分来自我们为大班课后辅导课程收取的课程费用。2018年，我们的大部分净收入来自其他教育服务，而我们的大班课后辅导服务还处于早期发展阶段。

下表按所列期间的数额和百分比分列了我们的净收入总额：

我们通常预先收取课程费用，最初我们将其记为递延收入。我们在授课时按比例确认收入。我们的大部分课程通常在四个月或更短的时间内完成。对于我们的大部分课程，在在线直播课程交付后，我们继续为学生提供36个月的录音课程访问权限。回放的相关收入在回放期间按比例确认。播放收入只占课程总费用的相对较小的一部分。

我们2018年来自其他教育服务的净收入主要包括我们之前提供的自主学习资源订阅服务收取的费用。我们已停止提供这些服务

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随着我们开始专注于我们的在线K-12大型课后辅导服务，我们在2018年下半年开始提供服务。我们在2019年和2020年来自其他教育服务的净收入主要包括我们为基于会员制的优质教育内容收取的订阅费。认购期从15天到一年不等。在我们的内容订阅期间，我们按比例确认与自主学习资源订阅服务和基于会员制的优质教育内容订阅服务相关的收入。我们预先收取订阅费，并将其记录为递延收入。

收入成本

我们的收入成本主要包括薪酬成本、教材成本和其他成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们为更多的学生提供更多的课程，我们的收入成本将以绝对值增加。

下表按金额和所列期间净收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：

补偿费用。我们的薪酬成本主要包括教师的工资、福利和服务费。

教材成本。我们的教材成本主要包括为我们付费课程的学生提供教材的成本和后勤成本。

其他。我们的其他收入成本主要包括办公空间和演播室的租金成本、直播课程所需带宽的成本、物业和设备的折旧以及课程提供的管理成本。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用。下表按金额和所列期间净收入的百分比列出了我们的运营费用的组成部分：

销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支主要包括：(I)推广课程开支，包括向推广课程学员提供教材及宣传物品；推广课程教师的后勤开支及服务费；(Ii)推广课程的薪酬、福利及佣金

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这些费用包括：(I)与我们的在校和课外业务相关的销售和营销人员的费用；(Iii)与我们的销售营销活动相关的其他费用，包括租金、折旧和摊销以及其他一般费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求进一步推广我们的课后辅导和在校产品和服务，例如通过加强广告计划，我们的销售和营销费用将绝对值增加。

下表按金额和所列期间净收入的百分比列出了我们的销售和营销费用的构成：

研究和开发费用。我们的研发费用主要包括(I)校内和课后运营的技术和内容开发人员的工资和福利，以及(Ii)与我们的研发活动相关的其他费用，包括租金、开发和折旧费用。我们预计，在可预见的未来，我们的研究和开发费用的绝对额将增加，这主要是由于我们对技术和内容的持续投资。

下表按金额和所列期间净收入的百分比列出了我们的研究和开发费用的组成部分：

一般和行政费用。我们的一般和行政开支主要包括(I)一般和行政人员的薪金和福利，以及(Ii)其他一般和行政开支，包括租金和折旧费用。我们预计，随着我们业务的持续增长，以及我们作为一家上市公司根据美国证券法履行合规义务而产生的成本增加，我们的一般和行政费用在未来将增加。

下表按所列期间我们净收入的数额和百分比列出了我们的一般费用和行政费用的组成部分：

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税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，开曼群岛目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛目前不对股息支付征收预扣税。

香港

我们的附属公司阳光教育(香港)有限公司位于香港，自2018年4月起，应课税溢利不超过港币2,000,000元须按8.25%的税率征收所得税，而超过港币2,000,000元的应课税溢利的任何部分须按16.5%的税率征收所得税。由于我们于2018、2019及2020年度并无估计须缴交香港利得税的应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国

一般而言，吾等在中国的附属公司、VIE及VIE的附属公司须就其在中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。上海合旭信息技术有限公司，我们的VIE，在2016年获得高新技术企业资格，将其企业所得税税率降低到15%。其目前的HNTE状态将于2022年到期。

根据中华人民共和国税务规则，我们的教育服务对小规模增值税纳税人实体征收3%的增值税，对一般增值税纳税人实体征收6%的增值税。

我们在内地的全资附属公司向我们在香港的中介控股公司中国支付的股息，将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下关于所得税和资本税的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

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经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。