2022年9月27日
通过埃德加
查德·埃斯基尔森先生
投资管理处
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
Ashley Vroman-Lee女士
投资管理处
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
回复：对以下基金(每个基金为收购基金，统称为收购基金)在2022年8月11日提交的N-14表格中的委托书/招股说明书(每个基金为委托书/招股说明书，统称为委托书/招股说明书)的意见的回应：
ABRDN全球动态红利基金
证券法文件第333-266796号
全球基础设施收益基金
证券法文件第333-266798号
阿伯顿收入信贷策略基金
证券法文件第333-266799号
埃斯基尔德森和弗罗曼-李：
这封信回应了对拟议重组的委托书/招股说明书的评论，如下所示，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的工作人员(美国证券交易委员会工作人员)于2022年8月24日通过电子邮件向Dechert LLP的托马斯·博格尔提供了意见，并于2022年9月2日通过与Dechert LLP的Ashley Vroman-Lee和Thomas Bogle的电话交谈提供了这些意见。
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收购基金(每个都是收购基金) |
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获取资金 |
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特拉华州增强型全球股息和收益基金 |
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vt.进入，进入 |
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ABRDN全球动态红利基金 |
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特拉华投资公司®股息和收入基金公司。 |
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麦格理全球基础设施收入基金公司。 |
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vt.进入，进入 |
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全球基础设施收益基金 |
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特拉华州常春藤高收入机会基金 |
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vt.进入，进入 |
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阿伯顿收入信贷策略基金 |
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代表收购基金，您的意见和我们对它们的回应如下。本信函中定义的所有术语与委托书/招股说明书中的含义相同，但本文中的定义除外。
2022年8月24日提供的评论
适用于每份委托书/招股说明书的意见
评论1:关于每份委托书/招股说明书问答部分中的以下问答：与重组有关的投资组合是否会有任何重大转变？？工作人员注意到，在重组之前和(或)重组后，将出售各自投资组合的相当大一部分收购资金。与这些出售相关的，请披露关于每个收购基金的以下信息：
1.交易费用的每股估计金额和美元金额。
2.已实现资本利得的每股估计金额和美元金额。
答复：委托书/招股说明书已修改，以反映工作人员的意见。
适用于ABRDN收益信用策略基金和ABRDN全球动态股利基金的评论
评论2：请在以下问题中解释为什么在问答部分披露的某些债务的估值方法不同的影响：重组将如何影响我的投资价值？？没有反映在资本表上的调整。
答复：已对委托书/招股说明书进行了修订，以反映工作人员的意见，并将ABRUNN收入信贷战略基金和ABRDN全球动态红利基金的资本化表分别替换为：
ABRDN收入信贷策略基金：
大写
下表列出了收购基金和收购基金截至2022年8月31日的资本化情况，以及形式上合并基金的资本化，就好像重组是在那一天发生的。如下所示，由于本委托书/招股说明书所述的估值差异，预期收购基金股东股份的资产净值将减少，而收购基金资产的资产净值将增加。
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收购基金 |
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收购基金 |
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调整 |
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形式上 |
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净资产(所有类别) |
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$ |
198,827,167 |
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$ |
183,113,336 |
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$ |
(707,549 |
)(a) |
$ |
381,232,954 |
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|
未偿还普通股(B) |
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16,570,000 |
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24,798,966 |
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10,371,350 |
(c) |
51,740,316 |
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每股普通股资产净值 |
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$ |
12.00 |
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$ |
7.38 |
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$ |
(12.01 |
)(a)(c) |
$ |
7.37 |
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未偿还优先股 |
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无 |
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1,600,000 |
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无 |
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1,600,000 |
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每股优先股清算优先权 |
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无 |
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$ |
25 |
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无 |
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$ |
25 |
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(a) |
为确定所收购基金的资产净值，公司、市政和可转换固定收益证券以及银行贷款协议按第三方定价供应商在估值日提供的评估出价和要价的平均值定价。相比之下，收购基金按第三方定价供应商提供的投标价格对此类证券进行估值。 |
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(b) |
基于截至2022年8月31日的已发行普通股数量。 |
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(c) |
反映重组后将收购的基金股份转换为收购基金股份的情况。 |
ABRDN全球动态红利基金：
大写
下表列出了截至2022年8月31日每个收购基金和收购基金的资本化情况，以及形式上合并基金的资本化，就好像重组是在那一天进行的。如下图所示，由于本委托书/招股说明书所述的估值差异以及收购基金资产将增加，预计收购基金股东的资产净值将减少(或在DDF进入收购基金仅重组的情况下保持不变)。
DEX仅进入收购基金
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德克斯 |
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收购 |
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调整 |
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形式上 |
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净资产 |
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$ |
91,261,254 |
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$ |
132,710,491 |
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$ |
(190,558 |
)(a) |
$ |
223,781,187 |
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|
未偿还普通股(B) |
|
10,620,970.68 |
|
12,549,581.97 |
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(1,986,982.60 |
)(c) |
21,183,570.05 |
| ||||
|
每股普通股资产净值 |
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$ |
8.59 |
|
$ |
10.57 |
|
$ |
(8.60 |
)(a)(c) |
$ |
10.56 |
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仅将DDF划入购置基金
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|
DDF |
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收购 |
|
调整 |
|
形式上 |
| ||||
|
净资产 |
|
$ |
68,815,020 |
|
$ |
132,710,491 |
|
$ |
(71,978 |
)(a) |
$ |
201,453,533 |
|
|
未偿还普通股(B) |
|
7,611,158.16 |
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12,549,581.97 |
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(1,100,749.46 |
)(c) |
19,059,990.67 |
| ||||
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每股普通股资产净值 |
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$ |
9.04 |
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$ |
10.57 |
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$ |
(9.04 |
)(a)(c) |
$ |
10.57 |
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DEX和DDF进入收购基金
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德克斯 |
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DDF |
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收购 |
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调整 |
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形式上 |
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净资产 |
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$ |
91,261,254 |
|
$ |
68,815,020 |
|
$ |
132,710,491 |
|
$ |
(262,536 |
)(a) |
$ |
292,524,229 |
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未偿还普通股(B) |
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10,620,970.68 |
|
7,611,158.16 |
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12,549,581.97 |
|
(3,087,732.06 |
)(c) |
27,693,978.75 |
| |||||
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每股普通股资产净值 |
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$ |
8.59 |
|
$ |
9.04 |
|
$ |
10.57 |
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$ |
(17.64 |
)(a)(c) |
$ |
10.56 |
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(a) |
为了确定收购基金的资产净值，公司、主权和可转换固定收益证券按评估出价的平均值和第三方定价供应商在估值日提供的要价的平均值定价。相比之下，收购基金按第三方定价供应商提供的投标价格对此类证券进行估值。 |
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(b) |
基于截至2022年8月31日的已发行普通股数量。 |
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(c) |
反映由于重组而将收购基金份额转换为收购基金份额的情况。 |
适用于ABRDN收益信贷策略基金和ABRDN全球基础设施收益基金的评论
备注3：工作人员注意到，购置款的很大一部分将在重组之前或之后出售。关于为阿布杜恩收入信贷战略基金和阿布杜恩全球基础设施收入基金提交的补充资料说明，请解释为什么登记说明中没有列出确定将出售的各已购入基金的证券的投资明细表。工作人员注意到，有关购置基金的调整后投资时间表已列入ABRDN全球动态红利基金SAI。
答复：登记人认定，ABRDN收入信贷战略基金和ABRDN全球基础设施收入基金SAIS没有必要提供相关收购基金的投资明细表，以确定要出售的证券。具体而言，ABRUNN收入信贷策略基金和ABRUNG全球基础设施收入基金的重组不会因相关收购基金的投资限制而导致各自收购基金的投资组合发生实质性变化，因为各自收购基金持有的几乎所有证券都有资格由收购基金持有。因此，为显示变化的影响而修改的购入基金的投资明细表不是必需的，也不包括在农业信贷战略基金和全球基础设施收入基金。
由于收购基金的投资限制，对ABRDN全球动态红利基金的重组将导致每个收购基金的投资组合发生重大变化，因为每个收购基金的部分投资组合没有资格由收购基金持有。例如，DDF将其总资产的至少65%投资于股权证券，而收购基金将其净资产的至少80%投资于此类证券。此外，DDF还可将其总资产的35%投资于不可转换债务证券，而收购基金可将其净资产的20%投资于此类证券。为此，需要在abrdn全球动态红利基金SAI中列入每个已购得基金的附注投资明细表。附加说明的投资时间表反映了重组前和重组后预计进行的所有变化。关于ABRDN全球动态红利基金，注册人确定，预计每个收购基金将在重组结束前出售约30%的DDF持股和约30%的DEX红利持股，以偿还每个收购基金的未偿还杠杆。根据截至2022年5月31日的持有量，合并基金预计将在重组完成后分别出售每个收购基金投资组合的约65%和68%。
评论仅适用于ABRDN全球基础设施收入基金
评论4：请补充提供一份分析，支持确定abrdn全球基础设施收入基金为与麦格理全球基础设施总回报基金公司重组的会计幸存者。请参阅北美安全信托基金、美国证券交易委员会不采取行动函(pub.没用的。1994年8月5日)(最后一封信)。
答复：登记人补充提供了支持将购置款确定为会计遗存的分析，作为附件A附上。
2022年9月2日提供的评论
适用于每份委托书/招股说明书的意见
备注1：请视情况将先前就2022年8月19日提交的ABRDN收入信贷战略基金、ABRDN全球动态红利基金和ABRDN全球基础设施收入基金提交的初步附表14A文件的所有评论纳入委托书/招股说明书。
回应：委托书/招股说明书已作相应修订。
备注2：委托书/招股说明书包含以下披露：预期收购基金的股东将不会确认因根据重组协议将其在收购基金的股份交换为收购基金的股份而产生的任何联邦所得税收益或损失(除了作为零碎股份而收到的现金)。请补充披露，以说明与重组相关的与收购基金的重新定位相关的任何预期的应税收益或损失(或表明重新定位预计不会导致任何重大资本收益/亏损)。
回应：委托书/招股说明书已作相应修订。
评论3：关于委托书/招股说明书中关于董事会审议重组的背景和拟议重组的理由一节，请包括董事会的任何负面考虑，即任何被认为反对批准重组的因素。请包括平衡披露或反映董事会权衡利弊的披露(如果有的话)。此外，根据第N-14号决议，请简要说明委员会是如何考虑和应用这些因素的。
回应：收购基金认为，董事会考虑因素的讨论公平地描述了董事会权衡的因素。董事会审议的事项没有一件是正面或负面的。董事会考虑了所披露事项的细节，并根据所有因素的全部信息得出结论，以向股东推荐重组。由于表格N-14不要求这样的披露，收购基金敬请拒绝添加额外的措辞。
备注4：委托书/招股说明书中有一节讨论转换为开放式基金的可能性。请解释这一披露的理由。收购基金是否计划在以后转换为开放式基金？
答复：收购基金登记说明和组织文件规定了收购基金从封闭式基金结构转换为开放式基金结构的过程，这种披露包括在各自的委托书/招股说明书中。然而，鉴于每个收购基金的投资目标和政策，任何收购基金转换为开放式基金结构的可能性极小，需要获得每个收购基金董事会和股东的批准。收购基金没有计划转换为开放式基金结构。
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如对上述事项有任何疑问，请致电(202)261-3360与下列签署人联络。
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非常真诚地属于你， |
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/托马斯·C·博格尔 |
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托马斯·C·博格尔 |
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附录A
本附录A提供了关于重组的补充信息，特别是根据Nast Letter中提出的因素提出的重组的会计遗属。出于下文所述的理由，我们认为，购置款已被适当地指定为会计上的幸存者，其方式与最后一封信因数的适用方式一致。就本函而言，在重组完成后将存在的购置基金称为合并基金。
最后一封信
Nast Letter列出了美国证券交易委员会工作人员(工作人员)认为与重组交易中业绩记录的延续相关的因素，它也被更广泛地应用于对基金重组中的会计幸存者的分析。工作人员在Nast Letter中阐述的标准如下：
在确定存续基金或重组后产生的新基金是否可以使用若干前任基金中某一基金的历史业绩时，基金应比较存续基金或新基金与前任基金的属性，以确定存续基金或新基金与哪一基金最为相似。在其他因素中，基金应该比较各种基金的投资顾问；投资目标、政策和限制；费用结构和费用比率；资产规模；以及投资组合构成。。这些因素基本上类似于工作人员在确定涉及投资公司的企业合并的会计存续时考虑的因素。我们认为，一般而言，出于会计目的，企业合并的幸存者，即其财务报表结转的基金将是其历史业绩可能被新基金或幸存基金利用的基金。
吾等认为，基金重组交易各方在适当考虑有关特定交易的上述因素后，有权在确定重组交易中的会计幸存者方面给予尊重。正如工作人员在河滨基金公司。、美国证券交易委员会不采取行动函(pub.没用的。1995年11月8日)[w]E对于你对MIM股票增值基金作为存续基金的处理方式的分析，不发表任何意见，因为这主要是事实上的决定.” (增加了重点).
以下分析将Nast信函中的上述每个因素应用于重组，并明确支持关于重组的结论，即收购基金已被适当地指定为会计上的幸存者。
投资顾问公司
特拉华管理公司(DMC)是麦格理投资管理商业信托基金的一系列业务，担任收购基金的投资顾问，并受收购基金董事会的一般监督，并根据收购基金的投资目标、政策和限制，负责收购基金的管理和运营以及收购基金资产的投资。收购基金不使用任何次级顾问。主要负责收购基金日常管理的投资组合经理是首席财务官布拉德·弗利什伯格。
ABRDN公司(ABRDN)担任收购基金的投资顾问。安本资产管理有限公司(安本资产管理有限公司)担任收购基金的分顾问。ABRDN公司和AAML都是ABRDN公司的全资子公司。主要负责收购基金投资组合日常管理的投资组合经理是多米尼克·伯恩、CFA、约书亚·杜茨、唐纳尔·雷诺兹、CFA和埃里克·普林顿。
由于重组后合并基金的投资顾问、分顾问和投资组合管理团队将是收购基金的投资顾问、分顾问和投资组合管理团队，这一因素支持将收购基金指定为重组的会计幸存者。
投资目标、政策和限制
收购基金和收购基金具有相似的投资目标、本金投资策略和本金风险。收购基金的投资目标是为其普通股股东提供高水平的总回报，包括股息和其他收入以及资本增值，而收购基金的主要投资目标是寻求提供高水平的总回报，重点是当期收入。每个基金的投资目标都是非基本面的，无需股东批准即可更改。
收购基金和收购基金的主要投资策略也是相似的。收购基金和收购基金的政策是，在正常情况下，将净资产的80%加上任何用于投资的借款金额投资于美国和非美国基础设施相关的发行人。具体地说，在正常市场条件下，收购基金将把其总资产的至少80%(定义见下文)投资于股本和类似股本的证券和工具，例如由美国和非美国发行人(基础设施发行人)发行的普通股、优先股、可转换证券和混合证券，主要拥有或运营基础设施资产，这些资产是社区增长和发展所依赖的基本服务、设施和机构的基础。在正常情况下，收购基金将至少80%的净资产(加上任何用于投资目的的借款)投资于美国和非美国基础设施相关的发行人。在下列情况下，收购基金认为发行人与基建有关：(I)发行人的资产中至少有50%由基建资产组成，或(Ii)发行人的毛收入或净利润的至少50%直接或间接来自基建资产的拥有权、管理、建造、发展、营运、使用或融资。？为此计算，所购基金的总资产包括基金每日平均净资产加用于杠杆的任何未偿借款所得收益的总和。
由于合并基金的投资目标、主要投资战略以及基本投资政策和限制将是收购基金的投资目标、主要投资战略和基本投资政策和限制，这一因素支持将收购基金指定为重组的会计幸存者。
费用结构和费用比率
收购基金的费用结构和总运营费用比率与收购基金不同。收购基金向abrdn Inc.支付月费，按收购基金管理资产日平均价值的1.35%计算，而收购基金须支付收购基金总资产1.00%的管理费，按月支付，最高可达3亿美元(含3亿美元)，占收购基金总资产3亿美元以上(含5亿美元)的0.90%，占收购基金总资产超过5亿美元的0.65%。虽然这两个基金都要为借入的资金支付利息，但收购基金的利息支付费用高于收购基金。收购基金的年度总费用比率低于收购基金。
由于合并基金的费用结构和总费用比率预计将更接近重组时收购基金的费用结构和总费用比率，这一因素支持将收购基金指定为重组的会计幸存者。
资产规模
截至2022年8月31日，收购基金的净资产约为1.851亿美元。截至2022年8月31日，收购基金的净资产约为3.364亿美元。尽管截至2022年8月31日，收购基金的资产比收购基金多，但收购基金认为，收购基金的资产规模较小，超过了上面和下面列出的其他因素，这些因素证明收购基金是重组的会计幸存者。
投资组合构成
收购基金的投资组合构成不同于收购基金的投资组合构成。事实上，正如委托书/招股说明书中所讨论的，预计将在重组结束前出售所收购基金所持股份的30%，以偿还所收购基金的未偿还杠杆。
重组后，合并基金预计将以符合其投资战略和政策的方式调整其投资组合，这将与购置基金的战略和政策相同。由于合并基金的投资组合构成将更接近于收购基金的投资组合构成，这一因素支持将收购基金指定为重组的会计幸存者。
结论
基于上述原因，我们认为，根据NAST信函中提出的因素，购置基金应明确被视为会计上的幸存者。虽然收购基金的运作历史比收购基金短，净资产也较少，但我们认为这些因素本身并不能合理地被视为超过上文所列举的每一项最后信函因素，每一项因素都支持将收购基金指定为重组的会计幸存者。我们还认为，重组的法律形式值得尊重，其中收购基金是重组的合法幸存者。此外，合并基金的股票代码将是ASGI？，这是收购基金的股票代码。此外，合并基金的董事会和所有服务提供者将是购置基金的董事会和所有服务提供者。
购置基金和购置基金的董事会都被充分告知了购置基金作为重组中会计幸存者的拟议地位，董事会在作出充分知情的商业判断以批准重组时，依赖于律师和独立法律顾问的咨询意见，期望购置基金将成为会计幸存者。总体而言，我们认为，根据最后一封信中所述因素对重组的实际情况的适用情况，购置基金显然应作为重组的会计幸存者。
* * * * *
我们相信，上述说明是对您要求提供有关重组的补充信息以及确定收购基金为重组的会计幸存者的依据的回应。如果您有任何问题或意见，请联系托马斯·C·博格尔，电话：202.261.3360，电子邮件：thomas.boger@dechert.com。