2023年1月18日提交给美国证券交易委员会的文件。

Registration No. 333-268731​

UNITED STATES
美国证券交易委员会
WASHINGTON, D.C. 20549

Amendment No. 1
to

FORM S-4

注册声明
UNDER
1933年证券法

PATHWARD金融公司

(注册人的确切名称见其章程)​

5501南宽带巷
南达科他州苏福尔斯，57108
(877) 497-7497

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

Brett Pharr
路径金融公司
5501南宽带巷
南达科他州苏福尔斯，57108
(877) 497-7497

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

with copies to:

Gregory F.Parisi，Esq.
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
401 9th Street, N.W.
Suite 1000
Washington, D.C. 20004
(202) 274-1933

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步 - 待完成 - 日期为2023年1月18日

PROSPECTUS

提供交换服务
本金总额最高达20,000,000美元
2032年到期的6.625%固定利率至浮动利率次级票据
已根据1933年证券法注册的股票
任何和所有未完成的未注册
2032年到期的6.625%固定利率至浮动利率次级票据

除非延期，否则交换要约将于2023年2月21日东部标准时间下午5：00到期。

我们提出用根据1933年证券法(经修订)登记的2032年到期的6.625%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“新票据”)交换我们于2022年9月23日以私募方式发行的2032年到期的未登记的6.625%固定利率至浮动利率次级票据中的任何及全部未登记次级票据，在本招股说明书中称为“旧票据”。我们提出以新票据交换旧票据的要约，以履行我们与旧票据购买人订立的若干登记权协议下的责任，该等协议与我们向旧票据购买人发行旧票据有关。

我们不会从此次交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据，并不会导致未偿还债务增加。在此交换要约中没有兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

交换要约到期后，所有已有效投标及未撤回的旧票据将兑换等额的新票据本金。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，惟新票据乃根据证券法登记，一般不受转让限制，并不享有吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的登记权，亦无权在与吾等履行登记责任有关的登记权协议所述的情况下获得额外权益。新纸币证明与旧纸币具有相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。

旧票据或新票据现时并无公开市场，我们预期未来亦不会为旧票据或新票据发展任何公开市场。旧票据不在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家证券交易所或报价系统上市新债券。

您可以在交换要约到期前的任何时间撤回您的旧票据入账投标。我们将把所有于交换要约届满前有效投标及未有效撤回的未偿还旧债券兑换等额本金的新债券。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交一份符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售有关。经纪交易商如因庄家交易或其他交易活动而购入旧债券，可在交换要约完成后180天内，使用经不时补充或修订的本招股章程转售新债券。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅第11页开始的“风险因素”，以及我们在截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书。

要交换的证券不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，也不是银行或储蓄协会的义务或担保。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is                 , 2023.

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格注册说明书(“注册说明书”)的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关本公司、交换要约及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及以引用方式并入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供此招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。吾等不会向旧票据持有人作出交换要约，亦不会接受任何司法管辖区内旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

您应该阅读本招股说明书以及在我们提交给美国证券交易委员会的随附的传送函中，在“哪里可以找到更多信息”的标题下描述的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换要约的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设注册说明书(招股说明书是注册说明书的一部分)中包含或通过引用并入的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书所包含的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.pathwardFinance al.com。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是、也不能被您认为是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、金融和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为其自己的账户接收新票据，则该经纪交易商可成为法定承销商，并必须承认其将交付符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股章程经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，本公司将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的经纪交易商提供额外的副本。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“路径”或“公司”是指路径金融公司及其合并子公司，而术语“银行”是指路径金融公司、国家协会、国家银行和本公司的全资子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含有关本公司的前瞻性陈述，旨在受美国联邦证券法规定的安全港的约束。词语“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能会导致”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、“将”和“展望”，“或这些词语和其他类似词语的负面变化，一般都是前瞻性陈述；然而，这些

 

ii

 

文字并不是识别此类声明的唯一手段。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。

根据其性质，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些因素包括但不限于我们在截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的因素，该报告通过引用并入本招股说明书，包括在“第1A项”中讨论的因素。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，以及我们随后提交的任何文件中讨论的内容，这些文件通过引用并入本招股说明书中。有关此类备案文件的信息，请参阅通过引用并入某些文件；有关如何获取我们提交给美国证券交易委员会的文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关适用于交换要约和票据的重大风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果不同的潜在风险和不确定性包括但不限于以下描述：

•

成功过渡并维持我们的执行管理团队；

​

•

预期的增长机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；

​

•

持续的新冠肺炎大流行的潜在不利影响以及政府或社会对此做出的任何反应，或其他不寻常和不常见的事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争等地缘政治冲突对金融市场的影响；

​

•

我们有能力获得与之前品牌相同或更高的品牌认知度；

​

•

税法变更；

​

•

美国经济的实力，以及公司在哪些地方开展业务；

​

•

贸易、货币和财政政策和法律的变化，包括利率和联邦基金利率的实际变化；

​

•

通货膨胀、市场和货币波动；

​

•

及时有效地开发公司或其战略合作伙伴提供的新产品和服务，以及随之而来的风险(包括声誉和诉讼)，以及用户对这些产品和服务的总体价值和接受度；

​

•

银行维持其《德宾修正案》豁免的能力；与第三方打交道或利用第三方的风险，包括与本公司的预付退款业务有关的风险；

​

•

由于客户对Path ward战略合作伙伴退款预付款产品的需求或使用减少而导致退款预付款贷款额减少的风险；

​

•

我们与监管机构的关系以及监管机构可能采取的任何行动；金融服务法律法规的变化，包括与退税行业和保险保费金融行业相关的法律法规，以及针对持续的新冠肺炎疫情最近和可能发生的变化；

​

•

技术变革，包括但不限于我们电子系统和信息的安全；

​

•

收购和资产剥离的影响；

​

•

诉讼风险；

​

•

公司业务的增长及相关费用；路径银行继续保持其资本充裕机构的地位；

​

•

消费者支出和储蓄习惯的变化；

​

•

欺诈或非法活动造成的损失；以及

​

 

iii

 

•

技术风险和发展，以及网络威胁、攻击或事件；以及公司在问题资产增加时成功维持其高质量资产水平并管理和收回违约借款人的资产。

​

任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设。我们没有义务公开更新或修改本文档中引用的任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是新信息、未来事件还是其他原因。由于这些风险、不确定性和假设，我们不能向您保证本报告中讨论的前瞻性陈述将会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

 

iv

 

1

 

2

 

3

 

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4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

RISK FACTORS

除了一般投资风险和本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括在我们已向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下提及的事项，以及在此通过引用并入本招股说明书中的事项，您在决定是否参与此次交换要约时应仔细考虑以下风险。请参阅“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”。如果本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何风险演变为实际事件，本公司的业务、财务状况、流动资金、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

与我们业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”。有关通过引用方式纳入本招股说明书的信息的位置，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与交换优惠相关的风险

如果您没有有效地投标旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，并且您转让旧票据的能力将受到限制。

我们将只发行新票据，以换取您根据交换要约的条款及时和有效投标的旧票据。因此，你应该预留足够的时间确保及时交付旧债券，并应仔细遵守如何投标旧债券的说明。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出通知，或因未能作出通知而招致任何责任。请参阅“The Exchange Offer - Procedure for Unding Old Notes.”(旧票据投标的交换要约和交易程序)。

如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，您将继续受旧票据全球票据图例中所述的旧票据转让限制。对旧票据转让的限制是因为我们以私人配售的方式发行了旧票据，免除了证券法和适用的州证券法规定的登记要求。一般来说，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下才能发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约进行的旧票据投标将减少未偿还旧票据的本金金额，这可能会因流动资金减少而对旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

有关交换要约中未交换旧票据的后果的详细信息，请参阅《交换要约 -交换失败的后果》。

如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能无法在交换要约中收到新票据。

仅当您在交换要约到期前有效投标且未有效撤回您的旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。尽管我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标和撤回有关的缺陷或违规行为，但我们、交易所代理或任何其他人都没有义务对此承担任何责任。

 

11

 

未发出此类通知。如果您是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中所述的程序代表您投标您的旧票据。

未经投标、于承兑前撤回或已投标但未获接纳交换的旧票据，在交换要约完成后，将继续受证券法规定的现有转让限制所规限，而于完成交换要约后，吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议下的若干登记及其他权利将会终止。见“The Exchange Offer - Procedure for Procedure for Under Old Note”和“The Exchange Offer - Procestions of Failure Of Exchange.”

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的其他要求。

根据美国证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。我们认为，在上述条件下，新债券将被允许在没有注册或招股说明书交付的情况下转让，这是基于美国证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的背景下考虑交换提议，我们不能向您保证美国证券交易委员会的工作人员会对交换提议做出类似的解释。此外，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，新债券的某些持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，转售新债券。如果任何这样的持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得适用的注册豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

交换要约可能不会完成。

交换要约取决于某些条件的满足或放弃。请参阅“交换要约 - 条件”。即使交换要约完成，也可能不会按本招股说明书所述的时间完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到新债券，在此期间，这些持有人将无法将其在交换要约中投标的旧债券进行转让。

与附注相关的风险

票据的应付利息金额在2027年9月30日之后将有所不同。

由于票据的利率将以2027年9月30日至(但不包括到期日或更早赎回日期)的三个月SOFR计算，而SOFR为浮动利率，因此票据的利率将于2027年9月30日及以后变动。在此期间，票据将按每个季度利率期间设定的浮动利率，年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR)加314个基点的利差；前提是，如果任何浮动利率期间的基准利率小于零，则该浮动利率期间的基准利率将被视为零。于有关厘定日期厘定的年利率将适用于该厘定日期之后的整个季度利息期间，即使基准利率在该期间有所增加。

{br]浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险包括利率的波动和你收到的利息可能低于预期。我们无法控制许多可能影响现行利率的事项，包括但不限于对决定利率具有重要意义的经济、金融和政治事件。

 

12

 

市场波动和其他风险的存在、幅度和寿命及其对票据价值或付款的影响。近年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

您不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR来确定(除非基准过渡事件及其相关的基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替代)。在以下关于有担保隔夜融资利率或SOFR的讨论中，当我们提到与SOFR挂钩的票据时，我们指的是票据上的利率根据SOFR确定或将会确定的任何时间的票据，包括三个月期限的SOFR。

SOFR是由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)计算和发布的，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括宽泛抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议或回购交易，FICC是存托信托和清算公司(DTCC)的子公司。SOFR被FRBNY过滤，以删除被认为是“特殊”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

SOFR被另类参考利率委员会(ARRC)选为美元金融合约的首选隔夜参考利率。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团的前瞻性SOFR期限利率。芝加哥商品交易所期限SOFR参考利率提供根据SOFR得出的前瞻性期限利率估计，计算并发布1个月、3个月、6个月和12个月期限(称为期限SOFR)。

在2027年9月30日开始的浮动利率期间，适用于票据的基准利率预计为当时的三个月期SOFR加314个基点。尽管三个月期限SOFR与SOFR挂钩，但三个月期限SOFR是由芝加哥商品交易所集团而不是FRBNY使用连续13个SR1期货(1个月CME SOFR期货合约)和5个SR3期货(3个月CME SOFR期货合约)的交易数据来计算的。三个月期SOFR由SR3合约支撑，SR1的额外成交量在可能的情况下提供帮助，因为SR3是欧洲美元期货的替代合约。一组成交量加权平均价格(VWAP)是使用在整个交易日的几个观察区间内观察到的交易价格来计算的。然后在预测模型中使用这些来确定期限SOFR参考利率，包括三个月期限SOFR。

期限SOFR和SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自FRBNY于2018年4月首次发布SOFR以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR和术语SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，长期SOFR挂钩票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

期限SOFR的计算更改可能会对期限SOFR挂钩票据的应计利息金额和期限SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

由于术语SOFR和SOFR是根据从其他来源收到的数据计算的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR及SOFR条款不会被终止或根本改变，从而对SOFR相关票据条款的投资者利益造成重大不利。如果计算SOFR或SOFR期限的方式发生变化，这一变化可能导致SOFR挂钩期限票据的应计利息金额发生变化，从而可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，如果期限SOFR挂钩票据的基准利率在任何利息期的浮动利率期间

 

13

 

下降至零或变为负值，则期限SOFR挂钩票据将只按相当于该利息期间年息差314个基点的利率计息。不能保证SOFR期限的变化不会对SOFR相关期限票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的ARRC宣布SOFR作为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率的替代利率，或美元LIBOR。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会像美元LIBOR一样表现，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。术语SOFR的运作方式更类似于伦敦银行间同业拆借利率，而不是SOFR，因为它具有前瞻性。

SOFR和期限SOFR的任何失败都可能对期限SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

SOFR和Term SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。ARRC对期限SOFR的正式推荐可能有助于市场参与者从LIBOR转向期限SOFR，因为期限SOFR的运作更类似于LIBOR。然而，SOFR未能获得市场认可，可能会对SOFR挂钩票据的回报、价值和市场产生不利影响。

SOFR挂钩票据这一术语的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于期限SOFR是一个相对较新的市场指数，与期限SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而期限SOFR挂钩票据的成熟交易市场可能永远不会发展或流动性不高。与期限SOFR挂钩的证券的市场条款，例如反映在利率条款中的基本利率利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与期限SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于与期限SOFR挂钩的后来发行的证券的交易价格。同样，如果SOFR一词未被证明广泛用于与SOFR挂钩票据类似或可比的证券，则SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。您可能根本不能出售术语SOFR挂钩票据，或者您可能无法以能够为您提供与具有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售术语SOFR挂钩票据，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。债券及股票市场采用或应用以SOFR期限为基础的参考利率的方式，可能与其他市场(例如衍生工具及贷款市场)采用及采用SOFR期限利率有重大差异。阁下应审慎考虑在这些市场采用基于SOFR期限的参考利率之间的任何潜在不一致之处，可能会影响阁下就收购、持有或出售SOFR相关期限票据而实施的任何对冲或其他财务安排。

浮动利率期间票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据条款，浮动利率期间每个利息期的票据利率将以三个月期SOFR为基础，这是一种前瞻性的期限利率，期限为

 

14

 

将以SOFR为基础的三个月。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团的前瞻性SOFR期限利率。如在新债券的浮动利率期间开始时，本公司确定根据SOFR以三个月为期限采用前瞻性利率在行政上并不可行，则基准过渡条款下的下一个可用基准重置利率将用于厘定浮动利率期间新债券的利率(除非基准过渡事件及其相关基准重置日期就该下一个可用基准重置发生)。

根据票据的条款，计算代理被明确授权就其认为适当的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准，在契约条款中定义为“三个月期SOFR公约”。计算机构决定和执行任何三个月期限的SOFR公约可能会对浮动利率期间票据的应计利息产生不利影响，这可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关基准替换日期，则浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关基准替换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，复合SOFR是第一个可用基准替代利率的组成部分，是以欠款计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期限SOFR的目的是三个月期限的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准替换标准的更改可能会对票据的应计利息金额和票据的交易价格产生不利影响。

根据本附注的基准转换条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理机构在确定利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率等方面做出某些更改，这些更改在契约条款中被定义为“符合更改的基准替换”。应用基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮动利率期间票据的应计利息金额造成不良后果，从而对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准的经济等价物。

我们将作为初始计算代理，并可能存在与票据持有人利益不利的经济利益。

我们将作为初始计算代理，在浮动利率期间，我们可能会继续担任计算代理。计算代理人将就浮动利率期间的利率作出某些决定、决定或选择。吾等根据附注条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等作为计算代理人行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在做出所需的决定、决定和选举时，我们可能会有

 

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有悖于票据持有人利益的经济利益，以及这些决定、决定或选举可能对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。我们作为计算代理人作出的任何决定都将是决定性的，没有明显错误，具有约束力。

由于票据在到期日之前的某些情况下可根据我们的选择进行赎回，因此您可能面临再投资风险。

如果事先得到美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准，在适用法律或法规(包括资本法规)要求此类批准的范围内，我们可以选择(I)从2027年9月30日开始赎回全部或部分票据，并在之后的任何利息支付日期赎回票据。此外，在任何票据仍未偿还的任何时间，只要事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则，如适用)的批准，在适用法律或法规(包括资本法规)要求批准的范围内，我们可以在发生以下情况时赎回全部但不是部分票据：(I)“二级资本事件”、​(Ii)“税务事件”或(Iii)“投资公司事件”。在我们赎回票据的情况下，票据持有人将只收到票据本金加上赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。若发生赎回，票据持有人将没有机会继续累积，并获支付利息至到期日。任何此类赎回的效果可能是，通过缩短投资期限来减少您在票据投资中可能获得的收入或回报。如果发生这种情况，你可能无法将所得资金以与票据利率相当的利率进行再投资。

投资者不应期望我们在票据可由我们选择赎回的日期或之后赎回票据。根据美联储的规定，除非美联储以书面形式授权我们这样做，否则我们不能赎回纸币，除非我们用其他二级资本工具取代它们，或者除非我们能向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

我们在票据项下的债务将是无担保的，并从属于公司的任何优先债务。

票据将是本公司的一般无担保次级债务。因此，他们对本公司任何现有和未来的优先债务的偿还权将是较低的。该等票据将与我们所有其他现有及未来的债务并列，而该等债务的条款规定该等债务与承付票、债券、债权证及包括该等票据在内的其他类型的债务证据，包括根据该契约日后发行的任何债务，具有同等的地位。此外，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有有担保的债务，并在结构上从属于我们现时及未来附属公司(包括本行)的任何现有及未来的负债及债务，包括存款。截至2022年9月30日，该公司的未偿还存款总额约为58.7亿美元，长期借款为3600万美元，应计费用和其他负债为20020万美元，所有这些都将排在票据之前。

此外，票据不会由我们的任何资产担保。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务和其他财务债务或担保债务的金额。

由于上述和下一段所述的从属条款，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能得不到全额偿付。

票据将不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的债务，也不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的担保义务，在结构上将从属于我们子公司的所有债务。

这些票据只是本公司的债务，不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括本行)的债务，也不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的担保或保险。这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务以及其他债务和义务，这意味着我们子公司的债权人(在本行的情况下，包括其储户)通常将在票据持有人之前从这些子公司的资产中获得偿付

 

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将对这些资产拥有任何债权。即使吾等成为任何附属公司的债权人，吾等作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何抵押权益及该附属公司的任何债务(优先于吾等持有的债务)之后，否则吾等的权利可能排在该附属公司的其他债权人及存款人的权利之后。此外，我们的子公司没有任何义务向我们付款，向我们支付的任何款项将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

我们可能会产生大量债务，这可能会对我们产生足够现金以履行票据义务的能力产生重大不利影响。

吾等或吾等的任何附属公司均不受契约条款的任何限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他负债，包括优先债务或优先于票据或与票据同等的其他债务。我们预计我们和我们的子公司将不时产生额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

大量债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行有关债务的义务，包括票据；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他用途的资金；

​

•

增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能会使我们相对于负债较少的竞争对手处于劣势；

​

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；以及

​

•

限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购和其他公司目的。

​

此外，违反我们现有债务协议中的任何限制或契约都可能导致其他债务协议下的交叉违约。到那时，我们的债务中有很大一部分可能会立即到期并支付。我们不确定，如果发生这种情况，我们是否有足够的资金，或能够获得足够的资金，以加快支付。如果我们的任何债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先顺序。

《多德-弗兰克华尔街改革法案》(简称《多德-弗兰克法案》)创建了一种新的清算机制，称为“有序清算机构”，可能适用于我们作为一家银行控股公司。根据有序清算授权，如果财政部长确定某个实体处于严重的财务困境，并且该实体的倒闭将对美国金融体系产生严重的不利影响，则可以任命FDIC为该实体的接管人，以对该实体进行清算。

如果FDIC被指定为有序清算机构下的接管人，那么将由多德-弗兰克法案而不是适用的破产法来决定接管人的权力，以及债权人和与该机构打交道的其他各方的权利和义务。与《美国破产法》相比，有序清算权下债权人的权利有很大的不同，包括FDIC在某些情况下有权无视债权人债权的严格优先权，使用行政债权程序来确定债权人的债权(与破产程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有权将债权转移到“过桥”实体。由于FDIC在有序清算授权下的权利，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，附属票据的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。而联邦存款保险公司有

 

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发布了实施有序清算权的规定，但并不是FDIC可能如何行使这一权力的所有方面都是已知的，可能会制定额外的规则。此外，在特定情况下，联邦存款保险公司如何根据有序清盘权行使其自由裁量权也是不确定的。

该契约具有有限的契诺，不包含对我们的资产授予或产生留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力的任何限制，这意味着您的投资可能得不到保护。

除了我们或我们的子公司在承担任何额外债务或其他债务方面没有任何限制外，根据契约，我们不受限制授予我们的资产担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券。此外，契约中没有任何条款要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。如果发生高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，可能对我们在到期时支付票据的能力产生不利影响，您不会受到契约的保护。

我们从银行获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力。

本公司是一个独立于本行和我们的其他子公司的独立法人实体。我们支付票据和其他债务的主要资金来源是股息、分配和银行支付的其他款项。

{br]联邦和州银行法规限制银行向我们分红。一般来说，如果派息会导致银行的资本低于监管规定的最低水平，银行将被禁止派发股息。此外，在特定时期内，银行支付的股息超过净利润是有限制的。联邦银行监管机构也有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被认为是不安全或不健全的做法。

根据联邦银行监管机构的《迅速纠正措施》规定，如果银行的此类股息资本不足，或支付此类股息后，银行的股息支付也将被禁止。此外，根据联邦法律，本行须受限制其向吾等及吾等非银行附属公司(包括联属公司)转移资金或其他有价值物品的能力，不论是以贷款或其他信贷延伸、投资及资产购买的形式，或以其他涉及价值转移的交易的形式。除非适用豁免，否则本行与本行之间的这些交易不得超过本行股本和盈余的10%，就与关联公司进行的所有此类交易而言，不得超过本行股本和盈余的20%。此外，本行向其附属公司(包括本行)提供的贷款及信贷扩展，一般均须以特定金额作为抵押。银行与其非银行关联公司的交易通常也被要求以独立的条款进行。

因此，我们不能保证我们将从包括本行在内的子公司那里获得足以支付票据利息或本金的股息或其他分配。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行我们的债务义务或为我们的债务再融资，将取决于我们运营子公司的未来表现，主要是银行。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(其中包括限制本行对我们的分配以及本行和我们某些非银行子公司所需的资本水平)，以及金融、商业和其他因素，其中许多都是我们无法控制的，也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足够金额的未来借款，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对任何债务进行再融资。

 

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监管准则可能会限制我们支付票据本金及应计和未付利息的能力，无论我们是否为破产程序的标的。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受制于美联储关于资本充足率的规则和指导方针。根据这些规则和准则，我们打算将这些票据视为“二级资本”。美联储的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。准则还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益保留率。此外，根据联邦法律和美联储的规定，作为一家银行控股公司，我们必须作为银行财务和管理力量的来源，并投入资源支持银行，包括在资本不足时为其资本计划提供担保。在我们可能不愿意或不能提供这种支持的时候，可能需要这种支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付票据的应计利息，或无法于票据到期日支付票据本金。

如果我们是根据《美国破产法》第11章进行的破产程序的对象，破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复根据我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺而产生的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他保险托管机构，任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我行或本行的某些破产或资不抵债事件的情况下，票据本金的支付才能加快。在未能支付票据本金或利息的情况下，或在履行票据或契约项下的任何其他义务时，并无自动加速或加速的权利。如果我们或银行成为执法行动的对象，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止支付纸币的利息或本金以及我们的股本的任何股息，但这种限制不允许加速纸币的发行。

由于缺乏活跃的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制，而且不能保证票据会发展成活跃的交易市场。

票据是新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们不打算在票据根据注册权协议的条款注册后，申请在任何证券交易所上市或在报价系统上对票据报价。此外，债券交易市场的流动资金如有的话，将视乎债券持有人的数目、我们的表现及前景、同类证券的市场、证券交易商在债券上做市的兴趣，以及其他因素而定。因此，我们不能就票据的交易市场是否会发展或票据持有人出售票据的能力向阁下提供任何保证。

票据的市值可能低于票据本金。

如果票据市场发展起来，持有者能够出售其票据的价格可能会受到许多因素的潜在不利影响。这些因素包括：计算票据本金、溢价、利息或其他应付款项(如有的话)的方法；票据的剩余到期时间；票据的排名；票据的未偿还总额；票据的任何赎回或偿还特征；任何评级机构提供的票据评级的任何变化；其他与我们类似的公司支付的现行利率；市场利率的总体水平、方向和波动；美国资本市场的一般经济状况；影响资本市场的地缘政治条件和其他金融、政治、监管和司法事件；任何做市活动的程度(如果有的话)

 

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钞票；以及银行的经营业绩。通常，在债券到期前变现投资的唯一方法就是出售这些债券。到那时，这些票据可能会出现流动性非常差的市场，或者根本没有市场。

我们的信用评级可能不能反映票据投资的所有风险，我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们债务的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映发出评级时各评级机构的观点。评级是基于我们向评级机构提供的当前和历史信息，以及评级机构从其他来源获得的信息。可从该评级机构获得对该评级的重要性的解释。若各评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证评级机构不会完全调低、暂停或撤销该等评级。

分配给票据的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，我们信用评级的任何实际或预期变化通常都会影响票据的交易市场或交易价值。因此，你应该咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资于票据所涉及的风险，以及根据你的特定情况投资于票据是否合适。

这些票据不是有保险的存款。

您在纸币上的投资不会是银行存款，也不会得到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。你的投资将受到投资风险的影响，你必须有能力承担全部投资的损失。

USE OF PROCEEDS

交换要约旨在履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到相同的旧债券本金金额以供注销。交出旧钞票以换取新钞票的旧钞票将作废及注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新票据不会导致我们的未偿债务增加。

 

20

 

交换报价

General

关于发行旧票据，吾等与旧票据的初始购买人订立了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许符合资格的旧票据持有人将其旧票据交换为在所有实质性方面与旧票据相同的新票据，但以下情况除外：

​

•

新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此，不会带有任何限制其转让的图例；

​

​

•

新笔记与旧笔记的CUSIP编号不同；

​

​

•

新票据一般不受转让限制；

​

​

•

新票据持有人无权根据注册权协议或其他方式获得注册权；以及

​

​

•

由于新票据将无权获得登记权，因此在注册权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

​

新票据将证明与旧票据相同的债务。新票据的持有人将有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未获接纳交换的旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用的利率计算，并受适用契据的条款所规限。

交换要约不取决于投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们拟根据登记权协议的规定、交易法的适用要求以及适用于此类交易的美国证券交易委员会相关规则和规定进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理我们接受了有效提交的旧票据，我们将被视为接受了该等旧票据。在符合交换要约的条款及条件下，外汇代理将在收到我们的接受通知后交付新债券。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，以便接收本公司的新票据，以换取该等已投标及获接纳的旧票据。交换要约受制于以下“交换要约-条件”中规定的条件。由于此等条件(吾等可根据我们的绝对酌情决定权豁免全部或部分)，吾等可能无须交换任何旧纸币。在此情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、发生本招股章程所述的其他事件或其他情况而不被接受交换，吾等将在交换要约届满或终止后将未交换的旧票据退还或安排退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效地投标旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，除本招股说明书及附函中所述的若干有限例外情况外，投标持有人将无须就旧票据的交换缴付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税项除外。请参阅《The Exchange Offer - Fees and Expends.》。

未偿还旧票据持有人不享有任何与交换要约相关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧债券，将会继续未偿还。请参阅“风险因素-与交换报价相关的风险”。

 

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我们和交易所代理均不会就是否在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还旧票据的持有人向其持有人提出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何此类建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况及个别要求，在阅读本招股说明书及附函并咨询其顾问(如有的话)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，以及(如有)待投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

除《证券法》和适用的州证券法规定的登记要求外，我们以私募方式发行旧票据。关于发行旧票据，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，我们提出交换要约，以履行我们在登记权协议下的合同义务。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要通过参考完整的注册权协议进行了完整的限定，该协议通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其一部分。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新票据并承担交换要约。交换要约的目的是满足旧纸币持有人根据该登记权协议所享有的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意使用商业上合理的努力：

​

•

于2022年9月23日后第90天或之前，就以可登记证券(定义见下文)交换新债券的登记要约向美国证券交易委员会提交登记声明；

​

​

•

促使该注册声明不迟于2022年9月23日后第120天被美国证券交易委员会宣布生效；

​

​

•

使该登记声明保持有效，直至交换要约结束；以及

​

​

•

在该注册声明生效日期后45天内完成交换要约。

​

“可登记证券”是指旧票据，但任何旧票据在下列情况下不再是可登记证券：(I)有关该等旧票据的登记声明已根据证券法生效，而该等旧票据已根据该登记声明予以处置，(Ii)该等旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括证券法第144A条)向公众出售，或有资格根据证券法第144条转售，而无须考虑其公开资料要求。(Iii)该等旧纸币已停止流通，。(Iv)该等旧纸币在根据证券法宣布为有效的交换要约登记声明下有资格兑换的范围内，在该交换要约公开期间，在持有人的选择下并未兑换，或。(V)该等旧纸币已兑换成在该交换要约完成时已依据该交换要约登记声明登记的新纸币，但如属第(V)款所指的任何新纸币，则属例外。该等新票据由任何参与的经纪自营商持有，而该参与经纪自有账户因庄家活动或其他交易活动而取得的可登记证券不得自由买卖而不受证券法的任何限制或限制(在此情况下，该等新票据将被视为可登记证券，直至该等新票据售予购买者，而该购买者手中的新票据可自由买卖而不受证券法的任何限制或限制)。

 

22

 

吾等还同意在登记声明生效后立即开始交换要约，并在交换要约通知邮寄给旧票据持有人的日期后，将交换要约保留不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间。

吾等亦同意于交换要约届满前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效地向吾等提出且未被有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额相当于所投标旧票据本金的新票据。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元，超出面额1,000元的任何整数倍。

我们还同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们提出交换要约是基于美国证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释。我们尚未寻求或收到美国证券交易委员会工作人员对交换要约及相关交易的不采取行动函，也不能保证美国证券交易委员会工作人员会对交换要约及相关交易做出类似于上述不采取行动函中所作决定的决定。然而，基于美国证券交易委员会工作人员现有的这些解读，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法登记和招股说明书交付要求的情况下提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，前提是：

​

•

您不是，也不是证券法下规则405所指的我们的“附属公司”；

​

​

•

您或接收新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

​

​

•

您或任何此等人士均未与任何人士订立任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(按证券法的定义)；

​

​

•

您不是，也不是根据交易法注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算、也不打算从事或打算从事(证券法所指的)新票据的任何分销；和

​

​

•

您并非代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

​

要参与交换要约，您必须以旧笔记持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是真实的。

此外，为了让根据交易法注册的经纪交易商参与交换要约，每个该等经纪交易商还必须：(I)代表其自己的账户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(Ii)确认其并未与吾等或吾等的任何联属公司就分销新票据订立任何安排或谅解；及(Iii)确认其将交付符合证券法有关新票据转售规定的招股说明书。与投标旧票据有关的传递函规定，通过如此承认和交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，于交换要约届满后180天内，吾等将修订或补充本招股章程，以加快或利便该等经纪交易商出售任何新债券。

 

23

 

任何旧票据持有人(I)为本公司联属公司，(Ii)并非在正常业务过程中收购新票据，(Iii)为分销新票据或为了分销新票据而参与或有意参与交换要约，或(Iv)直接向我们购买旧票据的经纪交易商：

​

•

将无法依赖美国证券交易委员会工作人员在上述不采取行动函中提出的解释；

​

​

•

将无法在交换要约中投标旧票据；以及

​

​

•

在出售或转让新票据时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

​

交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约，我们也不会接受旧票据持有人的投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

交换要约到期；延期；修改

交换要约将于2023年2月21日东部时间下午5：00到期，或在我们可能延长交换要约的较晚日期或时间到期。我们把这个可以延长的日期称为到期日。为延长交换要约，吾等将于美国东部时间上午9时前，即先前预定到期日后的下一个营业日，通知兑换代理及旧票据的每名登记持有人任何延期事宜。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

吾等保留延长交换要约、延迟接受任何已投标旧票据的权利，或如以下标题“交换要约-条件”下的任何条件未获满足，则我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改交换要约的情况，我们将向交换代理发出口头或书面通知。本行将于向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个营业日内，或根据适用法律的要求，在不少于20个营业日或更长时间内保留交换要约。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，我们将延长交换要约，以便在通知重大更改后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照《交易所法案》第14E-1(C)条的要求，及时支付交换要约提出的对价，或退还根据交换要约存放的任何旧票据。

Conditions

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，本公司将不会被要求接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接纳旧票据前终止或修订交换要约，条件为：

•

此类旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；

​

•

我们确定，交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或者

​

•

在任何法院、任何政府机构或在任何政府机构就交换要约提起或威胁的任何诉讼或诉讼，在我们的判断下，有理由认为会削弱我们继续进行交换要约的能力。

​

以上列出的条件是我们唯一的利益，无论导致这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。我们保留放弃这些条件的绝对权利

 

24

 

根据适用法律，在到期日之前的任何时间和不时由我们全权酌情决定全部或部分。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这一权利。

此外，如美国证券交易委员会在任何时间就交换要约及新票据的登记声明或根据经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)发出任何停止令，吾等将不接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何此类情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何此类停止令，并就撤回任何此类停止令向每位持有人发出即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧纸币进行交换，这些旧纸币没有向我们提出“交换要约-资格；可转让性”和“分销计划”中描述的陈述。

旧钞招标程序

为了参与交换报价，您必须将您的旧票据有效地提交给交换代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的《Exchange Offer - 交换代理》中有详细说明。

某些旧纸币是以簿记形式发行的，目前由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC将是唯一可以为您的旧票据投标新票据的实体。因此，要根据交换要约投标旧票据并获得新票据，您必须：

•

遵守DTC的TOP程序，如下所述；以及

​

•

交换代理必须在交换要约到期日期之前，根据下文所述的簿记转移程序，通过ATOP及时收到对其DTC账户中旧票据的簿记转移的确认，以及正确发送的“代理消息”​(定义如下)。

​

收到后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何属DTC参与者的金融机构，包括您的经纪或银行，均可根据DTC的转让程序，将未偿还旧票据记账转移至本行的TOP账户。关于转让，DTC必须在纽约时间晚上11点59分或之前，在交换要约到期之日向交换代理发送一条“代理消息”。

“代理人电文”是指由DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理的电文，该电文表明DTC已收到参与者的明确确认，表明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并可对该参与者强制执行协议。

每个代理的消息必须包括以下信息：

•

提供此类旧票据的受益人名称；以及

​

•

提供此类旧票据的受益人的帐号；

​

•

该实益拥有人投标的旧票据本金；以及

​

•

确认旧票据的实益所有人已就我们的利益作出以下“-陈述”项下的陈述。

​

 

25

 

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人选择和承担风险。如果我们不接受任何投标的旧纸币进行交换，或者如果提交的旧纸币的本金金额高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧纸币将免费退还给其投标持有人。这类未交换的旧钞票将记入DTC开设的账户。这些行动将在交换要约到期或终止后立即发生。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被吾等接受的投标，将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，并受本招股说明书及随附的附函所载条款及条件的规限。通过使用TOP程序交换旧钞票，您将不需要向兑换代理递送传送信。但是，您将受到其条款的约束，并且您将被视为已作出了其中所包含的确认、陈述和保证，就像您已签署了它一样。

某些旧纸币以实物形式向某些初始购买者发行。因此，这些旧纸币持有人必须为新纸币实物支付他们的旧纸币。因此，要根据交换要约投标以实物形式表示的旧票据并获得新票据，您必须将其发送到交易所代理，地址在“-Exchange代理”中列出：

•

实物旧笔记；

​

•

一份填妥并正式签署的递送函；和

​

•

递送函要求的所有其他文件。

​

在交换要约到期日之前未被有效撤回并被吾等接受的旧票据持有人的投标将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，该投标将根据本招股说明书及随附的附函中所载的条款及条件而定。您将被要求将实物票据和一封传送信交付给交易所代理，并将受到传送条款函的约束。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确投标的旧票据，或我们的律师认为接受任何旧票据将是非法的。本行亦保留权利，在到期日之前或之后，豁免任何特定旧钞的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标有关的缺陷或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任。在这些缺陷或不符合规定的情况得到纠正或免除之前，旧钞票的投标将不会被视为已经进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件，我们将向所有票据持有人提供关于该条款或条件的相同豁免。交换代理收到的任何未有效投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃，将由交换代理无偿退还给投标持有人，除非随附的递送函中另有规定，在交换要约到期后立即退回。

陈述

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们代表了递送函中包含的所有陈述，包括：

•

您收到的任何新笔记都将在正常业务过程中获取；

​

 

26

 

•

您参与交换要约并不是为了分发任何新票据，您也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与(证券法含义内的)新票据的分发，违反证券法的规定；

​

•

您不是“关联”​(根据证券法第405条的含义)；

​

•

如果您是一家经纪交易商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您是通过做市或其他交易活动获得这些新票据的，您将满足与转售该等新票据相关的任何适用的招股说明书交付要求；以及

​

•

以下签署人并非代表任何不能如实作出上述陈述和保证的个人或实体行事。

​

正确执行和交付递送函

一般来说，符合条件的机构必须保证在转函或退出通知上签字，除非：

•

您以登记持有人的身份提交旧纸币，为换取旧纸币而发行的新纸币将以您的名义发行，并按旧纸币安全登记册上您的注册地址交付给您；或

​

•

您为符合资格的机构的帐户提交旧票据。

​

就本招股说明书而言，“合格机构”是指交易法第17AD-15条所界定的“合格担保机构”，该机构是公认的签字担保计划(即证券转让代理担保计划、证券交易所担保计划或纽约证券交易所签字计划)的成员。

如果传送函是由由此提交的旧票据的持有人签署的，签名必须与旧票据面上的姓名对应，不得更改、放大或任何更改。如投标的任何旧纸币由两名或以上持有人持有，则所有该等持有人必须在传送书上签署。如所投标的任何旧纸币以不同名称登记在不同的旧纸币上，则须填妥、签署及呈交与不同的证书登记相同数目的独立传送书及任何随附文件。

如果没有根据交换要约进行交换的旧纸币要归还给持有人以外的人，则该等旧纸币的证书必须背书或附有一份适当的转让文书，该文书与证书上登记车主的姓名完全相同，并在由合资格机构担保的证书或转让文书上签字。

如递交函的签署人并非其内所列任何旧纸币的持有人，则该等旧纸币必须妥为批注或附有一份填妥的债券授权书，并由与该等旧纸币上的持有人姓名完全相同的持有人签署。如果传送函或任何旧票据、债券权力或其他转让文书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的，这些人应在签署时注明，除非我们放弃，否则必须在发出传送函时提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。

不接受替代投标、有条件投标、不定期投标或临时投标。通过签署传送函(或其传真件)，旧纸币的投标持有人放弃收到接受其旧纸币交换的任何通知的任何权利。投标人应在投标书的适用方框中注明付款和/或证明未投标或未兑换的旧票据的替代凭证的名称和地址，如果与签署投标书的人的姓名和地址不同的话。如没有发出该等指示，未经投标或兑换的旧纸币将退还给投标人。

 

27

 

关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的所有问题将由我们的绝对酌情决定权决定，该决定将是最终的和具有约束力的。吾等保留绝对权利拒绝任何及所有经吾等裁定为格式不当或未妥为投标的已投标旧票据或任何经投标的旧票据，而吾等的律师认为接受该等旧票据将属违法。本行亦保留绝对酌情决定权，放弃有关个别旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件，不论是否放弃其他旧票据。我们对交换要约的条款和条件(包括传送函中的指示)的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则与旧钞招标有关的任何瑕疵或不符合规定的地方，必须在我们决定的时间内予以纠正。虽然本行有意通知持有人有关旧票据投标的瑕疵或违规之处，但本行、交易所代理或任何其他人士均无责任作出该等通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何法律责任。在该等瑕疵或不符合规定之处未获纠正或豁免前，旧钞的投标将不会被视为已作出。任何旧纸币持有人如旧纸币已被毁坏、遗失、被盗或销毁，则须负责取得替代证券或与旧纸币的受托人作出赔偿安排。持有者可以与交易所代理联系，寻求有关这些事宜的帮助。

撤回招标

除非本招股说明书另有规定，否则您可以在纽约时间晚上11：59之前的任何时间，即交换要约到期之日，有效撤回您的旧票据投标。为使以全球证书为代表的旧票据的提现生效，您必须在纽约时间晚上11：59之前遵守DTC的TOP系统的适当程序，即交换要约到期日期。任何此类撤回通知必须：

•

注明旧钞投标持有人姓名；

​

•

换发的旧票据本金金额；

​

•

指定将收回的旧钞票记入DTC账户的名称和编号；以及

​

•

声明该持有人撤回交换该等旧纸币的选择权。

​

要使以实物证书为代表的旧票据的提取生效，您必须在纽约时间晚上11：59之前遵守相应的程序，即交换要约到期日期。任何此类撤回通知必须：

•

注明旧钞投标持有人姓名；

​

•

用于交换的旧票据的本金金额；和

​

•

声明该持有人撤回交换该等旧纸币的选择权。

​

我们将确定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。任何如此撤回的旧票据将被视为就适用的交换要约而言并未有效投标，除非撤回的旧票据重新有效地重新投标，否则不会发行新票据以交换该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或被撤回的旧纸币，将在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后，立即交还持有人，而持有人无须承担任何费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据可通过遵循“旧票据投标程序”中所述的上述程序之一重新投标。

 

28

 

Exchange代理

该契约的受托人UMB Bank，N.A.已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有通信应由旧票据的每一持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按以下方式发送或交付给交易所代理：

手寄、隔夜递送或邮寄(建议使用挂号信或挂号信)：

UMB Bank, N.A.
5555圣费利佩870套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意：毛里·J·考恩/企业信托

如需更多信息，您可以拨打(713)300-0587或发送电子邮件至mauri.coen@hum.com与Exchange代理联系。

我们将向交换代理支付合理和惯例的服务费(包括律师费)，并将报销其与交换要约相关的合理自付费用。

费用和开支

我们将承担旧债券的招标和新债券的发行费用。主要的征集是通过邮寄进行的。但是，我们可以通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费用，并退还其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述外，我们将支付交换要约下适用于旧票据交换的所有转让税(如果有)。在以下情况下，投标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是对任何其他人：

•

未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付、登记或以任何人的名义发行，而非如此交换的旧纸币的登记持有人；

​

•

投标的旧票据登记在签字人以外的任何人名下；或

​

•

除交换要约下的旧票据交换外，任何其他原因均须征收转让税。

​

如果未在转让函中提交令人满意的转让税缴纳证明，任何转让税金额将向投标人开具账单。

会计处理

本公司将于兑换日期以与本公司会计记录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

更换失败的后果

未交换的旧票据将保留 意义上的“受限证券”
证券法第144(A)(3)条，并将受旧票据中所述的转让限制所限制。

因此，此类旧票据不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但下列情况除外：

 

29

 

•

发送给我们或我们的任何子公司；

​

•

根据《证券法》宣布生效的注册声明；

​

•

只要旧票据有资格根据证券法第144A条规则转售，旧票据持有人和任何代表旧票据行事的人合理地相信是证券法第144A条所界定的“合格机构买家”，并在每种情况下为自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，表明转让是依据证券法第144A条进行的；或

​

•

根据证券法登记要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人有权要求提交大律师的意见(持有人自负费用)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)，

​

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、联邦、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据并无该等限制，旧票据市场(如有的话)的流通性可能会相对较新票据市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未予投标的旧钞持有人将没有进一步的登记权，但在登记权协议指明的有限情况下，本公司或须提交一份有关旧钞转售的搁置登记书。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。登记权协议要求我们根据证券法向美国证券交易委员会提交交换要约登记声明，尽我们商业上合理的努力使登记声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

在以下情况下：

•

2022年9月23日及之前未向美国证券交易委员会备案登记声明；

​

•

注册声明自2022年9月23日起第120日及之前未被美国证券交易委员会宣布生效；

​

•

在登记声明生效之日起45天内未完成交换要约；

​

•

如果需要，在(A)2022年9月23日之后的第180天或(B)产生向美国证券交易委员会提交搁置登记书的义务之后的第90天(以较晚的时间为准)或之前，不向美国证券交易委员会提交搁置登记书；

​

•

如果需要，货架登记书在(A)2022年9月23日之后的第225天或(B)向美国证券交易委员会提交货架登记书的义务产生后105天(以较晚的为准)或之前无效。

​

•

搁置登记书对美国证券交易委员会有效，但该搁置登记书失效或该搁置登记书或其中所包括的招股说明书因任何原因不再适用于应注册证券的转售，以及(A)搁置登记书或该招股说明书在任何连续365天期间内无效或不可用的总天数超过120天，(B)该搁置登记书或该招股说明书在任何连续365天期间内的有效或可用天数不得超过两个期间(不论期限为何)，或(C)货架登记书或招股说明书的有效期不得超过连续90天；或

​

•

登记声明对美国证券交易委员会有效，但如果登记声明用于转售新票据，则登记声明失效或

​

 

30

 

(Br)注册说明书或招股章程在转售新票据时，因本公司在最后一次接受交易所的日期后180天内的任何作为或不作为而停止使用，以及(A)注册说明书或招股章程在任何连续的365天期间内无效或不能使用的总天数超过120天，(B)在任何连续的365天期间内，注册说明书或招股章程的有效或可用天数不得超过两个期间(不论期间长短)，或(C)注册说明书或招股说明书的有效期不得超过连续90天。

旧票据的利率将在紧接该登记失责的适用日期后增加年利率0.25%，并将在每90天期间产生额外利息后立即额外增加年利率0.25%，但在任何情况下该增幅均不会超过年利率0.50%。如于任何时间发生超过一宗登记失责并仍在继续，则利率上调将适用，犹如发生了一宗单一的登记失责一样，该单一失责自最早的该等失责发生之日开始，并于无登记失责发生之日终止。在解决所有该等登记失责事件后，额外利息将停止累算，而利率将降至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新票据的责任将于交换要约完成后终止。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份关于旧票据转售的搁置登记声明。

 

31

 

备注说明

2022年9月23日，我们发行了本金总额为20,000,000美元的2032年到期的6.625%固定利率至浮动利率的次级债券，在本招股说明书中统称为旧债券。旧票据以私募交易方式向若干合资格机构买家及机构认可投资者发行，因此并未根据证券法注册。旧票据根据日期为2022年9月23日的契约由发行人路径金融公司和受托人北卡罗来纳州UMB银行发行，我们称之为契约。“票据”一词是指旧票据和新票据的统称。

新票据将根据契约发行，并将证明与旧票据相同的债务。新附注的条款与旧附注的条款在所有实质性方面都相同，只是：

•

新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此，不会带有任何限制其转让的图例；

​

•

新笔记与旧笔记的CUSIP编号不同；

​

•

新票据一般不受转让限制；

​

•

新票据持有人无权根据我们与旧票据最初购买者签订的登记权协议或其他协议享有登记权；以及

​

•

由于新票据持有人无权享有登记权，因此在注册权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

​

新债券将只以登记形式发行，不含利息券，最低面额为100,000元及其以上1,000元的任何整数倍。新票据将以一张或多张全球票据作为证明，存放于作为DTC托管人的新票据受托人处，而实益权益的转移只会通过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

以下是契约和新附注某些条款的摘要。本摘要通过参考完整的契据和附注的形式进行限定，完整契据通过引用并入为本招股说明书所属注册说明书的证物，而附注形式则作为本招股说明书所属的注册说明书的证物。我们敦促您阅读契约和笔记的形式，因为这些文件，而不是本摘要描述，定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们在本招股说明书中提到契约的已定义术语而没有对它们进行定义时，这些术语具有在契约中给予它们的含义。你必须查阅契约，以获得对本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

General

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额20,000,000美元。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的而言，将被视为单一系列，包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据的利息条款实质上相同，但旧票据在与注册权协议项下的登记责任有关的情况下可能赚取的额外利息除外。票据的利息将由2022年9月23日(包括该日)起计。除非提前赎回，否则票据将于2032年9月30日到期并支付。

 

32

 

由2022年9月23日起至2027年9月30日或之前赎回日期(但不包括该日)，新发行的债券将按固定年利率6.625厘计算利息，每半年派息一次，日期为2022年3月30日及9月30日，由2022年6月1日起生效。在此期间，利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如果支付本金或利息的到期日不是营业日，利息和本金的支付将在下一个营业日支付，从预定到期日起及之后的期间内不应就该付款产生利息。

自2027年9月30日起(包括2027年9月30日至2032年9月30日，但不包括2032年9月30日)，除非在2032年9月30日之前赎回，否则新债券将按相当于三个月期SOFR的利率计息，每季重置一次，加314个基点，或根据契约确定的其他利率，于每年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日或更早的赎回日期按季支付。如果三个月期限SOFR(或其他适用浮动利率)小于零，则三个月期限SOFR(或其他适用浮动利率)应被视为零。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算，并将于2027年9月30日开始每季度支付一次，分别于每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日拖欠。有关三个月期SOFR的定义、厘定方法的说明，以及在基准过渡事件及其相关基准更换日期于参考时间当日或之前就三个月期SOFR而发生时，厘定票据适用浮动利率的替代方法，见下文“-与厘定浮动利率有关的定义”及“-基准过渡事件的影响”。

我们将在适用的付息日期前第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日是否是营业日。我们可以选择将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得利息的人的地址，或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付利息；前提是受托人至少在付款日期前五个工作日收到有关指定账户的书面通知。

基准过渡事件的影响

如果计算代理(定义见下文)在相关参考时间(定义见下文)之前确定基准转换事件及其相关的基准更换日期(定义见下文的每个术语)已在参考时间当日或之前的三个月期限SOFR中发生(定义见下文)，则我们将立即向票据持有人发出有关该确定的通知，此后下列术语将适用于所有确定：为计算有关浮动利率期间应付票据的浮动利率而作出或取得的计算及报价：

•

基准替换将替换当时的基准(定义如下的每个术语)，用于与浮动利率期间的票据相关的所有目的，涉及该日期的确定以及随后所有日期的所有确定；

​

•

在实施基准更换时，计算代理有权不定期进行符合变更的基准更换，此类变更未经票据相关持有人、受托人或任何其他方同意即生效；

​

•

计算代理根据票据的条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定(A)将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对票据持有人和受托人具有约束力，(B)如果由公司作为计算代理作出，将由公司全权酌情作出，(C)如果由公司以外的计算代理作出，将在与公司协商后作出，计算代理不会做出公司合理反对的任何该等决定、决定或选择，以及(D)尽管有

​

 

33

 

未经票据持有人、受托人或任何其他方同意，本协议中任何相反规定均应生效；以及

•

在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮息期间票据的应付利息将为相当于适用基准重置加314个基点之和的年利率。

​

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权制定三个月期限SOFR公约，如果上述关于浮动利率期间利率计算和利息支付的任何规定与计算代理确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。

有关确定浮动利率的定义

以下定义适用于票据和浮动利率的确定：

“基准”最初是指三个月期限的SOFR；如果三个月期限的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指相对于当时基准的插入基准(定义见下文)，加上该基准的基准替换调整；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR已经发生基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下，将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准替换”是指计算代理可以在基准替换日期之前按照以下顺序确定的第一个备选方案：

(a)

(I)复合SOFR(定义如下)和(Ii)基准重置调整的总和；

​

(b)

以下各项之和：(1)相关政府机构选定或建议的替代基准利率，以取代适用的相应期限的现行基准利率(定义见下文)和(2)基准利率替代调整；

​

(c)

以下各项之和：(I)ISDA回退率和(Ii)基准替换调整；或

​

(d)

(I)本公司选择替代当时适用相应期限基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时美元浮息票据的当前基准，以及(Ii)基准替代调整。

​

“基准替换调整”是指在基准替换日期： 之前，可由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案

(a)

相关政府机构为适用的未调整基准替换(定义见下文)选择或推荐的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

​

(b)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；或

​

(c)

本公司选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑了任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率证券的适用的未调整基准替代。

​

 

34

 

“符合变更的基准利率替换”是指，就任何基准利率替换而言，本公司认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或运营变化(包括对“浮动利息期”的定义、确定每个浮动利率期间的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项的更改)。如果本公司认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如本公司认定不存在使用基准替代的市场惯例，则以本公司认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(a)

就“基准过渡事件”的定义(A)款而言，指与任何确定有关的参考时间；

​

(b)

在“基准过渡事件”定义的(B)或(C)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

​

(c)

在“基准过渡事件”定义(D)条款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

​

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(a)

如果基准是三个月期SOFR，(I)相关政府机构没有选择或推荐基于SOFR的三个月前瞻性期限利率(定义如下)，(Ii)相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)公司确定基于SOFR使用三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

​

(b)

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

​

(c)

对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

​

(d)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

​

“计算代理”是指本公司可能委任的银行或其他实体(可以是本公司或本公司的关联公司)，在浮动利率期间担任附属票据的计算代理。初始计算代理人为本公司。

 

35

 

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及公司或其指定人根据以下规定制定的费率惯例：

(a)

有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

​

(b)

如果公司或其指定人确定不能根据上述(A)条款确定复合SOFR，则公司或其指定人在适当考虑任何行业认可的美元浮息票据市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的惯例。

​

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和利差。

就基准更换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考虑任何工作日调整)。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

关于基准的“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插而为相应基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(基准可用)的基准和(2)长于相应基调的最短周期(基准可用)的基准。

“国际掉期及衍生工具协会”指国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基准价为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

对于基准的任何确定，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则为实施三个月期限SOFR惯例后由计算代理确定的时间，以及(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则由计算代理确定的时间在实施基准替换符合条件后发生变化。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或对银行控股公司(“美联储”)和/或纽约联邦储备银行拥有管辖权的任何后续监管机构，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“规定到期日”是指2032年9月30日。

 

36

 

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“SOFR管理人”系指由有关政府机构指定为SOFR管理人(或继任管理人)的任何实体。

“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮动利息期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。

“三个月期限SOFR公约”是指本公司认为可能适合用三个月期限SOFR作为基准的任何技术、行政或经营事项的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利息期”的定义、就每个浮动利率期限确定三个月期限SOFR的时间和频率、支付利息、金额或期限的舍入，以及其他行政事项)。如本公司认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认为并不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则以本公司认为合理需要的其他方式)。

未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

下属

我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务，将从属于之前全额偿付我们所有“优先债务”(定义见下文)的付款权利。截至2022年9月30日，该公司的未偿还存款总额约为58.7亿美元，长期借款为3600万美元，应计费用和其他负债为20020万美元，所有这些都将排在票据之前。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)未来可能产生的额外债务的金额，包括优先债务。

“高级债务”一词是指我们对债权人的任何债务，不论是现在的未偿还债务还是其后产生的债务，但在设立或证明该债务的文书中或根据该债务尚未履行的文书中规定该债务不是高级债务的任何债务除外。高级负债包括但不限于：

•

本公司因借款而承担或担保的所有债务和义务，不论是否由债券、债权证、证券、票据或其他类似工具证明，包括但不限于对本公司的一般债权人和有担保债权人的所有债务；

​

•

公司为支付非正常业务过程中取得的财产或资产的收购价而承担的任何递延债务；

​

•

公司作为承租人根据物业租赁承担的义务，无论是作为其作为一方的买卖回租交易的一部分还是以其他方式进行；

​

•

本公司与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似义务以及直接信贷替代品有关的所有或有或有义务；

​

•

公司的任何资本租赁义务；

​

•

本公司与利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品合约及其他类似安排或衍生产品有关的所有义务；

​

•

作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

​

 

37

 

•

公司对其一般债权人的任何其他债务；

​

•

公司作为债务人、担保人或因表外担保而负有或负有偿付责任的、与上文所述其他人类似的所有债务；

​

•

通过对公司任何财产或资产的留置权担保的其他人在上述项目中所指类型的所有债务；以及

​

•

就上述项目符号所述类型的债务而言，此类债务和债务的所有修订、续期、延期、修改和退款。

​

但“高级负债”一词不包括：

•

the notes;

​

•

根据其条款明确低于票据或在票据支付权方面并列的任何义务；

​

•

{br]截至2022年9月23日未偿还的本公司信托优先证券的任何附属债券或次级债券；以及

​

•

本公司与其任何子公司或关联公司之间的任何债务。

​

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据的本金，除非：

•

我们受到任何终止、清盘、清算或重组的影响，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而转让或我们的资产和债务的任何其他整理或其他方面；或

​

•

任何高级债务的本金或溢价(如有的话)或利息的支付，超过任何适用的宽限期，或任何高级债务的任何违约事件将会发生并仍在继续，或由于支付票据的本金或利息，或由于票据的任何报废、购买或其他收购，而将会发生，则允许该高级债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加速到期，除非及直至该等违约或违约事件已治愈或免除或已不复存在。

​

当吾等终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人的利益而转让，或吾等的资产及负债的任何其他安排或其他情况下，吾等所有高级债务的持有人将有权在支付任何票据款项前，根据该等高级债务的条款，首先收取本金、保费(如有)及其应付利息(包括根据任何适用的破产、破产或类似法律就吾等进行破产或重组程序开始后的应计利息)。如吾等于悉数清偿高级债项后，有任何款项可供支付票据及任何其他与票据同等偿债权利的债项及债务，则吾等将使用该等剩余资产支付票据的本金及保费(如有的话)，以及票据及与票据同等偿债权利的其他债项及债务的应计及未付利息。如该等资产不足以全数支付该等票据的本金及溢价(如有的话)、利息及该等其他债项及债务，则该等资产将按比例用于支付该等就该等票据及该等其他债项及债务而欠下的款额。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面，如果票据持有人在我们所有优先债务全部偿还之前，出于任何原因收到关于票据的票据或我们资产的其他分配，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，

 

38

 

代理人或其他人为我们所有尚未清偿的高级债务支付我们的资产，直至所有高级债务全部清偿，并实施任何其他同时支付或分配给该高级债务持有人的付款或分配。

由于票据的从属地位有利于我们的优先债务持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，将在附属公司的资产范围内享有优先兑付票据的权利，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或附属公司在清偿其对债权人的清盘债务后仍有资产。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一个受监管和监督的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来尚未偿还的其他证券支付股息和其他款项。至于票据到期日本金的支付，我们可以依靠本行支付给我们的股息所获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)先前的债权，除非我们可能是对本行拥有公认债权的债权人。

Redemption

我们可以选择在2027年9月30日或之后的任何付息日期赎回全部或部分票据，但须获得监管机构的批准和任何优先贷款人的条件。此外，根据我们的选择，在监管机构批准和任何高级贷款人条件的情况下，我们可以在发生以下情况时随时全部赎回票据，但不能赎回部分票据：

•

“Tier 2 Capital Event”，指的是我们真诚地认定，由于(1)对美国的法律、规则或法规(包括美国的任何机构或机构，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支在2022年9月23日之后颁布或生效所作的任何修订或变更，(2)在2022年9月23日之后宣布或生效的对这些法律、规则或法规的任何拟议的变更，或(3)在2022年9月23日之后宣布的解释或实施与之相关的法律、规则、法规、政策或准则的任何官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方声明，只要有任何未偿还票据，我们就有权将当时未偿还票据视为二级资本的微不足道的风险；

​

•

“税务事件”，是指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(1)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何条例进行修订或更改(包括任何已宣布的修订或更改)；(2)司法决定、行政行为、官方行政声明、裁定、管理程序、规章、通知或公告，包括任何意向于通过或公布任何裁决、规章程序或规章的通知或公告(前述任何一项为“行政或司法行为”)；或(3)对与美国的行政或司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修订或更改，或与先前普遍接受的立场或解释不同的任何解释，在每一种情况下，哪些更改或修订或质疑生效，或哪项声明、决定或质疑是在2022年9月23日或之后宣布的，我们就票据支付的利息不能或在意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险是微乎其微的；或

​

 

39

 

•

“投资公司事件”，指的是我们收到了独立律师在这类事务上的经验，大意是，我们有很大的风险，或者在该法律意见发表之日起90天内，被认为是一家“投资公司”，需要根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

​

任何票据的赎回价格将相等于将赎回的票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如适用)。任何票据的赎回都将需要获得任何必要的监管批准，包括美联储(或其指定人)或任何后续机构，以及任何其他银行监管机构，只要法律、法规或政策要求此类批准即可。

如果要赎回的票据少于全部，受托人将在赎回日期前不迟于45天从先前并未被要求赎回的未赎回票据中按比例选择要赎回的票据，除非法律或适用的存托规定另有规定，并可规定按比例选择赎回票据本金的部分；然而，该等部分赎回将不会使未赎回票据的本金部分减少至低于在该契据内或根据该契据设立的票据的最低面额。如果根据适用法律或适用的存托要求，不允许按比例赎回票据，则将以抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。任何部分赎回将按比例在所有票据持有人中进行(此类赎回将被视为“本金按比例传递分配”，以便通过存托信托公司进行赎回)。

赎回通知将按契约规定的方式向每位票据持有人发出，赎回日期不少于30天，但不超过60天。如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。在交还原始纸币时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原始纸币未赎回部分的新纸币。应赎回的票据于指定的赎回日期到期并按赎回通知所指明的赎回价格支付，连同任何应计及未付的利息(如有)及额外利息(如适用)。在赎回日及之后，应赎回的票据或票据的部分停止计息。

票据持有人不能自行选择赎回票据。

无偿债基金；不可转换

这些票据将不享有任何偿债基金的利益。除本招股说明书所述外，该等票据不得兑换或交换本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、兑换和记账手续

债券将只以登记形式发行，不含利息券，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

新票据将由一张或多张全球票据证明，这些票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。除下文所述外，全球票据的记录所有权仅可全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继承人或其代名人。

除非发生以下情况之一，否则全球票据不会以任何人的名义登记，也不会兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的票据：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，我们都不在90天内指定继任托管人；

​

 

40

 

•

我们决定这些票据不再由全球票据代表，因此通知受托人；或

​

•

关于票据的违约事件已经发生并仍在继续，DTC已请求发行最终次级票据。

​

在这些情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经认证的纸币将以最低面额100,000元及超过1,000元的任何整数倍面额发行，并只能以该最低面额转让或兑换。

在所有情况下，DTC或其被指定人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全局票据为代表，您将无法收到以您的名义注册的票据；

​

•

您不能以您在全球票据中的实益权益换取证书(实物)票据；

​

•

出于任何目的，您不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的所有者或持有人；以及

​

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

​

某些司法管辖区的法律要求，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能以认证的形式拥有证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转移给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪商或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，法国兴业银行)持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。在全球票据中出现实益权益所有权的唯一地方和转让这些权益的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者以其名义持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据的二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中进行结算。我们没有就立即可用资金的结算将对这些实益权益的交易活动产生的影响发表任何声明。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的提名人&Co.作为全球票据的注册所有者。这些付款将在每个付款日通过电汇立即可用的资金进行。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

我们获悉，对于全球票据利息或本金的任何现金支付，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是在付款日将与参与者在DTC记录中显示的全球票据所代表的票据中的各自实益权益成比例的款项贷记参与者的账户。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益的所有者支付的款项，将由这些参与者负责，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据其常规程序，DTC将尽快向我们邮寄一份“综合代理”

 

41

 

可能在记录日期之后。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给这些参与者，这些参与者的票据在记录日期被记入该综合代理所附清单中确定的记录日期。

由于DTC只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金有实益权益的人将该权益质押给不参加DTC簿记系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物凭证而受到影响。

DTC已表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，并且仅就该参与者已或该等参与者已给予这种指示的全球纸币所代表的票据本金金额部分采取行动。

DTC还提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改其参与者账户的电子账簿分录，便利参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他实体也可以间接使用直接或间接的直接或间接DTC系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转移、交换和与全球票据中的实益权益有关的其他事项。对于DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面，包括就全球票据支付的款项，吾等及受托人不承担任何责任或责任，吾等及受托人亦不负责维持、监督或审核任何该等记录。

义齿契约

本契约不包含限制或限制我们或我们的子公司(包括银行)产生的债务或其他义务的契约。该契约并无规定吾等须达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或达致或超过任何财务比率，以不招致额外的债务或债务或维持任何储备。此外，该契约或票据均无载有任何契诺，禁止或限制吾等或吾等附属公司招致额外债务或债务的权利，或限制吾等或吾等附属公司就吾等资产授予留置权以担保吾等债务或其他优先于票据付款的义务、回购吾等股票或其他证券(包括任何票据)、或向本公司股东支付股息或其他分派的任何契诺(除某些有限例外外，就本公司股本及与票据同等或较次于票据的任何债务证券的偿还、回购或赎回任何债务证券的股息或其他分派、赎回、购买、收购或清算付款的情况除外)，在每一种情况下，当我们未能支付票据的任何所需本金或利息时，当票据到期并应支付时)。此外，该契约及票据均无任何条款保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

违约事件；加速权；拖欠本金或利息

以下是契约项下的违约事件：

•

在任何适用的破产、资不抵债或任何适用的破产、无力偿债或诉讼的非自愿案件或诉讼中，对公司有管辖权的法院就公司提出的判令或济助令

​

 

42

 

现在或以后生效的美国或其任何政治分区的重组法，该法令或命令将继续不受搁置并连续生效60天；

•

公司根据任何适用的破产法、破产管理法或重组法(现在或以后在美国或其任何政治分区生效)启动自愿案件，或公司同意在非自愿案件中或根据任何此类法律进行诉讼时发出济助法令或命令；

​

•

本公司未能在任何票据到期及应付时支付其利息分期付款，并持续30天；

​

•

本公司未能支付任何票据的全部或任何部分本金，而该等票据将根据契约到期并须予支付；

​

•

公司没有履行票据或契据中所载的公司方面的任何其他契诺或协议，并在指明该不履行的通知的日期后90天内继续不履行该契诺或协议，该通知述明该通知是“违约通知”，并要求公司采取契约规定的方式，由当时未履行的票据本金总额至少30%的持有人向本公司或本公司及受托人发出该通知；或

​

•

(Br)本公司根据任何债券、债权证、票据或其他债务证据拖欠本公司借入的本金总额至少为20,000,000美元的款项，不论该等债务现已存在或在未来产生或产生，该违约(I)构成未能在任何适用的宽限期届满后到期支付该等债务的本金的任何部分，或(Ii)导致该等债务在第(I)款的情况下在本应到期及须支付的日期之前到期或被宣布为到期及须支付，该债项已获清偿，或就第(Ii)款而言，该债项并未获清偿，或该项加速已被撤销或废止。

​

如果发生上述前两个要点中描述的违约事件，则所有未偿还票据的本金以及应计和未付利息(如有)将立即到期并应支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为，且本公司放弃索要、提示付款、拒付通知、抗议通知和所有其他通知。如果与票据有关的违约事件是由于上文前两个要点所述的违约事件以外的任何原因而发生的，则受托人或任何持有人都不得加速票据的到期日，并使票据的本金和任何应计和未付利息立即到期和应付。

根据契约，如果我们未能在到期应付利息时支付任何票据的任何分期利息，并且违约持续30天，或者如果我们在票据本金到期应付时未能支付任何票据的全部或部分本金，公司将应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付该票据当时到期和应付的全部金额，以及逾期本金的利息，并在适用法律允许的范围内，任何逾期的利息分期付款，其利率为就该承付票或就该承付票而规定的利率或(视属何情况而定)，或如无如此规定，则按该承付票所承担的利息的利率或各利率(视属何情况而定)计算，以及足以支付收取费用及开支的另一笔款项，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据契据须付予受托人的所有其他款额。

根据票据收取此类款项的任何权利仍受上文“-排序”一节中讨论的票据的从属条款的约束。在我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约下的任何其他契诺或保证的情况下，票据的受托人或持有人均无权加速票据的到期日。

 

43

 

修改、补充和豁免

未经票据持有人同意，吾等和受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人满意的形式订立一项或多项补充契约：

•

证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对契据和附注中所载公司契诺的承担；

​

•

为票据持有人的利益在本公司的契诺中加入，或放弃本公司就根据该契约发行的票据而获赋予的任何权利或权力；

​

•

允许或便利以无证书或全球形式发行纸币，条件是任何此类行动不会对持有人的利益造成不利影响；

​

•

就票据提供证据和规定由继任受托人接受根据该契据作出的委任，并在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以按照该契据所载的规定，为多于一名受托人管理该契据下的信托作出规定或便利该等信托的管理；

​

•

纠正契约中任何含糊之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款；

​

•

就契约项下出现的事项或问题作出不会在任何实质性方面对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响的任何其他规定；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利按照契约规定的票据的法律无效、契约无效和/或偿付和清偿，但任何此类行动不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

​

•

根据交换要约发行新债券；

​

•

使契约中的任何条款符合信托契约法的要求；或

​

•

在不对任何持有人的契约下的合法权利造成不利影响的情况下进行任何更改。

​

经持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意，本公司及受托人可透过上述持有人向本公司及受托人交付的行动，订立一项或多项补充契据，以增补或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约下票据持有人的权利，但未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，该等补充契约不得：

•

降低任何票据的利息(包括违约利息)的支付利率或改变支付时间；

​

•

降低任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改任何票据的赎回日期或降低其赎回价格；

​

•

任何以美元以外的货币支付的票据；

​

•

更改契约条款，以保护票据持有人有权在票据到期日或之后收取票据本金和利息的付款，或提起诉讼强制执行付款；

​

•

降低未偿还票据本金的百分比，因为任何这种补充契约需要得到其持有人的同意，或者要求其持有人同意放弃该契约下的某些违约和契约；或

​

•

经持有人同意，修改契约中管理补充契约部分的任何条款，或与放弃过去违约或放弃某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何百分比或规定某些其他条款除外

​

 

44

 

未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃该契约的条款。

持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有票据持有人免除以往在该票据下的任何失责行为及其后果，但在支付任何票据的本金或利息方面的失责行为，或就该契诺或该契约的条文而言的失责行为，则属例外，而根据该契约条款，未经每张未偿还票据持有人同意，不得更改或修订该契约或条文。

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我们可以终止契约项下的义务：

•

：(A)所有经认证并交付(某些指明的例外情况)的票据已交付受托人注销，或(B)所有尚未交付受托人注销的票据(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并在规定到期日支付，或(Iii)如果可由公司选择赎回，则将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，受托人将以公司的名义并自费发出赎回通知，而公司已为此目的而向受托人缴存或安排缴存作为信托基金的受托人，而该款额足以支付及清偿该等未偿还票据的全部债项，包括该等票据的适用本金及利息，直至该等存放日期(如属已到期及须支付的票据)或其到期日为止(视属何情况而定)；

​

•

公司已就未偿还票据支付或安排支付根据该契约当时应支付的所有其他款项；以及

​

•

本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明契约所订与契约清偿及解除有关的所有先决条件均已满足。

​

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为法律上的失败。“法律上的失败”是指我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

•

此类未偿还票据的持有人在到期付款时，就此类票据的本金和利息(如有的话)仅从契约所述的信托基金获得付款的权利；

​

•

公司和受托人对该等票据的义务，涉及票据登记、损坏、销毁、遗失和被盗票据、维持办公室或代理机构的付款以及以信托形式持有的票据付款的款项；

​

•

受托人在契约项下的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

​

•

契约的无效条款。

​

此外，我们可以根据自己的选择，选择解除对契约中包含的某些契约的义务，我们称之为契约失效。

为了对未偿还票据行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付下列付款：(I)美元金额，(Ii)政府债务，根据其条款，通过预定支付本金和利息，在任何情况下，不迟于到期日前一天支付该等票据的本金和利息，或(Iii)在任何情况下，作为担保并专门用于未偿还票据持有人利益的下列付款：一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，其金额足以支付和清偿，受托人将用于支付和清偿该未偿还的本金和利息(如果有)，而不考虑对这些本金和利息的任何再投资

​

 

45

 

注明的本金或本金或利息分期付款的到期日或适用的赎回日期(视情况而定)；

•

此类法律失效或契约失效不得导致违反或违反本公司或本公司任何子公司为当事一方或对本公司或其任何子公司具有约束力的契约或任何其他重要协议或文书项下的违约；

​

•

(Br)在上述存放日期后第91天(包括第91天)结束的期间内，不会发生任何失责事件或事件，或在通知或逾期或两者同时发生时会成为该等票据的失责事件，并不会在该等存放日期当日继续发生，亦不会在法律上失效的情况下继续发生，而仅在法律上无效的情况下，亦不会发生任何失责事件或事件，亦不会在上述存放日期后第91天(包括该日期后第91天在内)的期间内的任何时间继续发生该失责事件或事件；

​

•

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交律师的意见，声明(I)我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立律师的意见将确认，此类未偿还票据的持有者将不会因此类法律无效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，以同样的方式和同时发生，如果这种法律上的失败没有发生的话；

​

•

在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是，由于该契约失效，该等未偿还票据的持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

​

•

我们必须向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证书都说明根据契约规定的法律失败或契约失败(视属何情况而定)之前的所有条件都已满足；

​

•

如存放的款项或政府债务或其组合足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，而该等票据是在某一特定赎回日期赎回的，本行必须已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该等票据，并向该契约所规定或根据该契约所规定的该等票据的持有人发出赎回通知；及

​

•

受托人必须收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

​

就解除或失效而言，如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类运用的命令或判决而不能运用根据契约的偿付和解除条款存放的款项或政府义务，我们在契约和票据下的义务将恢复，就像存款从未发生一样，直到受托人被允许运用所有该等款项和政府义务来支付票据的本金和利息(如果有)。

The Trustee

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人以及票据的初始付款代理和登记人。本公司及部分附属公司可能不时在日常业务运作中与受托人开立存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。

 

46

 

《契约》和《信托契约法》对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为本组织的债权人，则有权在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何“利益冲突”​(定义见信托契约法)，它必须在90天内消除这种冲突，并向美国证券交易委员会申请允许继续或退出。

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使或使用的程度相同。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应根据该契据提出的任何持有人的要求或指示，行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支，则属例外。

股东、员工、管理人员、董事或交易所代理不承担任何个人责任

我们或我们的任何前任或继任者的过去、现在或未来的股东、员工、高管或董事，本身不会因为他或她或其作为股东、员工、高管或董事的身份而对我们在附注或契约下的任何义务承担任何个人责任。每一张票据的持有者，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分对价。这种豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

治国理政

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

 

47

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本报告并未全面分析与未偿还旧纸币兑换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。讨论的依据是经修订的1986年《国税法》的规定、《国税法》中现有的和拟议的条例以及对其作出的任何行政和司法解释和裁决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，并受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得美国国税局关于本文所述美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方管辖区的法律或任何非所得税(如遗产税或赠与税)产生的税收考虑，也不涉及旧钞票换新钞票的任何后果或投资所得税净额的任何后果。

本讨论仅限于适用于2022年9月23日以私募方式从我们手中以现金的初始发行价从我们手中购买旧票据的持有者以及持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果，这些旧票据是守则第1221节所指的“资本资产”。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代最低税的持有人。选择使用市值计价方法核算其所持证券的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有者、将持有新债券作为对冲交易、跨境交易或转换交易或“合成证券”的一部分、其他综合交易或降低风险交易的人、根据守则推定销售条款被视为出售新债券的人、将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户中持有新债券的人，权责发生制纳税人为了美国联邦所得税的目的而被要求在不迟于将收入计入财务会计目的时确认收入的人，为了税收目的而购买或出售票据作为清洗销售的一部分的人, 或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他直通实体，或此类实体的投资者。

交换要约中的旧票据交换新票据不会构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据持有人在收到交换要约中的新票据时将不会确认损益；(2)在交换要约中收到的新票据中持有人的经调整课税基准将与紧接交换前为换取旧票据而交出的旧票据中持有人的经调整课税基准相同；及(3)新票据持有人的持有期将包括该持有人在为交换而交出的旧票据中的持有期。

本讨论仅供一般信息参考，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。考虑交换要约的旧纸币持有者被敦促就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

48

 

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己账户接收新票据，可成为法定承销商，并且必须提交符合证券法关于任何此类新票据转售要求的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪交易商须按照递送函内的指示通知本公司有关此事。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，本公司将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的经纪交易商提供额外的副本。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士出售新债券的任何收益中收取任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易、议价交易、订立新债券期权或该等转售方法的组合，按转售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因市场庄家活动或其他交易活动而为其本身购买的旧票据，并根据交换要约为其本身的账户接收新票据并转售该等新票据，而参与分销该等新票据的任何经纪交易商可为证券法所指的法定“承销商”，而任何此等人士从转售新票据所得的任何利润及任何佣金或优惠可被视为根据证券法的包销补偿。委托书指出，通过承认它将交付并交付一份符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法所指的“承销商”。

我们将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修改或补充发送给任何此类经纪-交易商，以便根据递送函中的指示提出要求。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新注释的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。

EXPERTS

独立注册会计师事务所Crowe LLP审计了Path Financial，Inc.截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的Path Financial，Inc.的综合财务报表，以及其报告中所述的截至2022年9月30日的Pathward Financial，Inc.财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。Path ward Financial，Inc.的财务报表以Crowe LLP的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，作为参考纳入其中。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为https://www.sec.gov.我们还维护着一个网站，网址是：www.pathwardfinial.com。对我们的引用

 

49

 

网站不是主动链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是、也不能被您认为是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅“通过引用并入某些文件”。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新债券和交换要约的S-4表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明，包括其中的展品和通过引用而并入的文件，载有关于我们、新债券和交换要约的额外相关信息。

 

50

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许路径通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，通过引用纳入本招股说明书的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。除非美国证券交易委员会另有明确说明，否则我们通过引用将下列文件并入本招股说明书中，这些文件被视为本招股书的一部分：

​

•

我们截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们于2023年1月18日提交的2023年股东年会的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息)。

​

Pathward亦以参考方式并入根据证券交易法第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交予美国证券交易委员会的额外文件，该等文件由本招股说明书刊发之日起至(I)交换要约终止或完成及(Ii)吾等同意就若干新债券转售向经纪交易商提供本招股说明书所述期间终止之日，视为以参考方式并入本招股说明书。这些报告包括定期报告，如2023年股东周年大会的最终代理材料、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

旧票据持有人可以从美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)，)免费获得本招股说明书中通过参考方式纳入的文件的额外副本，或者他们也可以通过书面请求或通过以下地址致电索取这些文件的副本，也是免费的：

路径金融公司
5501南宽带巷
南达科他州苏福尔斯，57108
注意：玛丽·贝丝·奥森
Telephone: (877) 497-7497

如果您想要索取任何文件，请在2023年2月13日之前提交，也就是交换要约截止日期前五个工作日；如果我们决定延长交换要约的截止日期，则不迟于延长的截止日期前五个工作日提交。

 

51

 

PART II

招股说明书中不需要的信息

第20项董事和高级职员的赔偿。

巴斯沃德是特拉华州的一家公司。特拉华州一般公司法第145条规定，任何法团可因其是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或以董事高级职员的身分应法团的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，予以弥偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她不应承担与上述诉讼、诉讼或诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的实际和合理费用。第145条进一步规定，任何以任何这种身份服务的人，如果是或正在成为或被威胁成为由法团或有权获得有利于其的判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，则该人同样可以赔偿该人与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用。不得就任何索赔作出任何赔偿, 关于该人被判决对法团负有法律责任的争论点或事宜，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该法院或该其他法院认为恰当的开支。

DGCL还授权特拉华州公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务，以赔偿因其身份而对其承担的任何责任，无论该公司是否有权根据第145条对其进行赔偿。

此外，《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，董事或其高级职员不因违反作为董事或高级职员的受托责任而对法团或其股东承担个人责任，但因违反董事或高级职员对法团或其股东忠诚义务的任何行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律，董事支付非法股息或非法股票回购或赎回，则不在此限。董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，或高级职员在公司采取的任何行动中或根据公司的权利采取的任何行动中的责任。

修正后的巴特沃德公司注册证书第十一条(“第十一条”)规定，凡因现在或以前是董事或公司高管，或以董事或另一公司(包括但不限于任何子公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业)高管的身份应公司要求而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(诉讼)(程序)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序的每个人，包括就雇员福利计划(或本公司多数公正董事授予第十一条所规定的权利的本公司任何雇员或代理人)(“受弥偿人”)的服务，不论该诉讼的依据是指称以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取行动，本公司应在经修订的《董事条例》所规定的最大限度内获得本公司的弥偿和使其不受损害(只要该项修订允许本公司提供比此项修订前所允许的法律所允许的更广泛的弥偿权利)，

 

II-1

 

赔偿被赔偿人与此相关的一切合理产生或遭受的费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；

然而， 规定，对于强制执行赔偿权利的诉讼(受偿人在某些情况下对本公司提起的追讨未付索赔金额的诉讼除外)，只有在该受偿人提起的诉讼(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，本公司才应就该受偿人提起的诉讼(或其部分)向任何该等受偿人进行赔偿。

第十一条规定的获得赔偿的权利包括被保险人获得公司垫付费用的权利；

然而， 规定，如DGCL要求，如获弥偿人以董事或高级职员的身份(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)预支开支，则只有在该受弥偿人或其代表向本公司提交承诺，由该受弥偿人或其代表在下述情况下偿还所有垫支款项时，该受弥偿人才有权根据第十一条或其他规定就该等开支获得弥偿，而该最终司法裁决并无进一步上诉的权利。

第11条还规定，本公司可自费投保保险，以保障自身及董事、本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权就DGCL项下的该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。

除公司注册证书中规定的赔偿外，公司还与若干董事和高管签订了赔偿协议。本公司亦维持标准保单，承保(A)本公司董事及高级职员因失职或其他不法行为而引致的损失，及(B)本公司根据上述赔偿条款或其他法律事宜向该等高级职员及董事支付款项。

第21项。展品和财务报表明细表。

 

II-2

 

​

*

之前提交的

​

​

**

Filed herewith

​

(B)财务报表附表：

美国证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表都被省略了，因为它们不是必需的，否则要求就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或者所需信息已经在其他地方提供或通过引用并入注册声明中。

Item 22. Undertakings.

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改。

(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(br}(4)为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分，但依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但是，作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用而并入或被视为并入作为注册说明书或招股说明书一部分的注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述，均不得作出。

 

II-3

 

对于首次使用之前签订了销售合同的买方，登记声明将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中作出的。

(5)为了确定根据1933年《证券法》登记人在证券初次分配中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(br}(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

(D)以下签署的注册人承诺在收到请求后的一(1)个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(E)以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及被收购的公司，而该交易和被收购的公司在本注册说明书生效时不是该交易的主题并包括在该交易中。

 

II-4

 

Signatures

根据1933年证券法的要求，注册人已于2023年1月18日在南达科他州苏福尔斯市由正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。

PATHWARD金融公司

By:

/s/ Brett L. Pharr

​

布雷特·L·法尔
董事首席执行官兼首席执行官

By:

/s/ Glen W. Herrick

​

Glen W. Herrick
常务副总裁兼首席财务官

By:

/s/Jennifer W.Warren

​

Jennifer W. Warren
高级副总裁和首席会计官

Signatures

根据证券法的要求，本注册声明已于2023年1月18日由下列人士以下列身份签署。

 

 

​

*By:

/s/ Brett L. Pharr

​

​

Name:

Brett L. Pharr

​

​

Title:

Attorney-In-Fact

​