EX-1.1

附件1.1

执行版本

支点治疗公司

普通股，每股票面价值0.001美元

承销协议

2023年1月17日

高盛有限责任公司

SVB证券有限责任公司

派珀·桑德勒公司

作为本合同附表一所列几家保险商的代表(代表)，

C/o高盛公司

西街200号，

纽约，纽约10282-2198

C/o SVB证券有限责任公司

道富街53号，40楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

C/o Piper Sandler&Co.

美洲大道1251号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10020

女士们、先生们：

支点治疗公司是特拉华州的一家公司(本公司)，建议在遵守本协议(本协议)所述的条款和条件的情况下，向本协议附表一所列承销商(承销商)发行和出售合计9,615,384股(公司股份)，并在承销商的选择下，增发最多1,442,307股公司普通股(可选股份)，每股面值0.001美元(股票)(公司股份和承销商根据本协议第2节选择购买的可选股份统称为公司股份)。

1.本公司代表并向各承销商保证，并同意：

(A)有关股份的表格S-3(编号333-260754)的登记声明(初步登记声明)已送交证券交易委员会(证监会)存档；《初步登记声明》及其任何生效后的修订，每份均采用在此之前交付给你的表格，于提交时生效或已由监察委员会按具体情况宣布生效；除根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)根据第462(B)条提交的增加发行规模的登记声明(a规则462(B)注册声明)外，未向证监会提交或传送与初始注册声明有关的其他文件或通过引用纳入其中的文件(根据该法下的证监会规则和条例规则424(B)提交的招股说明书除外)，该规则在提交时即生效。每一份均以迄今提交给代表的形式提交)；且未发出暂停初始注册说明书、对其任何生效后修正案或其任何部分或规则462(B)注册说明书(如有)的效力的停止令，且证监会未为此目的或根据法案第8A条启动或威胁任何程序(作为初始注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其最近提交的格式为与股票有关的本协议日期或之前提交给证监会的, 以下称为基本招股说明书；与根据公司法第424(B)条向委员会提交的股份有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补编)以下称为初步招股说明书；《初始注册表》和《规则462(B)注册表》(如果有)的各个部分，包括所有证物，但不包括T-1表，并包括任何与股票有关的招股说明书补充文件，该等文件已根据该法向证监会提交并根据规则430B被视为初始注册表的一部分，每个部分在初始注册表的该部分生效或规则462(B)注册表的该部分(如果有的话)生效或此后生效时，以下统称为《注册表》；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如第1(C)节中定义的)，以下称为定价招股说明书；根据该法第5(A)节，根据规则424(B)向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的格式，以下称为招股说明书；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为参考并包括截至招股说明书日期根据表格S-3第12项以引用方式并入的文件；任何对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的提及，应被视为参考并包括对注册说明书的任何生效后的修订。, 在基本招股章程、初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后，与依据公司法第424(B)条向监察委员会提交的股份有关的任何招股章程补充文件，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交并纳入其中的任何文件；凡提及对《登记声明》的任何修订，应视为提及并包括在《登记声明》生效日期后根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的任何本公司年度报告，而该等报告是以引用方式纳入《登记声明》的；根据《证券交易法》第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流在下文中称为测试--水域通信；以及任何测试--水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；以及任何发行人根据与股票相关的法案规则433中定义的自由撰写招股说明书，以下称为发行人自由撰写招股说明书；

(B)(A)委员会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面均符合该法的要求及其委员会的规则和条例，且不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(C)就本协定而言，适用时间为下午7：00。(东部时间)在本协议签订之日。由本协议附表II(C)所列信息补充的定价说明书(统称为定价披露包)，截至适用时间，在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，不误导；以及每份发行者自由编写的招股说明书和每份书面说明书测试--水域沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行商自由写作招股说明书和每一份书面招股说明书中包含的信息不冲突测试--水域作为定价披露包的补充并与定价披露包一起使用的通信，在适用的时间内不会，也不会在每次交付时包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，此陈述和保证不适用于依据和符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；

(D)以引用方式并入定价说明书和招股说明书的文件，在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重要方面均符合该法或《交易法》(视何者适用而定)的要求，以及证监会在其下的规则和条例，且该等文件中没有对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实，而该等文件并无误导性；在定价说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，如此提交和以引用方式并入的任何其他文件，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述或作出陈述所需的重要事实，但条件是，根据作出这些文件的情况，不得误导；, 本陈述和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；自紧接本协议日期前一个营业日和本协议签署前一个营业日委员会结束营业以来，公司没有向委员会提交任何此类文件，但本协议附表II(B)所列者除外；

(E)在招股说明书提交之日，招股说明书以及对招股说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，在所有重要方面都将符合公司法及其委员会的规则和条例的要求，且截至注册说明书各部分的适用生效日期，招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，以及每次交付时，招股说明书和招股说明书的任何修订或补充都不会也不会符合注册说明书的要求。载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

(F)本公司及其附属公司自最近一份经审核财务报表以参考方式列入或纳入定价章程之日起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何重大损失或重大干扰，不论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或重大干扰，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体而言或招致任何责任或义务的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，直接或或有，对公司及其子公司作为一个整体是重要的，在每种情况下，定价说明书中陈述或预期的除外；此外，自注册说明书及定价招股说明书所载资料的有关日期起，股本并无(X)任何变动(但因(I)根据定价招股说明书及招股章程所述的本公司股本计划于正常业务过程中行使(如有)购股权或授予购股权或限制性股票(如有)，或(Ii)发行(如有)，如定价说明书和招股说明书所述转换公司证券)或公司或其子公司的长期债务，或(Y)任何重大不利影响(定义如下)；本协议中所使用的材料不利影响是指在或影响(I)公司及其子公司的整体业务、财产、一般事务、管理、财务状况、前景、股东权益或经营结果方面的任何重大不利变化或影响，或涉及预期的重大不利变化或影响的任何发展, 除定价招股说明书中所述或预期外，或(Ii)公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易；

(G)本公司及其附属公司并不拥有任何不动产，并对其拥有的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但定价章程及招股章程所述或不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及其附属公司对该等财产作出及拟使用的用途造成重大影响的除外；而公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均根据有效、存续和可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用造成实质性干扰的例外情况除外；

(H)本公司及其附属公司均已(I)妥为组织，并有效地以法人身份存在，并根据其组织司法管辖区的法律而良好地存在，具有公司权力及权力拥有及授权拥有及/或租赁其财产及进行定价说明书所述的业务，及(Ii)已正式取得外国公司或其他形式的实体的资格以进行业务交易，并根据其拥有或租赁财产或进行任何业务的其他司法管辖区的法律而享有良好声誉，以致需要取得该等资格，但第(Ii)款的情况除外。如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；且公司各子公司已列入公司于2022年3月3日向证监会提交的《10-K表格年度报告》附件21.1；

(I)本公司拥有定价招股说明书所述的法定资本，且本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，并符合定价披露方案及招股章程所载有关股份的描述；及本公司附属公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且不可评估，并由本公司直接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索；且本公司将于本协议项下向承销商发行及出售的股份已获正式及有效授权，如按本协议规定于付款后发行及交付，将获正式及有效发行及缴足股款及无须评估，并将符合定价披露资料及招股说明书所载有关股份的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的约束，除非已被有效放弃或遵守与发售股份有关的规定；

(J)本公司发行及出售股份、遵守本协议及完成本协议及定价章程及招股章程中拟进行的交易，不会与下列任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)本公司或其附属公司为缔约一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，(B)公司或其子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对公司或其子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，但在第(A)和(C)款的情况下，对于此类违约、违规或违规行为，个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响；发行及出售股份或本公司完成本协议拟进行的交易，不需要获得任何上述法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但已根据公司法取得的、在纳斯达克全球市场(交易所)上市的批准，以及国家证券或蓝天法律规定与承销商购买和分销股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；

(K)除定价章程所载者外，本公司或其附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事所属的本公司或其附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事的任何高级职员或董事是本公司或其附属公司或据本公司所知的任何高级职员或董事的任何财产或资产的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(例如，董事)并无法律、政府或监管方面的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序待决，将个别或合计产生重大不利影响；而且，据本公司所知，政府当局或其他人并未威胁或考虑进行此类诉讼；没有注册说明书或定价说明书中未如此描述的法案所要求的当前或未决的行动；

(L)本公司或其附属公司并无(I)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或任何对本公司或其附属公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，其为当事一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的违规或违约行为，则不在此限；

(M)定价说明书和招股说明书中关于股本说明的说明，只要它们旨在构成股本条款的摘要，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(N)公司不是，在股份的发售和出售及其收益的应用生效后，不是，也不会是投资公司，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义；

(O)在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，公司或任何发售参与者在此后最早的时间提出了股份的真诚要约(在公司法第164(H)(2)条的含义下)，并且在公司法发布之日，公司不是也不是不合资格的发行人，如公司法第405条所定义的；

(P)已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证的安永律师事务所是该法及其委员会规则和条例所要求的独立公共会计师事务所；

(Q)本公司对财务报告维持一套内部控制制度(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，该制度(I)符合《交易所法》的要求，(Ii)由本公司的主要行政人员和主要财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)是否足以提供合理保证，保证(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(B)必要时记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；和(D)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；且公司财务报告内部控制有效，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷；

(R)自定价招股说明书及招股说明书以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表的日期起，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(S)公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人告知公司及其子公司；并且此类披露控制和程序是有效的；

(T)本公司或其附属公司，或本公司或其附属公司的任何董事高管或员工，或据本公司所知，与本公司或其附属公司有联系或代表本公司或其附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均未(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支(或为此而采取任何行动)；(Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反经修订的《1977年反海外腐败法》或其下的规则和条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为反腐败法)的任何条款；本公司及其子公司按照反腐败法开展业务，制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此等法律及此处包含的陈述和保证的遵守；本公司及其附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向违反反贪污法的任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；

(U)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其附属公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不采取任何行动。涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁；

(V)本公司或其子公司、本公司或其子公司的任何董事高管或员工，或据本公司所知，与本公司或其子公司有联系或代表本公司或其子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均不(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院，被指定为特别指定的国家或被封锁的人、欧盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构(统称为制裁)，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(制裁司法管辖区)，且公司不会直接或间接使用本协议项下发行股票的收益，也不会将该等收益出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体(I)为任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；在过去五年内的任何时间，本公司及其附属公司均没有或曾经与任何个人或实体进行或涉及任何个人或实体的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或正在进行的, 制裁对象或目标或任何受制裁的司法管辖区；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(W)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(X)注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所载的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(GAAP)编制。支持附表(如果有的话)按照公认会计原则在所有重要方面公平地呈现了其中所要求陈述的信息。登记说明书所载选定财务数据及财务摘要资料，定价说明书及招股说明书在各重大方面均公平地反映其内所载资料，并按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中另有规定外，登记说明书、定价说明书或招股说明书中不需要包括历史或形式财务报表或支持性明细表。

(Y)公司及其附属公司(I)拥有或以其他方式拥有充分的权利，以使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商号、域名、版权和注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和/或其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序及其他知识产权)，(Ii)不通过各自业务的开展而侵犯、侵犯或冲突他人的任何此类权利，以及(Iii)没有收到任何关于侵犯、侵犯或冲突他人的任何此类权利的请求的书面通知；

(Z)公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有重要方面都是足够的，并且没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；本公司及其附属公司已实施并维持合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的资料(个人资料))的完整性、持续运作、冗余及安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的事件，但已获补救而无需支付重大成本或通知任何其他人士的责任或义务，以及任何与该等资料有关的内部审查或调查事件除外；本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，并保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改；

(Aa)《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中的任何前瞻性陈述(《法案》第27A节和《交易所法案》第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或披露的内容并非出于善意；

(Bb)本公司并无注意到任何事项令本公司相信各注册声明、定价章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源；

(Cc)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条；

(Dd)本公司或其任何联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司或其附属公司与股份发售有关的任何证券价格的行动；

(Ee)本公司及其附属公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、批准书、同意书、特许经营权、需要证明书及政府或监管当局的其他批准或授权(许可证)，以拥有各自物业并以注册声明、定价章程及招股章程所述的方式经营各自的业务，但上述任何个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。本公司及其子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的程序的通知，如果该等许可单独或整体地被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将产生重大不利影响；

(Ff)本公司及其附属公司作为一个整体，投保的损失和风险及投保金额均为其所从事的业务所审慎及惯常的金额；

(Gg)本公司及其子公司，据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员和员工在任何时候都遵守适用的医疗保健法(在此定义)，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、民权办公室、以及对本公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府机构或团体，且未从事任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许被排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划之外的活动，但此类不符合规定的情况不会单独或总体上合理地预计不会产生实质性的不利影响。就本协议而言，《医疗保健法》指的是适用的联邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的适用刑法，《豁免法》(42《美国法典》第1320a-7节)、《民事罚金法》(42《美国法典》第1320a-7a节)、《1996年《健康保险可携性和责任法》(42 U.S.C.§1320d及以后)(《美国医学会法案》)下的医疗欺诈刑事条款、《豁免法》(42《美国法典》第1320a-7节)、《民事罚金法》(《美国联邦法典》第42篇第(1320a-7a)节)、《美国医学会》、经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(《美国法典》第42编第17921节及其后)、《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以后各编)修订。, 2010年《患者保护和平价医疗法案》(Pub.第111-148号法律)，经2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152号法律)和根据上述法规颁布的条例。根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局强加的类似协议，本公司及其子公司均不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。本公司及其子公司均未从任何政府当局收到任何书面通知、通信或任何其他书面通信，包括但不限于FDA 483表格、不良发现通知、警告信、来自FDA或任何类似监管机构的无标题信函或其他通信或通知，或任何关于任何未决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知。根据任何医疗保健法，本公司或其子公司；

(Hh)公司及其子公司中的每一家都拥有并严格遵守所有申请、证书、批准、许可、注册、豁免、特许经营、许可证、许可、同意和其他授权，这些证书、批准、许可、同意和其他授权是按照招股说明书中描述的方式开展或建议开展各自业务所必需的，包括但不限于FDA或其任何组成部分和/或任何其他美国、州、当地或外国政府或药品监管机构(统称为监管机构)，除非未能拥有或不遵守，不会单独或总体上产生重大不利影响。所有该等许可证均属完全有效，本公司或其附属公司并无违反任何该等许可证的任何条款或条件，除非未能完全生效或该等违规行为不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司及其附属公司均已履行及履行其与该等许可证有关的所有责任，且并无发生任何事件导致许可证持有人的权利遭撤销或终止或导致任何该等许可证持有人的权利受到任何其他损害，但个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响的事件除外。本公司或其附属公司均未收到适用监管机构的任何诉讼通知，建议撤销或大幅修改任何该等许可证。据本公司所知，, 没有任何监管机构采取任何行动限制、暂停或吊销公司拥有的任何此类许可证；

(Ii)[已保留];

(Jj)本公司的候选产品均未获得任何监管机构的营销批准。注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中所述的临床前研究和临床试验在所有重要方面都是按照提交给FDA或任何行使类似权力的外国政府机构的协议以及所有适用的法律法规进行的；注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中包含的对注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的临床前研究和临床试验的描述及其结果在所有重要方面都是准确和完整的；本公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地质疑注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的结果；本公司尚未收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或道德委员会或类似机构发出的任何通知或函件，要求终止、暂停、材料修改或临床搁置由或据公司所知代表公司或由许可方进行的任何临床前研究或临床试验。

(KK)过去三(3)年，本公司及其子公司、其各自的高级管理人员、员工或董事，或据本公司所知，其任何或其各自的代理人、临床调查员或许可人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦或外国医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，可合理地预期会导致取消资格、暂停或排除，或根据《美国法典》第21篇第335a节或类似的外国法律，被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致被除名的行为；

(Ll)本公司及各附属公司拥有或拥有所有专利及专利申请、著作权、商标、商标注册、服务标记、服务标志注册、商标名称、服务名称及专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)的许可证或其他有效及可强制执行的权利，以及以定价章程及招股章程所述方式进行或拟进行本公司业务所需的所有其他技术及知识产权(统称为本公司知识产权)；据本公司所知，在注册说明书和招股说明书中披露的本公司知识产权中披露的归本公司及其子公司所有的任何专利、商标和版权不存在第三方的权利，该等专利、商标和版权由本公司及其子公司拥有，不受任何重大留置权、担保权益或产权负担的影响；据本公司所知，本公司及其子公司持有或许可的专利、商标和版权是有效的、可强制执行的和存续的；除定价章程及招股章程所披露者外，(I)本公司及其附属公司并无责任就本公司知识产权向任何第三方支付重大使用费、授予许可或提供其他重大代价，(Ii)并无任何诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序待决或据本公司所知受到威胁，指称本公司或其附属公司以定价招股章程及招股章程所述方式进行业务的行为属侵权、挪用公款行为。, 稀释或以其他方式侵犯他人的任何知识产权；(Iii)没有诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼待决或据本公司所知受到威胁，挑战本公司任何知识产权的有效性、可执行性、范围、登记、所有权或使用；(Iv)没有诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼待决或据本公司所知受到威胁，挑战本公司及其子公司在任何公司知识产权中或对任何公司知识产权的权利；且本公司不知道任何事实可能构成任何此类诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理依据，(V)本公司未收到任何关于本公司或其子公司的任何产品、拟议产品、工艺或公司知识产权的任何侵权、挪用或与他人主张的任何权利冲突的书面通知，(Vi)据本公司所知，任何产品的开发、制造、销售和任何当前拟使用的产品，定价说明书和招股说明书中提及的本公司及其子公司的拟议产品或工艺，在本公司当前或拟开展的业务中，目前不会，在商业化后也不会据本公司所知，侵犯任何第三方的任何权利或有效专利主张，(Vii)据本公司所知，在任何独家许可给本公司或其子公司的任何使用领域中，没有第三方对任何本公司知识产权拥有任何所有权，本公司或其附属公司知识产权的许可人除外，(Viii)据本公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员、顾问或独立承包人不得在任何实质性方面违反任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款, 发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主或独立承包商之间的任何限制性契约，如果违反的依据涉及该员工的雇佣或独立承包商与公司的雇佣关系或在受雇或与公司接触期间采取的行动，(Ix)公司已采取合理措施保护其重大机密信息和材料交易秘密，并维护和保护材料公司的知识产权，包括签署适当的保密和保密协议，以及(X)本公司遵守了本公司知识产权被许可给本公司的每一份协议的重要条款，任何此类协议均具有充分的效力和作用；

(Mm)据本公司所知，本公司及其附属公司所拥有或授权予本公司及其附属公司的所有专利及专利申请，或根据本公司及其附属公司所拥有的权利，已妥为及妥善地提交及保存；据本公司所知，注册声明及招股说明书所披露的任何专利或专利申请并无重大缺陷；据本公司所知，提起该等申请的各方已履行其就该等申请向美国专利商标局(USPTO)坦诚及披露的责任；本公司不知道有任何事实需要向美国专利商标局披露，而这些事实没有向美国专利商标局披露，并且会阻止与任何此类申请有关的专利的授予，或可能构成对已就此类申请颁发的任何专利的无效裁决的基础；

(Nn)本公司及其附属公司拥有所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向对本公司及其附属公司具有管辖权的适当联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的所有许可证、证书、许可证和其他授权作出了所有申报和备案，这对于注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展是所必需的，除非未能拥有或作出这些声明和备案不会单独或总体上产生重大不利影响；除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司均未收到任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改通知，除非该等撤销或修改个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响；

(Oo)法律规定必须提交的本公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报单已经提交，除非没有单独或整体提交报税表将合理地预期不会产生重大不利影响，并且该等申报单上显示为应缴或以其他方式评估的所有税款均已支付，但已就其提出上诉或将立即提出上诉并已提供充足准备金的评估除外。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能提交该等报税表不会合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，且已根据该等报税表或根据本公司及其附属公司收到的任何评估而支付所有应缴税款，则不在此限，但真诚地提出异议并已提供充足储备的税项(如有的话)及未能缴付该等税款的情况除外。单独或总体上，合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Pp)本公司或其附属公司与任何人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解，均不会引致对本公司或其附属公司或任何承销商就股份的发售及出售收取经纪佣金、发现人手续费或类似款项的有效索偿；

(Qq)本公司或其附属公司与本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，另一方面，该等文件及登记声明、定价披露资料及招股说明书中并无该等文件及所述的公司法规定的关系；

(Rr)没有任何合同、安排或文件要求在《登记说明书》中说明或作为证物存档，而这些合同、安排或文件未按要求如此说明和存档；

(Ss)本公司或其附属公司的现任或前任雇员或高级职员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何本公司或其附属公司的主要供应商、制造商或承包商的任何雇员现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的任何劳资纠纷。本公司及其附属公司均不是任何集体谈判协议的一方；

(Tt)根据《交易法》第3(A)(62)节的定义，公司发行或担保的债务证券或优先股没有得到国家认可的统计评级机构的评级(在交割前将没有)；以及

(Uu)自提交初始注册声明之日起至本公告日期止，本公司一直是公司法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)。

2.在符合本协议所列条款及条件的情况下，(A)本公司同意向各承销商发行及出售股份，而各承销商同意以每股12.22美元的收购价向本公司购买股份，每股收购价为12.22美元；及(B)在承销商按下列规定行使选择权购买可供选择的股份的情况下，本公司同意向各承销商发行及出售股份，而各承销商亦同意，分别而非共同地，以本条第2款(A)款规定的每股收购价向公司购买(但每股可选股份的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或分派的每股金额，并就公司股份支付，但不对可选股份支付)，可选择的可选股份数量中已行使选择权的部分(由您进行调整，以消除零碎股份)，其确定方法是将可选股份数量乘以分数，其分子是该承销商有权购买的最大可选股份数量，其分母为所有承销商根据本合同有权购买的最大可选股票数量。

本公司特此授予承销商按上文所述每股收购价购买最多1,442,307股可选股份的权利，条件是每股可选股份的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股金额，该等股息或分派应于公司股份上支付，但不应于可选股份上支付。阁下必须在本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知，列明将购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(定义见本条款4)，或除非阁下与本公司另有书面协议，否则不得早于通知日期后两个或之后十个营业日，方可选择购买可选择股份。

3.经贵公司授权发行股份后，几家承销商建议按定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件发售股份。

4.(A)每名承销商在本协议项下购买的股份，无论是以最终形式或簿记形式购买，并以代表要求的授权面额及登记名称登记，须在至少48小时前通知本公司，由本公司或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付予代表，由该承销商代为记账，由该承销商或其代表提前至少48小时电汇联邦(当日)资金至本公司指定的账户，以支付购买价款。本公司将安排代表股票的证书(如有)至少在有关股票的交付时间(定义见下文)前24小时在DTC或其指定托管人(指定托管人)的办公室供检查和包装。就公司股份而言，有关交付及付款的时间及日期为纽约时间2023年1月20日上午9：30或代表与本公司可能以书面协定的其他时间及日期；就购股权而言，交付及付款的时间及日期为纽约时间上午9：30，即承销商代表就购买该等可选择股份发出的书面通知所指明的日期，或代表与本公司可能以书面协定的其他时间及日期。公司股票的这种交割时间和日期在这里被称为第一次交割时间，可选股票的交割时间和日期，如果不是第一次交割，在这里被称为第二次交割时间，并且每个这样的交割时间和日期在这里被称为交割时间。

(B)根据本协议第8节，双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第8(J)节要求的任何其他文件，将在明茨、莱文、科恩、费里斯、Glovsky和Popeo，P.C.，666 Third Avenue，New York，NY 10017(收盘地点)的办公室交付，股票将在指定的办公室交付，所有这些都将在交付时交付。会议将于纽约时间下午5：00，即交付时间之前的下一个纽约营业日在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。就第4节而言，纽约营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，纽约的银行机构通常不受法律或行政命令的授权或义务关闭。

5.本公司与各承销商达成协议：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据法规第424(B)条提交招股说明书，时间不迟于委员会在本协议日期后的第二个营业日或法案要求的较早时间收盘；不对注册说明书进行进一步修改或任何补充，在最后一次交付之前的基本招股说明书或招股说明书，应由您在发出合理通知后立即不予批准；在收到通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；在该规则要求的时间内，迅速提交公司根据该法第433(D)条规定向委员会提交的所有材料；根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在招股说明书发布之日后，只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知，以代替招股说明书)，并就股票的发售或出售，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到有关通知后，立即通知您证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用有关股份的任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序, 或证监会要求修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》或要求提供更多信息；以及在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其最大努力争取撤回该命令；

(B) 根据您所要求的司法管辖区的证券法，不时迅速采取您可能合理要求的行动，使该等股份符合发售及出售的资格，并尽合理的最大努力遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售及交易，直至完成股份分配所需的时间为止，但与此有关，本公司无须具备外地法团的资格，或在任何司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书，或在截至本条例生效日期其本身在任何司法管辖区内无须课税的任何司法管辖区接受课税；

(D)在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书(或代替招股说明书，在招股章程发行后九个月届满前的任何时间，均须就股份的发售或出售发出规则第173(A)条所指的通知，而如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，则应根据作出该等招股章程(或代替该等陈述)的情况而作出该等陈述。根据该法第173(A)条所指的通知)的交付不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易所法案提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法或交易法，通知阁下及应阁下的要求，提交该等文件，并免费准备及向每名承销商及任何证券交易商提供阁下不时合理要求的书面及电子副本，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定；如果任何承销商被要求在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间交付与出售任何股份有关的招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知)。, 应您的要求(但费用由该承销商承担)，准备并向该承销商交付符合该法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本。

(E)在切实可行的范围内尽快(可通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统提交)向证券持有人提供普遍的，但无论如何不迟于登记报表(如该法第158(C)条所界定)生效日期后16个月提供符合该法第11(A)节及其规则和委员会规定(包括公司选择的第158条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益表；

(F)自本招股章程日期起计至招股章程日期后60天为止的期间内，不得(I)提出、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或直接或间接处置或根据公司法向监察委员会提交有关本公司任何实质上与股份相似的证券的登记声明，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或购买可转换为或可交换的任何证券，或代表接收股票或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何其他证券的所有权的任何经济后果，上述第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将在未经您事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算；但上述限制不适用于(A)本协议项下拟出售的股份；(B)可根据任何员工股票期权计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划或以其他方式在定价披露方案中规定的、可转换为或可行使的股票的股份或任何证券(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位)；(C)根据员工股权薪酬计划、奖励计划、股票计划发放奖励, 或截至适用时间和定价披露一揽子计划中所述的其他安排；(D)提交S-8表格的登记声明，以登记根据任何员工股权薪酬计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划可发行的股票，并在适用时间之前由公司董事会通过和批准，如定价披露一揽子计划中所述；及(E)紧接股份结算后，发行最多5%的股票流通股，有关善意收购、战略投资、许可、商业化、合资企业、技术转让或与独立第三方的开发合作协议；但根据上述(B)、(C)或(E)款发行或出售的任何股份的每一位接受者应在发行或出售(视属何情况而定)之前签署并向代表交付一份协议，该协议的条款与本协议第8(I)节所述的禁售函基本相同；

(G)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00前按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的申请费，或根据该法第111(B)条就支付此类费用发出不可撤销的指示；

(H)应任何承销商的合理要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如有)上使用，目的是促进网上发售股票(许可证)；但许可证应仅用于上述目的，且不收取任何费用，不得转让或转让；

(I)按照《定价说明书》中《收益的使用》标题下规定的方式，使用其从出售股份中收到的净收益；

(J)尽最大努力在发出发行通知的情况下，将股份在联交所上市；及

(K)如本公司于(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最后交付时间(以较迟者为准)前任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知阁下。

(A)本公司代表，并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成该法第405条所界定的自由撰写招股说明书；每个承销商均表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，以构成必须向证监会提交的自由撰写招股说明书。本公司及其代表同意使用的任何此类自由撰写的招股说明书列于本协议的附表II(A)；

(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时保留和注明；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间测试--水域沟通由于发行人自由编写招股说明书或书面形式而发生的任何事件测试--水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重要事实，根据当时的情况，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将免费编制并向每位承销商提供书面的发行者自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；但本声明和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

(D)本公司表示并同意：(I)本公司并未从事或未授权任何其他人士从事任何测试--水域通信，以外测试--水域在事先征得代表同意的情况下，与公司合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行通信；以及(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何书面材料。测试--水域除本合同附表III(D)所列经代表事先同意分发的通信外；和本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事测试--水域通讯；以及

(E)每个承销商表示并同意任何书面的测试--水域它与该法第144A条所界定的合格机构买家实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的机构进行通信。

7.本公司契诺及与数家承销商协议，本公司将支付或安排支付以下款项：(I)本公司法律顾问及会计师根据
测试--水域(B)承销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、结案文件(包括其任何汇编)及任何其他与股份发售、购买、出售及交付有关的文件的印刷或制作费用；(Iii)根据州证券法第5(B)节规定的股票发售和出售资格相关的所有费用，包括与此类资格相关和与蓝天调查相关的承销商律师的费用和支出；(Iv)与FINRA对股票出售条款进行任何必要审查相关的任何备案费用以及承销商律师的费用和支出；(V)为股票准备证书的费用；(Vi)任何转让代理或登记员的成本和费用；(Vii)与股份在联交所上市有关的所有费用及开支；及(Viii)与履行本协议项下义务有关的所有其他成本及开支，但本节并无特别规定。但有一项理解是，除本节、以及本章第9和第12节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用、他们转售任何股票的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.承销商在本协议项下关于将在每个交付时间交付的股票的义务，应酌情受以下条件的制约：在适用的交付时间和交付时间，本公司的所有陈述、保证和其他陈述都是真实和正确的；本公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(A)招股说明书应已按照该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应在第433条为此类提交规定的适用期限内，提交给委员会；如果公司已根据该法选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册说明书应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10：00前生效；不应发布暂停注册说明书或其任何部分有效性的停止令，委员会也不应为此目的或根据法案第8A条发起或威胁任何程序；委员会不得发起或威胁暂停或阻止使用定价说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使你合理地满意；

(B)保险人的大律师Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.应已向您提供书面意见，并以您满意的形式和实质内容注明交付日期，且该大律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(C)本公司的律师Goodwin Procter LLP应已向您提供其书面意见和日期为交付日期的负面保证信函，其格式和实质内容均令您满意；

(D)公司知识产权法律顾问Goodwin Procter LLP应以您满意的形式和实质向您提供他们的书面意见和负面保证函，日期为交付日期；

(E)在本协议签署前的招股说明书日期、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后生效的修订生效日期以及每次交付时，安永律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质均令您满意；

(F)在招股说明书签署前的时间，以及每次交付时，公司首席财务官应已向您提供一份您满意的格式和实质内容的证书，并注明各自的交付日期。

(G)(I)本公司及其附属公司自最近一份经审计财务报表以引用方式列入或纳入定价章程之日起，不应因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外。及(Ii)自定价章程提供资料的有关日期起，本公司或其附属公司的股本或长期债务、或任何涉及或影响(X)业务、物业、一般事务、管理、财务状况的任何发展，不得有任何变化(根据定价章程所述的本公司股权计划在正常业务过程中行使购股权或授予购股权或其他股权奖励的结果除外)或任何变化或影响。股东权益或本公司及其附属公司的整体经营业绩，或(Y)本公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中拟进行的交易，在第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据阁下的判断，是否重大及不利，以致按定价章程及招股章程所预期的条款及方式进行公开招股或于交割时交付股份并不切实可行或不可取；

(H)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或联交所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)本公司证券在交易所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦、马萨诸塞州联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)任何其他灾难或危机的发生，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化；如阁下判断第(Iv)或(V)款所述的任何此类事件的影响，使按照定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式继续在该交付时间进行公开发行或交付所交付的股票是不可行或不可取的；

(I)在每次交付时，股份须已在联交所妥为上市，并须受发行通知规限；

(J)公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；以及

(K)公司应在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级管理人员证书，证明本公司在交付时和交付时本公司的陈述和担保的准确性，本公司在交付时或交付前履行本协议项下所有义务的情况，本节(A)和(E)分段所述事项以及您可能合理要求的其他事项。

(L)本公司应已从本协议附表三所列的本公司的每位高级管理人员、董事和股东那里获得一份经签署的协议副本，并将其交付给承销商，协议的形式和实质内容与本协议附件一所列大体相同；

9.(A)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(连带或数项)，并使其免受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是因注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股章程或其任何修订或补充而产生或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股说明书或其任何修订或补充而引起的，或基于该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)。？根据法案规则433(H)定义的任何路演(路演)、根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行人信息或任何测试--水域因遗漏或指称遗漏或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或为使陈述不具误导性而遗漏或指称遗漏，或因遗漏或指称遗漏而引致或基于该等遗漏或指称，并将补偿各保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任是由注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何发行人自由写作招股章程所作的不真实陈述、被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于该等陈述、申索、损害或责任，则本公司概不负责测试--水域与承销商信息相一致的沟通。

(B)各承销商将分别及非联名地就公司根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)向本公司作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或有关该等损失、索偿、损害赔偿或责任)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何路演或中所载的重大事实而产生或被指称为不真实的陈述。测试--水域通信，或由于遗漏或指称遗漏陈述必须在其内陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏是在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、或任何发行者免费写作招股章程、或任何路演或任何中作出的测试--水域根据保险人资料，并将向本公司报销因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。如本协议中关于承销商和适用文件所使用的，承销商信息是指该承销商通过其代表向公司提供的书面信息，并明确供其使用；有一项理解和约定，即任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：承销标题下第六段中的特许权数字，以及承销标题下第九、第十和段落中所包含的信息。

(C)在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但不通知补偿方并不解除其根据本条款第9款以上各款可能承担的任何责任，除非这种不通知已使其受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；此外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方可能承担的任何法律责任，但本条第9款的前述规定除外。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在它希望与任何其他同样被通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由使受补偿方满意的律师为其辩护(除非得到受补偿方的同意，作为受补偿方的律师)，并且在得到补偿方关于其选择为其承担辩护的通知后，补偿方不应根据该款向该受补偿方承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用(在每种情况下，该受补偿方随后产生的与其辩护相关的任何法律费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得达成和解或妥协, 或同意就任何未决或受威胁的诉讼或索赔作出任何判决，而根据本协议可就该等诉讼或索赔寻求赔偿或分担 (不论受补偿方是否为该等诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该等和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该等诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括任何有关任何受补偿方或其代表所作的关于或承认过错、过失或未能采取行动的陈述。

(D)如果第(B)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于第(9)款规定的赔偿，或不足以使受赔偿方免受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的损害，则各赔偿方应向受赔偿方支付或应支付的金额，作为此类损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，按适当的比例反映本公司及承销商从发售股份中收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，承销商和双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款由以下方式确定，则不公正和公平。按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法，而分配方法未考虑本款(D)所述的上述公平考虑。因本款(D)项所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有第(br})款的规定，承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据法案第11(F)条的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本小节(D)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

(E)本第9条项下本公司的义务应是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级职员和董事、控制任何法案意义上的任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的每个经纪-交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到本公司的每一位高级职员和董事以及在公司法意义上控制本公司的每一位个人(如果有)。

10.(A)如果任何承销商在交付时未能履行其在本合同项下同意购买的股票的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等股票。如在任何承销商违约后三十六小时内，阁下没有安排购买该等股份，则本公司有权在三十六小时内促使另一方或其他令阁下满意的一方按该等条款购买该等股份。倘若阁下于有关规定期限内通知本公司阁下已就购买该等股份作出如此安排，或本公司通知阁下已就购买该等股份作出如此安排，阁下或本公司有权将该等交付时间延后不超过七天，以使注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排因此而作出的任何必要修改生效，而本公司同意迅速提交阁下认为必要的对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据本条款第条被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议中有关该等股份的一方具有同等效力。

(B)如果在您和本公司按照上文(A)款的规定实施购买违约承销商的股份的任何安排后，未购买的股份总数不超过在交割时将购买的股份总数的十分之一，则公司有权要求每一位非违约承销商购买该承销商在交割时根据本合同约定购买的股份数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商或承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C) 如果在您和本公司按照上文(A)款的规定作出任何购买违约承销商的股票的任何安排后，未购买的股份总数超过在交付时将购买的所有股票总数的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议(或就第二次交付时间而言，承销商购买和出售可选股份的义务)即告终止，非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第7条规定的由本公司和承销商承担的费用以及本协议第9条规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.本协议所载或各自由承销商或承销商或其代表根据本协议作出的赔偿、出资权、协议、陈述、担保及其他声明应继续有效，不论承销商或承销商的任何董事、高级管理人员、雇员、关联公司或控股人员或其代表作出的任何调查(或有关调查结果的任何声明)如何，或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人员作出的调查(或有关调查结果的任何声明)如何，在股份交付及付款后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司或其代表没有按照本协议第10条的规定交付任何股份，本公司将通过您向承销商偿还所有自掏腰包经阁下书面批准的费用，包括律师费和律师费，承销商因准备购买、出售和交付未如此交付的股票而合理地发生的费用，但本公司不再对任何承销商承担任何进一步的责任，但第7和第9条规定的除外。

13.在本协议项下的所有交易中，您应代表每个承销商行事，本协议各方有权采取行动并依赖您作为代表您共同或由Goldman Sachs&Co.LLC、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.代表您代表任何承销商作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交给承销商，如果以邮寄、电传或传真的方式发送给承销商，请注意：注册部，SVB Securities LLC，1301 Avenue，New York，NY 10019，12 Floor，New York，NY 10019，Nicollet Mall，Suite 1000，Suite 1000，MN 55402，如本公司须以邮寄、电传或传真方式送交或发送至登记声明所载本公司的地址，请注意：秘书；然而，根据本章程第9(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真方式送交或以邮寄、电传或传真方式送交该承销商，地址载于承销商调查问卷或构成该调查问卷的电传中，该地址将由阁下应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14.本协议对承销商、本公司，以及(在本协议第8和第10条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商、或任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力和仅为他们的利益服务，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.时间应是本协定的要素。在此使用的术语营业日是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与导致该交易的程序相关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商就本协议拟进行的发行或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)或任何其他义务，(Iv)本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见，及(V)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议、投资建议、或保险人对任何实体或自然人提起的任何诉讼。本公司同意，其不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代本公司与承销商或任何其他承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

18.本协议和本协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司同意，因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有管辖权，则将在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意接受此类法院的管辖权和审判地点。

19.在适用法律允许的最大范围内，公司和各承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

20. 尽管本协议有任何相反规定，但本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州税收待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

21.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

22.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可对该承销商行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。

(C)本条所用的：

《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述内容符合您的理解，请在本协议副本上签字并将其退还给我们，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件及其接受即构成每个保险人与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受本函件是根据承销商之间的协议格式中规定的授权，该格式应应要求提交给公司进行审查，但您对其签字人的授权没有担保。


非常真诚地属于你，

支点治疗公司

发信人：		/s/罗伯特·古尔德
		姓名：罗伯特·古尔德
		职务：临时首席执行官兼总裁


自本合同生效之日起接受：

高盛有限责任公司

发信人：		/s/Lyla Bibi
		姓名：莱拉·比比(马杜里)
		职位：管理董事，医疗保健股权资本市场主管


SVB证券有限责任公司

发信人：		/s/Dan Dubin
		姓名：丹·杜宾，医学博士
		职务：副董事长、投资银行业务全球联席主管、医疗保健投资银行业务全球联席主管


派珀·桑德勒公司

发信人：		/s/Michael Bassett
		姓名：迈克尔·巴西特
		标题：经营董事


附表I
承销商	数量公司股份成为购得		极大值数(可选)哪些股票可能是购得
高盛有限责任公司		4,038,461		605,769
SVB证券有限责任公司		3,028,846		454,327
派珀·桑德勒公司		2,259,615		338,942
H.C.温赖特公司		288,462		43,269

总计		9,615,384		1,442,307

附表II

(A)未包括在定价披露方案中的发行人自由写作招股说明书：

无

(B)由引用合并的其他文件：

无

(C)构成定价披露包的定价说明书以外的信息：

这些股票的公开发行价为每股13.00美元。

承销商购买的股票数量为9,615,384股。

(D)书面测试--水域通信：

无

F-1

附表III

罗伯特·J·古尔德

梅尔·海耶斯

凯特·哈维兰

索尼娅·L·班克斯

詹姆斯·J·柯林斯

卡蒂娜·多顿

艾伦·伊泽科维茨

詹姆斯·杰拉蒂

柯蒂斯·奥特曼斯

埃斯特·拉贾维鲁

圣地亚哥·阿罗约

附件一

锁定协议的格式

一月[], 2023

高盛有限责任公司

SVB证券有限责任公司

派珀·桑德勒公司

作为本合同附表一所列几家保险商的代表，

高盛有限责任公司，

西街200号，

纽约，纽约10282-2198

C/o SVB证券有限责任公司

道富街53号，40楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

C/o Piper Sandler&Co.

美洲大道1251号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10020

回复：

FULCRUM Treateutics，Inc.签署锁定协议

女士们、先生们：

签署人明白，你们作为代表，提议代表该协议附表一中指定的几家承销商(统称为承销商)与特拉华州公司Fulcrum Treateutics，Inc.(该公司)签订一项承销协议(承销协议)，根据提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的登记声明 S-3(该注册声明)，规定公开发行(公开发售)该公司(该公司)的普通股(该公司的普通股)，每股面值0.001美元。

考虑到承销商同意发行和出售股票，以及在此确认已收到和充分支付的其他良好和有价值的代价，签字人同意，自本锁定协议之日起至与公开发售有关的最终招股说明书附录日期(该期间，禁售期)(该期间，禁售期)后30天期间，签署的不得、也不得致使或指示其任何关联公司：(I)提供、出售、出售、质押、授予任何期权、权利或权证以购买、购买任何出售、借出或以其他方式转让的期权或合同或处置任何普通股股份、或购买任何普通股股份的任何期权或认股权证、或任何可转换为、可交换或代表接受普通股股份的权利的证券(此类普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为锁定证券)，包括但不限于以下签署人现在拥有或此后获得的任何此等锁定证券，(Ii)从事旨在或合理地预期会导致或可合理地预期导致或导致出售、贷款、将任何锁定证券的全部或部分所有权直接或间接质押或其他处置(无论是由以下签字人或非签字人)或转让任何经济后果, 无论任何此等交易或安排(或据此规定的工具)是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(任何此等出售、贷款、质押或其他处置，或转让经济后果)，(Iii)对任何禁售证券的登记作出任何要求或行使任何权利，或(Iv)以其他方式公开宣布任何意向从事或导致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动、活动、交易或安排。以下签署人声明并保证，签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司目前成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期在禁售期内导致或导致任何转移。

尽管有上述规定，下列签署人可：

(a)

转让以下签署的禁售证券(I)作为一个或多个 善意的礼物或慈善捐款，或用于善意的遗产规划，(Ii)遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的死亡，(Iii)如果签署人是自然人，则向签署人的直系亲属的任何成员(就本锁定协议而言，直系亲属应指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养关系，不比表亲远)或任何直接或间接受益于签署人或签署人的直系亲属的信托，信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产；(Iv)以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体；(V)根据上文(A)(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Vi)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，(A)作为以下签署人的关联方的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(如1933年《证券法》(经修订)第405条所界定的)，或由以下签署人控制或管理的基金或实体的任何投资基金或其他实体，或(B)作为以下签署人向其股东、合伙人、成员或其他股东或任何该等股东、合伙人、成员或其他股东的财产分发的一部分，(Vii)通过法律的实施，例如根据有条件的家庭命令、离婚协议、离婚判令或分居协议， (Viii)公司雇员在死亡、残疾或终止雇佣时给予公司的, 在每一种情况下，对于该等雇员，(Ix)如果签署人不是本公司的高级职员或董事，则与出售签署的s股普通股有关，(A)在公开发售或(B)在公开发售结束日期后在公开市场交易中从承销商获得，(X)与归属、交收或行使购买普通股的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利有关(在每种情况下，包括，以净额或无现金行使的方式)预定在禁售期内到期或自动归属，包括因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利，或与转换可转换证券有关而向公司支付应缴税款预扣或汇款的任何转移，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，注册说明书、与股票有关的初步招股说明书附录和招股说明书中通过引用并入的文件中所述的每一项，但在转归、交收、行使或转换时收到的任何证券应遵守本锁定协议的条款，或(Xi)经高盛有限责任公司、SVB证券有限责任公司和代表承销商的派珀·桑德勒公司事先书面同意；但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况下，上述转让或分配不涉及价值处置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条的情况下，受赠人、受让人、受让人或受分配人须作为转让或分配的条件，视情况而定, 应以本锁定协议的形式签署和交付锁定协议，(C)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条款的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的文件或其他公开文件，(D)在上述(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)和 (X)条款的情况下，不得自愿提交根据《交易所法》提交的文件或其他公开的文件、报告或公告，如果在禁售期内法律上需要提交任何此类文件、报告或公告，报告或公告应在其脚注中明确注明(A)转让或分配的情况，以及(B)在根据上述(A)(Vii)款进行转让或分配的情况下，受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人已同意受本锁定协议形式的锁定协议的约束；

(b)

根据《交易所法案》订立符合规则10b5-1要求的书面计划，该计划与转让、出售或以其他方式处置以下签署的禁售证券有关，但在禁售期结束之前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，且在禁售期内不需要或自愿就设立该计划作出任何公告、报告或备案，或任何其他公开申报、报告或公告；以及

(c)

根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及本公司控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让以下签署的禁售证券(就本协议而言，控制权变更应指在一次交易或一系列相关交易中向一人或一组关联人转让股本股份，如果在此类转让之后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但如该要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则以下签署的禁售证券仍须受本禁售协议的规定所规限。

如果签署锁定协议的人不是自然人，则签署人代表并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署了锁定协议的自然人、实体或集团(如上所述)外，没有任何自然人、实体或团体(指交易法第13(D)(3)条所指的)直接或间接地实益拥有所签署人50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。

签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让以下签署的禁售证券。

签字人承认并同意，没有任何承销商就本禁售协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，签字人已就本禁售协议及本协议标的向其法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问进行咨询。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可能已向签字人提供了与公开发售相关的表格CRS和/或最佳利益规则所预期的某些其他披露，但承销商没有也不会向签字人推荐订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或避免转让、出售或处置任何普通股，而该等披露或本协议并无任何规定意在暗示任何承销商作出该等建议。

本锁定协议将自动终止，并在下列日期解除签署人的所有义务：(I)公司在签署承销协议之前以书面形式通知代表其不打算进行公开发行的日期，(Ii)在支付和交付承销协议项下将出售的股份之前，承销协议因任何原因终止的日期(终止后仍然有效的条款除外)(根据承销商根据本协议购买额外股份的选择权除外)，及(Iii)及(Iv)承销协议于2023年2月15日前仍未签立的情况下(但本公司可于该日期前向下文签署人发出书面通知，将该日期延长最多额外90天)。

以下签署人明白，本公司及承销商在完成公开发售事宜时，均依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。签字人在此声明并保证签字人有权签订本禁售协议。本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国2000年联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，任何以此方式交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

非常真诚地属于你，


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[锁定协议的签名页]