美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月17日
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(617)651-8851
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年1月17日，Fulcrum治疗公司与高盛公司、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.作为几家承销商或承销商的代表达成了一项承销协议，涉及承销公开发行9,615,384股普通股，每股票面价值0.001美元，向公众公布的价格为每股13美元，减去承销折扣和佣金。所有股份都由Fulcrum出售。根据承销协议的条款，Fulcrum授予承销商可行使30天的选择权，以每股与普通股相同的价格购买至多1,442,307股普通股，减去承销折扣和佣金。
Fulcrum估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，此次发行的净收益约为1.173亿美元，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则净收益约为1.349亿美元。
股票将根据表格S-3的搁置登记声明发行，该声明经于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会并于2022年4月28日由美国证券交易委员会宣布生效的某些生效后修正案第2号修正案修订(文件No. 333-260754).与此次发行相关的最终招股说明书补编已于2023年1月18日提交给美国证券交易委员会。在满足惯例成交条件的情况下，此次发行预计将于2023年1月20日左右结束。
承销协议包括Fulcrum的惯例陈述、担保、契诺和协议、成交的惯例条件、Fulcrum和承销商的赔偿义务，包括修订后的1933年证券法下的责任、各方的其他义务和终止条款。承销协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，完全为该协议的当事人的利益而作出，并可能受到签约各方商定的限制。此外，除某些例外情况外，Fulcrum及其高管和董事已同意在60天内不提供、出售、转让或以其他方式处置任何普通股，就Fulcrum而言，以及30天就其董事和高级管理人员而言，在承销协议之日之后。承销协议的副本作为附件1.1附于本合同，并通过引用并入本合同。上述对承销协议实质性条款的描述并不声称是完整的，并且通过参考该展品来对其整体进行限定。
Goodwin Procter LLP关于股份和增发股份的法律意见和同意书副本作为附件5.1附于本文件。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2023年1月17日，Fulcrum宣布了此次发行的定价。宣布此次发行定价的新闻稿副本作为附件99.1附上，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2023年1月17日，由Fulcrum Treateutics，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.作为附表一所列几家承销商的代表签署 | |
| 5.1 | 对Goodwin Procter LLP的看法 | |
| 23.1 | Goodwin Procter LLP的同意(载于上面的附件5.1) | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年1月17日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 支点治疗公司 | ||||||
| 日期：2023年1月18日 | 发信人： | /s/柯蒂斯·奥特曼斯 | ||||
| 姓名： | 柯蒂斯·奥特曼斯 | |||||
| 标题： | 总法律顾问 | |||||