美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末：
由_至_的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (注册成立或成立的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人：
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是
注册人截至2023年1月18日的普通股流通股数量为
NEXTPLAY科技公司
表格10-Q
截至2022年11月30日的季度
目录
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | II |
| 在那里您可以找到其他信息 | VI |
| 第一部分-财务信息 | 1 |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | 1 |
| 简明综合业务报表、净亏损和综合亏损(未经审计) | 2 |
| 股东权益简明合并报表(未经审计) | 3 |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | 5 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 55 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
| 项目4.控制和程序 | 65 |
| 第二部分--其他资料 | 66 |
| 项目1.法律诉讼 | 66 |
| 第1A项。风险因素 | 66 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 67 |
| 项目3.高级证券违约 | 67 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 67 |
| 项目5.其他信息 | 67 |
| 项目6.展品 | 68 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告 Form 10-Q(“报告”)，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”， 包含1995年私人证券诉讼改革法案所指的有关NextPlay Technologies，Inc.(以下简称“公司”)未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业以及对公司管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与本报告中包含的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告中其他部分讨论的因素，包括在题为“风险 因素”的章节中讨论的因素，以及在公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中，包括公司6月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2022年2月28日的Form 10-K年度报告。2022年(在《风险因素》标题及报告其他部分)和公司截至2022年8月31日的10-Q表格季度报告中，该报告已于10月24日提交给美国证券交易委员会, 2022年(在“风险因素”标题下)。除法律另有要求外，公司不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和支出、衍生负债的报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。 这些决定中的每一个都会对任何给定时期的财务结果产生一定的影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和预期、 和财务规划目标。我们持续评估我们的估计，包括与投资公允价值、无形资产账面价值、折旧和摊销、递延所得税、与业务合并有关的收购价格分配以及信贷损失准备相关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。可能导致或促成这些差异的因素包括本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，包括我们最新的Form 10-K年度报告中讨论的因素。所有提及的年份均与本公司截至2月28日或特定年份的29(闰年)的财政年度有关。
II
汇总风险因素
我们面临与我们的业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：
| ● | 我们将需要筹集额外的资金来支持我们的运营，这些资金可能不会以优惠的条件提供，如果有的话； | |
| ● | 在我们目前经营的某些行业中，我们的运营历史有限，自成立以来一直存在重大运营亏损。我们可能永远不会盈利，或者，如果实现了，我们将能够持续盈利； | |
| ● | 我们有大量债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响； | |
| ● | 我们欠Streeterville Capital，LLC很大一笔钱，它以我们几乎所有资产的担保权益为担保，根据我们与Streeterville的协议，我们受到要求、处罚和损害赔偿的约束； | |
| ● | 我们的长期成功在一定程度上取决于我们继续扩大美国以外业务的能力，因此，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响； | |
| ● | 我们的旅行和媒体业务的出售取决于一些条件的满足，可能不会在当前预期的时间表上完成，或者根本不会完成，也可能无法实现预期的利益； | |
| ● | 目前待决或未来的诉讼或政府诉讼可能造成重大不利后果，包括判决或和解； | |
| ● | 我们参与的行业竞争激烈； | |
| ● | 如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交备案文件，可能会给我们的业务带来重大风险，这可能会单独或总体上对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 如果不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市； | |
| ● | 我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力； | |
| ● | 我们依靠与开发商的关系来提供广泛的游戏组合和足够的广告空间； | |
| ● | 我们很大一部分收入来自广告，如果发生任何对我们与广告商的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入、经营业绩和前景可能会受到损害； | |
| ● | 我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解此类系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响； | |
| ● | 我们的商业伙伴可能无法履行他们对我们的义务，或者他们的行为可能会将我们置于危险之中； | |
| ● | HotPlay的上市战略和相应的时间表取决于能否在23财年内成功招募大量额外资源。如果做不到这一点，可能会导致HotPlay产生的收入推迟到2013财年以后； |
三、
| ● | 尽管Longroot是泰国获得许可的ICO门户网站，但它还没有关闭任何服务，也不能保证它会关闭； | |
| ● | Longroot的运营受到以下风险的影响：数字资产交易所是一个新行业、监管变化和/或限制、数字资产的潜在非法使用、网络安全风险以及对开源区块链技术的依赖； | |
| ● | 我们通过出售数字资产创造收入的能力受到与经济和市场条件、数字资产的接受和广泛使用以及投资者信心水平相关的风险的影响； | |
| ● | 发行的数字资产的表现取决于发行人和标的资产的表现，这是不可预测的，如果表现不佳可能会导致声誉损害； | |
| ● | 存在与数字资产交易相关的网络安全风险； | |
| ● | 我们的令牌可能被用于非法或不正当的目的，这可能会使我们承担额外的责任并损害我们的业务； | |
| ● | 将网银发展成为金融科技综合解决方案提供商涉及的复杂性很高，可能需要大量的资源和成本，并需要获得监管部门的批准； | |
| ● | NextBank发起贷款的能力受到与经济和市场条件相关的风险的影响； | |
| ● | NextBank使用代理银行，并面临与终止这种关系相关的风险，这可能对其业务产生负面影响； | |
| ● | 我们的成功取决于随着时间的推移开发新的或升级的产品、服务和功能； | |
| ● | 我们的业务受到有关隐私、数据保护、内容、竞争和消费者保护的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务； | |
| ● | 我们的业务、产品和分销在关键地区受到越来越多的监管。如果我们不能成功地回应这些规定，我们的业务可能会受到负面影响； | |
| ● | NextBank受到各种监管资本要求的约束。监管变化或行动可能会改变对资本的要求； | |
| ● | NextBank面临与《银行保密法》和其他反洗钱、客户尽职调查以及打击资助恐怖主义的法规和条例有关的不遵守和执法行动的风险； | |
| ● | 我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉； | |
| ● | 如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害； | |
| ● | 我们的某些产品受到盗版和未经授权复制的威胁，知识产权法律和其他保护措施的不足可能会阻止我们强制执行或捍卫我们的专有技术； |
四.
| ● | 我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，并可能要求我们支付重大损害赔偿，并限制我们的运营能力； | |
| ● | 我们获得和维护知识产权许可的能力可能会影响我们的收入和盈利能力； | |
| ● | 我们在某些游戏和服务中使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，并可能对我们的业务产生负面影响； | |
| ● | 我们普通股的价格可能会大幅波动，投资者可能会损失全部或部分投资； | |
| ● | 由于发行额外的普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，股东可能会被严重稀释； | |
| ● | 我们股本的所有权高度集中，这可能会阻止其他股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突，从而导致我们的股价下跌； | |
| ● | 如果我们不能保持有效的内部控制，可能会对我们的财务状况造成不利影响，并降低我们的股价； | |
| ● | 如果证券分析师和其他行业专家不发表对我们业务的研究或负面研究，我们的股价和交易量可能会下降； | |
| ● | 我们修订和重述的公司章程中的条款限制了我们管理层对股东的责任； | |
| ● | 我们的某些未清偿认股权证包括反稀释权利； | |
| ● | 在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的股票价格下跌；以及 | |
| ● | 我们过去没有为我们普通股的股票支付股息，未来也不打算这样做。 |
v
在那里您可以找到其他信息
我们向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和信息声明，以及对根据1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修正。美国证券交易委员会维护一个网站(https://www.sec.gov))，其中包含有关我们和以电子方式向美国证券交易委员会备案的其他公司的报告、委托书和信息声明及其他信息。有关我们的更多信息可在我们的网站www.nextplayTechnologies.com上获得。 我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本申请中，您也不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息 视为本申请的一部分。
VI
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
NextPlay技术公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
| 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收贷款净额 | ||||||||
| 应收贷款--关联方，净额 | ||||||||
| 未开票应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他应收款、关联方 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 投资预付款 | ||||||||
| 对未合并附属公司的投资：短期 | ||||||||
| 持有待售资产--流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 对未合并附属公司的投资：长期 | ||||||||
| 应收可转换票据，关联方，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 计算机、家具和设备、网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 持有待售资产--非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 信用额度和应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 与应付账款和应计费用有关的各方 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债--应付客户活期存款 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 持有待售负债--流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期应付票据，关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 持有待售负债--非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股，$ | ||||||||
| C系列优先股，$ | ||||||||
| D系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于母公司的股东权益 | $ | $ | ||||||
| 合并子公司中的非控股权益 | ||||||||
| 持有待售资产的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
NextPlay技术公司
经营、净亏损和全面亏损简明合并报表
(未经审计)
| 截至以下日期的九个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||||||
| 2022年11月30日 | 11月30日， 2021 | 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 利息和金融服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 利息和金融服务 | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||
| 技术与发展 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 销售和促销费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 估值损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售有价证券的已实现亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营的税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 估计的公司税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营的税后净亏损： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于母公司的持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的税后净亏损： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益因非持续经营而应占的亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于母公司的停产净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 母公司应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面(亏损)收入 | ||||||||||||||||
| 持续经营的外币兑换收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营造成的外币兑换损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合损失合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 货币换算分配给： | ||||||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外币折算总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于以下原因的全面损失总额： | ||||||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本信息(1) | ||||||||||||||||
| 稀释(1) | ||||||||||||||||
| 持续运营的每股基本净(亏损)：(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的每股基本净(亏损)：(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本净(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营摊薄后每股净(亏损)：(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的每股摊薄净(亏损)：(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股摊薄后净(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
NextPlay技术公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
截至2022年11月30日的三个月
| 普普通通 库存 股票(1) | 常见的
库存 金额(1) | 库存股 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 累计 其他 全面 收入 | 总计 股东的 股权 | 非控制性 利息 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取得资产而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年11月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年11月30日的9个月
| 普普通通 库存 分享(1) | 普普通通 库存 价值(1) | 库存股 | 其他内容 已缴入 资本 | 累计 赤字 | 累计 其他 全面 收入 | 总计 股东的 股权 | 少数族裔 利息 | 总计 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年2月28日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 从估值报告调整公允价值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取得资产而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加子公司的所有权-HotPlay | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年11月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 追溯反映了2023年1月6日生效的20股1股反向股票拆分 。请参阅附注1，“业务运作和重要会计政策摘要”。 |
3
NextPlay技术公司
股东权益简明合并报表
截至2021年11月30日的三个月
| 优先股B 股 | 首选B 金额 | 首选C
股票 | 首选C 金额 | 普通股
股票 股票(1) | 常见的
库存 金额(1) | 库房 库存 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 累计 其他 全面 收入 | 总计 股东 股权 | 少数族裔 利息 | 股东总数
股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年8月31日 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询和分红而发行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接发行股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授权书 取消 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购带来的所有权权益变化 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年11月30日 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年11月30日的9个月
| 优先股B 股 | 首选B 金额 | 首选C
股票 | 首选C 金额 | 普通股
股票 股票(1) | 常见的
库存 金额(1) | 库房 库存 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 累计 其他 全面 收入 | 总计 股东 股权 | 少数族裔 利息 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年2月28日 | - | - | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减少股本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向收购资本重组 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询和红利而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为偿还债务而发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为业务组合发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查证撤销 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回购 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购带来的所有权权益变化 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年11月30日 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 追溯反映了2023年1月6日生效的20股1股反向股票拆分 。请参阅附注1，“业务运作和重要会计政策摘要”。 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
NextPlay技术公司
现金流量简并报表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 运营净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 估值损失，净额 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益份额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 货币换算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信贷损失准备 | ||||||||
| 从雇员福利中拨备 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 关联方应付款项 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 未开票应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 证券保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入关联方 | - | ( | ) | |||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他负债--客户存款 | ||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 短期投资 | ( | ) | ||||||
| 对未合并关联公司的投资 | ||||||||
| 投资预付款 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的增加与关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 采购计算机、家具和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置计算机、家具和设备所得收益 | ||||||||
| NextBank业务合并的效果 | ||||||||
| NextPlay(Monaker)业务合并的效果 | ||||||||
| 投资活动提供的现金(用于) | $ | ( | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益--关联方 | ||||||||
| 应付票据的偿还-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股交易 | ( | ) | ||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 本票收益 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ( | ) | ||||||
| 本票付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股票所得款项 | ||||||||
| 由融资活动提供(用于)的现金 | $ | |||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 期内净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初余额--持续业务 | ||||||||
| 期初余额--非连续性业务 | ||||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 持续经营的期末余额 | $ | |||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | |||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 通过先期投资增加无形资产 | ||||||||
| 结算(A)应收可转换票据及(B)因换股交易结束而应付的票据 | ||||||||
| 结清(A)应收可转换票据和(B)因换股交易结束而增加股本 | ||||||||
| 资产收购的股票发行--战斗机基地和代币智商 | ||||||||
| 共享咨询和薪酬发行 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
NextPlay技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务运营摘要 和重要会计政策
业务性质和业务组织
NextPlay Technologies，Inc.及其 合并子公司(统称为“NextPlay”、“WE”、“Our”、“Us”或“Company”) 正在打造一家技术解决方案公司，在不断增长的全球数字生态系统中为消费者和公司提供游戏、游戏内广告、数字资产产品和服务以及联网电视。NextPlay的引人入胜的产品和服务利用创新的 广告技术(“AdTech”)、人工智能(“AI”)和金融技术(“金融科技”) 解决方案来利用其现有和收购的技术的优势和渠道。
截至2022年11月30日，NextPlay分为两个部门：(I)NextMedia，公司的互动数字媒体部门；(Ii)NextFinTech，公司的财务和技术部门。
| (i) | NextMedia，公司的互动数字媒体部门 |
在互动数字媒体事业部，NextPlay 于2021年6月30日完成了对HotPlay Enterprise Limited及其游戏内广告(IGA)平台的收购。
| (Ii) | NextFinTech，公司的金融和技术部门 |
在财务和技术部门，公司 收购国际金融企业银行(现称为NextBank International，Inc.)，以及获得Labuan金融服务管理局(“Labuan FSA”)有条件地批准经营一般保险和再保险业务，预计将允许NextPlay向个人和家庭提供资产管理和银行服务，以及旅行 相关服务，如旅行金融和旅行保险，有待监管部门批准和许可。
根据泰国外国所有权法律，本公司持有龙格罗(泰国)有限公司(“龙格罗”)的间接控制权，该公司经营金融咨询服务，并拥有由泰国证券和交易委员会(“泰国美国证券交易委员会”)批准和监管的首次发行硬币门户网站。该门户使我们能够对视频游戏、保险合同和房地产等一系列高质量的另类资产进行加密证券化。这些数字资产是一个新的资产类别，公司管理层相信，这将为金融科技部门的资产管理业务创造加速产品和服务的重大机遇。
6
自2021年11月16日起，Labuan金融服务管理局(“Labuan FSA”)批准了本公司经营一般保险和再保险业务的申请，但须满足某些条件，包括(I)支付$
2021年10月14日，“隆格罗股份有限公司”(本公司的子公司)更名为“下一家金融科技控股有限公司”。本公司计划使用壹传媒金融科技控股有限公司作为其金融科技部门的控股公司。
反向拆分股票
关于反向股票拆分，普通股的授权股数和普通股的已发行和流通股数量按比例减少，每股面值不变$。
将莱因哈特数字电视(Zappware)和NextTrip战略出售给TGS eSports，Inc.
2022年6月28日，公司与公司联席首席执行官兼董事首席执行官威廉·科尔比、公司旗下董事公司唐纳德·P·摩纳哥以及不列颠哥伦比亚省的TGS电子竞技公司(多伦多证券交易所股票代码：TGS，场外交易代码：TGSEF)签订了一系列协议，其中包括证券在加拿大多伦多证券交易所创业板上市交易的上市公司，根据该协议，公司同意出售公司的旅游业务NextTrip Group，LLC(“NextTrip”)，及其
在签署证券交易所协议之前，NextTrip发布了
除证券交换协议外，本公司、NextTrip、Reinhart和TGS还于2022年6月28日签订了分离协议，以进一步记录NextTrip和Reinhart与本公司的分离 ，并将分别在NextTrip或公司名称中持有的某些资产和负债分别转让、转让和转让给NextTrip或本公司，以便在交易完成时根据证券交换协议进行业务分离。分居协议还规定在交易完成时终止某些公司间协议和双方之间的账户，规定与保密、保密和维护律师-客户特权相关的权利，并规定公司、NextTrip和Reinhart之间相互免除他们与其高管、董事、附属公司、继承人和受让人之间的所有成交前的 索赔。
此外，离职协议还规定
缴款(I)#美元。
7
交易的完成仍取决于各种条件，包括(但不限于)监管部门的批准、TGS股东对某些相关事项的批准 以及TGS完成融资，预计交易将于2022年第四季度完成。不能保证成交条件 将得到满足，或者交易将在预期的时间线内完成，或者根本不能保证。
交易一旦完成，预计 将简化公司的业务运营和管理，改善资本配置，并有望通过向投资者提供对数字媒体和金融科技行业的纯投资来释放股东价值。
由于上述原因，截至2022年11月30日，莱茵哈特/Zappware和NextTrip不再被视为本公司的一个部门；因此，在截至2022年11月30日的9个月和3个月期间，本公司有两个剩余的应报告业务部门：NextFinTech和NextMedia。根据莱因哈特数字电视(Zappware)和NextTrip对TGS eSports，Inc.的战略销售，莱因哈特电视股份公司/Zappware和NextTrip的资产和负债 被归类为持有待售。
反向收购HotPlay企业有限公司。
于2020年7月23日，本公司(当时名为Monaker
Group，Inc.(“Monaker”))与HotPlay企业有限公司(“HotPlay”)及HotPlay股东(“HotPlay股东”)订立换股协议(经不时修订的“换股协议”)。
根据换股协议，Monaker
在截至2022年11月30日的9个月期间，本公司完成了由独立评估师 承担的可确认净资产和负债的公允价值评估(购买价格分配)。为了反映在收购日对HotPlay企业有限公司反向收购的可确认资产和负债的临时公允价值的调整，进行了如下调整：
下表汇总了转移对价的公允价值：
| 截至2021年6月30日已发行的Monaker普通股数量(1) | ||||
| Monaker截至2021年6月30日的股价(1) | $ | |||
| 普通股公允价值 | $ |
| (1) | 追溯反映2023年1月6日生效的股份数量和股价的20股1股反向股票拆分。请参阅注1-运营和业务组织的性质。 |
8
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||
| 暂定公允价值 | 增加 (减少) | 调整后的 公允价值 | ||||||||||
| 收购的资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||||||||||
| 流动资产 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 承担的负债 | ||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 反向收购净资产公允价值总额 | ||||||||||||
| 附属公司非控股权益的公允价值 | $ | |||||||||||
公允价值调整来自于反向收购结束日后子公司完成公允价值评估(收购价
分配)时开发的软件和商誉所产生的无形资产公允价值的增加。因此，子公司的非控股权益总额为$
中期财务报表
该等未经审核简明综合财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”) 及表格10-Q及S-X规定编制。因此，简明综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内，这些调整属于正常的经常性调整。这些简明综合财务报表应与截至2022年2月28日的财政年度的财务报表及其附注和公司于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格 中包含的其他相关信息一并阅读。
截至2022年11月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2023年2月28日的整个财年的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表 包括本公司及其合并子公司的账目。所有重要的公司间交易和账户 都已在合并中注销。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。这些差异可能会对公司未来的经营业绩和财务状况产生实质性影响。受估计和假设影响的重大项目包括投资的公允价值、无形资产的账面价值、折旧和摊销、递延所得税、与业务合并相关的收购价格分配 以及信贷损失准备。
9
现金和现金等价物
就资产负债表列报及报告现金流量而言，本公司将所有原始到期日少于90天的不受限制的活期存款、货币市场基金及高流动性债务工具视为现金及现金等价物。本公司于2022年11月30日和2022年2月28日没有现金等价物。
短期投资
该等短期投资为金融机构监理处(“OCIF”) 为本公司一间附属公司的业务目的而要求的到期日超过三个月的短期存单。
其他应收、未开票应收账款
当公司拥有接受对价的无条件权利时，应收账款即被确认。如果在公司有权无条件收取对价 之前已确认收入，则该金额将作为未开单应收款项列示。应收账款按交易价格减去信用损失计量， 未开票应收账款按公司有权获得的对价减去信用损失计量。本公司根据每个报告日期的终身预期信贷损失计算其当前预期信贷损失准备(“CECL”)。 本公司根据其历史信用损失经验计算当前预期信贷损失准备，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行调整。当不存在收回合同现金流的合理预期时，应收账款被注销。
应收贷款及贷款损失准备
应收贷款
本公司有意及有能力在可预见的将来持有的贷款，或直至到期或清偿为止的贷款，一般会按经调整的未偿还本金金额列报，以作撇账及贷款损失拨备。利息以每日未偿还本金余额为基础应计。
应计利息一般在贷款逾期90天时停止 ，除非信贷担保良好且正在收款过程中。逾期状态基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为有疑问，贷款将被置于非应计项目或较早日期注销。
所有用于非应计或注销的贷款的应计但未收回的利息将冲销利息收入。这些贷款的利息按现金收付制或 成本回收法计入，直至有资格回归权责发生制。当合同到期的所有本金和利息 当期和未来付款得到合理保证时，贷款将恢复应计状态。
贷款损失准备
贷款损失准备由管理层定期评估，并基于贷款的可收回性、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况。这代表管理层对CECL在公司贷款组合中的预期寿命的估计，这是合同条款，是我们可以合理和支持地预测 未来经济状况以估计预期信贷损失的合理和可支持的期限。历史损失经验将根据特定资产的风险特征和经济状况进行调整，包括当前状况和对未来状况的合理和可支持的预测。
10
这种评估本质上是主观的，因为它 需要的估计值可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。由于条件的潜在变化，估计可能会发生变化，这种变化可能会对公司财务报表中报告的金额产生重大影响。
预付费用和其他流动资产
本公司将为未来收到的货物和/或服务预付的现金记为预付费用。预付费用根据各自合同上标明的期限 随着时间推移而支出。当未来经济利益可能流向公司，且资产具有可可靠计量的成本或价值时，确认其他流动资产。然后在实现经济效益的预期期间内计入费用 。
投资预付款
投资垫款是指根据相关投资购买协议的规定，作为定金支付转移给潜在卖方的现金保证金，主要用于潜在的资产或业务收购。
对未合并关联公司的投资
对未合并关联公司的投资按成本减去估值损失确认 。
计算机、家具和设备
该公司采购计算机、笔记本电脑、家具和固定装置。该等款项最初按成本入账，并按成本减去累计折旧及减值(如有)列账。计算机和膝上型计算机在以下使用年限内折旧
11
无形资产
软件开发成本
本公司在根据《ASC 985-20-25》建立的准则确定软件应用程序的技术可行性后，对内部软件开发成本进行资本化，以核算待销售、租赁或以其他方式营销的软件的成本，要求在确定技术可行性后对某些软件开发成本进行资本化。确定技术可行性和持续评估这些成本的可回收性需要管理层对某些外部因素做出相当大的判断，如预期的未来收入、预计的经济寿命以及软件和硬件技术的变化。当产品可向客户全面发布时，将开始摊销资本化软件开发成本。资本化成本在产品剩余的预计经济寿命内按直线法进行摊销。
网站开发成本
本公司按照会计准则编纂(“ASC”)350-50“网站开发成本”核算网站开发成本。因此，在规划阶段发生的所有成本都作为已发生的费用计入，在网站应用和基础设施开发阶段发生的符合特定标准的成本计入资本化，在网站的日常运营中发生的成本作为已发生的成本计入费用。 所有与网站相关的成本在三年内按直线摊销。
商誉
商誉是指在未单独确认和单独确认为资产的企业合并中收购的资产所产生的未来经济利益。在计量期间对收购会计作出的调整 可能会影响对收购的资产和承担的负债、任何非控股权益(“NCI”)、转让的对价和商誉或任何讨价还价的购买收益的确认和计量，以及对被收购方任何先前存在的权益的重新计量。
在我们的评估中，反向收购产生的商誉被系统和合理地分配给报告部门，并由公司首席运营决策者(“CODM”)定期审查。CODM在单一运营部门层面分配资源并评估业务和其他活动的绩效 。用于减值测试的报告单位被确定为运营部门以下最低水平的现金产生单位，因为组件构成了一项可获得离散财务信息的业务， CODM定期审查组件的运营结果。某些组成部分具有相似的经济特征，并被视为单一报告单位。
本公司根据具体识别或对并非报告单位特有的剩余资产和负债的判断，将资产和负债分配给 每个报告单位。商誉是根据具体识别和相对公允价值的组合分配给报告单位的。与正在出售的申报单位相关的商誉计入于申报日期持有待售资产的账面金额 。
无形资产减值准备
根据ASC 350-30-65“商誉及其他无形资产”，本公司于发生事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：
| 1. | 与历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳； |
| 2. | 收购资产或整体业务战略的方式或用途发生重大变化；以及 |
| 3. | 重大的负面行业或经济趋势。 |
12
在减值测试中，在业务合并中获得的商誉被分配给预计将受益于 合并的协同效应的每个公司报告单位。本公司估计与商誉及无形资产有关的每个报告单位的可收回金额。 如报告单位的可收回金额少于账面值，则减值亏损在损益中确认。 减值亏损在未来期间不可冲销。于每个会计年度第四季度，本公司于报告单位层面就商誉及无形资产进行年度减值审核，以进行定性评估以确定报告单位的公允价值是否较其账面值(包括商誉)更有可能低于账面价值。如果存在这些减值指标，则需要进行量化评估，通过执行两步商誉减值测试的第一步来评估报告单位的可收回金额。如果我们执行步骤1并且报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将执行步骤2来衡量此类减值。在确定使用价值时，估计的未来现金流量折现至其 现值，以反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。在确定公允价值减去销售成本时，使用了适当的估值模型。这些计算得到了估值模型的证实，该模型基于可获得的信息，反映了在扣除出售成本后，本公司可从知情、有意愿的各方之间的公平交易中出售资产所获得的金额。
在厘定商誉及无形资产减值准备时，管理层须就资产的可收回金额作出判断，以公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者为准。
应付帐款、应付票据和应计费用
应付账款在本公司收到发票时确认，应计费用在结算现有债务可能导致体现经济效益的资源流出且结算金额能够可靠计量时确认。
应付票据按成本、交易净成本确认。交易成本按实际利率法按应付票据条款摊销。
应付客户活期存款
客户存款是指从NextBank的 客户那里收到的应付现金活期存款。
业务合并
本公司采用符合ASC 805《企业合并》(以下简称ASC 805)会计处理的收购方法。ASC 805要求(其中包括)收购的资产、 和承担的负债应按其公允价值确认，该等公允价值是根据ASC 820公允价值计量确定的，截至 截止日期。ASC 805设定了一个测算期，为公司提供合理的时间来获取识别和衡量业务组合中各种项目所需的信息 ，且自收购之日起不能超过一年。
非控制性权益
非控股权益指并非直接或间接归属于母公司的附属公司的权益。于收购日期，本公司按公允价值计量任何非控股权益。
13
外币折算
本公司以美元为本位币编制合并财务报表。本公司境外子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算为美元，由此产生的换算调整作为股东权益的一个单独的 组成部分计入综合经营报表中的其他全面收益(亏损)和全面 亏损。
收入和支出按平均 月汇率折算。本公司将外币交易的已实现损益计入其他收入(费用)、 合并净额和综合损失表。
外币换算对现金和现金等价物的影响反映在综合现金流量表上的经营活动现金流量中。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收入或亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益 的计算方法为净收益(亏损)除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在的稀释证券的加权平均股数。于截至2022年及2021年11月31日止九个月内，由于计算结果为反摊薄性质，权证未计入 每股摊薄净亏损。本公司将持续经营和非持续经营的每股收益分开列报。
持有待售资产和负债
根据ASC 306，Reinhart/Zappware和NextTrip的潜在出售 符合持有待售资产和负债的条件为：(I)本公司已承诺出售计划， (Ii)出售实体可立即出售，(Iii)买方已确定并已承诺购买，但须满足某些成交条件，及(Iv)很可能在分类日期起计一年内发生。持有待售资产和负债按账面金额和公允价值减去出售成本中的较低者计量。计算机和设备 和无形资产一旦被归类为持有待售，就不会折旧或摊销。
持有待售资产的公允价值减去出售成本超过资产账面价值的，应当确认不超过此前确认的累计亏损的收益。
分类为待出售而持有的资产和负债在财务状况表和前期分别作为流动项目列示。非持续经营 不计入持续经营的结果，并在全面损益表中作为非持续经营的税后损益作为单一金额列示。
14
收入确认
公司根据ASC 606确认收入，包括确定与客户的合同、确定合同中的履行义务、确定交易价格、将交易价格分配给履行义务、以及在履行履行义务时确认收入。 收入类型包括：
利息和金融服务
NextBank在专注于利基市场的业务中提供传统银行服务，包括商业和住宅房地产以及贷款的发起和销售，以及其他类型的贷款服务 。收入被归类为利息收入和金融服务。NextBank主要负责为客户提供服务，承担其贷款产品的风险，有权自行确定价格，因此它作为本金，并将 收入确认为服务的总收入。
利息是根据每日未偿还本金余额计得的。利息应计一般在贷款逾期90天时停止，除非信贷 担保良好且正在收款过程中。逾期状态是基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为有疑问，贷款将被置于非应计项目或较早日期注销。
所有用于非应计或注销的贷款的应计但未收回的利息将冲销利息收入。这些贷款的利息按现金收付制或 成本回收法计入，直至有资格回归权责发生制。当合同到期的所有本金和利息 当期和未来付款得到合理保证时，贷款将恢复应计状态。
金融服务分类如下：
| - | 发端费用在客户与本公司共同签订贷款合同时确认。 |
| - | 存款账户费用和其他行政费用一般在完成服务(电汇/汇出处理、满足某些存款条件等)后确认。 |
收入成本
来自金融和技术的收入成本主要包括利息支出、贷款相关佣金、核心银行软件和技术设施及基础设施的摊销。
销售和促销费用
销售和推广费用主要包括 广告和推广费用、与我们参加行业会议相关的费用和公关费用； 这些费用在发生时确认。
基于股票的薪酬
股票薪酬的入账依据是美国会计准则第718号文件“薪酬-股票薪酬”的要求，该要求要求在财务报表中确认在要求员工或董事履行服务以换取奖励期间(假定为归属期间)内，员工和董事为换取股权工具而收到的服务的成本。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本。公司 在每个奖励的必要服务期限内以直线方式确认补偿，并在发生没收时确认没收 。
15
认股权证
本公司根据ASC 815所载指引 对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益分类标准，必须记入负债 。大多数认股权证协议包含固定的执行价格和可能在按固定的执行价格行使认股权证时发行的固定数量的股票，其中某些条款在某些情况下可能会导致执行价格的变化， 有待股东批准。所有此等认股权证协议均可由持有人选择行使，并以 公司股份结算。该等认股权证符合嵌入于宿主工具内的权益挂钩工具的资格，因此不符合 衍生工具的定义；因此，无须将嵌入成分与其宿主分开。
本公司根据ASC主题718-20-35-3处理股权奖励条款或条件的修改，将修改视为将原来的 奖励换成新的奖励。实质上，实体通过发行等值或更高价值的新票据来回购原始票据， 任何增量价值都会产生额外的补偿成本。递增补偿成本是指根据ASC主题718-20-35-3的规定确定的修改后裁决的公允价值相对于紧接其条款修改前的 原始裁决的公允价值的超额(如果有)，这是根据该日的股价和其他相关因素计算的。
金融工具的公允价值
本公司采纳了ASC 主题820“公允价值计量”的规定，其中定义了公允价值，建立了在GAAP中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。ASC 820不要求任何新的公允价值计量，但它通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，就如何计量公允价值提供了指导。公允价值层次区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自身的假设(不可观察到的投入)。
该层次结构由三个级别组成：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级--第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似负债资产的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
本公司对认股权证衍生负债及内含转换期权负债(如有)的估值方法采用第三级投入。
金融工具主要包括现金、于未合并联营公司的投资、其他应收账款、净额、应付账款、应计负债、应付票据、关联方、信贷额度及若干其他流动负债。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值与其公允价值相若。管理层认为，本公司不会因该等金融工具而面临任何重大货币或信贷风险。
16
租契
该公司对其 办公室使用运营租赁。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁支付租赁款项的合同义务 。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、非流动及经营租赁负债流动及非流动项目。
经营租赁使用权资产及负债 于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁协议可能包含 段免费租金或减租、预定的最低租金固定增长以及续订或终止选项，所有这些都会影响用于计算租赁负债的租赁期限和租赁付款的确定。租赁成本是在租赁期限内按直线 确认的。当可确定时，本公司使用租约中的隐含利率。由于本公司的大部分租约并无可厘定的隐含利率，本公司根据其信贷 协议下的借款选项，采用衍生的递增借款利率。本公司根据租约开始日期 所提供的资料，就租约的指定期限应用国库利率利差。
细分市场报告
会计准则汇编280-10“分部报告”确立了年度合并财务报表中关于经营分部信息的报告标准 ，并要求在向股东发布的中期财务报告中提供有关经营分部的精选信息。它还建立了有关产品、服务和地理区域的相关披露标准 。运营部门被定义为企业的组成部分 有关于其的单独财务信息，由首席运营决策者或决策团队在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
运营细分市场组件具有以下 特征：
| a. | 它从事可能确认收入和产生费用的业务活动(包括与同一公共实体的其他部门的交易有关的收入和费用)。 |
| b. | 其经营结果由公共实体的首席运营决策者定期审查，以就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。 |
| c. | 它的离散财务信息是可用的。 |
截至2022年11月30日，公司拥有两个运营部门，包括
| (i) | NextMedia段，由以下部分组成： |
| - | HotPlay企业有限公司和HotPlay(泰国)有限公司， |
| (Ii) | NextFinTech细分市场，包括： |
| - | NeXT金融科技控股有限公司(前身为隆格罗公司) |
17
| - | 朗格罗有限公司 |
| - | 隆格罗控股(泰国)有限公司 |
| - | 隆格罗(泰国)有限公司 |
| - | NextBank国际公司 |
公司的首席运营决策者 被认为是联席首席执行官。首席运营决策者在单个运营部门级别分配资源并评估业务和其他活动的绩效 。
由于拟议的战略出售 Reinhart/Zappware和NextTrip，自2022年11月30日起，这些实体不再被视为本公司的一个部门；因此，在截至2022年11月30日的9个月期间，本公司有两个剩余的应报告业务部门：NextFinTech和NextMedia。
有关每个细分单位的详细信息，请参阅附注12业务细分报告 。
比较数字
某些比较数字已重新分类 以符合本期列报。
近期会计公告
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC 副标题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。财务会计准则委员会发布这一更新(1)是为了澄清主题820(公允价值计量)中关于计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导，(2)修订相关的说明性例子，以及(3)根据主题820对受合同销售限制的股权证券引入 新的披露要求。
利益攸关方声称，在衡量股权担保的公允价值时，是否应考虑禁止出售股权担保的合同限制的影响， 说明性例子中的措辞导致了实践中的差异。一些利益攸关方对受合同销售限制的股权证券的价格适用折扣，而其他利益攸关方则认为，根据主题820的原则，适用折扣 是不合适的。
对于公共业务实体， 本更新中的修订在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他 实体，修订在2024年12月15日之后的会计年度生效，并在这些会计年度内的中期期间生效。 中期和年度财务报表都允许提前采用尚未发布或可供发布的财务报表。
本公司仍在评估这项声明对合并财务报表的影响。
18
注2-持续经营
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的累计亏损为$
我们的财力有限。截至2022年11月30日，我们的营运资金为
我们将需要筹集额外资本或借入 贷款来支持持续运营，增加我们产品的市场渗透率，扩大我们技术驱动的产品的营销和开发，偿还债务，为额外设备和开发成本、付款义务、 和用于管理业务的系统提供资本支出，包括支付其他运营成本，直到我们计划的所有业务和 产品的收入流完全实施并开始抵消我们的运营成本。我们不能以可接受的条款获得额外资本来满足我们的营运资本需求，或根本不能获得额外资本，将对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响。我们目前只有 有限的资源来履行这些义务，如果我们不能这样做，可能会对我们的业务和持续经营的能力产生实质性的不利影响 。
管理层对这一持续关注的计划如下：
| (i) | 公司计划继续通过公开发行或非公开发行的方式与第三方筹集资金， | |
| (Ii) | 该公司正在积极努力，通过在其他媒体上推广其金融科技和游戏产品来增加其收视率； | |
| (Iii) | 该公司预计，通过金融和技术部门的有机增长和新的业务举措，利息和非利息收入的收入将会增长； | |
| (Iv) | 该公司正寻求成本较低的额外资金，为现有贷款提供再融资；以及 | |
| (v) | 该公司正在收紧开支，预计这将有助于降低运营成本。 |
公司持续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造更大收入的能力。管理层相信，目前为进一步实施业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会 。
附注3-值得注意的财务信息
短期投资
截至2022年11月30日和2022年2月28日，NextBank的短期存单为$
19
应收贷款
与在利基业务中提供传统银行服务有关的应收贷款，包括商业和住宅房地产以及贷款和应收账款融资的发起和销售，以及NextBank的其他类型的贷款服务。截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司有
美元的应收贷款
截至2022年11月30日，大部分贷款都在履行，并按年末未偿还本金的适当利率建立了一般拨备。由于未偿还贷款有限，因此将逐一进行分析，以确定普通准备金是否涵盖此类贷款的相关风险。截至2022年11月30日，公司管理层认为，与风险评估相比，该准备金是充足的。
截至2022年11月30日，按非权责发生制发放的贷款为
未开票应收款
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的未开单应收账款为$
预付费用和其他流动资产
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司预付费用为$
可转换票据，关联方，净额
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的应收票据、关联方、预期信贷损失准备净额为$
商誉
本公司分配给 个单位的商誉总额如下：
| 报告单位 | 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | ||||||
| HotPlay | $ | $ | ||||||
| 朗格罗特 | ||||||||
| NextBank | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
由于在此期间完成了若干收购的公允价值评估，本公司已将商誉重新分配给报告单位，以反映所收购资产净值的公允价值变化。
20
计算机、家具和设备
截至2022年11月30日和2022年2月28日，该公司的计算机、家具和设备净额为$
经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债
该公司的租赁协议是针对其运营中使用的办公空间。下表为本公司截至2022年2月28日和11月30日的经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债余额：
| 经营性租赁使用权资产 | 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | ||||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | ||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计费用
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的应付帐款为$
其他负债--应付客户活期存款
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司还有其他流动负债--应付客户活期存款$
截至2022年11月30日，本公司已收到客户的利息和无息存款，利率范围为
信用额度和应付票据
截至2022年11月30日和2022年2月28日，该公司的信用额度和应付票据额度为$
短期应付票据-关联方
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的短期应付票据关联方为$
21
长期应付票据-关联方
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的长期应付票据关联方为$
应付票据的利率为
收入
收入信息的分类如下：
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| NextFinTech | ||||||||
| 利息收入 | $ | |||||||
| 金融服务业 | ||||||||
| 总收入 | $ | |||||||
附注4--收购和处置
莱因哈特互动电视股份公司和Zappware N.V.的收购
2021年1月15日，我们与莱因哈特和莱因哈特的创始人简·C·莱因哈特签订了一份创始
投资和认购协议(“投资协议”)。投资协议设想该公司收购
在截至2022年11月30日的9个月期间，本公司完成了由独立评估师 承担的可确认净资产和负债的公允价值评估(购买价格分配)。公允价值评估已将被收购公司的整体估值考虑在内，因此导致开发软件和非控股权益的无形资产的公允价值增加。
为了反映收购日莱茵哈特互动电视股份公司和Zappware N.V.可识别资产和负债的临时 价值的调整，进行了如下调整：
| 截至2021年6月23日 | ||||||||||||
| 暂定价值 | 增加 (减少) | 调整后的 公允价值 | ||||||||||
| 收购的资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 承担的负债 | ||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可确认净资产总额 | ||||||||||||
| 添加：商誉 | ||||||||||||
| 非控股权益的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 购买对价的公允价值总额 | ||||||||||||
22
截至2022年11月30日，关于2022年出售Reinhart/Zappware的战略决策，Zappware和Reinhart的资产和负债，包括Zappware和Reinhart的商誉，在资产负债表日计入资产和负债待售。
收购NextBank International(前身为IFEB)
于2021年4月1日，本公司与若干第三方签订了于2021年3月22日生效的《普通股出售法案》(以下简称《出售法案》)，据此，本公司同意购买
于2021年5月6日，本公司与IFEB订立优先股交换协议，该协议经2021年5月10日生效并于2021年5月6日生效的优先股交换协议第一修正案修订，据此，本公司同意交换
于2021年7月21日，本公司与持有IFEB A类普通股的其他各股东订立及完成拟进行的交易
(“额外卖方”及“IFEB交换协议”)。根据IFEB交换协议，其他
卖方交换了总计
由于这两笔交易的完成，我们获得了对
下表汇总了转让对价的公允价值：
| 现金 | $ | |||
| 普通股( | $ | |||
| 支付代价的公允价值 | $ |
| (1) | 追溯反映 于2023年1月6日生效的20股1股反向股票拆分。请参阅附注1，“业务运作和重要会计政策摘要”。 |
于截至2022年11月30日止九个月期间，本公司完成由独立评估师承担的可确认净资产及负债的公允价值评估
，主要因购买代价的公允价值变动而导致商誉减少。在截至2022年2月28日的年度内，普通股的购买对价按美元计算
23
为反映收购日对NextBank International(前IFEB)可识别资产和负债临时 价值的调整，进行了如下调整：
| 截至2021年7月21日 | ||||||||||||
| 临时性的 价值 | 增加 (减少) | 调整后的 公允价值 | ||||||||||
| 收购的资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||||||||||
| 流动资产 | ( | ) | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 承担的负债 | ||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 可确认净资产总额 | ||||||||||||
| 调整：商誉 | ( | ) | ||||||||||
| 购买对价的公允价值总额 | $ | ( | ) | |||||||||
销售计划-Reinhart Digital TV(Zappware)和NextTrip to TGS eSports，Inc.
关于潜在的出售计划， 公司已将资产和负债重新归类为持有待售资产和负债。截至2022年11月30日，本公司已将商誉和无形资产归类为流动资产中持有待出售的资产如下：
| 截至2022年11月30日 | ||||||||||||
| 莱因哈特/ Zappware | 下一趟 | 总计 | ||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 账面金额 | $ | $ | ||||||||||
| 累计平移调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商誉，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有待售资产的估值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
附注1和4披露的对莱茵哈特/Zappware的收购和反向收购的公允价值完成导致商誉增加#美元
于截至2022年11月30日止九个月期间，本公司进行减值评估，并确认停业业务的减值亏损以反映分类为待售资产时的预期可收回金额，包括NextTrip的无形资产减值亏损达$
截至2022年2月28日，本公司已将商誉和无形资产重新归类为持有待出售的非流动资产如下：
| 截至2022年2月28日 | ||||||||||||
| 莱因哈特/ Zappware | 下一趟 | 总计 | ||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 账面金额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计平移调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商誉，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
24
于截至2022年2月28日止年度，本公司进行减值评估，并确认Reinhart/Zappware及NextTrip单位的商誉及无形资产减值损失，因吾等评估预期可收回销售价格的公允价值低于账面价值，因此计入商誉减值
达$
NextTrip的业务代表了NextTrip运营部门的全部业务，而Reinhart Digital TV在2022年2月28日之前一直是NextMedia运营部门的一部分。随附的简明合并财务报表中包含的比较数字已重新分类为与莱茵哈特/Zappware和NextTrip相关的持有待售数据，以符合本期列报。
截至2022年11月30日和2022年2月28日，被归类为待售资产和负债的详情如下：
| 莱因哈特/Zappware | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 未开票应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 计算机、家具和设备、网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 持有待售流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 计算机、家具和设备、网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 持有待售非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 信用额度和应付票据，净额 | $ | |||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 持有待售流动负债总额 | ||||||||
| 信用额度和长期应付票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 持有待售非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | |||||||
| 净资产 | $ | |||||||
25
| 下一趟 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 投资预付款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 计算机、家具和设备、网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 持有待售流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 计算机、家具和设备、网络 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 持有待售非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 与应付账款和应计费用有关的各方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 持有待售流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | |||||||
| 净资产 | ||||||||
26
| 总资产和 为出售而持有的负债 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 未开票应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 投资预付款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 计算机、家具和设备、网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 持有待售流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
| 计算机、家具和设备、网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 持有待售非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 信用额度和应付票据，净额 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 与应付账款和应计费用有关的各方 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 持有待售流动负债总额 | ||||||||
| 信用额度和长期应付票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 持有待售非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 净资产 | ||||||||
与截至2022年11月30日出售资产的账面净值相比， 公司在交易完成时预期收到的TGS无投票权可转换优先股的对价如下：
| Reinhart/Zappware截至2022年11月30日的净资产 | ||||
| 截至2022年11月30日的NextTrip净资产 | ||||
| 净资产总额 | ||||
| 根据协议向TGS提供额外的现金捐助 | ||||
| 2022年5月向NextTrip转账的现金 | ( | ) | ||
| 减去：莱因哈特/Zappware的公允价值-非控股权益 | ( | ) | ||
| 预计将收到对价-TGS的无投票权可转换优先股 |
27
包括在公司截至2022年11月30日的9个月和3个月的全面收益表中的待售实体的经营业绩 如下：
| 截至2022年11月30日的9个月 | 莱因哈特/ Zappware | 下一趟 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 持有待售资产的估值调整 | ( | ) | ||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||
| 其他费用/(收入) | ||||||||||||
| 非持续经营当期税前净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 估计的公司税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非持续经营期间的税后净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 非控股权益的股份损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于母公司的停产净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面(亏损)收入： | ||||||||||||
| 停产业务中的货币折算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 货币换算分配给： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 可归因于以下方面的全面(亏损)收入总额： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年11月30日的三个月 | 莱因哈特/ Zappware | 下一趟 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 持有待售资产的估值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 非持续经营当期税前净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 估计的公司税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非持续经营期间的税后净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 非控股权益的股份损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于母公司的停产净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||
| 停产业务中的货币折算 | $ | $ | $ | |||||||||
| 综合收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 货币换算分配给： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | $ | $ | |||||||||
| 附属公司的非控股权益 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 可归因于以下各项的全面收入总额： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | $ | $ | |||||||||
| 附属公司的非控股权益 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
28
| 截至2021年11月30日的9个月 | 莱因哈特/ Zappware | 下一趟 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||||||
| 本期间非持续经营业务税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 估计的公司税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 本期间非连续性业务的税后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 非控股权益的份额利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于母公司的停产净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||
| 停产业务中的货币折算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 货币换算分配给： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 可归因于以下方面的全面(亏损)收入总额： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2021年11月30日的三个月 | 莱因哈特/Zappware | 下一趟 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||||||
| 本期间非持续经营业务税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 估计的公司税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 本期间非连续性业务的税后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 非控股权益的份额利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于母公司的停产净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||
| 停产业务中的货币折算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 货币换算分配给： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 可归因于以下方面的全面(亏损)收入总额： | ||||||||||||
| 本公司的股权持有人 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
持有待售实体的净现金流量包括在公司截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月现金流量表中如下：
| 截至2022年11月30日的9个月 | 莱因哈特/Zappware | 下一趟 | 总计 | |||||||||
| 经营活动产生(用于)的现金流量净额 | ( | ) | ||||||||||
| 用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自(用于)融资活动的净现金流量 | ( | ) | ||||||||||
| 现金及现金等价物净减少 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年11月30日的9个月 | 莱因哈特/ Zappware | 下一趟 | 总计 | |||||||||
| 经营活动的现金流量净额 | $ | |||||||||||
| 用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流量净额 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
29
附注5--关联方交易
如果公司有能力直接或间接控制或共同控制一方，或在财务和运营决策方面对 方产生重大影响，则被视为与公司有关联 ，反之亦然。
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 红锚贸易公司(“RATC”) | ||
| 树根娱乐集团有限公司(“Treg”) | ||
| Axion Ventures Inc.(“Axion”) | ||
| Axion Interactive Inc.(“AI”) | ||
| HOTNOW(泰国)有限公司(“HOTNOW”) | ||
| True Axion Interactive Company Limited(“TAI”) | ||
| 木兰花质量发展有限公司(“MQDC”) | ||
| 尼提南·博亚瓦塔纳皮斯 | ||
| 直系亲属 |
除在其他地方披露外，本公司在截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月内有 以下重大关联方交易：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 2022年11月30日 | 2021年11月30日 | |||||||
| 市场营销费用的支付： | ||||||||
| 直系亲属 | $ | |||||||
| 咨询费的支付： | ||||||||
| 直系亲属 | $ | |||||||
| 工资费用的支付： | ||||||||
| 直系亲属 | $ | |||||||
| 购买无形资产： | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | ||||||||
| 购买设备： | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | ||||||||
| True Axion互动有限公司 | ||||||||
| 合同费用的支付： | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | $ | |||||||
| 一般和管理费用： | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | ||||||||
| 房租费用： | ||||||||
| 树根娱乐集团有限公司 | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | ||||||||
| 技术和开发费用： | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | ||||||||
| 贷款利息支出(收入)： | ||||||||
| 直系亲属 | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | ||||||||
| 木兰花质量发展有限公司 | ||||||||
| 树根娱乐集团有限公司 | $ | |||||||
| 其他费用： | ||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | $ | |||||||
30
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的关联方余额如下：
| 自然界 | 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | ||||||||
| 关联方应付款项： | ||||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | 其他应收账款 | |||||||||
| 总计 | $ | |||||||||
| 应付关联方的金额： | ||||||||||
| 直系亲属 | 应计费用 | |||||||||
| HOTNOW(泰国)有限公司 | 应付帐款 | |||||||||
| 应计费用 | ||||||||||
| 木兰花质量发展有限公司 | 应计费用 | |||||||||
| 树根娱乐集团 | 应计费用 | |||||||||
| Axion互动公司 | 应计费用 | |||||||||
| 红锚贸易公司 | 应付帐款 | |||||||||
| 总计 | $ | |||||||||
| 应付票据： | ||||||||||
| 直系亲属 | ||||||||||
| 木兰花质量发展有限公司 | ||||||||||
| 树根娱乐集团 | ||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||
31
与关联方达成重要协议
2021年3月24日，HotPlay泰国与MQDC就THB达成了一项短期贷款
2020年6月和7月，HotPlay泰国与Treg签订了一项短期贷款，本金总额为THB(等同于$
2022年10月28日，HotPlay泰国与Treg签订了另一份本金为THB的贷款协议
NeXT银行目前持有一美元
与公司管理层达成重要协议
2021年8月19日，本公司与Fighter Base出版公司(“Fighter Base”)和Inc.(“象征性智商”，以及与Fighter Base共同签署的“IP卖方”)签订了知识产权购买协议(每个协议均为“IPP协议”，并共同签署了“IPP 协议”)。根据IPP协议，本公司同意收购由Fighter Base (与游戏行业有关)及Token IQ(与分布式分类账行业有关)拥有的若干知识产权，这两个实体均由本公司首席技术官Mark Vange拥有及控制。
根据《战斗机基地知识产权协议》，根据该协议将获得的知识产权双方商定的价值为$
根据象征性智商IPP协议，根据该协议将获得的知识产权具有双方商定的价值500万美元，公司将通过向象征性智商发放
支付。
根据IPP协议，若与上述交易相关而发行的公司普通股股份在该等交易完成后仍受限制，则本公司应向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记该等股份供其各自的拥有者(代币智商及 战斗机基地，视情况适用)转售。
Token IQ IPP协议包括：
Token IQ在公司批准的情况下，将根据该协议购买的知识产权许可给第三方的权利，该权利不得被不合理地扣留，前提是任何许可都是不可转让、不可再许可和非排他性的，并且许可
不会与公司竞争。
32
On May 2, 2022,
附注6-对未合并关联公司的投资
当运营亏损、负收益和现金流前景等指标以及被投资方业务部门的财务状况和前景 可能显示价值损失时，我们评估投资的潜在减值 。
附注6.1--投资预付款
收购Axion股份的意向书
于2020年10月28日，本公司与Radiant Ventures Limited(其管理Axion Ventures，Inc.(“Axion”)的两个股东Radiant Vc1 Limited和Radiant PV 1 Limited)签订了一份不具约束力的意向书(经于2021年3月10日修订的《意向书》)。
如下所述，本公司收购了
根据意向书，公司
同意在某些条件的先例下，包括监管批准和与卖方签订重大协议，
收购约
2022年8月11日，不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)宣布了撤销令，然而，Axion的证券将继续在多伦多证券交易所停牌，等待向多伦多证券交易所提出的复职申请
完成。管理层一直密切关注Axion的交易状况，一旦股票在活跃的市场恢复交易，管理层将采取进一步行动。 截至2022年11月30日，预付款总额为$
33
潜在收购意向书
2021年11月1日，该公司签署了一份不具约束力的收购意向书
附注6.2-对未合并关联公司的投资
SOMA创新实验室合资企业
On March 8, 2021,
6,142,856股Bettwork Industries Inc.普通股(场外粉色：BET)
2018年7月2日，三张有担保的可转换本票，总额为$
2022年11月30日，
Recruiter.com Group，Inc.前身为Truli Technologies Inc.(OTCQB：RCRT)
2016年8月31日，公司与Recruiter.com(“招聘人员”)签订了
营销和股票交易协议。该协议要求公司向招聘人员发放
2019年1月15日，根据协议和合并/合并对价计划，Truli Technologies Inc.(后来更名为Recruiter.com Group，Inc.(OTCQB：
RCRT)(以下简称Recruiter.com))收购了招聘人员，Monaker交换了其
34
于截至2022年2月28日止年度内，本公司于公开市场交易中出售
2022年11月4日，公司出售
收购Axion股份
对Affiliate的投资成本为$
此外，根据于2020年11月16日完成的Axion交换协议，本公司向Cern One Limited(Axion股东之一)授予认股权证，以购买
有关此交易的其他信息，请参阅下面的附注7。
附注7-应收票据
当前
$
于二零二零年七月二十三日，本公司与HotPlay及HotPlay股东(“HotPlay股东”)订立股份交换协议(经不时修订，“HotPlay交换协议”及其中拟进行的交易，“HotPlay股份交换”)。HotPlay交换协议拟进行的交易 须遵守若干成交条件，包括合并后的公司普通股于成交后在纳斯达克资本市场上市的批准。
于二零二零年十一月十二日，本公司与持有Axion Ventures，Inc.(“Axion”及“Axion股东”)股份的若干股东及持有Axion债务的若干债务持有人(“Axion债权人”)(“Axion股份交易所”，以及与HotPlay交换协议、“交换协议”及拟于其中进行的交易，统称为“Axion交易所”)订立经修订及重订的股份交换协议(经于2021年1月6日修订的“Axion Exchange 协议”)。Axion交换协议预期的交易于2020年11月16日完成。
根据Axion交换协议，(A)
Axion股东(包括Cern One Limited(“Cern One”))交换了价值约为
的Axion普通股
35
2021年6月30日HotPlay交换协议的完成触发了公司已发行的B系列可转换优先股和C系列可转换优先股自动转换为公司普通股
。具体来说，从2021年6月30日起，
债权证有无现金行权权，行权价为$。
| (i) | Axion债务由Axion全额偿还的日期，以及 |
| (Ii) | 公司获得的日期 |
由于于2021年11月16日尚未满足归属条件，认股权证根据其条款于该日期自动终止。因此，自2022年11月30日起，这些认股权证不再有效。
2021年8月20日，我们的律师向Axion Ventures Inc.发送了一封要求付款的信，但该公司尚未收到与要求函有关的回复。
2021年9月1日，该公司向不列颠哥伦比亚省最高法院提出索赔，要求支付$
2021年11月，公司开始对所声称的债务进行新的 索赔，以反映所欠债务与公司所声称的之间的差额，以避免重复索赔。
2022年2月，法院接受了与贷款有关的证据(例如贷款协议、银行对账单、董事会决议等)，并确定将在下一次审判中与其他Axion问题一起进一步解决。即决审判法官表示，他希望对此案和几个相关程序进行案件管理。预计这一行动的审判将在2023年或2024年初的某个时候重置12周，新的
审判日期尚未确定。文件和口头披露正在进行中，这将是各方就所有问题进行充分披露的必要
。在2022财政年度，本公司记录了本金的信贷损失准备金为#美元
截至2022年11月30日，Axion应收账款信贷损失准备净额为1美元。
附注8--无形资产
下表列出了收购和开发的无形资产，包括截至2022年11月30日的累计摊销：
| 使用寿命 | 成本 | 减损 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||
| 软件开发成本 | $ | |||||||||||||||||
| 商标和许可证 | ||||||||||||||||||
| CIP-软件开发 | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
无形资产按预期使用年限以直线方式摊销，预计使用年限为
截至2022年11月30日止九个月期间，本公司确认减值亏损$
与网站开发成本和无形资产相关的摊销费用(不包括债务发行成本的摊销)为#美元
36
根据截至2022年11月30日已确定的无形资产的账面价值，我们估计下一年的摊销费用
| 截至2022年11月30日 | 摊销费用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
CIP-从围棋游戏收购的开发中软件
于2021年6月30日，本公司与个人David(“卖方”)订立证券
购买协议(“围棋SPA”)。根据围棋游戏SPA，该公司同意收购
根据围棋游戏SPA，该公司还获得了一项选择权(“围棋选择权”)，可以购买最多额外的
根据围棋游戏SPA，我们同意在我们购买最初的围棋游戏股票时，我们将任命卖方进入公司董事会，我们将
继续提名卖方为董事会提名人，以供在公司随后的每一次股东大会上任命，除某些例外情况外，直至(I)卖方去世；(Ii)卖方从董事会辞职；(Iii)卖方不再有资格担任董事会成员之日；(Iv)董事会本着诚意确定继续任命卖方进入董事会将违反该等董事会成员的受托责任的日期；(V)收购最初的围棋股份的三周年纪念日；及(Vi)卖方所持股份少于
于2022年3月30日，本公司、Go Game及卖方订立资产购买协议(“资产购买协议”)，全面修订及重述之前披露的Go Game SPA，据此，Go Game同意出售及转让予本公司，而本公司同意购买及承担Go Game实质上与goPlay平台(“Go Game Assets”)有关的所有资产及若干负债(但仅限于该等负债仅因活动或截止日期后发生的事件而产生)，以及goPay支付网关的永久 许可证(“goPay许可证”)。
37
作为购买围棋游戏资产和收到GoPay许可证的对价，该公司同意支付$
| (Ii) | 以电汇方式结账时立即可用资金的现金支付1 500 000美元； |
| (Iii) | 现金支付2,250,000美元，公司应按月支付围棋游戏，并按12.0%的年利率支付利息，直至2023年3月31日。 |
没有交换围棋游戏或公司的股票对价 ，正如之前围棋游戏SPA所设想的那样。
如果公司拖欠上述(Iii)项下的每月 现金付款义务，公司同意卖方有绝对权利通过转让、转让和向卖方交付买方在某些游戏中的所有权利、所有权、所有权和权益以及goPay的源代码(而不剥夺永久许可权)来要求返还。
在交易结束后的六个月内，Go Game将向公司提供过渡期援助，以整合goPlay平台和相关游戏标题，以及 goPay支付网关，不收取额外费用。
GoPay许可证允许公司利用 GoPay支付网关来增强公司的产品和服务。GoPay许可证不允许公司将GoPay技术作为独立产品进行使用和再许可。
在结束之前(定义如下)，Go Game
正在与goPlay平台的潜在客户进行讨论。于完成交易时，本公司与Go Game订立收入
分成协议(“收入分成协议”)，根据该协议，Go Game将把该等潜在客户及任何其他
潜在客户转介至本公司，以换取获得50%(
此外，本公司与卖方订立了一份限制性契约协议(“限制性契约协议”)，据此卖方将同意在交易完成时及其后一段时间内不与本公司竞争及招揽本公司员工，以保障本公司与资产购买协议有关的合法商业利益及商誉。
资产购买协议预期的交易已于2022年4月4日完成(“结算”)，资产购买协议已于2022年3月30日签署。截至2022年11月30日，所购资产余额为#美元。
CIP-从Fighter Base和Token IQ获得的开发中软件
2021年8月19日，公司与Fighter Base和Token IQ Inc.签订了IPP协议，日期为同一天。根据IPP协议，本公司同意收购由Fighter Base(与游戏行业相关)及Token IQ(与分布式分类账 行业相关)拥有的若干知识产权，该两项实体均由本公司首席技术官Mark Vange拥有及控制。
2022年5月2日，公司
完成了对Fighter Base和Token IQ的此类资产收购，根据各自IPP协议的条款，公司
发行了普通股作为从Fighter Base和Token IQ收购的对价，金额为
38
附注9-应付票据
| 描述 | 截至11月30日， 2022 | 自.起 2月28日， 2022 | ||||||
| 斯特里特维尔资本有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| 商业经纪商有限责任公司 | ||||||||
| McCarthy Tetrault LLP | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 更少：发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用额度和应付票据净额 | ||||||||
| 更少：信用证和应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用额度和长期应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
注：购买协议：斯特里特维尔资本
于2020年11月23日，本公司与斯特里特维尔资本有限责任公司(“斯特里特维尔”)订立票据购买协议(“2020年11月票据购买协议”)，
根据该协议，本公司向斯特里特维尔出售本金为美元的有担保本票。
2020年11月发行的斯特里特维尔钞票的利息为
2020年11月的斯特里特维尔票据规定，如果在2021年4月30日或之前没有发生以下任何事件，票据当时的未偿还余额(包括应计和未付利息)将增加相当于
| (a) | HotPlay必须已成为本公司的全资子公司； |
| (b) | 从2020年7月21日开始至HotPlay股票交易所完成之日止，HotPlay必须筹集至少$ |
| (c) | HotPlay股票交易所完成后，公司欠HotPlay的所有未偿债务必须已被HotPlay免除或转换为公司普通股； |
| (d) | HotPlay必须成为2020年11月斯特里特维尔票据的联合借款人；以及 |
| (e) | 本公司必须已全额清偿欠Donald P.摩纳哥保险信托基金和国家商业银行的所有未偿债务(统称为“2020年11月票据交易条件”)。 |
39
根据2020年11月的Streeterville Note，
我们赋予Streeterville优先购买权，可以购买我们建议出售的任何本票、债券或其他债务工具，但向公司高管或董事销售和/或向政府销售除外。每次，如果我们向斯特特维尔提供了这种权利，而斯特特维尔没有行使提供这种资金的权利，那么2020年11月斯特特维尔票据的未偿还余额将增加
关于2020年11月的票据购买 协议及2020年11月的Streeterville票据，本公司与Streeterville订立抵押协议(“抵押 协议”)，根据该协议，本公司的债务以本公司几乎所有资产作为抵押，并须受本公司抵押品的优先留置权及抵押权益的规限。
2020年11月的投资者票据，本金为
美元
于2021年3月22日，吾等与施特特维尔订立于2021年3月23日的票据购买协议(“2021年3月票据购买协议”)，根据该协议，本公司
向施特特维尔出售一张有担保本票，原始本金为$
2021年3月发行的斯特里特维尔钞票的利息为
40
2021年3月的斯特里特维尔票据规定，如果在2021年6月30日或之前没有发生以下任何事件，票据当时的未偿还余额(包括应计 和未付利息)将增加相当于当时未偿还余额的25%：(A)HotPlay必须已 成为公司的全资子公司；(B)自2020年7月21日起至HotPlay股票交易所完成之日止的期间内，HotPlay必须已通过股权投资(已完成)筹集至少15,000,000美元现金或债务；(C)于HotPlay股票交易所完成后，本公司欠HotPlay的所有未偿债务 必须已被HotPlay免除或已转换为本公司普通股；及(D)HotPlay必须已于2021年3月斯特雷特维尔票据(统称为“2021年3月票据交易条件”)上成为联席借款人 。
2021年3月票据购买协议要求我们在2021年3月斯特里特维尔票据出售之日起10天内完成对莱因哈特(“莱因哈特权益”)的购买，并要求本公司根据其后的质押协议将莱因哈特权益质押给斯特里特维尔，这两项交易均已按时完成。
同样在2021年5月26日，斯特特维尔为2021年3月发行的投资者票据提供了资金(金额为$
我们支付了所需的股权付款$
我们未能及时满足2020年11月的Note
交易条件；然而，在2021年6月1日，Streeterville同意推迟
2021年6月22日，公司与斯特特维尔签订了一项交换协议，根据该协议，斯特特维尔交换了美元
2021年7月21日，公司与斯特特维尔签订了一项交换协议，据此斯特特维尔交换了$
2021年9月1日，公司与斯特特维尔签订了一项交换协议，斯特特维尔根据该协议交换了美元
于2021年10月22日，本公司与施特特维尔订立票据购买协议(“2021年10月票据购买协议”)，根据该协议，本公司
向施特特维尔出售一张本金为$的有担保本票。
41
2021年10月发行的斯特里特维尔钞票的利息为
2021年10月的斯特里特维尔债券规定，
到2021年11月21日(“截止日期”)，HotPlay必须成为(A)2021年10月的斯特里特维尔债券，(B)2020年11月的斯特里特维尔债券，和(C)和2021年3月的斯特里特维尔债券(统称为“2020-2021年斯特里特维尔债券”)的联名借款人。
如果HotPlay在截止日期前没有成为2020-2021年斯特里特维尔债券的联席借款人，2021年10月斯特里特维尔债券的未偿还余额自动增加相当于
根据2021年10月的《斯特特维尔票据》，
公司向斯特特维尔提供了优先购买权，以购买公司拟出售的任何本票、债券或其他债务工具，但向公司高管或董事出售和/或向政府出售除外。公司每次向斯特特维尔提供此类权利，而斯特特维尔没有行使提供此类资金的权利，则2021年10月斯特特维尔票据的未偿还余额将增加
2021年10月的票据购买协议和2021年10月的斯特特维尔票据包含常规违约事件，包括如果公司在没有斯特特维尔事先书面同意的情况下进行基本交易(包括合并、合并和公司控制权的某些变化)。如2021年10月的斯特里特维尔票据所述，一旦发生某些违约事件(主要是我们进入破产程序)，2021年10月的斯特里特维尔票据的未偿还余额将自动到期并支付。在发生其他违约事件时，斯特特维尔可宣布2021年10月斯特特维尔票据的未偿还余额立即到期并在该时间或之后的任何时间支付。在违约事件发生后(并在斯特特维尔发出书面通知后)，2021年10月斯特特维尔票据的利息将按
42
2021年11月3日，该公司完成了其证券的注册直接发售，为公司带来了约$
2021年11月4日，本公司完全偿还了2020年11月的斯特里特维尔票据，金额为$
2022年3月23日，公司完全偿还了2021年3月的斯特里特维尔票据，未偿还余额为$
于2022年4月29日，本公司与斯特特维尔订立停顿协议，根据该协议，斯特特维尔同意不会寻求赎回2021年10月发行的斯特特维尔票据的任何部分(原本金金额为$
于2022年5月5日，本公司与斯特特维尔订立票据购买协议(“2022年5月票据购买协议”)，根据该协议，本公司向斯特特维尔
出售一张有担保本票，原始本金金额为#美元。
2022年5月发行的斯特里特维尔钞票的利息为
根据2022年5月斯特里特维尔票据的条款和条件，本公司可在生效日期起6个月或之前预付2022年5月斯特里特维尔票据的全部或任何部分未偿还余额，但须支付相当于
此外，在2022年5月斯特里特维尔票据中描述的每一次重大违约(包括但不限于，未能在2022年5月斯特里特维尔票据到期时支付金额或未能遵守2022年5月票据购买协议下的任何契约(除要求支付股权付款外))，斯特里特维尔票据的未偿还余额可根据斯特特维尔的选择增加
43
2022年5月的票据购买协议和2022年5月的斯特里特维尔票据包含常规违约事件，包括如果公司在未经斯特里特维尔事先书面同意的情况下进行基本交易
(包括合并、合并和公司控制权的某些变更)。
根据2022年5月的斯特里特维尔票据，一旦发生某些违约事件(主要是我们进入破产程序)，2022年5月斯特里特维尔票据的未偿还余额将自动到期并支付。在发生其他违约事件
时，斯特特维尔可以宣布2022年5月斯特特维尔票据的未偿还余额立即到期并在该时间
或之后的任何时间支付。在违约事件发生后(并在斯特特维尔发出书面通知后)，2022年5月斯特里维尔票据的利息将按
2022年5月票据购买协议还规定，如果双方因违反2022年5月票据购买协议项下适用的陈述、担保或契诺等而蒙受损失或损害，可由各方进行交叉赔偿。
关于2022年5月的票据购买协议和2022年5月的斯特特维尔票据，本公司与斯特特维尔订立了一项担保协议，根据该协议，本公司的债务将以本公司几乎所有资产作为抵押。
于2022年6月2日，本公司订立全球修正案，以满足HotPlay成为2021年10月及2022年5月Streeterville票据的联名借款人的要求，并共同及个别承担本公司在该等票据下的所有义务及责任。因此，此类笔记中所有提及“借款人”或“公司”的内容现在都同时指HotPlay和NextPlay。由于公司未能在规定的时间内将HotPlay添加为2021年10月斯特里特维尔票据的联席借款人，斯特特维尔还同意 放弃强制增加2021年10月斯特里特维尔票据余额的权利。全球修正案 不会更改附注中的任何其他条款。
截至2022年11月30日，斯特特维尔未偿还票据的余额 如下：
| i) | 2021年10月票据：本金余额为$ |
| Ii) | 2022年5月票据：本金余额为#美元 |
与商业经纪公司签订的贷款协议
自2021年11月1日起，
公司的一家子公司获得了$
2022年6月本票
2022年6月13日，公司开立了两张本金约为加元的本票。
44
附注10-股东权益
优先股
本公司获授权发行的优先股股份总数最多为1亿股(
A系列优先股
公司已授权并指定
之前已发行的A系列优先股的拖欠股息总计为$
该公司拥有
B系列优先股
本公司已授权并指定
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司拥有
C系列优先股
本公司已授权并指定
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司拥有
45
D系列优先股
2021年7月21日，公司指定D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，向内华达州州务卿提交D系列优先股指定证书(“D系列优先股”)。2021年7月15日经公司董事会批准的D系列名称，指定
该公司拥有
普通股
自2023年1月6日起，本公司对本公司的法定普通股、已发行普通股和已发行普通股实施反向股票拆分，每股面值0.00001美元(“普通股”)，按20股1股的比例拆分(“反向拆分”)。为了实施反向拆分，本公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“变更证书”)，以根据内华达州修订法规(“NRS”)78.209条款实施反向拆分。本公司 正在进行反向拆分，以满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条对 继续在纳斯达克资本市场上市所规定的1.00美元的最低买入价要求。
关于反向股票拆分，普通股的授权股数和普通股的已发行和流通股数量 按比例减少，每股面值不变0.00001美元。此外，于生效日期，本公司于紧接反向分拆前尚未发行的所有购股权、认股权证及其他可换股证券将予以调整，方法是将可行使或可换股的普通股股份数目 除以20股，并将其行使或换股价格乘以20股，这一切均根据管限该等购股权、认股权证及其他可换股证券的计划、协议或安排的条款而作出，并须四舍五入至最接近的整股股份。因此，随附的简明综合财务报表及其附注所列各期间的所有 每股历史数据、已发行股份数目及其他普通股等价物均已追溯调整(如适用)，以反映反向的 股票拆分。
在截至2022年11月30日的9个月中，发行了以下普通股：
| - | ||
| - | ||
| - |
该公司拥有
在未变更控制权的情况下变更子公司的所有权权益
2022年3月14日，HotPlay(泰国)有限公司(“HPT”)获得了投资委员会的促销权批准，允许外资拥有多数股权。2022年4月26日，HotPlay企业有限公司(“HPE”)完成了泰国现有股东的股份转让，并根据HotPlay交换协议
支付对价，最终拥有
46
普通股认股权证
下表列出了截至2022年11月30日和2022年2月28日尚未发行的普通股认股权证，以及截至2022年11月30日的季度未偿还认股权证的变化，如注1中披露的反向股票拆分：
| 认股权证 | 加权平均 锻炼 价格 | |||||||
| 未偿还，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 认股权证到期 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2022年11月30日 | $ | |||||||
| 在行使认股权证时可发行的普通股 | $ | |||||||
2022年1月28日，公司以虚拟形式召开了股东特别大会(以下简称“股东特别大会”)。股东没有批准对根据本公司和某些投资者于2021年11月1日订立的股票购买协议而发行的与登记直接发售本公司证券有关的权证(“认股权证”)的行使
价格条款的修正案，并特别删除了$
2022年4月22日，本公司以虚拟形式召开了2022年股东周年大会(“年会”)，会上再次向本公司股东提交了认股权证修正案，以供批准等。股东在年会上未批准认股权证修正案。
本公司拟继续遵守相关交易文件所载有关股东批准认股权证修正案的要求。
在2022年11月30日，有未偿还的认股权证
购买总计
如上所述，2021年11月1日，公司
发行了认股权证，购买了
认股权证还包括
某些反稀释权利，该权利规定，如果在任何时间尚未发行认股权证，本公司发行或订立任何协议以发行、或被视为已发行或达成协议发行(包括发行可转换证券或可行使普通股的证券)，代价低于认股权证当时的行使价格，则该等认股权证的行使价格将自动降至为该等证券提供或视为已提供的每股最低对价价格
；然而，除非公司获得股东批准，将认股权证的行使价降至$以下。
47
如果公司在认股权证的有效行使后，因任何原因未能在认股权证规定的时间内交付
股普通股，视公司收到有效的行权通知和行权总价而定，公司将被要求以现金形式向适用持有人支付已算定的损害赔偿金，而不是作为罚款，按每股$
截至2022年11月30日，所有认股权证持有人均未行使任何认股权证。
附注11--承付款和或有事项
本公司在佛罗里达州日出签订了一份写字楼租赁合同，在此租赁了约5,279平方英尺的办公空间，位于佛罗里达州日出130号Suite130锯草企业园道1560号 33323。根据办公空间租赁协议的条款，本公司将租用商业办公空间，租期从2021年3月1日至2028年7月31日，为期近8年。然而，根据本公司、Reinhart/Zappware 和NextTrip之间的分离协议，本公司已从2022年5月1日起将办公租赁合同转让给NextTrip，因此在持有待售资产和负债项下列报 。2022年8月25日，本公司在佛罗里达州日出签订了一份为期六个月的写字楼租约，租期从2022年9月1日至2023年1月30日。此外，本集团租用位于波多黎各及泰国的办公室，租期由五年至九年不等。
以下附表代表公司 部分的义务和承诺：
| 当前 | 长期 | |||||||||||
| FYE 2023 | FYE 2024 | 总计 | ||||||||||
| 写字楼租赁 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保险和其他 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
法律事务
本公司不时涉及与本公司业务相关或附带事宜的诉讼、其他法律索偿及法律程序，包括(除其他事项外)违约索偿、知识产权、雇佣问题及其他相关索偿及供应商事宜。 本公司相信，目前待决事项的解决可能个别或整体对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，考虑到发现了本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实，因此对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会 发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。
入侵检测系统结算
2019年8月15日，公司与入侵检测系统公司签订了《知识产权购买协议》(简称《入侵检测系统》和《知识产权购买协议》)。根据协议，本公司向入侵检测系统购买若干专有技术，用于预订及预订航空旅行、酒店住宿、汽车租赁及附属产品、服务及设施，将其与该等产品及服务的供应商整合，
相关功能，包括网站地址、专利、商标、版权及相关商业秘密，以及所有相关商誉
(统称为“知识产权资产”)。作为收购的对价，该公司发行了98,400股限制性普通股(“IDS股”)，价值为#美元。
2020年4月27日，公司向佛罗里达州布罗沃德县第十七巡回司法巡回法院提交了经核实的针对IDS和TD Assets Holding LLC(“TD Asset”)、Navarro McKown、Aaron McKown和Ari
Daniels的禁制令救济投诉(案件编号：CACE-20-007088)。根据起诉书，该公司指控包括入侵检测系统在内的被告提起诉讼的理由包括欺诈、串谋欺诈、协助和教唆欺诈、解除合同和违约，并寻求对被告发出临时和永久禁令，要求这些人退还
2020年4月29日，本公司提交了经核实的临时禁令动议(“禁令动议”)。被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了答辩、肯定的抗辩和反诉(“答辩和反诉”)。答辩和反诉包括据称的违约和对公司的侵权索赔。2020年9月17日，公司采取积极抗辩并驳回反诉。 2020年10月15日，被告IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了修正的答辩书和反诉，包括针对公司、联席首席执行官威廉·科尔比先生和公司的一名员工的涉嫌违反合同、侵权和联邦证券索赔。
48
2020年7月27日，本公司与IDS一案的若干被告Navarro Hernandez，P.L.，Aaron M.McKown和Jeffery S.Bailey签订了保密的和解协议。 和解协议规定双方相互免除责任，并向本公司支付四批此类款项，作为此类和解的对价 ，所有此类款项已根据和解条款及时支付。
随后，诉讼的其余各方 试图根据法院于2021年2月下令进行的调解来调解其索赔。
自2021年5月18日起，本公司、入侵检测系统、TD资产和入侵检测系统的负责人阿里·丹尼尔斯签订了《知识产权购买协议修正案》(以下简称《知识产权购买修正案》)。根据知识产权购买协议，双方修订了知识产权购买协议，本公司同意 向IDS支付2,850,000美元(“付款”)，作为初始付款500,000美元，以及十二个月付款约195,833美元(统称为“所需付款”)，该等每月付款自首次付款后30天开始，应在知识产权购买修订日期后7天到期。此类月度付款可随时预付 ，无需支付任何罚款。根据本公司的选择，应付款项的任何部分可由本公司以外的另一方(本公司的关联方或第三方)(“付款方”)为本公司的利益向入侵检测系统支付， 在任何情况下均应视为本公司的付款。作为支付方代表公司支付此类款项的对价，入侵检测系统同意向支付方转让一定数量的入侵检测系统股票，其数额等于支付方支付的现金金额乘以第一笔500,000美元付款的0.03444，以及每月付款的0.03455(视情况而定，为入侵检测系统股票的“适用的 部分”)。在本公司(而不是付款方)根据上文讨论的《知识产权协议修正案》的条款向入侵检测系统支付应支付的每一笔款项时，入侵检测系统同意将相当于适用部分的入侵检测系统份额转让给公司。
根据知识产权购买修正案，本公司于2021年5月19日支付了首期款项$
2021年9月27日，法院输入了商定的 命令。法院命令：
| (i) | 公司于2021年9月28日及之前恢复每月付款(因入侵检测系统未能提供所需文件而未付款)； |
| (Ii) | $ |
| (Iii) | $ |
| (Iv) | NextPlay(前身为Monaker)获得了与提交动议相关的费用和费用。 |
整个入侵检测系统和解、协议和修订 是拟出售NextTrip的一部分，因此，一旦交易完成，入侵检测和解将不再是公司的责任；但是，如果公司未能在到期后五(5) 个工作日内向NextTrip支付某些所需的分期付款，则此类入侵检测系统付款义务将返还给公司。截至2022年11月30日，公司未能支付此类款项，目前正在进行调解。
Axion与NextPlay之间的诉讼
2021年1月15日，Axion向不列颠哥伦比亚省最高法院提起民事诉讼(第公司董事会主席J·托德·邦纳、公司联席首席执行官兼董事首席执行官尼蒂南·布瓦塔纳皮苏特、联席首席执行官威廉·克比、Cern One Limited、红锚贸易公司、CC亚太风险投资有限公司、HotPlay、HotPlay(泰国)有限公司、Next金融科技控股有限公司(前龙格罗公司)。以及某些其他的派对。起诉书称，Bonner先生和他的妻子Booniawattanapisut女士利用他们作为Axion及其某些子公司的董事和高级管理人员以及其他被告的职位，非法取得了Axion子公司和资产的所有权，包括其知识产权。Axion的诉讼理由包括：共谋和欺诈；窃取Axion知识产权和Longroot所有权；一项投资者计划；Bonner先生和Booniawattanapisut女士及其他人违反受托责任；疏忽；明知协助违反受托责任；集体信托；明知收到信托财产；明知协助进行不诚实行为；不当得利；违反诚实履约。索赔要求就串谋、违反受托责任的损害赔偿、账目和偿还被指控不当支付的金额，包括向本公司、临时、非正审和永久禁令、取消发行Longroot Cayman股票、恢复原状、归还Axion的知识产权以及其他账目、损害赔偿、惩罚性赔偿、利息和特别费用进行一般和特别赔偿。
49
2021年4月9日，本公司代表自身 柯比先生和NeXT金融科技控股有限公司(前Longroot，Inc.)对Axion的索赔提出了回应，所有此等当事人均对Axion的索赔提出异议，并辩称涉及Axion索赔的本公司、Kerby先生和Next金融科技的所有此类交易都是合法的，并抗辩了各种其他抗辩。本公司、科比先生和Next金融科技对Axion的指控提出异议，并继续就指控进行有力的辩护。
诉讼称，J.Todd Bonner、Nithinan‘Jess’Booniawattanapisut、Cern One Limited和Red Anchor Trading Corp.总共提供了#美元的贷款。
2021年9月1日，公司向不列颠哥伦比亚省最高法院提起诉讼(第S-217835)，根据加拿大《外国货币索赔法》(R.S.B.C.1996，c.155)。被告分别是Axion、Axion的全资子公司Axion Interactive Inc.和Axion的中国全资子公司盈培数码科技(上海)有限公司。NextPlay拥有大约
该公司声称被告拒绝支付的债务共计#美元。
2021年11月，公司开始对所声称的债务进行新的 索赔，以反映所欠债务与公司所声称的之间的差额，以避免重复索赔。
2022年2月，法院接受了与贷款有关的证据(例如贷款协议、银行对账单、董事会决议等)，并将在下一次审判中与其他Axion问题一起进一步解决。即决审判法官表示，他希望对这一诉讼和几个相关程序进行案件管理，预计这一诉讼的审判将在2023年或2024年初的某个时候重新安排12周，新的审判日期尚未确定。文件和口头披露正在进行中，这将是各方就所有问题进行充分披露的必要 。
截至2022年11月30日，法庭诉讼程序没有重大更新。
附注12-业务分类报告
会计准则汇编280-10“分部报告”确立了年度合并财务报表中关于经营分部信息的报告标准 ，并要求在向股东发布的中期财务报告中提供有关经营分部的精选信息。它还建立了有关产品、服务和地理区域的相关披露标准 。运营部门被定义为企业的组成部分 有关于其的单独财务信息，由首席运营决策者或决策团队在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
50
截至2022年11月30日，公司已
如NextTrip和Reinhart/Zappware部门战略销售的附注14所述，NextTrip的业务代表整个NextTrip运营部门，而Reinhart数字电视在被归类为持有待售之前是NextMedia运营部门的一部分。截至2022年11月30日，它们被归类为持有待售，因此不再出现在分部报告中。
分段表
| 截至2022年11月30日的9个月 | NextFinTech | NextMedia | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | |||||||||||
| 收入成本 | $ | |||||||||||
| 毛利 | $ | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | |||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他收入/(支出) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 税前净(亏损)-应报告部门 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 未分配的分配和行政费用以及财务成本： | ||||||||||||
| -一般和行政 | ||||||||||||
| -薪金和福利 | ||||||||||||
| -其他营运开支 | ||||||||||||
| --其他开支 | ||||||||||||
| -利息支出 | ||||||||||||
| 持续经营税前净(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||
| 来自非持续经营的资产 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
51
| 截至2022年11月30日的三个月 | NextFinTech | NextMedia | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | |||||||||||
| 收入成本 | $ | |||||||||||
| 毛利 | $ | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | |||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他费用 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 税前净(亏损)-应报告部门 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 未分配的分配和行政费用以及财务成本： | ||||||||||||
| -一般和行政 | ||||||||||||
| -薪金和福利 | ||||||||||||
| -其他营运开支 | ||||||||||||
| --其他开支 | ||||||||||||
| -利息支出 | ||||||||||||
| 持续经营税前净(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年11月30日的9个月 | NextFinTech | NextMedia | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | |||||||||||
| 收入成本 | $ | |||||||||||
| 毛利 | $ | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | |||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他收入/(支出) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 税前净(亏损)-应报告部门 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 未分配的分配和行政费用以及财务成本： | ||||||||||||
| -一般和行政 | ||||||||||||
| -薪金和福利 | ||||||||||||
| -其他营运开支 | ||||||||||||
| -其他支出(收入) | ||||||||||||
| -利息支出(收入) | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营税前净(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||
| 来自非持续经营的资产 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
52
| 截至2021年11月30日的三个月 | NextFinTech | NextMedia | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | |||||||||||
| 收入成本 | $ | |||||||||||
| 毛利 | $ | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | ) | ||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | |||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他收入/(支出) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 税前净(亏损)-应报告部门 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 未分配的分配和行政费用以及财务成本： | ||||||||||||
| -一般和行政 | ||||||||||||
| -薪金和福利 | ||||||||||||
| -其他营运开支 | ||||||||||||
| -其他支出(收入) | ||||||||||||
| -利息支出 | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营税前净(亏损) | ( | ) | ||||||||||
53
在截至2022年11月31日的三个月和九个月期间，各部门之间没有对账或公司间项目 。
地理信息时刻表
| 截至以下三个月的期间 | 截至的九个月期间 | |||||||||||||||
| 收入 | 11月30日， 2022 | 2021年11月30日 | 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | ||||||||||||
| 美国和波多黎各 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 长寿资产 | 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | ||||||
| 美国和波多黎各 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 泰国 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注13-公允价值计量
本公司采纳了ASC 主题820“公允价值计量”的规定，其中定义了公允价值，建立了在GAAP中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。ASC 820不要求任何新的公允价值计量，但通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，提供了如何计量公允价值的指导 。公允价值层次区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自身的假设(不可观察到的投入)。
该层次结构由三个级别组成：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级--第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似负债资产的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本公司的其他金融工具属短期性质或按接近市场利率计息，其公允价值预计不会与综合资产负债表所列金额有重大差异。
金融工具的公允价值
本集团 估计金融工具公允价值的方法和假设如下：
A)对于具有短期到期日的金融资产和负债，包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应收贷款、未开单的应收账款、其他应收账款、信用额度和应付票据及应付账款，资产负债表中的账面价值接近其公允价值。
B)对未合并附属公司的投资的公允价值通常根据市场报价得出，或者在没有市场价格的情况下基于公认的定价模型得出。
附注14--后续活动
根据ASC 855-10“后续事件”， 公司分析了自2022年11月30日至2023年1月18日财务报表发布之日之后的运营情况。本公司管理层确定，除该 后续期间发生的应披露或记录的事项外，并无其他事项须予报告。
2023年1月4日，蒂莫西·西科拉通知内华达州一家公司NextPlay Technologies，Inc.辞去公司首席信息官一职，自2022年12月30日起生效。Sikora先生就公司子公司NextTrip Group，LLC即将从公司分离一事提交辞呈，该公司的子公司NextTrip Group，LLC此前在公司于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露了这一信息。Sikora先生的辞职并非因与本公司就任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜产生任何争议或分歧所致。
54
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
一般信息
本资料应与中期未经审核简明综合财务报表及其附注一并阅读，该中期未经审核简明综合财务报表及附注载于本季度报告 10-Q表(“报告”)，以及本公司于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年2月28日的10-K表年度报告 第二部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
下文使用的某些大写术语和下文定义的其他 术语具有上文“第 部分-财务信息-项目1.财务报表”下本公司合并财务报表的脚注中赋予该等术语的含义。
本报告使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号 。本报告还包括属于他人财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。 提及我们的商标、商标名和服务标记并不意味着我们不会在适用法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不会在适用法律下最大限度地主张他们对其他知识产权的权利 。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。
本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立 来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。我们对本报告中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告中提出的任何第三方信息的任何错误陈述 ，但它们的估计，尤其是它们与预测有关，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括在题为“项目1A”的章节中讨论并通过引用并入的那些因素。本报告的“风险因素”。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据以及竞争对手与NextPlay Technologies，Inc.相关的数据也是基于我们的善意估计。
除文意另有所指外， 所指的“公司”、“我们”和“NextPlay”具体指的是NextPlay Technologies，Inc.及其合并的子公司。
此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：
| ● | “《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》； |
| ● | “美国证券交易委员会” or the “选委会“指美国证券交易委员会；及 |
| ● | “证券法“指的是经修订的1933年证券法。 |
在哪里可以找到其他信息
我们向美国证券交易委员会提交了Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明以及对根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修订。美国证券交易委员会保留了一个网站(https://www.sec.gov))，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、 委托书和信息声明以及其他信息。 有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.nextplayTechnologies.com。我们不会将 上的信息或可通过我们的网站访问的信息合并到本申请中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们的网站访问的任何信息作为本申请的一部分。
55
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要
除了随附的综合财务报表和附注外，还提供了我们管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析 ，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况和现金流量。MD&A的组织方式 如下：
| ● | 概述。讨论我们的业务，并对影响我们的财务和其他亮点进行整体分析，为MD&A的其余部分提供背景。 | |
| ● | 运营结果。对截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月的财务业绩进行比较分析。 | |
| ● | 流动性和资本资源。分析我们综合资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 |
| ● | 关键会计政策和估算。我们认为对理解我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要的会计政策和估计。 |
概述
在截至2022年11月30日的9个月期间，NextPlay Technologies，Inc.及其合并的子公司正在打造一家技术解决方案公司，向不断增长的全球数字生态系统中的消费者和公司提供游戏、游戏内广告、数字资产产品和服务。NextPlay的 引人入胜的产品和服务利用创新的广告技术(“AdTech”)、人工智能(“AI”) 和金融科技(“金融科技”)解决方案来利用其现有和收购的技术的优势和渠道。
截至2022年11月30日，NextPlay分为两个部门：(I)NextMedia，公司的互动数字媒体部门；(Ii)NextFinTech，公司的财务和技术部门。
NextMedia事业部
HotPlay
HotPlay企业有限公司(“HotPlay”)由NextPlay全资拥有，是一家游戏内广告(“IGA”)平台，在不中断游戏的情况下向视频游戏投放广告 ，使视频游戏能够在不影响游戏完整性的情况下实现盈利。该平台使各种规模的广告商和商家能够超本地化地向游戏玩家提供促销优惠券，为他们提供玩视频游戏的真实回报 。电子游戏也可以通过平台提供相关的虚拟奖励，以提高留存率。
收到奖励后，游戏玩家可以 通过HotPlay兑换移动应用程序(“兑换应用程序”)获取奖励。赎回应用程序还具有与HotPlay IGA集成的游戏列表 ，使视频游戏在HotPlay用户群中具有可见性。
为了让第三方视频游戏开发商更多地采用HotPlay IGA，HotPlay建立了内部游戏开发工作室，致力于开发休闲和超休闲游戏，以帮助展示我们技术的能力。
56
NextFinTech事业部
下一位金融科技
NextPlay拥有Next金融科技控股公司(前身为龙格罗公司)100%的股份。(“下一个金融科技”)，后者拥有开曼群岛公司Longroot Limited(“Longroot开曼群岛”)75%的股份。Longroot Cayman拥有Longroot Holding(泰国)有限公司(“Longroot泰国”)49%的已发行普通股(其中51%的优先股由两名泰国公民 提名股东拥有)，前提是Longroot Cayman 控制Longroot泰国公司90%的有表决权股份，从而有效控制Longroot泰国公司。龙格泰国是一家首次发行硬币的门户网站，提供完全受监管的数字资产融资和投资服务 并获得泰国证券交易委员会(“泰国美国证券交易委员会”)的许可。它的重点是创建泰国监管的加密货币，由优质资产支持，旨在更好地抵御市场下跌。最初的资产类别 包括视频游戏、保险、贵金属和房地产。
Longroot泰国是泰国美国证券交易委员会许可的ICO门户网站，并受泰国数字资产法监管，该法律规定，所有数字资产的提供都必须通过泰国美国证券交易委员会许可的ICO门户网站进行。
NextBank国际
NextBank International(“NextBank”) (前身为国际金融企业银行)由NextPlay全资拥有，是根据波多黎各联邦法律运营的国际金融实体。NextBank根据第273号法案获得金融机构专员办公室(OCIF)的许可，目前为高净值个人和企业家提供礼宾服务，并提供贷款产品。
NextPlay计划创建一家多元化的金融科技解决方案公司，提供资产银行、资产管理以及移动支付和银行服务。
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
2022年11月18日，Kent Taepakdee辞去内华达州公司NextPlay Technologies，Inc.首席财务官一职。Taepakdee先生的辞职并不是因为与公司在涉及公司运营、政策或做法的任何事项上存在任何分歧，或与公司的会计政策或做法有关的任何问题。
2022年11月28日，内华达州公司NextPlay Technologies，Inc.(“本公司”)董事会任命NutthapholRungsakhon先生为本公司临时首席财务官(“临时CFO”)，即日起生效。他的任命填补了因Kent Taepakdee于2022年11月18日辞职而产生的空缺职位，该空缺在公司于2022年11月25日提交的当前的8-K表格报告中披露。Rungsakhon先生将担任这一临时职位，直到他的继任者被正式选举并获得资格为止，但他必须提前去世、辞职或被免职。
反向拆分股票
自2023年1月6日起，本公司对本公司的法定普通股、已发行普通股和已发行普通股实施反向股票拆分，每股面值0.00001美元(“普通股”)，按20股1股的比例拆分(“反向拆分”)。为了实施反向拆分，本公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“变更证书”)，以根据内华达州修订法规(“NRS”)第78.209条实施反向拆分。本公司 正在进行反向拆分，以满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条对 继续在纳斯达克资本市场上市所规定的1.00美元的最低买入价要求。
关于反向股票拆分，普通股的授权股份数量和普通股的已发行和流通股数量按比例减少，每股面值保持不变，为0.00001美元。此外，于生效日期，本公司于紧接反向分拆前已发行的所有购股权、认股权证及其他可换股证券将会作出调整，方法是将购股权、认股权证及其他可换股证券可行使或可换股的普通股股份数目除以20，并将其行使或换股价格乘以20，一切均须按照管限该等购股权、认股权证及其他可换股证券的计划、协议或安排的条款，并以四舍五入至最接近的整股股份为准。因此，所附简明综合财务报表及其附注 所列期间的所有历史每股数据、已发行股份数目 及其他普通股等价物均已追溯调整(如适用)，以反映股票反向拆分。
将莱因哈特数字电视(Zappware)和NextTrip战略出售给TGS eSports，Inc.
2022年6月28日，公司与公司联席首席执行官兼董事首席执行官威廉·科尔比、公司旗下董事公司唐纳德·P·摩纳哥以及不列颠哥伦比亚省的TGS电子竞技公司(多伦多证券交易所股票代码：TGS，场外交易代码：TGSEF)签订了一系列协议，其中包括证券在加拿大多伦多证券交易所创业板上市交易的上市公司，根据该协议，公司同意出售公司的旅游业务NextTrip Group，LLC(“NextTrip”)及其持有的莱因哈特数字电视(Reinhart Digital TV)51%的所有权(Zappware的100%所有者)，以换取TGS的证券(下文将进一步详细讨论。TGS是领先的ESPORTS锦标赛解决方案提供商。
在签署证券交易所协议之前，NextTrip向Kerby和摩纳哥先生发行了总计915,000个NextTrip单位，以解决NextTrip运营协议中规定的作为所提供服务的对价的某些管理单位发行 。
作为出售Reinhart和NextTrip的代价，交易完成后，(I)本公司将获得232,380,952股新设立的TGS无投票权可转换优先股(“TGS优先股”)，价值1,220万美元，(Ii)Kerby先生和摩纳哥先生(两人均持有NextTrip的若干股权)将获得总计69,714,286股TGS普通股，价值366万美元，其中11,619,048股TGS普通股将托管一段时间。TGS优先股将在 某些情况下可赎回，可在一定转让限制下出售(包括给予TGS的优先购买权)，并可在某些有限情况下 转换为TGS普通股，包括在发生 某些事件时强制转换。如本公司于任何时间将TGS优先股转换为TGS普通股，本公司有责任以股息形式向其股东分派所有该等TGS普通股。在决定将TGS优先股转换为TGS普通股的同时，本公司将为特别股息设定股东登记日期 ，按比例将本公司持有的所有TGS普通股分配给本公司股东。
57
除证券交换协议外，本公司、NextTrip、Reinhart和TGS还于2022年6月28日签订了分离协议，以进一步记录NextTrip和Reinhart与本公司的分离 ，并将分别在NextTrip或公司名称中持有的某些资产和负债分别转让、转让和转让给NextTrip或本公司，以便在交易完成时根据证券交换协议进行业务分离。分居协议还规定在交易完成时终止某些公司间协议和双方之间的账户，规定与保密、保密和维护律师-客户特权相关的权利，并规定公司、NextTrip和Reinhart之间相互免除他们与其高管、董事、附属公司、继承人和受让人之间的所有成交前的 索赔。
此外，分离协议还规定，自2022年7月1日起，(I)向NextTrip提供150万美元，以及(Ii)从2022年7月1日起分十(10)个月平均分期付款150万美元，以换取NextTrip，自2022年5月1日起，同意承担NextTrip和Reinhart的持续运营费用。NextTrip还同意根据2021年5月18日生效的《知识产权购买协议修正案》，由本公司、IDS Inc.、TD Assets Holding LLC、和Ari Daniels，金额约为2,500,000美元，但如果公司未能在到期后五(Br)(5)个工作日内支付上述分期付款中的任何一笔，则此类入侵检测系统付款义务应归还给公司。
交易的完成仍取决于各种条件，包括(但不限于)监管部门的批准、TGS股东对某些相关事项的批准 以及TGS完成融资，预计交易将于2022年下半年完成。不能保证将满足成交条件，或交易将在预期的时间线内完成，或者根本不能保证。
交易一旦完成，预计 将简化公司的业务运营和管理，改善资本配置，并有望通过向投资者提供对数字媒体和金融科技行业的纯投资来释放股东价值。
因此，自2022年6月28日起，莱茵哈特/Zappware 和NextTrip不再被视为本公司的一个部门；因此，在截至2022年11月30日的九个月期间， 公司有两个剩余的应报告业务部门：NextFinTech和NextMedia。
新型冠状病毒(新冠肺炎)
2019年12月，武汉报告了一种新的冠状病毒株， ，它会引起一种被称为新冠肺炎的传染病，中国。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布其为全球大流行。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“居家”命令。例如，公司主要业务所在的佛罗里达州 发布了2020年4月1日生效的“待在家中”命令，除某些例外情况外，该命令将一直有效，直至2020年6月该命令逐渐取消。自那以后，许多州 实施了各种限制措施，以最大限度地减少新冠肺炎的传播，其中许多限制措施已于本 申请之日起全面取消。不能保证未来不会再次实施额外的限制措施。
58
新冠肺炎疫情以及政府对此采取的应对措施，包括旅行限制、“呆在家里”命令和必要的社交疏远命令，严重限制了世界各地的经济活动水平，并对全球旅游业产生了前所未有的影响。此外，由于边境关闭、强制旅行限制以及酒店、航空公司的有限运营，旅行能力已受到限制，并可能通过额外的自愿或强制关闭与旅行相关的业务而进一步受到限制，其中大部分业务现已取消。
为遏制新冠肺炎疫情而实施的措施已经，并可能在未来继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和流动性状况产生重大负面影响。
新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度目前仍不确定，很难预测。大流行可能在很长一段时间内继续对全球经济活动产生负面影响，尽管大多数司法管辖区的限制已经解除，美国和某些其他国家也广泛提供疫苗。我们也无法预测新冠肺炎大流行对我们的合作伙伴及其业务和运营的长期影响，也无法预测大流行可能从根本上改变旅游业的方式。上述情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响，可能会持续很长一段时间。
本公司的流动资金也可能因延迟支付超出正常付款条件和破产的未偿还应收账款而受到不利影响。
很难估计新冠肺炎对未来收入、经营业绩、现金流、流动性或财务状况的影响，但在可预见的未来，这种影响已经并可能继续 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性状况产生实质性的不利影响。近期，我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们的运营业绩和同比业绩产生负面影响。
由于上述原因，我们可能被迫 缩减运营规模、调整运营计划、借款或筹集额外资金，这些资金可能无法以优惠的条件 获得。如果我们需要，但将来无法筹集更多资金，我们可能会被迫寻求破产保护 。
行动的结果
如本报告其他部分所述，由于拟将NextTrip和Reinhart/Zappware出售给TGS，Reinhart/Zappware和NextTrip不再被视为公司的一个部门，而是被归类为待售资产；因此，除非另有说明，此处包括的截至2022年11月的九个月持续运营的结果不包括NextTrip和Reinhart/Zappware的结果。
截至2022年11月30日的9个月与截至2021年11月30日的9个月
收入
截至2022年11月30日的9个月，我们的总收入增至155万美元 ，而截至2021年11月30日的9个月的总收入为71万美元。这一增长源于NextBank贷款组合的有机增长和金融服务的增加。
59
收入成本
截至2022年11月30日的9个月，我们的总收入成本增至111万美元，而截至2021年11月30日的9个月为30万美元。截至2022年11月30日的9个月，我们的毛利为44万美元，而截至2021年11月30日的9个月的毛利为42万美元。收入成本和毛利润与NextBank的收入同步增长。
运营费用
我们的运营费用包括一般和行政、 工资和福利、技术和开发、基于股票的薪酬、销售和促销以及折旧和摊销。 截至2022年11月30日的九个月，我们的运营费用增至246万美元，而截至2021年11月30日的九个月的运营费用为1187万美元。
这一增长主要与以下方面有关：
| (i) | 一般和行政费用，在截至2022年11月30日的9个月增加到153万美元，而截至2021年11月30日的9个月为578万美元。增加的主要原因是专业人员和咨询费； |
| (Ii) | 薪金和福利增加60万美元，原因是2022年雇员人数比2021年增加； |
| (Iii) | 由于专业费用和软件许可费用，技术和开发增加了50万美元； |
| (Iv) | 给予顾问和业务供应商的股票薪酬增加14万美元； |
| (v) | 由于NextTrip上一期间的运营，销售和推广费用增加了0.016万美元；以及 |
| (Vi) | 折旧和摊销因注销而减少33万美元 公司的部分资产。 |
其他收入和支出
我们的其他收入和支出包括估值 投资损益、减值损失、利息收入或支出以及其他收入或支出。截至2022年11月30日的9个月，我们的其他支出总额为96万美元，而截至2021年11月30日的9个月的其他支出总额为542万美元。期间变动主要是由于投资估值亏损234万美元。
非控制性权益
截至2022年11月30日的9个月，我们的非控股权益亏损增加了116万美元，而截至2021年11月30日的9个月，非控股权益亏损为139万美元 ，这主要是由于莱茵哈特/Zappware在2022年期间的运营亏损。
持续经营税后净亏损
截至2022年11月30日止九个月，本公司应占净亏损为1,462万美元，而本公司于截至2021年11月30日止九个月则录得1,612万美元净亏损，主要原因是其他开支减少446万美元。
60
非持续经营的税后净亏损
非持续运营亏损569万美元，代表以下两个报告实体：
| (i) | 莱因哈特/Zappware：运营净亏损471万美元和 |
| (Ii) | NextTrip：运营净亏损98万美元，原因是全球旅行需求缓慢复苏。 |
分类为持有待售的非持续业务自2022年3月1日起计提减值，并未继续按照会计准则对其固定资产进行折旧/摊销，这主要导致莱茵哈特/Zappware的净利润。
流动资金和资本资源
2022年11月30日，我们拥有256万美元的现金和现金等价物，与截至2022年2月28日的172万美元相比有所减少，主要是因为投资 活动产生的现金流出482万美元用于无形资产收购。
截至2022年11月30日，公司流动负债总额为5790万美元，即：
| - | 信贷额度和应付票据533万美元，主要包括应付给斯特里特维尔的票据； |
| - | 应付账款和应计支出974万美元； |
| - | 来自NextBank的2728万美元客户存款；以及 |
| - | 归类为持有待售的负债1376万美元，主要包括莱因哈特/Zappware和NextTrip的负债。 |
截至2022年11月30日，我们的总资产约为1.03985亿美元，总负债为5790万美元，累计赤字总额为5717万美元。
截至2022年11月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为33万美元 ，而截至2021年11月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为1257万美元。减少的主要原因是运营费用和其他相关活动。
截至2022年11月30日的季度，用于投资活动的净现金为482万美元，而截至2021年11月30日的9个月投资活动产生的净现金为1157万美元。用于投资活动的现金主要归因于2022年收购GoGame和旅游平台的无形资产，而2021年代表HotPlay用于反向收购活动的现金流。
截至2022年11月30日的9个月，融资活动产生的现金净额为109万美元，与截至2021年11月30日的9个月融资活动使用的现金净额2197万美元相比，前一年使用的大量现金来自于在登记的公开发行中出售普通股和认股权证的收益 。2022年的减少主要是由于与应付票据相关的部分136万美元，而2021年则是HotPlay在反向收购活动中从股东那里收到的现金流。
有关我们的收购和处置、应收票据、股权工具投资、应付票据的更多信息可在“第一部分财务报表--第 1项财务报表”、“附注4-收购和处置”、“附注5-关联方交易”、 “附注6-对未合并关联公司的投资”、“附注7--应收票据”和“附注9--应付票据”和“附注14-后续事项”中找到。
我们的财力有限。截至2022年11月30日，我们的营运资金为353万美元。我们每月的现金需求约为140万美元。
我们将需要筹集额外资本或借款以支持持续运营，增加我们产品的市场渗透率，扩大我们技术驱动产品的营销和开发，偿还债务，提供额外设备和开发成本的资本支出，付款义务， 和管理业务的系统，包括支付其他运营成本，直到我们计划的所有业务和 产品的收入流完全实施，并开始抵消我们的运营成本。如果我们不能以可接受的条款获得额外资本来满足我们的营运资本需求，或根本不能获得额外资本，将对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响。我们目前 履行这些义务的资源有限，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和 持续经营的能力产生实质性的不利影响。
到目前为止，我们的运营资金来自股权和债务融资的 收益，我们预计我们将需要通过出售额外的 股权或债务融资来满足我们的资金需求，这些资金可能无法以优惠的条款获得，如果根本没有的话。我们预计，我们将需要数百万 美元来适当地营销我们的服务，并为未来12个月的运营提供资金。
61
已知趋势或不确定性
虽然到目前为止，我们没有看到收入有任何显著下降，但在经济低迷期间，我们看到我们的行业出现了一些整合。这些整合并未对我们的总销售额产生负面影响 ；但是，如果行业内继续发生整合和裁员，这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生不利的 影响。
正如本报告的风险因素部分所讨论的那样，由于新冠肺炎大流行，世界受到了影响。在疫情过去之前，新冠肺炎在短期和长期对我们业务的影响仍然存在不确定性。
新市场的增长潜力是不确定的。 我们将继续探索这些机会，直到我们产生销售额或确定资源将在其他地方得到更有效的利用。
通货膨胀率
通货膨胀率在本报告所述期间有所上升，预计在不久的将来还会继续上升。通胀因素，如利率上升、间接成本和运输成本，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、与新冠肺炎相关的后果以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、员工可用性和工资上涨，我们在不久的将来可能会遇到一些影响(特别是如果通货膨胀率继续上升)。
表外安排
我们尚未达成任何表外安排 。
合同义务和承诺
注：购买协议：Streeterville Capital，LLC
2021年3月票据购买协议
于2021年3月22日，吾等与斯特里特维尔订立日期为2021年3月23日的票据购买协议，根据该协议，本公司向斯特里特维尔出售2021年3月斯特里特维尔的票据，原始本金金额为9,370,000美元。斯特特维尔支付了代价(A)7,000,000美元现金；以及(B)发行了本公司2021年3月的投资者票据，金额为1,500,000美元，作为2021年3月斯特特维尔票据的代价，其中包括 850,000美元的原始ID和偿还斯特特维尔20,000美元的交易费用。OID中总共有700,000美元在发行时已全额赚取，其余150,000美元直到2021年3月的投资者票据由斯特特维尔全额出资 才全额赚取。同样在2021年5月26日，斯特特维尔全额资助了2021年3月的投资者票据(金额为150万美元) 。
我们于2021年5月26日根据2021年3月的Streeterville Note向Streeterville支付了1,857,250美元的必需股权付款，资金是通过2021年5月的承销发行筹集的， 约占此类发行筹集资金的20%。2021年11月4日，本公司用通过2021年11月注册直接发行筹集的资金偿还了2021年3月斯特特维尔票据的未偿还余额 ，金额为6,000,000美元。
截至2022年11月30日，2021年3月斯特特维尔债券的本金余额为0美元。
62
2021年10月票据购买协议
于2021年10月22日，本公司与斯特特维尔订立了2021年10月的票据购买协议，据此，本公司向斯特里特维尔出售2021年10月的斯特里特维尔的票据，原本金为1,665,000美元。斯特特维尔支付了1,500,000美元的对价，这相当于原始本金 减去发行时全额赚取的150,000美元原始ID，以及总共15,000美元，以支付斯特特维尔的专业费用 和交易费用。
2021年10月的票据购买协议和2021年10月的斯特特维尔票据包含常规违约事件，包括如果公司在没有斯特特维尔事先书面同意的情况下进行基本交易(包括合并、合并和公司控制权的某些变化)。如2021年10月的斯特里特维尔票据所述，一旦发生某些违约事件(主要是我们进入破产程序)，2021年10月的斯特里特维尔票据的未偿还余额将自动到期并支付。在发生其他违约事件时，斯特特维尔可宣布2021年10月斯特特维尔票据的未偿还余额立即到期并在该时间或之后的任何时间支付。在违约事件发生后(并在斯特特维尔发出书面通知后)，2021年10月斯特特维尔票据的利息将按年利率22%或适用法律允许的最高利率计算。2021年10月票据购买协议禁止斯特特维尔在持有2021年10月斯特里特维尔票据期间做空我们的股票。
于2022年4月29日，本公司与斯特特维尔订立了停顿协议，根据该协议，斯特特维尔同意在2022年9月18日之前不寻求赎回2021年10月的斯特特维尔票据的任何部分(原本金为1,665,000美元)。作为该协议的对价，2021年10月票据的未偿还余额增加了87,639.33美元(“停顿费”)；因此，截至2022年4月29日，2021年10月票据的未偿还余额为1,840,912.84美元(包括未偿还利息)。随后于2022年9月22日，本公司选择延期赎回选项，本金增加38,331.27美元，截至同日未偿还本金余额 增加至1,790,971美元。
截至2022年11月30日，2021年10月斯特特维尔债券的本金余额为1,752,639美元，外加应计利息152,778美元。
2022年5月票据购买协议
于2022年5月5日，本公司与斯特特维尔订立2022年5月票据购买协议，据此，本公司向斯特里特维尔出售2022年5月的斯特里特维尔票据，本金为2,765,000美元。斯特特维尔支付了2,500,000美元的对价，这是原始本金 减去发行时全额赚取的250,000美元OID，以及用于支付斯特特维尔的专业费用和 交易费用的总计15,000美元。
2022年5月的票据购买协议和2022年5月的斯特里特维尔票据包含常规违约事件，包括如果公司在未经斯特特维尔事先书面同意的情况下进行基本交易(包括合并、合并和公司控制权的某些变化)。如2022年5月的斯特里特维尔票据所述，一旦发生某些违约事件(主要是我们进入破产程序)，2022年5月的斯特里特维尔票据的未偿还余额将自动到期并支付。在发生其他违约事件时，斯特特维尔可宣布2022年5月斯特特维尔票据的未偿还余额立即到期并在该时间或之后的任何时间支付。在违约事件发生后(并在斯特特维尔发出书面通知后)，2022年5月斯特特维尔 票据的利息将按年利率22%或适用法律允许的最高利率计算。2022年5月票据购买 协议禁止斯特特维尔在持有2022年5月斯特特维尔票据期间做空我们的股票。
63
截至2022年11月30日，斯特里特维尔债券2022年5月的本金余额为2,765,000美元，外加应计利息92,119美元。
于2022年6月2日，本公司订立全球修正案，以满足HotPlay成为2021年10月及2022年5月Streeterville票据的联名借款人的要求，并共同及个别承担本公司在该等票据下的所有义务及责任。因此，此类笔记中所有提及“借款人”或“公司”的内容现在都同时指HotPlay和NextPlay。由于公司未能在规定的时间内将HotPlay添加为2021年10月斯特里特维尔票据的联席借款人，斯特特维尔还同意 放弃强制增加2021年10月斯特里特维尔票据余额的权利。全球修正案 不会更改附注中的任何其他条款。
2022年6月本票
2022年6月13日，本公司与其前法律顾问签订了两张本金约为231,121加元(178,234美元)的本票，发行了本票以及10,000加元(7,712美元)，以代替立即向该律师支付应付该律师以前向本公司提供的法律服务的未偿还金额。第一张票据于2022年7月31日到期，第二张票据于2022年9月1日到期；但 规定，如果公司未能在到期日或之前全额偿还第一张票据，则第二张票据将自动成为立即到期和应付的票据。这两种票据都是无抵押的，年利率为18%。公司 正在重新协商付款时间表。
经营性租赁义务
本公司在佛罗里达州日出签订了一份写字楼租赁合同，在此租赁了约5,279平方英尺的办公空间，位于佛罗里达州日出130号Suite130锯草企业园道1560号 33323。根据办公空间租赁协议的条款，本公司将租赁商业办公空间，租期从2021年3月1日至2028年7月31日，租期近八年，租赁期内租金成本约为每月17,380美元 。然而，根据本公司、莱茵哈特/Zappware和NextTrip之间的分离协议， 公司已从2022年5月1日起将办公租赁合同转让给NextTrip，因此在持有待售资产和负债项下列报。2022年8月25日，本公司在佛罗里达州日出签订了一份为期六个月的写字楼租约，租期从2022年9月1日起至2023年1月30日止。此外，本集团租用位于泰国波多黎各的写字楼，租期由五年至九年不等，所有该等物业的租金成本合共约为每月19,546.14美元。
64
关键会计政策和估算
对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其综合未经审计财务报表为基础，该综合未经审计财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些未经审计的财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有负债的披露。在持续的基础上，管理层评估过去的判断和估计，包括与坏账、应计负债、可转换本票和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往的经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。公司于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年2月28日的财年10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险是最依赖这些判断和估计的。截至2022年11月30日，其中包含的任何关键会计政策均未发生重大变化 。
最近发布的会计准则
有关最近发布的会计准则的更多信息，请参阅本文件“第一部分--财务信息--财务报表”下的“附注1--业务运作和重要会计政策摘要”中的“合并财务报表附注”。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
这代表了由于利率和市场价格的波动，金融工具的潜在价值变化可能导致的损失风险。我们目前没有任何交易衍生品，我们预计未来也不会有。我们已制定了与市场风险管理相关的政策和内部流程，并将其用于业务运营的正常过程。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司维持一套披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括首席执行官(我们的联席首席执行官Boony awattanapisut女士)和我们的首席财务官(视情况而定)， 以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第13a-15(B)条，截至本报告所述期间结束时，在包括联席首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。 基于该评估，公司联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年11月30日，公司的披露控制和程序。本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖期间的结束， 有效地提供了合理的保证，即本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括首席执行官(我们的联席首席执行官Booniawattanapisut女士)和我们的首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
截至2022年11月30日，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层 并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或 检测到所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是建立在一定的假设基础上的，并且只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证其目标的实现。此外，任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到 。
65
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本公司不时涉及与本公司业务相关或附带事宜的诉讼、其他法律索偿及法律程序，包括但不限于违约索偿、知识产权、雇佣问题及其他相关索偿及供应商事宜。
此类当前的诉讼和以前的和解 在本季度报告第一部分第1项中的表格10-Q的本季度报告“第1项.法律诉讼”中进行了描述，并在合并财务报表附注“附注11--承付款和或有事项”中的“法律事项”标题下作为参考纳入。本公司相信，目前悬而未决的问题的解决可能单独或在 整体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。
此外，诉讼结果本身也是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，金额超过管理层的预期，本公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
第1A项。风险因素。
本公司于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年2月28日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项披露的风险因素与之前披露的风险因素没有实质性变化，投资者在投资本公司之前应审查 Form 10-K、Form 10-Q及以下表格中提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于截至2022年2月28日的10-K年报或以下年报中描述的因素，其中任何一项或多项因素都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期未来的财务状况和经营业绩发生重大差异。任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利的影响。
与我们业务相关的风险一般如下：
我们需要额外的资本，这些资本可能无法以商业上可接受的条款获得，如果有的话，这会引发人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的质疑。
截至2022年11月30日，公司累计亏损5717万美元。截至2022年11月30日止九个月，持续经营及非持续经营的除税后净亏损分别为1,485万元及569万元。我们的金融科技部门在截至2022年11月30日的9个月中创造了44万美元的毛利润，截至2022年11月30日，我们的营运资本为353万美元。随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。
在竞争激烈的行业内发展新企业时，我们将面临所有固有的重大风险。由于没有长期的运营历史和我们竞争的市场的新兴性质，我们预计会出现运营亏损，直到我们能够成功实施我们的业务战略，包括所有相关的收入来源。我们的收入模式是新的和不断发展的，我们不能确定它是否会成功。这种商业模式的潜在盈利能力尚未得到证实。我们可能永远不会实现盈利 或产生可观的收入。我们未来的经营业绩取决于许多因素，包括对我们产品的需求、竞争水平，以及我们官员管理我们业务和增长的能力。由于我们竞争的市场的新兴性质，我们可能会出现运营亏损，直到我们能够发展出可观而稳定的收入基础。额外的开发费用 可能会推迟或对公司产生利润的能力产生负面影响。因此，我们不能向您保证我们的业务模式将取得成功，或者我们能够保持收入增长、实现或持续盈利，或继续作为一家持续经营的企业。此外，由于我们的规模和市场占有率相对较小，与规模较大的竞争对手相比，我们可能更容易受到影响加密货币、游戏和银行行业整体的问题的影响。
我们目前每月的现金需求约为140万美元。我们认为，总的来说，我们可能需要数百万美元来支持和扩大我们产品的营销和开发，偿还债务，为额外的设备和开发成本提供资本支出， 付款义务、办公空间和业务管理系统，并支付其他运营成本，直到我们计划的所有产品的收入流完全实施并开始抵消我们的运营成本。我们未来需要更多资金，如果我们 无法以可接受的条款获得更多资金，或者根本不能获得额外资金，这将对我们的业务、财务状况和 流动性产生负面影响。截至2022年11月30日和2022年2月28日，我们分别有5767万美元和2750万美元的流动负债。
我们的运营资金主要来自股权交易和债券发行所得。
我们经历了流动性问题，原因之一是我们以可接受的条件筹集足够资本的能力有限。我们在历史上一直依赖出售普通股和其他股权证券以及发行本票为我们的业务提供资金，并投入了大量努力 来减少这种风险敞口。我们预计，在可预见的未来，我们将需要发行股本来为我们的运营提供资金，并继续偿还我们的未偿债务。如果我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的融资 ，我们将不得不评估其他措施以降低运营费用和节约现金。
66
这些情况使人对我们在未来12个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。所附财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则编制的，该会计原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。因此，财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类有关的调整，如果公司无法 继续经营，这些调整可能是必要的。本文中的财务报表还包括由我们的审计师提供的持续经营脚注。
如果我们未来无法为我们的运营筹集足够的资金并支付未偿债务，我们可能会被迫缩减业务计划和/或清算部分或全部资产，或者可能被迫寻求破产保护，这可能会导致我们未偿还证券的 价值缩水或变得一文不值。
出售 公司的旅行和媒体业务取决于多个条件的满足情况，可能无法在当前预期的时间线内完成，或者根本不能完成，也可能无法实现预期的收益。
2022年6月29日，我们 宣布，我们已与TGS达成一系列协议，根据这些协议，公司同意在满足各种成交条件的情况下，向TGS出售其旅行和媒体业务。交易可能不会像目前预期的那样完成，或者根本不会完成，并且可能不会提供我们想要的好处。拟出售事项的完成受制于若干成交条件，包括(但不限于)TSXV对交易的同意及批准、TGS股东对交易及若干相关事宜的批准，以及TGS完成融资。拟议的交易性质复杂，可能会受到意想不到的事态发展、信贷或股票市场的中断或总体经济状况变化的影响。这些或其他意想不到的事态发展 可能会延迟或阻止交易完成，或导致交易在不如预期的条款或条件下进行。
即使交易 完成，也可能不能成功实现我们的目标。此外，即使完成，也不能保证TGS优先股将在任何时候转换为TGS普通股并通过特别股息 分配给我们的股东，由公司出售或由TGS赎回。此外，每家公司都有可能中断业务 并产生巨大的分离成本。计划和执行交易将需要大量额外的时间、精力和费用， 并且可能会将我们管理层和员工以及TGS的注意力从业务运营的其他方面转移开，交易完成的任何 延迟都可能会增加用于交易的时间、精力和费用。将我们的旅游和媒体业务出售给TGS可能会导致我们的客户或TGS的客户推迟或推迟购买产品或续签合同的决定 ，或者终止他们的关系。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或我们普通股的股价产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
证券销售
在截至2022年11月30日的9个月期间以及从2022年12月1日至本报告的提交日期期间，未出售任何未注册证券，这些证券 以前未在我们的定期报告或当前的Form 8-K报告中披露。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
67
项目6.展品。
| 以引用方式并入 | ||||||||||||
| 配备家具 | ||||||||||||
| 或已提交 | 归档 | |||||||||||
| 证物编号： | 描述 | 特此声明 | 表格 | 展品 | 日期 | 文件编号 | ||||||
| 2.1 | 资产购买协议，日期为2022年3月30日，由NextPlay Technologies，Inc.、围棋私人有限公司和David Ng签署。 | 8-K | 2.1 | 4/5/2022 | 001-38402 | |||||||
| 2.2 | 《证券交易协议》，日期为2022年6月28日。 | 8-K | 2.1 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 3.1 | 变更证书，提交日期为2022年12月29日。 | 8-K | 3.1 | 1/5/2023 | 001-38402 | |||||||
| 3.2 | 改正证书，2023年1月4日提交。 | 8-K | 3.2 | 1/5/2023 | 001-38402 | |||||||
| 4.1 | 普通股认购权证格式。 | 8-K | 4.1 | 11/3/2021 | 001-38402 | |||||||
| 10.1 | 在NextPlay Technologies，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间日期为2022年3月4日的市场发售协议中 | 8-K | 10.1 | 3/4/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.2 | 收入分成协议，由NextPlay Technologies，Inc.和围棋私人有限公司签署。 | 8-K | 10.1 | 4/5/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.3 | NextPlay Technologies，Inc.与David Ng之间的限制性契约协议 | 8-K | 10.2 | 4/5/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.4 | NextPlay Technologies，Inc.和Streeterville Capital，LLC之间签署的停顿协议，日期为2022年5月5日 | 8-K | 10.1 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.5 | 票据购买协议，日期为2022年5月5日，由NextPlay Technologies，Inc.和Streeterville Capital，LLC之间签署 | 8-K | 10.2 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.6 | NextPlay Technologies，Inc.和Streeterville Capital，LLC之间的担保本票，日期为2022年5月5日 | 8-K | 10.3 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.7 | 安全协议，日期为2022年5月5日，由NextPlay Technologies，Inc.授予Streeterville Capital，LLC | 8-K | 10.4 | 5/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.8 | TGS电子竞技公司优先股章程修订表格。 | 8-K | 10.1 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.9 | 分居协议，日期为2022年6月28日。 | 8-K | 10.2 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.10 | 优先购买权及分派协议格式。 | 8-K | 10.3 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.11 | 股票托管协议格式。 | 8-K | 10.4 | 6/29/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.12 | 贷款和担保协议，日期为2022年5月31日，由NextBank International，Inc.和Savi Capital Partners LLC签署。 | 8-K | 10.1 | 10/11/2022 | 001-38402 | |||||||
68
| 10.13 | NextBank International，Inc.和Savi Capital Partners LLC之间的贷款和担保协议第一修正案，日期为2022年9月27日，2022年10月4日生效。 | 8-K | 10.2 | 10/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.14 | 修订和重新签发了日期为2022年9月27日并于2022年10月4日生效的循环贷方票据。 | 8-K | 10.3 | 10/11/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.15 | 本公司、NextFintech Holdings，Inc.、NextBank International，Inc.和一家机构投资者之间的股票购买协议，自2022年10月16日起生效。 | 8-K | 10.1 | 10/20/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.16 | 普通股认购权证，由NextBank International，Inc.和一家机构投资者以及NextBank International，Inc.之间的认购权证于2022年10月16日生效。 | 8-K | 10.2 | 10/20/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.17 | 投资者权利协议，由本公司、NextFintech Holdings，Inc.和一家机构投资者之间达成，于2022年10月16日生效。 | 8-K | 10.3 | 10/20/2022 | 001-38402 | |||||||
| 10.18* | 贷款协议，由树根娱乐集团有限公司(贷款人)与HotPlay(泰国)有限公司签订，于2022年10月28日生效。 |
|
X | |||||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | X | ||||||||||
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中 | X |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
69
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| NEXTPLAY科技公司 | |
| 日期：2023年1月18日 | /s/尼蒂南·“杰西”·博亚瓦塔纳皮苏特 |
| 尼提南·“杰西”·博亚瓦塔纳皮苏特 | |
| 联席首席执行官 | |
| (首席行政主任) |
| 日期：2023年1月18日 | /s/Nutthapol“Paul”Rungsakhon |
| Nutthapol“Paul”Rungsakhon | |
| 首席财务官 | |
| (首席会计/财务官) |
70