登记说明书第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

创新中心1FAU大道3998号, 309号套房

博卡拉顿, 佛罗里达州33431

(561) 491-9595

(登记人的主要执行办公室的地址和电话号码)

基思·达菲

首席执行官

Xerant，Inc.

创新中心FAU大道1 3998号，309号套房

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(561) 491-9595

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2023年1月18日

初步招股说明书

我们提供的是                   单位(每个单位为“单位”)，每个单位由一股普通股、每股面值0.00001美元和一份认股权证(每份认股权证)组成，假定价格为#美元。      每单位。每份认股权证可立即行使，持有人将有权以行使价$购买一股普通股。      并将在发行之日起五(5)年内到期。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股和权证的股份可以在发行后立即分别转让。我们将申请我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市，此次发行是以上市为条件的。

关于此次发行，我们将在本次发行之前完成我们普通股的一对一反向拆分。本招股说明书中的所有股份和每股信息都反映了_的反向拆分。

我们的普通股目前在OTCQB报价，代码为“XERI”。2023年1月13日，OTCQB上报告的我们普通股的最后销售价格为每股0.054美元，这使得我们的普通股流通股反向拆分为_，相当于_股。在反向股票拆分之后，我们的普通股可能不会以与这种反向股票拆分一致的价格交易。实际的每股公开发行价格将在定价时由我们和承销商确定，可能会低于当前的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。

投资我们的证券涉及风险。见第8页“商业风险摘要”和第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向承销商授予为期45天的选择权，以按公开发行价额外购买最多_股普通股，和/或认股权证，以每股_美元的价格购买总计_股普通股，以任何组合减去承销折扣和佣金，仅用于超额配售(如果有的话)。

承销商预计在2023年或大约_

招股说明书日期为2023年_

目录

除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外，吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。任何交易商、销售人员或其他人员都无权提供本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。出售股票的股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售。

本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和^TM但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的部分信息，并通过本招股说明书其他部分包含的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表和相关说明中列出的事项。在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“XERI”或“公司”时，均指Xerant，Inc.。关于先进材料业务，除非特别提及，否则我们的业务将通过与Movychem s.r.o的合资企业进行。

公司概述

Xerant，Inc.致力于变革性技术的收购、开发和商业化，包括可在多个行业成功部署和集成的生态友好型特殊材料，以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新，称为Advanced Air Mobility，包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作，并在这些公司中获得战略利益，以加速这一使命。

先进材料

我们公司的主要重点是收购和商业开发环保的先进材料和化学品，这些材料和化学品可应用于广泛的行业，并有可能在短期内产生可观的收入。该公司的商业化战略包括许可安排和与主要行业参与者的合资企业，这将允许更快地进入市场，降低资本要求和财务风险。除了提供生产和分销基础设施外，这些老牌合作公司还可以简化测试和认证，并增加品牌认知度价值。先进的材料和化学品可能作为独立产品、现有产品的增强型产品出售，或用于开发公司拥有的新商标品牌下的专有产品。该公司正在为收购或开发的先进材料和化学品衍生的特定产品探索制造和品牌推广的机会，这将涉及建立生产设施、设备、系统和供应链。我们计划在开发、集成和商业化关键突破性技术的有远见的公司中寻找和获得战略利益，我们的第一笔成功的先进材料交易于2022年第二季度完成。

自2022年4月2日起，我们与斯洛伐克化学公司Movychem s.r.o签订了一项合资协议，制定了合资企业(在此称为Movychem JV)的条款，以开发应用程序并将一系列产品商业化，这些产品采用了Movychem以Retacell商标开发的国际专利阻燃技术^®。Movychem合资公司，Xerant和Movychem分别拥有50%和50%的股份，受某些资金条件的限制，已被授予与Retacell相关的知识产权的全球独家权利^®并将负责开发应用程序并将Retacell衍生的产品商业化^®。经过二十多年的设计，Retacell^®是一种多功能、可生物降解、无毒、高性能的隔热和防火化学剂，根据基材的特定性质和防火要求，为每种应用定制配方。零售店^®可用作涂层、处理或在制造过程中注入各种材料，包括回收塑料和木质纤维。除了变得耐热和耐火外，由此产生的Retacell^®-增强材料也是防水的。

2022年6月8日，我们宣布成功开发出由Retacell配方制成的多用途、高强度防火防水复合板^®以及一种纸板纤维增强聚合物树脂，可以从回收材料中获得来源。面板是通过模压工艺制造的，可以生产或切割成不同的厚度和尺寸，包括标准的48“x 96”板材。根据应用的不同，面板可以有不同的颜色、纹理或装饰饰面。潜在的内部和外部建筑应用包括墙、天花板、地板、框架、壁板、屋顶和甲板。

根据与Movychem合资公司的服务协议，我们计划在美国和东欧建立制造设施，以满足对Retacell的需求^®和Retacell^®--输液产品。制造设施将由我们拥有和运营，并将向获得Movychem合资公司许可的客户批发产品。我们已经确定了潜在的选址，收到了专门制造设备的投标，制定了与行动计划相关的时间表，并聘请了一位拥有数十年经验的董事管理人员来监督这些项目。

航空航天

我们公司感兴趣的另一个领域是名为高级空中机动性(AAM)的新兴航空市场，通过融合设计和工程、复合材料、推进系统、电池能量密度和制造工艺方面的技术进步，向更高效、更环保、自动化和方便的飞行操作过渡。正在为这一市场开发的下一代飞机为乘客和货物提供低成本、按需飞行，利用较低高度的空域，并绕过具有垂直起降(VTOL)能力的传统中心辐射式机场网络。这些轻型飞机中的许多都是通过混合动力或纯电池系统提供电力驱动的，这种系统允许在城市地区上空进行更安静、低排放的飞行，但速度和航程有限。通过AAM采用和整合利基航空服务预计将在整个经济中带来好处。我们计划与有远见的公司合作并收购这些公司的战略利益，这些公司加快了我们将关键的突破性AAM技术商业化的使命，这些技术可以提高性能、增加安全性，并支持和支持更高效、更自主和更可持续的飞行操作，包括能够垂直起降的电动和混合动力客机和货机。我们从2021年第二季度开始计划在领先的航空航天公司开发突破性的垂直起降飞机中寻找和获得战略利益。

自2021年5月27日起，我们与总部位于科罗拉多州恩格尔伍德市的私有原始设备制造商XTI飞机公司(“XTI”)签订了一项合资协议，以完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。

通过我们与XTI的合资企业(下称“XTI合资公司”)，我们成功地完成了他们的TriFan 600 eVTOL飞机的初步设计。TriFan 600正在设计成为世界上速度最快、航程最远的垂直起降飞机，也是第一架商用固定翼垂直起降飞机，目前的预购订单在交付这些飞机时的总收入超过30亿美元。

虽然XTI合资公司的目标已经实现，但XTI和Xerant继续看到XTI合资公司在Advanced Ari Mobility方面未来合作的价值。如果XTI和Xerant认为终止XTI合资企业符合他们的最佳利益，那么该合资企业将被解散。如果XTI合资公司解散，截至2022年12月31日，Xerant将获得XTI 5.5%的股权。

管理层相信，我们的控股和运营公司结构具有几个优势，将使我们能够快速增长，主要通过收购、合资、战略投资和许可安排获得资产。作为一家上市公司，我们通过分享多元化投资组合的所有权，为我们的子公司提供更好的资本获取机会、更高的估值和更低的风险，同时允许这些实体在其不同的业务中保持独立，专注于自己的专业领域。通过共享财务、法律、税务、销售和营销、人力资源、购买力以及投资者和公共关系等非运营职能，可以实现成本节约和效率提高。

此外，我们正在利用我们与佛罗里达大西洋大学的关系，为需要额外验证和可信的研究机构支持的技术提供合作研究部门。该大学还可以通过SBIR(小企业创新研究)、STTR(小企业技术转移)、NSF(国家科学基金会)和其他计划提供各种资助，如果有必要，还可以介绍一些政府机构，如国防部(DOD)和国防高级研究计划局(DARPA)。我们正在寻求与提供互补技术和进入新市场的公司建立战略联盟。

业务风险摘要

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书其他部分“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性。我们面临的某些关键业务风险包括但不限于：

作为一家较小的报告公司的影响

我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些大规模披露，并将能够利用这些大规模披露，只要(I)在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联方持有的我们有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量低于7亿美元。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择只在我们的Form 10-K年报中展示最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。

建议对我们的资本结构进行调整

反向拆分股票

我们计划在招股说明书生效前或注册说明书生效后对我们的普通股流通股进行_的反向拆分。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有此类零碎权益将四舍五入为最接近的普通股整数。我们已发行和已发行的可转换证券的转换和/或行使价，包括行使已发行的股票期权和认股权证时可发行的股票，以及我们的已发行可转换票据的转换价格将相应调整。本招股说明书所载的所有资料均假设我们的普通股流通股按1比__进行反向拆分，除非另有说明，否则本招股说明书所载的所有该等金额及相应的换股价格及/或行使价数据均已作出调整，以实施假设的反向股票拆分。

企业信息

我们最初于2009年12月18日在内华达州注册，名称为东方世界解决方案公司。2013年9月24日更名为Banjo&Matilda，Inc.。2020年6月22日，我们在内华达州将名称从Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.，随后FINRA批准了名称和符号更改(XERI)，从2020年7月30日起生效。

2019年4月16日，我们与美国航空技术有限责任公司(AAT)达成换股协议，AAT是一家专注于航空工业新兴领域--自主和半自动垂直起降(VTOL)和无人驾驶飞行器(UAV)的飞机设计和开发公司。

2019年6月28日，我们剥离了两家全资子公司：Banjo&Matilda(USA)，Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd.

2019年9月30日，对AAT的收购完成，AAT成为我们的全资子公司。

2020年6月22日，我们的名字从Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.

2021年5月31日，我们进入XTI合资公司。

2022年4月2日，我们进入了Movychem合资企业。

供品

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于______本公司于2022年11月已发行普通股的股份，假设不会行使单位所包括的认股权证或由承销商行使其超额配售选择权，并不包括下列事项

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

财务数据汇总

下表列出了截至所示日期和期间的汇总财务数据。我们从我们审查的财务报表中获得了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营摘要数据，从我们的审计报表中得出了2022年和2021年6月30日的运营摘要数据，这些数据包含在本招股说明书的其他部分。以下财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一并阅读。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，也不一定代表截至2023年6月30日的整个财年的预期结果。本文中列报的所有股份和每股金额均已重新列报，以反映建议的普通股已发行股份按_反向分拆的实施情况，犹如该计划发生在列报的最早期间开始时一样。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，除本招股说明书所包括的其他资料外，阁下在决定是否投资本公司普通股前，应仔细考虑下列风险因素，包括本公司的财务报表及相关附注。以下风险因素描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本需求有关的风险

我们正处于发展阶段，运营历史有限。

我们是一家处于发展阶段的企业，经营历史有限，自成立以来一直没有销售，也没有经营亏损。我们将需要继续建设我们的组织和团队，以胜任地评估和确保尖端技术开发的商业机会。作为一家处于早期阶段的企业，我们可能会遇到不可预见的成本、费用、竞争和其他问题，这类企业经常受到这些问题的影响。我们成功的可能性将取决于我们在发展和扩大新业务时经常遇到的问题、不确定因素、意外成本、困难、复杂情况和延误，以及我们计划运营的竞争环境。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的损害。

我们预计经营亏损将持续到可预见的未来，可能需要大量额外资本，而这些资本可能无法按可接受的条款提供。

目前，我们没有产生收入，我们有重大的运营亏损，预计这些亏损将持续到可预见的未来。不能保证我们将能够筹集到维持运营和执行其商业计划所需的资金，该计划涉及为收购以及开发和商业化技术筹集资金。我们特别专注于绿色先进化学品业务，即Retacell的开发^®技术，这需要通过公司和Movychem合资公司之间的服务协议建立制造业务。此外，与Movychem的合资协议要求我们在2024年4月之前每月提供25,000美元的资金，并在融资结束后五个工作日内向Movychem合资公司投资2,000,000美元，Xerant在该融资中获得至少3,000,000美元的净收益，以获得Movychem专利和知识产权的50%所有权。

我们预计，随着我们扩大产品供应和营销活动，资本支出和运营支出将会增加。我们的业务或运营可能会以比预期更快的方式消耗可用资金，可能需要大量额外资金来维持运营、为扩张提供资金、开发新的或增强的产品或服务、收购补充产品、业务或技术或以其他方式应对竞争压力和机遇。此外，任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以不利于本公司(及其股东)的条款进行，而在本公司进行新的股权发行的情况下，现有股东将被摊薄，除非他们购买其在股权发行中的比例份额。如果在经济上可行的条款和条件下没有足够的资本可用，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们将需要额外的资本来履行我们在Movychem合资企业中的承诺。

与Movychem的合资企业s.r.O.要求Xerant在2023年2月15日之前提供200万美元的资金。Xerant有30天的自动延期，可以向Movychem支付10万美元的费用，以便在此之后将合资协议再延长30天，前提是Movychem没有违约。合资协议授予Movychem在本公司未能作出任何出资的情况下解散Movychem合资公司的权利，在这种情况下，Movychem合资公司将被要求将所有合资企业的知识产权返还给Movychem，并向Movychem转让任何未完成的许可证。此外，服务协议将予修订，规定须支付予本公司的40%特许权使用费将仅限于首次引入Movychem合资公司或Movychem(视乎情况而定)的被许可人。我们将履行我们的义务，从此次发行的收益中筹集2,000,000美元。

我们将需要履行Auctus Fund、LLC高级担保票据和对票据的修订所要求的义务。

高级担保票据及其修正案将于2023年3月15日到期。该公司的义务之一是将其提升至主要交易所。如果我们不在票据下履行义务，而Auctus选择强制执行票据，我们可能会失去我们的全部或基本上所有资产。如果Auctus选择将票据转换为我们普通股的股票，我们的股东可能会经历大量的。

没有获得足够的融资将危及我们的运营和执行我们商业计划的能力。

除了此次发行的预计收益外，我们将继续尝试筹集额外的债务和/或股权融资，为未来的运营提供资金，并提供额外的营运资金。然而，不能保证这种融资将完成或获得足够的必要金额，以满足我们的需求。如果现金资源不足以满足我们持续的现金需求，公司将被要求缩减或停止其产品开发计划，或通过战略联盟获得资金(尽管可能不确定)，这可能要求我们放弃对其技术的权利，大幅减少或完全停止其业务。我们不能保证将来会有任何融资，如果有的话，也不能保证以令我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，它可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。因此，我们不能保证我们是否或是否会盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司的价值和我们的普通股可能会大幅缩水。

我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们不断出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。这种情况预计将在可预见的未来持续下去，直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。因为我们寻求筹集资金并投资于我们的运营以及我们的销售和营销努力。鉴于目前的财务状况，无法保证我们未来能够以可接受的条件筹集资金，或者根本不能保证。因此，我们的独立注册会计师事务所在最近几个会计年度的财务报表中就这一不确定性在其报告中加入了一段说明。认为我们有能力继续作为一家持续经营的企业，可能会使我们更难为继续运营获得资金，并可能导致投资者、合作伙伴和员工失去信心。

与我们的业务运营相关的风险

不能保证我们或我们的附属公司将能够完成所需的设计和工程，以证明所采用的技术将按计划执行或运行。

由于意想不到的技术障碍或无法组建一支合格的团队来应对这些挑战，我们可能无法实现在各种目标市场具有竞争力所需的技术开发和绩效目标。

某些技术的开发时间表可能会延长。

由于意想不到的挑战，开发某些技术的时间长度可能会延长，导致成本超支，并可能需要注入大量资本和其他资金，而这些资金可能无法获得。由于时间较长，这些技术在推向市场时的独特性或优势也存在不确定性。

一些技术仍在开发中，具体的市场应用尚未敲定。

由于一些预期的技术将处于开发的早期阶段，因此不能确定哪些市场应用将被优先考虑和确定目标，以及当我们在技术得到验证后达到那个确定点时涉及的相关时间表和成本。不能保证我们的技术所需的销售价格将具有竞争力。

我们将面临激烈的行业竞争。

大多数目标技术将面临来自行业领先者或市场上资金雄厚的进入者的激烈竞争。我们可能会面临来自已经开发或正在开发替代技术的公司的激烈竞争，这些技术可能会使收购的技术的竞争力低于计划。许多现有的潜在竞争对手都是成熟的，与客户和潜在业务合作伙伴建立了或可能有更长期的关系，拥有或可能拥有更高的知名度，并且能够或可能获得更多的财务、技术和营销资源。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们实施业务战略的能力和我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们业务计划的实施可能会给我们的管理层带来巨大的压力，他们必须发展行政、运营和财务基础设施。为了有效地管理我们的业务和计划中的增长，我们必须成功地开发、实施、维护和加强我们的财务和会计系统和控制，识别、聘用和整合新人员，并管理扩大的业务。预计更多人员的工资和福利将给我们的财务状况带来巨大压力，而此类合格人员的供应可能是有限的。不能保证我们将能够管理与实施我们的业务战略相关的运营需求。

我们依赖于关键人员。

我们的成功取决于我们识别、聘用、培训和留住高素质、专业和经验丰富的管理和技术人员的能力。此外，随着我们进入新的技术领域，我们将需要雇用更多的高技能人员。对拥有所需知识、技能和经验的人员的竞争可能会很激烈，我们可能无法吸引、同化或留住这些人员。无法吸引和留住必要的管理和技术人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的很大一部分业务依赖于Movychem合资公司。

我们预计很大一部分业务将来自Movychem合资公司。Movychem合资公司的管理委员会由五名成员组成，我们有权指定其中两名成员，Movychem有权选举两名成员，第五名成员将由现有委员会成员选出。因此，我们不能直接控制合资企业的运营。

我们无法控制的组件供应商的中断可能会对运营产生不利影响。

我们的技术、产品开发和销售可能会受到必要零部件供应中断的不利影响，这些零部件来自国内和国际的各种供应商、供应商和分销商。我们还依赖第三方以具有竞争力的价格及时交付符合我们规格的供货。这些物品，包括电子元件、原材料和化学品的供应短缺或中断，可能会对我们销售的物品的可用性、质量和成本产生不利影响。如果这样的短缺导致我们的供应成本增加，我们可能无法将增加的成本全部转嫁给我们的客户。造成此类短缺或中断的原因可能是：运输问题、恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国政局不稳定、供应商和分销商财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素、安全法规、警告或建议或此类声明的前景。取消供应或分销协议，或无法续签此类安排，或无法以商业合理的条款或其他超出我们控制范围的条件找到替代产品。某些电子部件的供应短缺或中断，如用于工业制造设备、化学品、原材料或供应品的伺服和配电盘，可能会增加成本，限制对我们运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致我们的收入大幅减少。

经济的变化可能会对公司产生不利影响。

整体经济环境的变化可能会对我们的收入产生不利影响。经济衰退压力和其他经济因素(如收入下降、未来潜在的利率上升、更高的失业率和增税)可能会对公司产生不利影响。像我们目前正在经历的由于新冠肺炎疫情而恶化的经济可能会对我们的财务业绩和您的投资产生实质性的不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到最近的新冠肺炎或其他重大公共卫生状况的不利影响.

过去两年，新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括强制关闭和下令“就地避难”，并对供应链和金融市场造成了严重扰乱。无法准确预测我们的运营可能受到新冠肺炎或其他公共卫生状况影响的程度，包括政府当局控制疫情或治疗其影响的行动。由于一些潜在的经济状况，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。重大公共卫生状况的影响也可能加剧这些风险因素中讨论的其他风险，其中任何一个都可能对我们产生实质性影响。

我们的成功有赖于我们跟上技术进步的步伐。

我们的定位是一家科技公司。我们的一些举措将依赖于其他公司的技术。系统和组件可能会受到技术快速变化的影响，包括新的行业标准和做法的出现，这可能需要我们对其平台进行修改。我们的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力继续提高我们的现有技术或开发新技术，以满足市场日益复杂和多样化的需求，授权领先的技术，并及时和具有成本效益地响应技术进步和新兴的行业标准和实践。我们专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们可能在有效使用新技术或使其系统或其他专有技术适应新兴行业标准的要求方面不成功。如果我们不能适应这些变化和需求，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能面临责任或安全漏洞造成的破坏。

我们的技术和开发流程涉及关键、安全和专有信息的存储。我们的通信和计算机基础设施可能容易受到物理和电子入侵，如网络攻击和安全漏洞。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防御和减轻或纠正这些入侵的不利影响。任何此类入侵都可能对我们造成重大损害。能够绕过我们采用的安全措施的人可能会捕获专有信息、更改或破坏我们的信息或导致我们的操作中断。

我们在使用资本方面拥有广泛的自由裁量权。

对于资本的具体运用，我们拥有广泛的自由裁量权。我们不能保证我们就资本的具体分配所做的决定将使我们能够实现我们的业务目标。

许多涉及高级空中机动(AAM)的法规，包括垂直起降(VTOL)飞机和无人驾驶飞行器(UAV)仍在制定中

美国农业部、联邦航空管理局(FAA)和联邦、州和地方各级的其他机构正在开始解决与AAM相关的众多认证、监管和法律挑战，包括VTOL飞机、无人机和无人机系统(UAS)。需要为这些新的运输系统制定一套全面的标准和执行程序。新飞机及其运营商必须经过严格的测试和认证，这可能需要新的或修改后的适航认证标准。这些飞机还需要遵守现有法规，或者成为新法规的主体，以涵盖其活动。目前的法规管理着运营BVLOS(视线外)、客运、在人和公共街道上运营、隐私、跨州运输商业货物和基于仪表的飞行。将UAS和UAM整合到国家空域系统和空中交通管理是一个关键因素，需要对这些飞机进行远程识别。美国联邦航空局的无人机系统集成飞行员计划(IPP)将为某些应用提供操作无人机所需的认证。尚不确定新的或变化的法律法规将如何影响向市场推出新的高空作业平台。获得这些认证和法规遵从性所涉及的时间和成本可能会对开发过程产生不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。可能根本没有保险，或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔，超出我们的保险覆盖范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

虽然我们打算为某些风险投保，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务，我们可能会被迫承担因业务风险和不确定性而产生的大量成本。也不可能获得针对所有业务风险和责任的保险。未能以对我们有利的条款获得足够的保险，或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们没有任何业务中断保险。任何业务中断都可能导致巨额成本，并导致我们无法执行业务计划。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们可能无法留住或招聘必要的人员，也可能无法获得顾问的服务。

截至本文件提交之日，我们管理团队中的大多数五人目前以顾问或独立承包商的身份获得报酬。首席执行官基思·达菲有一份雇佣协议，但也是通过他的实体Ancient Investments，LLC作为承包商获得报酬。我们还聘请并计划继续聘请被称为高级顾问的外部顾问为我们提供建议，并一直并将被要求保留更多的顾问和员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的人员纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。

我们的某些董事、高级管理人员、顾问和顾问担任其他公司的高级管理人员、董事、顾问或顾问，这些公司可能正在开发有竞争力的产品。除公司机会外，根据与我们达成的任何协议或谅解，我们没有任何董事有义务向我们提供任何额外的产品或技术。同样，我们不能保证，我们不期望，也不应该期望，我们的任何董事或关联公司未来确定的任何产品或技术都将向我们提供公司机会以外的其他产品或技术。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。

失去关键人员或不能招聘必要的额外人员将妨碍我们实现发展目标的能力。技术领域对人才的争夺非常激烈，我们可能无法吸引和留住发展业务所需的人才。

我们依靠独立组织、顾问和顾问为我们提供某些服务，包括处理监管审批、制造、营销和销售的几乎所有方面。我们预计这种情况将继续存在。这样的服务可能并不总是及时提供给我们。

我们可能会受到指控，称我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业秘密。

正如在科技行业中常见的那样，我们聘请顾问来帮助开发我们的产品。这些顾问中的许多人以前受雇于或可能曾经或正在向其他技术公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响：我们或我们的顾问无意中或以其他方式使用或泄露了我们的前雇主或其以前或现在的客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与我们的知识产权有关的风险

与我们预计的主要业务相关的知识产权不在我们的直接控制之下.

截至本招股说明书之日，我们业务的知识产权的主要部分与先进材料有关。这些知识产权归Movychem合资公司所有，其开发和发展依赖于Movychem合资公司。如本招股说明书所述，我们对Movychem合资公司没有直接控制权，因为我们只有权提名五人管理委员会中的两人。

盗用我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功在某种程度上将取决于我们的专利技术。我们现有的法律保护只能提供有限的保护，而这些保护我们知识产权的手段可能是不够的。我们依靠并将继续依靠专利、商标、商业秘密和版权法、保密协议、雇佣协议、雇佣工作协议和技术措施来保护其知识产权。我们不能保证它所采取的步骤将防止其技术被盗用，也不能保证为此目的达成的协定将可强制执行。并非在我们的产品和服务在线提供的每个司法管辖区都提供有效的商标、服务标记、版权和商业秘密保护。我们的知识产权在外国司法管辖区可能面临更大的风险，因为许多国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。作为其保密程序的一部分，我们通常会与其员工和顾问签订协议，并限制访问我们的商业秘密和技术。然而，我们不能保证或假设前员工不会寻求启动或增强其他竞争产品或服务，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管如此，管理层认为，其人员的技术和创造性技能、其专有系统和技术的持续发展以及品牌知名度和发展对于建立和保持具有竞争力的市场地位更为重要。

尽管努力保护其专有权，但未经授权的人可能会试图复制我们的产品或服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用其专有权的行为进行监管是困难的，需要持续关注。我们可能需要花费大量资源来监督和监督其知识产权。我们可能无法侦测到侵权行为，在它能够确定任何此类侵权行为之前，可能会失去其在市场上的竞争地位。此外，竞争对手可能会围绕我们的专有技术进行设计或开发与之竞争的技术。

知识产权诉讼在未来可能是必要的，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对我们的侵权索赔进行抗辩。其他公司，包括竞争对手，可能会获得专利或其他专有权利，从而阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售其产品和服务的能力。由我们或针对我们的任何此类诉讼，无论索赔是否有效，都可能导致我们招致巨额费用和资源转移，包括引起高级管理层的注意。如果我们在这类法律诉讼中败诉，我们可能会遭受重大损害；被要求许可对我们的运营至关重要的技术，如果许可的成本是我们可以支付的；或者被要求开发替代技术，给我们带来巨大的金钱和时间成本。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依靠专利和专利申请以及各种监管排他性来保护我们的一些候选产品，如果我们不能保护我们的产品，我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。

像我们这样的公司的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权有关的索赔进行辩护或评估时产生巨额费用。由我们发起或针对我们提起的任何专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

其他公司可能会提交专利申请或获得与我们或我们合资企业的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请的权利要求将会有多广泛，以及它们是否会被允许。一旦提出索赔，我们就无法预测它们将如何被解释或执行。我们和/或我们的合资企业可能在不知情的情况下侵犯他人的知识产权。如果另一方声称我们侵犯了他们的技术，我们可能不得不为一场昂贵而耗时的诉讼辩护，如果我们被发现侵犯了他们的技术，我们可能不得不支付一大笔钱，或者被禁止销售或许可我们的产品，除非我们获得许可证或重新设计我们的产品，这可能是不可能的。

我们和/或我们的合资企业还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们或我们的合资企业的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、顾问、科学顾问、承包商、现任或潜在的企业合作者可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，或使用我们的专有技术为自己谋取利益。此外，执行指控侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂，难以证明，从而使结果变得不确定。我们的竞争对手也可能独立开发类似的知识、方法和诀窍，或通过一些其他方式获取我们的专有信息。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，以及与诉讼相关的费用。

如果任何其他人提交了专利申请，或被授予专利，声称我们也对技术拥有权利，我们可能会被要求参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定该发明的优先权和/或所有权。我们的许可人或我们可能还需要参与涉及另一实体的已颁发专利和未决申请的干预程序。

我们行业的知识产权环境特别复杂，不断演变，高度分散。其他公司和机构已经颁发了专利，并已经或将提交专利申请，这些专利申请可能会涉及或试图涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们没有对我们的候选产品或潜在候选产品的所有方面进行自由使用的专利搜索，并且可能不知道相关专利和第三方的专利申请。此外，已经进行的自由使用专利检索可能没有确定所有相关的已发布专利或未决专利申请。我们不能保证我们在这一领域建议的产品最终不会被认为侵犯了未来可能存在或将存在的第三方拥有的一个或多个有效索赔，也不能保证在这种情况下，我们将能够以可接受的条款从这些方获得许可。

我们不能保证我们的技术不会与他人的权利冲突。在一些外国司法管辖区，我们可以通过反对他人的外国专利的有效性或通过反对我们的外国专利的有效性的人来参与反对程序。

我们还可能面临琐碎的诉讼，或来自各种竞争对手或好打官司的证券律师的诉讼。与这些领域有关的任何诉讼或其他程序的费用，即使被认为是轻率的或解决了对我们有利的，也可能是巨大的，并可能分散管理层对其业务的注意力。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。

如果我们侵犯了他人的权利，我们可能会被禁止销售产品或被迫支付损害赔偿金。

如果我们的产品、方法、流程和其他技术被发现侵犯了其他方的权利，我们可能会被要求支付损害赔偿金，或者可能被要求停止使用该技术或从胜利方那里获得权利许可。任何胜利方都可能不愿意以商业上可接受的条款向我们提供许可证。

我们不能确定我们是否能够获得专利保护，以保护我们的候选产品和技术。

我们不能确定所有申请的专利都会被授予。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请，我们可能被要求参与美国专利商标局宣布或提起的干扰或派生程序，这可能会给我们带来很大的不确定性和成本，即使最终结果对我们有利。未来对我们的候选产品和技术的专利保护程度是不确定的。例如：

如果我们未能履行我们或我们的合资伙伴可能从第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。

我们已经并可能被要求签订对我们的业务非常重要的协议，包括我们与XTI飞机公司和Movychem s.r.o的合资协议。这些协议对我们施加了各种勤奋、里程碑式的付款、特许权使用费和其他义务。例如，如果我们与不同的第三方(例如，大学和研究机构)签订排他性协议，我们可能被要求使用商业上合理的努力来从事与授权产品有关的各种开发和商业化活动，并可能需要满足指定的里程碑和版税支付义务。如果我们未能履行我们与任何这些许可方协议下的任何义务，我们可能会被全部或部分终止许可协议；我们对许可方的财务义务增加或失去在特定领域或地区的独家经营权，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议涵盖的产品的能力将受到损害。

此外，根据许可协议，可能会出现有关知识产权的纠纷，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究，以允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的产品或候选产品，或我们的产品或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。此外，第三方可能声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品或产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法来绕过专利，可能需要停止相关候选产品或产品的商业化。此外，法院有可能会命令我们为侵犯对方的专利而向对方支付损害赔偿金。此外，我们可能有义务就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的许可人和合作者进行赔偿，这可能需要我们花费额外的资源。航空航天和技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。

如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的权利要求，或者专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，而许可可能无法获得，然后我们将不得不为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可，未能开发或获得非侵权技术，未能成功地为侵权行为辩护，或侵犯了被宣布为无效或不可执行的专利，我们可能会招致巨额金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

我们不能确定其他人没有就我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人，因为：

我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请，并要求优先于在我们的申请的优先权日期之前提交的任何申请，则我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序或提起的派生程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位，那么这种努力可能不会成功。其他国家也有类似的法律允许对专利申请保密，因此第三方的专利或专利申请可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。

就像在航空航天和科技行业中常见的那样，我们可能会雇用以前受雇于航空航天和科技公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们可能会受到竞争，尽管存在我们许可的知识产权，或者我们或我们的合资企业拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化竞争产品。避开我们知识产权的竞争产品的存在可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方与我们合作、合作或以其他方式进行交易的兴趣。

我们的方法包括提交专利申请，涵盖先前已知、研究和/或销售的设备的新使用方法和/或新配方。尽管我们的专利申请所提供的保护可能是巨大的，但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时，我们的专利提供的保护在某种程度上可能比声称以前未知的物质的组成的专利提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们未来可能拥有的任何使用方法和配方专利进行设计，我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响。

我们可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式违反我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在这类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

第三方还可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑；这些质疑的结果可能会缩小对我们的候选产品不可或缺的专利的权利要求范围或使其无效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高昂费用等因素，不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有或授权的专利。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，以及我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中营销我们的产品或候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们知识产权的努力可能是不够的。, 这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

专利法的变化，例如2011年的Leahy-Smith America Invest Act、AIA或Leahy-Smith Act，以及2009年的专利改革法案和美国未来的其他立法条款，可能会极大地改变围绕专利申请、专利颁发、专利起诉、对专利有效性的挑战和专利执法的法规和程序。我们不能保证我们的专利和我们许可方的专利能够得到保护，或将保护我们免受未来的知识产权挑战，特别是当它们与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。

此外，执行和维护我们的知识产权保护有赖于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专有技术和其他技术创新，我们可能会遭受竞争损害。

我们还依靠专有的商业秘密和非专利技术来保护我们的研究和开发活动，特别是当我们认为专利保护不合适或不可行的时候。然而，商业秘密很难保护。我们将试图通过要求我们的员工、顾问、合作者和顾问签署保密和非使用协议来保护我们的商业秘密和非专利技术。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护，不会违反这些协议，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式被第三方泄露或独立开发。我们的商业秘密，以及我们通过协议使用的当前或未来合作伙伴的商业秘密，可能会被其他人知道或独立发现，这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。

由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会产生执行我们的专利、对抗第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权的巨额成本。

我们可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释，这可能会影响我们的专利、待处理的专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围。我们可能已经选择，或选择现在或将来，不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可对竞争对手强制执行的知识产权。

我们努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力。

我们可能没有在某些专利或专利申请下的权利，这些专利或专利申请可能涵盖我们在研究中使用的技术、我们寻求开发和商业化的产品候选及其特定用途，以及我们候选产品的合成。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。因此，我们或我们的合作者可能会选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可，并且很可能需要支付许可费或版税或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。最终，我们可能会因为专利侵权指控而被阻止将产品或候选产品商业化，或者被迫停止某些方面的业务运营，这可能会损害我们的业务。

在广泛的技术行业中，已经有大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他法律程序。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗程序的当事人，包括向美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生程序，但关于我们的产品、候选产品和技术的知识产权，我们未来可能会成为这样的一方。我们目前不知道涉及我们的候选产品的任何实际或潜在的第三方侵权索赔。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。专利诉讼的结果受到事先无法充分量化的不确定性的影响，包括证人的举止和可信度以及敌方的身份，特别是在与航空航天和技术有关的专利案件中，这些案件可能取决于专家对技术事实的证词，而专家可能对这些事实有合理的分歧。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决，我们可能被禁止在没有获得对方许可的情况下研究、开发、制造或商业化我们的产品或候选产品，并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品，这可能会减少对我们潜在产品的需求。

以下因素对我们的成功很重要：

我们将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权，使其不被第三方未经授权使用，前提是这些知识产权被有效和可执行的专利所涵盖，或被有效地作为商业秘密加以保护。

由于专利性问题涉及复杂的法律和事实问题，因此无法确切预测专利的颁发、范围和可执行性。专利可能会受到挑战、宣布无效、被发现不可执行或被规避。美国专利和专利申请可能受到干扰和派生程序的影响，美国专利也可能受到授权后程序的影响，包括重新审查、派生、各方之间在美国专利商标局和外国专利局的审查和授权后审查中，外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。此外，这种干扰、派生、授予后和反对程序可能代价高昂。因此，我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰或派生程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们营销该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致专利颁发。如果发布，它们可能无法为我们提供专有保护或针对具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，其他人可能会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。许多国家，包括欧洲的某些国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如，如果专利权人未能在该国“实施”该发明，或者第三方已获得专利改进，则可能需要强制许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低我们专利的价值。此外，某些国家的法律制度, 特别是某些发展中国家，不赞成实施专利和其他知识产权保护，这使得阻止侵权变得困难。

此外，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现不做广告或以其他方式推广其产品中使用的组合物的侵权者。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移管理层和关键人员的注意力，使其不再专注于商业运营。

我们还将依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们将寻求通过与战略合作伙伴、合作者、员工、承包商和顾问等有权获得这些信息的各方签订保密协议来保护这些信息。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式了解这些信息。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与持有我们的普通股和本次发行相关的风险

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们目前预计，我们将保留所有未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、资本要求、收益和董事会认为相关的其他因素。

如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有很大的额外要求。我们必须记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们不能向您保证，我们将在未来确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将会成功，或者我们将在未来继续增长的同时，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。一些可能对普通股市场价格产生重大影响的因素超出了我们的控制范围，例如行业和证券分析师对财务估计的变化，我们经营或销售普通股所处行业的状况或趋势，以及其他因素，如投资者对先进材料和技术行业前景的看法。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的表现如何。此外，公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事和高管可以对我们的业务和事务施加重大控制，并在随后的融资中拥有可能与投资者的实际或潜在利益不同的利益。

在未来的融资中，我们董事和高级管理人员的利益可能与我们的其他股东的利益不同，包括我们证券的购买者。因此，根据他们的董事会席位和职位，这些人将对所有需要股东批准的公司行动产生重大影响和控制，无论公司的其他股东如何投票，包括以下行动：

这种所有权的集中本身可能会阻碍合并、合并、接管或其他业务整合，或者阻止潜在的收购者对普通股提出收购要约，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们可能会在未来的融资中或根据现有的协议发行更多股票，这将导致大量稀释。

我们修订和重新注册的公司证书授权发行最多5,000,000,000股普通股和最多100,000,000股优先股。我们未来实施的任何合并或收购都将导致在未经股东批准的情况下发行额外的证券，并大幅稀释我们当时的现有股东持有的普通股的百分比。此外，在任何此类合并或收购交易中发行的普通股可能会被我们的管理层以任意或非独立的方式估值，导致我们当时的现有股东持有的普通股比例进一步减少。此外，我们预计将寻求额外的融资，以便为运营业务提供营运资金。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行任何或所有此类授权但未发行的股票。如果普通股或优先股的额外股份是与企业合并或其他业务合并相关或以其他方式发行的，我们股东的利益将被稀释，普通股持有人的权利可能受到实质性和不利的影响。

我们的董事会被授权发行优先股，而无需获得股东的批准。

本公司经修订及重订的公司注册证书授权发行最多100,000,000股优先股，其名称、权利及优先权由董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发行时，在某些情况下，优先股可以被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前无意发行任何优先股，但不能保证本公司未来不会发行优先股。

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股。

在本次发行完成之前，我们的普通股一直只有一个有限的公开市场。本次发行后，我们普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果没有一个活跃的交易市场，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本就没有。本次发行中我们单位的价格将由我们与承销商之间的谈判确定，这可能不代表本次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以或高于公开发行价或以任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

这些权证具有投机性。

在此发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，认股权证持有人可行使收购普通股的权利，并支付行使价#美元。     _,或      单位公开发行价的%。此外，在是次发售后，认股权证的市值并不明朗，亦不能保证认股权证的市值会等于或超过其公开招股价。此外，每份认股权证的有效期为自最初发行之日起五(5)年。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

认股权证的持有者在获得我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非阁下于行使认股权证时取得本公司普通股股份，否则阁下将无权持有本公司于行使认股权证时可发行之普通股股份。在行使您的认股权证后，您将有权行使普通股股东对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证没有既定的市场来购买本次发行中提供的我们普通股的股份。

目前认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。尽管这些权证已获准在纳斯达克资本市场上市，但在发布官方发行公告之前，不能保证这些权证将有一个活跃的交易市场。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。

除了讨论我们的公司注册证书、我们的章程、本招股说明书提供的认股权证的某些条款外，可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们普通股或认股权证的价格可能会有很大波动。

您应该认为投资我们的普通股和认股权证是有风险的，只有当您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动时，您才应该投资于我们的单位。除了“风险因素”一节和本招股说明书其他部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股或认股权证的市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场，或者整个股票市场，经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

出售或预期出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的所有高管和董事以及我们的某些股东和认股权证持有人已同意在本次发行后180天内不出售我们的普通股，但在特定情况下可延期。请参阅“承保”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议期满后将有资格在公开市场上出售，但受1933年《证券法》(经修订)第144条的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者则会做空我们的普通股。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次公开募股的净收益，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何当前预期的目的。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将此次发行的现金用于最终增加对我们证券的任何投资的价值或提高股东价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们普通股的价格下降，因此可能对我们筹集资金、投资或扩大业务、获得更多产品或许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对医疗流行病、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断恶化的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及油价波动的担忧，导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及近年来全球经济增长放缓、失业率上升和信贷违约增加的预期。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷(如最近与新冠肺炎疫情相关的低迷)、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济、市场和地缘政治状况(如乌克兰当前局势)的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果证券分析师在本次发行结束后不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，对我们股票的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降，还可能削弱我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

由于此次发售，您的股份将立即被稀释。

如果你在这次发行中购买普通股，你为你的股票支付的价格将超过你的股票的有形账面净值。因此，您将立即产生每股_美元的摊薄，即假设的公开发行价每股_美元与我们估计的截至2022年9月30日的调整后有形账面净值_每股_美元之间的差额。因此，如果我们以账面价值进行清算，您将无法获得全部投资金额。

未来我们普通股的出售和发行可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报将仅限于我们股票价格的增长。

我们可能面临证券集体诉讼的风险

我们可能面临证券集体诉讼的风险。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们修改和重新发布的公司注册证书和我们修改和重新发布的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们修订后的公司注册证书和我们修订后的章程以及内华达州的法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东来说是有利的。我们被授权发行最多1亿股优先股。该优先股可分一个或多个系列发行，发行条款可由我们的董事会在发行时确定，不需要股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、股息、清算、转换和赎回权的优先以及偿债基金条款。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力，从而保留目前管理层的控制权。

我们的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程和内华达州法律的条款也可能具有以下效果：阻止潜在的收购提议或提出收购要约，或推迟或阻止控制权的变化，包括股东可能认为有利的变化。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。具体而言，除其他事项外，公司注册证书和附则以及内华达州法律：

在美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们招致了大量额外的法律、会计和其他费用。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出巨大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和法规(包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们证券所在证券交易所的上市要求)规定的上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监测和保持遵守。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并与新法规保持同步，否则我们可能会不符合要求，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

转换A系列优先股后，将有相当数量的普通股有资格在未来出售。

截至2022年9月30日，我们的A系列优先股流通股为780,132股。每股优先股可转换为1,000股普通股。一旦转换，根据规则144，这些股票有资格转售。上述股票的出售或可供出售可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

行业和市场数据

本招股说明书包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，并包含对我们所经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究报告和调查一般指出，它们是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中所载的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计还没有得到任何独立来源的核实。

关于反向股票拆分的说明

我们将在招股说明书生效之前或之后对我们的普通股流通股进行_的反向拆分，本招股说明书是其组成部分。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有此类零碎权益将四舍五入为最接近的普通股整数。我们已发行和未偿还的可转换票据、股票期权和认股权证的转换和/或行权价格将相应调整。本招股说明书所载的所有资料均假设我们的普通股流通股按1比__进行反向拆分，除非另有说明，否则本招股说明书所载的所有该等金额及相应的换股价格及/或行使价数据均已作出调整，以实施假设的反向股票拆分。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，根据假设的公开发行价每股_，本次发行和出售单位的净收益约为_美元。若承销商行使超额配售选择权悉数购入额外股份，我们估计是次发行所得款项净额约为_。

我们打算用净收益中的2,000,000美元通过Movychem合资公司收购全球Movychem专利，用6,000,000美元资助一个试点制造厂，以满足目前对Retacell的部分需求^®-注入墙板，其余用于一般企业用途，包括营运资本。

如果Auctus不选择转换高级担保票据，我们可能会从所得款项中动用高达6,050,000美元来偿还该票据。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，扣除估计的承销折扣及佣金及应付给承销商的非实报实销开支津贴后，假设假设公开招股价格每股增加或减少1.00美元，本次发行所得款项净额将增加或减少约_。

此次发行的净收益和我们现有的现金的预期用途代表了我们基于目前的计划、财务状况和业务状况的意图。因此，我们的管理层将保留分配此次发行的净收益和我们现有现金的广泛自由裁量权。

在我们的正常业务过程中，我们预计会不时评估对补充产品、技术或业务的收购、投资或许可，我们可以将此次发行的部分净收益用于此类活动。我们目前没有任何关于任何潜在收购、投资或许可的协议、安排或承诺。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

如果所有认股权证均获行使，我们将获得额外的毛收入_美元。我们打算将任何此类收益用于营运资金和一般公司用途。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值，如下所述：

假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及应付给承销商的非实报实销开支津贴后，假设每单位的假设公开发行价增加(减少)1.00美元，现金、股东权益总额(亏损额)和总资本的预计金额将分别增加(减少)约_。假设每单位的假设公开发行价不变，扣除估计承销折扣及佣金及应付给承销商的非实报实销开支津贴后，吾等发售的单位所包括的500,000股股份，将分别增加(减少)现金、股东权益总额及总资本约_。

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年9月30日的365,696,144股流通股为基础，进行了调整，以实现我们已发行普通股的_反向拆分，假设不会行使单位内包括的认股权证或其超额配售选择权的承销商，不包括以下内容：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的单位，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为5,376,996美元，或每股普通股0.015美元，基于已发行普通股365,696,144股。我们每股的历史有形账面净值是我们在2022年9月30日的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量。

经调整的每股有形账面净值等于经调整的有形账面净值除以截至2022年9月30日的经调整的已发行股份总数。

在实施以每股_美元的假设公开发行价发行和出售包括在本次发行中的单位的_股普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金、应付给承销商的非实报性费用津贴以及我们应支付的估计发售成本后，截至2022年9月30日，我们的经调整有形账面净值将为_美元，或每股_美元。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加_美元，对购买本次发行普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即摊薄_美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后每股预计有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设公开招股价格每单位增加1.00美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及支付给承销商的非实报性费用津贴后，本次发行后我们的预计有形账面净值将增加约_美元，对购买本次发行普通股的新投资者的摊薄将增加约_美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变。假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及应付给承销商的非实报性开支津贴后，假设本公司发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书首页所载我们发售的股份数目保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及应付给承销商的非实报实销开支津贴，则本次发售后我们的预计有形账面净值将减少约_美元，而购买普通股的新投资者将被摊薄约_股。

如本招股说明书封面所述，我们发售的股份数目增加500,000股，将使我们在本次发售后的预计有形账面净值增加约_股，并减少对购买本次发售普通股的新投资者的摊薄约_股，假设每股假定公开发行价不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及应付给承销商的非实报性费用津贴后。如本招股说明书封面所述，本公司发行的股份数量减少500,000股，将使我们在本次发行后的预计有形账面净值减少约_股，并在假设每股假定公开发行价不变的情况下，扣除估计的承销折扣和佣金以及支付给承销商的非负责任费用津贴后，对购买本次发行普通股的新投资者的摊薄将增加约_美元。

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，在实施发行后的调整后每股有形账面净值将为每股_美元。这代表现有股东的经调整有形账面净值每股增加_美元，而新投资者的经调整有形账面净值摊薄为每股_美元。

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2022年9月30日的365,696,144股流通股为基础，进行了调整，以实现我们已发行普通股的_反向拆分，假设不会行使单位内包括的认股权证或其超额配售选择权的承销商，不包括以下内容：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

如果股票期权或认股权证被行使，或者我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

选定的财务数据

下表列出了我们选定的截至所示日期和期间的财务数据。我们从我们的审阅报表中获得了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营报表数据，从我们的审计财务报表中获得了2022年和2021年6月30日的运营报表数据，这些数据包括在本招股说明书的其他部分。以下财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一并阅读。我们的历史业绩不一定代表截至2023年6月30日的整个财年的预期结果。本文中列报的所有股份和每股金额均已重新列报，以反映建议的普通股流通股1比_反向拆分的实施情况，犹如它发生在列报的最早期间开始时一样。

资产负债表数据：

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对Xerant，Inc.及其子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析是对本文件中包含的完整财务报表和其他公司信息的补充和阅读。本节中的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多原因，未来的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同，包括在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分以及本招股说明书的其他部分阐述的结果。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。

客观化

管理层讨论和分析的目的是详细说明影响公司的重大信息、事件、不确定因素和因素，并从“管理层的角度”为投资者提供了解。

公司概述

我们致力于变革性技术的收购、开发和商业化，包括可在多个行业成功部署和集成的环保型特殊材料，以及与新兴航空市场相关的颠覆性创新，称为高级航空机动性，其中包括下一代飞机。我们寻求与有远见的公司合作，并在这些公司中获得战略利益，以加速这一使命。

影响我们业绩的关键因素

上市公司成本

我们的普通股将在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克资本市场上市，这将需要我们招聘额外的人员，并履行上市公司的程序和流程。我们预计，作为上市公司，由于遵守内部控制和上市公司报告义务、董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用，每年都会产生额外的费用。